Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 24 lipca 2020 roku
w sprawie wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 404 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Statutu Spółki ("Statut") postanawia, co następuje:
§ 1
Ilekroć w niniejszej uchwale jest mowa o Akcjach Serii E należy przez to rozumieć akcje zwykłe, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda emitowane na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lipca 2020 r.
§ 2
Uchwala się wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem obrad powinno być podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F, dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"), przewidującej:
- 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż kwota 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) pomniejszona o łączną wartość nominalną wyemitowanych Akcji Serii E, które powinno nastąpić poprzez emisję akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii F") w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż liczba odpowiadająca liczbie 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) pomniejszonej o liczbę wyemitowanych Akcji Serii E, przy czym w treści uchwalonej Uchwały Emisyjnej powyżej opisane maksymalna wartość podwyższenia kapitału zakładowego i liczby Akcji Serii F powinny zostać ustalone w oparciu o wyniki emisji Akcji Serii E,
- 2) emisję Akcji Serii F w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE,
- 3) że Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, tj. od dnia 01 stycznia 2020 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki, z tym że jeżeli Akcje Serii F zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2020 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii F będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2021, tj. od dnia 01 stycznia 2021 roku,
- 4) że Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi,
- 5) że Akcje Serii F i prawa do Akcji Serii F będą miały postać zdematerializowaną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi,
- 6) że Akcje Serii F i prawa do Akcji Serii F będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
- 7) pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii F,
- 8) przysługujące każdemu inwestorowi, który objął Akcje Serii E ("Uprawniony"), prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F w liczbie nie wyższej od liczby objętych Akcji Serii E ("Prawo Pierwszeństwa") na następujących warunkach:
- a) celem wykonania Prawa Pierwszeństwa Uprawniony powinien dostarczyć Spółce deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii F ("Deklaracja"), w której powinien wskazać liczbę Akcji Serii F, które chciałby objąć po cenie nie niższej niż cena emisyjna, która zostanie określona przez Zarząd Spółki,
- b) w Deklaracji powinien również podać swoje dane kontaktowe (adres poczty elektronicznej i numer telefonu) w celu umożliwienia Spółce wysłania zaproszenia do udziału w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii F,
- c) Deklaracja powinna zostać dostarczona Spółce najpóźniej w ramach procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii F,
- d) Zarząd powinien umożliwić Uprawnionemu udział w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii F, z tym że w przypadku, gdy Uprawniony nie weźmie udziału w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii F, to przysługujące mu Prawo Pierwszeństwa powinno wygasać,
- e) w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki powinien przydzielić Uprawnionemu Akcje Serii F w liczbie wynikającej z zapisu, ale nie wyższej niż wskazanej przez niego w Deklaracji. Przydział Akcji Serii F w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa powinien nastąpić pod warunkiem złożenia przez Uprawnionego prawidłowego zapisu i opłacenia Akcji Serii F kwotą stanowiącą iloczyn ceny emisyjnej tych akcji i liczby tych akcji objętych tym zapisem. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadających danemu Uprawnionemu z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, to powinna ona ulegać zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
- f) Prawo Pierwszeństwa nie powinno wyłączać prawa Uprawnionego do złożenia zapisu na Akcje Serii F na większą ilość Akcji Serii F,
- 9) upoważnienie dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ofertą publiczną Akcji Serii F, w tym do:
- a) złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F (w formie jednolitego dokumentu albo zestawu dokumentów) i podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu uzyskania decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu,
- b) przeprowadzenia oferty publicznej,
- c) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii F, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii F,
- d) ustalenia ceny maksymalnej i ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii F,
- e) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia,
- f) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH,
- g) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie, z zastrzeżeniem że podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później,
- h) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych,
- i) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F,
- j) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji Uchwały Emisyjnej,
10) zgodę na:
- a) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F,
- b) dematerializację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych,
- 11) określającej zmiany § 7 ust. 1 Statutu związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, w tym upoważniającej Zarząd Spółki do ustalenia treści § 7 ust. 1 Statutu na podstawie art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii F, a Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z Uchwały Emisyjnej oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa powyżej.
§ 3
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w § 2, powinno zostać zwołane nie później niż na 30 września 2020 r.
§ 4
Upoważnia się Zarząd Spółki do odstąpienia od zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w § 2, w przypadku braku przydziału Akcji Serii E.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.