ML System S.A.

AGM Information • Jul 24, 2020

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ML SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu w dniu 24 lipca 2020 roku

Uchwała numer 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Wybiera się Piotra Solorz na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

W głosowaniu tajnym oddano ogółem 6.351.368 (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów z 4.351.368 (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 77,02% (siedemdziesiąt siedem i dwie setne procenta) udziału w kapitale zakładowym Spółki, w tym 6.351.368 (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) głosów "za", 0 (zero) głosów "wstrzymujący", 0 (zero) głosów "przeciwnych".

Uchwała numer 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ML System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu przyjmuje przedstawiony przez Przewodniczącego Zgromadzenia porządek obrad.

W głosowaniu jawnym oddano ogółem 6.351.368 (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów z 4.351.368 (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 77,02% (siedemdziesiąt siedem i dwie setne procenta) udziału w kapitale zakładowym Spółki, w tym 6.259.360 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) głosów "za", 92.008 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiem) głosów "wstrzymujących się", 0 (zero) głosów "przeciwnych".

Uchwała numer 3

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E, dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka"), działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Statutu Spółki ("Statut"), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 729.999,00 zł (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 5.650.001,00 zł (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy jeden złotych) i nie wyższej niż 6.379.999,00 zł (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii E").
• 1. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu, w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, w zależności od wyboru Zarządu Spółki, w drodze skierowania jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia lub inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii E o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora, w zależności od wyboru Zarządu Spółki. Zarząd Spółki zaoferuje Akcje Serii E do objęcia wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór może zostać poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu.
• 1. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, tj. od dnia 01

stycznia 2020 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak Akcje Serii E zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2020 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii E będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2021, tj. od dnia 01 stycznia 2021 roku.

• 1. Akcje Serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje Serii E i prawa do Akcji Serii E będą miały postać zdematerializowaną w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
• 1. Akcje Serii E i prawa do Akcji Serii E będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii E.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ofertą publiczną Akcji Serii E, w tym do:
  2. 1) przeprowadzenia oferty publicznej,
  3. 2) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii E, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii E,
  4. 3) ustalenia ceny maksymalnej i ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii E,
  5. 4) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.
• 1. Wyraża się zgodę na:
  2. 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E,
• 2) dematerializację Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych,
  3. 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E,
  4. 3) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.

§ 4.

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, postanowieniom § 7 ust. 1 Statutu nadaje się następujące brzmienie:
  2. "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 5.650.001 zł (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy jeden złotych) i nie więcej niż 6.379.999 zł (siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się łącznie na nie mniej niż 5.650.001 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy jeden) i nie więcej niż 6.379.999 (siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest:
     • 1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2000000,
     • 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 2000000,
     • 3) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii B o numerach od 000001 do 215000,
     • 4) 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, imiennych serii B1 o numerach od 000001 do 135600,
     • 5) 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, imienne serii B2 o numerach od 00001 do 17532,
     • 6) 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 1.281.868,
     • 7) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o numerach od 1 do nie więcej niż 729.999."
  3. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia treści § 7 ust. 1 Statutu na podstawie art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii E.

• Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 2 powyżej.

W głosowaniu jawnym oddano ogółem 6.351.368 (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów z 4.351.368 (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 77,02% (siedemdziesiąt siedem i dwie setne procenta) udziału w kapitale zakładowym, w tym 6.259.360 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) głosów "za", 92.008 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiem) głosów "przeciwnych", 0 (zero) głosów "wstrzymujących się".

Uchwała numer 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ML System S.A postanawia, co następuje:

§ 1.

Postanowieniom § 7 ust. 1a Statutu nadaje się następujące brzmienie:

1a. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 169.500 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nie więcej niż 169.500 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych, na okaziciela, serii D, o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda. Akcje serii D będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2018 r.

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz innych uchwał

W głosowaniu jawnym oddano ogółem 6.351.368 (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów z 4.351.368 (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 77,02% (siedemdziesiąt siedem i dwie setne procenta) udziału w kapitale zakładowym, w tym 6.259.360 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) głosów "za", 92.008 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiem) głosów "przeciwnych", 0 (zero) głosów "wstrzymujących się".

Uchwała numer 5 w sprawie wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 404 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Statutu Spółki ("Statut") postanawia, co następuje:

§ 1

Ilekroć w niniejszej uchwale jest mowa o Akcjach Serii E należy przez to rozumieć akcje zwykłe, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda emitowane na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lipca 2020 r.

§ 2

Uchwala się wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem obrad powinno być podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F, dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"), przewidującej:

• 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż kwota 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) pomniejszona o łączną wartość nominalną wyemitowanych Akcji Serii E, które powinno nastąpić poprzez emisję akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii F") w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż liczba odpowiadająca liczbie 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) pomniejszonej o liczbę wyemitowanych Akcji Serii E, przy czym w treści uchwalonej Uchwały Emisyjnej powyżej opisanej maksymalna wartość podwyższenia kapitału zakładowego i liczby Akcji Serii F powinny zostać ustalone w oparciu o wyniki emisji Akcji Serii E,
• 2) emisję Akcji Serii F w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE,
• 3) że Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, tj. od dnia 01 stycznia 2020 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje

Spółki, z tym że jeżeli Akcje Serii F zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2020 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii F będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2021, tj. od dnia 01 stycznia 2021 roku,

• 4) że Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi,
• 5) że Akcje Serii F i prawa do Akcji Serii F będą miały postać zdematerializowaną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi,
• 6) że Akcje Serii F i prawa do Akcji Serii F będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
• 7) pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii F,
• 8) przysługujące każdemu inwestorowi, który objął Akcje Serii E ("Uprawniony"), prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F w liczbie nie wyższej od liczby objętych Akcji Serii E ("Prawo Pierwszeństwa") na następujących warunkach:
  • a. celem wykonania Prawa Pierwszeństwa Uprawniony powinien dostarczyć Spółce deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii F ("Deklaracja"), w której powinien wskazać liczbę Akcji Serii F, które chciałby objąć po cenie nie niższej niż cena emisyjna, która zostanie określona przez Zarząd Spółki,
  • b. w Deklaracji powinien również podać swoje dane kontaktowe (adres poczty elektronicznej i numer telefonu) w celu umożliwienia Spółce wysłania zaproszenia do udziału w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii F,
  • c. Deklaracja powinna zostać dostarczona Spółce najpóźniej w ramach procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii F,
  • d. Zarząd powinien umożliwić Uprawnionemu udział w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii F, z tym że w przypadku, gdy Uprawniony nie weźmie udziału w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii F, to przysługujące mu Prawo Pierwszeństwa powinno wygasać,
  • e. w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki powinien przydzielić Uprawnionemu Akcje Serii F w liczbie wynikającej z zapisu, ale nie wyższej niż wskazanej przez niego w Deklaracji. Przydział Akcji Serii F w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa powinien nastąpić pod warunkiem złożenia przez Uprawnionego prawidłowego zapisu i opłacenia Akcji Serii F kwotą stanowiącą iloczyn ceny emisyjnej tych akcji i liczby tych akcji objętych tym zapisem. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadających danemu Uprawnionemu z tytułu Prawa

Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, to powinna ona ulegać zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

• f. Prawo Pierwszeństwa nie powinno wyłączać prawa Uprawnionego do złożenia zapisu na Akcje Serii F na większą ilość Akcji Serii F,
• 9) upoważnienie dla Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ofertą publiczną Akcji Serii F, w tym do:
  • a. złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F (w formie jednolitego dokumentu albo zestawu dokumentów) i podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu uzyskania decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu,
  • b. przeprowadzenia oferty publicznej,
  • c. ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii F, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii F,
  • d. ustalenia ceny maksymalnej i ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii F,
  • e. określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia,
  • f. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH,
  • g. podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie, z zastrzeżeniem że podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później,
  • h. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych,
  • i. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F,

j. podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji Uchwały Emisyjnej, 10) zgodę na:

a. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji

Serii F i Praw do Akcji Serii F,

• b. dematerializację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych,
• 11) określającej zmiany § 7 ust. 1 Statutu związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, w tym upoważniającej Zarząd Spółki do ustalenia treści § 7 ust. 1 Statutu na podstawie art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii F, a Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z Uchwały Emisyjnej oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa powyżej.

§ 3

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w § 2, powinno zostać zwołane nie później niż na 30 września 2020 r.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Spółki do odstąpienia od zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w § 2, w przypadku braku przydziału Akcji Serii E.

W głosowaniu jawnym oddano ogółem 6.351.368 (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów z 4.351.368 (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 77,02% (siedemdziesiąt siedem i dwie setne procenta) udziału w kapitale zakładowym, w tym 6.259.360 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) głosów "za", 92.008 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiem) głosów "wstrzymujących się", 0 (zero) głosów "przeciwnych".