ML System S.A.

AGM Information • Sep 30, 2020

Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ML SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu w dniu 30 września 2020 roku

Uchwała numer 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ML System S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Piotra Solorza

W głosowaniu tajnym oddano ogółem 6.002.159 (sześć milionów dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów z 4.002.159 (cztery miliony dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 62,73% (sześćdziesiąt dwa i siedemdziesiąt trzy setne procenta) udziału w kapitale zakładowym Spółki, w tym 6.002.159 (sześć milionów dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć) głosów "za", 0 (zero) głosów "wstrzymujący", 0 (zero) głosów "przeciwnych".

Uchwała numer 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Zatwierdzenie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz proponowaną cenę emisyjną tych akcji bądź sposób jej ustalenia.
• 1. Rozpatrzenie opinii, o której mowa w punkcie 4 oraz podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F, dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

W głosowaniu jawnym oddano ogółem 6.002.159 (sześć milionów dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów z 4.002.159 (cztery miliony dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 62,73% (sześćdziesiąt dwa i siedemdziesiąt trzy setne procenta) udziału w kapitale zakładowym Spółki, w tym 6.002.159 (sześć milionów dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć) głosów "za", 0 (zero) głosów "wstrzymujący", 0 (zero) głosów "przeciwnych".

Uchwała numer 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka"), działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz Statutu Spółki ("Statut") postanawia zmienić Statut w następujący sposób:

§ 5 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

• 1. "Przedmiotem działalności Spółki, określonym zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:
  2. 1) 23.1 Produkcja szkła i wyrobów ze szkła,
  3. 2) 20.3 Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających,
  4. 3) 20.4 Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, wyrobów kosmetycznych i toaletowych,
  5. 4) 20.5 Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych,
  6. 5) 22.2 Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych,
  7. 6) 23.2 Produkcja wyrobów ogniotrwałych,
  8. 7) 25.1 Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych,
  9. 8) 25.6 Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych,
  10. 9) 25.9 Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych,
  11. 10) 26.1 Produkcja elektronicznych elementów i obwodów drukowanych,
  12. 11) 26.2 Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
  13. 12) 26.3 Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego,
  14. 13) 26.4 Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku,
  15. 14) 26.7 Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego,
  16. 15) 27.1 Produkcja elektrycznych silników, prądnic, transformatorów, aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,
  17. 16) 27.2 Produkcja baterii i akumulatorów,
  18. 17) 27.3 Produkcja izolowanych przewodów i kabli oraz sprzętu instalacyjnego,
  19. 18) 27.4 Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego,
• 19) 27.9 Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego,
• 20) 28.1 Produkcja maszyn ogólnego przeznaczenia,
• 21) 28.2 Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia,
• 22) 28.4 Produkcja maszyn i narzędzi mechanicznych,
• 23) 28.9 Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia,
• 24) 33.1 Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, maszyn i urządzeń,
• 25) 33.2 Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
• 26) 35.1 Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną,
• 27) 38.3 Odzysk surowców,
• 28) 41 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,
• 29) 42 Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej,
• 30) 43 Roboty budowlane specjalistyczne,
• 31) 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
• 32) 46.5 Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 33) 46.6 Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,
• 34) 46.7 Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,
• 35) 46.9 Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• 36) 47.4 Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 37) 47.5 Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 38) 47.7 Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 39) 47.9 Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 40) 52.2 Działalność usługowa wspomagająca transport,
• 41) 62.0 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
• 42) 70.2 Doradztwo związane z zarządzaniem,
• 43) 71.1 Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne,
• 44) 71.2 Badania i analizy techniczne,
• 45) 72.1 Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 46) 74.1 Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
• 47) 74.9 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 48) 77.1 Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
• 49) 77.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
• 50) 77.4 Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 51) 80 Działalność detektywistyczna i ochroniarska,
• 52) 82.1 Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,
• 53) 82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 54) 85.6 Działalność wspomagająca edukację,
• 55) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 56) 95.1 Naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego,
• 57) 96.0 pozostała indywidualna działalność usługowa.".

§ 7 ust. 1a Statutu otrzymuje brzmienie:

"1a. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 169.500 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nie więcej niż 169.500 (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych, na okaziciela, serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Akcje serii D będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2018 r."

W głosowaniu jawnym oddano ogółem 6.002.159 (sześć milionów dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów z 4.002.159 (cztery miliony dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć) akcji, stanowiących 62,73% (sześćdziesiąt dwa i siedemdziesiąt trzy setne procenta) udziału w kapitale zakładowym Spółki, w tym 6.002.159 (sześć milionów dwa tysiące sto pięćdziesiąt dziewięć) głosów "za", 0 (zero) głosów "wstrzymujący", 0 (zero) głosów "przeciwnych".

Treść projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ML SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Zaczerniu w dniu 30 września 2020 roku, a nie zostały podjęte:

Uchwała numer 3

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F, dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka"), działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Statutu Spółki ("Statut"), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie"), ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 770.001,00 zł (siedemset siedemdziesiąt tysięcy jeden złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 6.380.000,00 zł (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) i nie wyższej niż 7.150.000,00 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 770.001 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii F").
• 1. Emisja Akcji Serii F nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia.
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, tj. od dnia 01 stycznia 2020 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli jednak Akcje Serii F zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie akcjonariuszy

uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2020 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii F będą po raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2021, tj. od dnia 01 stycznia 2021 roku.

• 1. Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje Serii F i prawa do Akcji Serii F będą miały postać zdematerializowaną w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
• 1. Akcje Serii F i prawa do Akcji Serii F będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii F.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Inwestorom, którzy objęli Akcje Serii E ("Uprawnieni"), przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F w ramach transzy drugiej w liczbie nie wyższej od liczby objętych przez nich Akcji Serii E ("Prawo Pierwszeństwa"), realizowane na zasadach określonych w niniejszym paragrafie. Prawo Pierwszeństwa nie wyłącza prawa Uprawnionego do złożenia zapisu na Akcje Serii F w ramach transzy drugiej na większą ilość Akcji Serii F.
• 1. Celem wykonania Prawa Pierwszeństwa Uprawniony dostarczy Spółce deklarację zainteresowania objęciem Akcji Serii F w ramach transzy drugiej ("Deklaracja"), w której powinien wskazać liczbę Akcji Serii F, które chciałby objąć w ramach transzy drugiej po cenie nie niższej niż cena emisyjna, która zostanie określona przez Zarząd Spółki. W Deklaracji należy również wskazać dane kontaktowe Uprawnionego (adres poczty elektronicznej i numer telefonu) w celu umożliwienia Spółce wysłania zaproszenia do udziału w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii F.
• 1. Deklaracja powinna zostać dostarczona Spółce najpóźniej w trzecim dniu roboczym po dniu publikacji prospektu dotyczącego emisji Akcji Serii F w ramach transzy drugiej.
• 1. Zarząd umożliwi Uprawnionemu udział w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii F w ramach transzy drugiej. W przypadku, gdy Uprawniony nie weźmie udziału w procedurze budowania księgi popytu na Akcje Serii F w ramach transzy drugiej, to przysługujące mu Prawo Pierwszeństwa wygasa.
• 1. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki przydzieli Uprawnionemu Akcje Serii F w ramach transzy drugiej w liczbie wynikającej z zapisu, ale nie wyższej niż wskazanej przez niego w Deklaracji. Przydział Akcji Serii F w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa nastąpi pod warunkiem złożenia przez Uprawnionego prawidłowego zapisu i opłacenia Akcji Serii F kwotą stanowiącą iloczyn ceny emisyjnej tych akcji i liczby tych akcji objętych tym zapisem. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii F, przypadających danemu Uprawnionemu z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
  2. § 3.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ofertą publiczną Akcji Serii F, w tym do:
  2. 1) złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F (w formie jednolitego dokumentu albo zestawu dokumentów) i podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu uzyskania decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu,
  3. 2) przeprowadzenia oferty publicznej,
  4. 3) ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii F, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii F,
  5. 4) ustalenia ceny maksymalnej i ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii F,
  6. 5) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma minimalna ani wyższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia, o których mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały,
  7. 6) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.
• 1. Wyraża się zgodę na:
  2. 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F,
• 2) dematerializację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych,
  3. 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F,
  4. 3) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.

§ 4.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 powyżej, postanowieniom § 7 ust. 1 Statutu nadaje się następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.380.000 zł (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) i nie więcej niż 7.150.000 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się łącznie na nie mniej niż 6.380.000 (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 7.150.000 (siedem milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, to jest:

• 1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych, imiennych serii A o numerach od 0000001 do 2000000,
• 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii A1 o numerach od 0000001 do 2000000,
• 3) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych, imiennych serii B o numerach od 000001 do 215000,
• 4) 135.600 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych, imiennych serii B1 o numerach od 000001 do 135600,
• 5) 17.532 (siedemnaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe, imienne serii B2 o numerach od 00001 do 17532,
• 6) 1.281.868 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych, na okaziciela serii C, o numerach od 1 do 1.281.868,
• 7) 729.999 (siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o numerach od 1 do 729.999,
• 8) 770.001 (siedemset siedemdziesiąt tysięcy jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o numerach od 1 do 770.001."
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia treści § 7 ust. 1 Statutu na podstawie art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, poprzez złożenie

oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii F.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 2 powyżej.