AGM Information • Dec 11, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, dnia 10 grudnia 2019 r. Do:
Departament Nadzoru Obrotu ul. Piekna 20 00-549 Warszawa
oraz
adres siedziby: Birger Hatlebakks veg 15, NO - 6415 Molde, Norwegia adres do doręczeń: Hoffsveien NO - 1C, Oslo 0275, Norwegia
Ja, niżej podpisany, działając w imieniu Glamox AS, spółki prawa norweskiego, z siedzibą w Molde. Norwegia (adres siedziby: Birger Hatlebakks veg 15, NO -6415 Molde, Norwegia; adres do doreczeń: Hoffsveien NO - 1C, Oslo, 0275 Norwegia). wpisanej do norweskiego rejestru pod numerem 912 007 782
(,Zawiadamiający"), niniejszym informuje zgodnie z obowiązkami wynikającymi z art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4) w zw. z art. 90 ust. 3, art. 77 ust. 7 oraz art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zm. ("Ustawa"), że:
Warsaw. 10 December 2019 To:
ul. Piekna 20 00-549 Warsaw
and
ul. Przemyslowa 2 30-701 Cracow
address of registered office: Birger Hatlebakks veg 15, NO - 6415 Molde, Norway; delivery address: Hoffsveien 1C, NO - 0275 Oslo. Norway
I, the undersigned, acting in the name of Glamox AS, a company incorporated under the laws of Norway, with its registered office in Molde, Norway (address of registered office: Birger Hatlebakks veg 15, NO - 6415 Molde, Norway; delivery address: Hoffsveien 1C, NO - 0275 Oslo. Norway), registered with the Norwegian register under number 912 007 782 (the "Notifying Entity"), hereby notify pursuant to Article 69 sec. 1 point 1) in connection with Article 87 sec. 1 point 4) in connection with Article 90 sec. 4, Article 77 sec. 7 and Article 69 sec. 1 point 1) of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and
· w dniu 9 grudnia 2019 r. spółka Augusta Investment sp. z o.o., spółka Bowen Investments S.a r.l., Pani Marta Pilszczek oraz spółka Wysocki sp.j. (łącznie "Dotychczasowi Akejonariusze") udzielili pełnomocnictw Zawiadamiającemu do reprezentowania każdego z nich na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki pod firma ES-SYSTEM Spólka Akcyjna z siedziba w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Krakowa -Sródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000113760 ("Spółka"), które zostało zwołane na 11 grudnia 2019 r. ("Walne Zgromadzenie"), przy czym (i) na podstawie ww. pełnomocnictw Zawiadamiający został upoważniony do wykonywania prawa głosu z wszystkich akcji Spółki, z których Dotychczasowi Akcjonariusze sa uprawnieni do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu a Dotychczasowi Akcjonariusze nie wydali żadnych wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu glosowania; oraz (ii) ww. pełnomocnictwa dotyczą wyłącznie Walnego Zgromadzenia (lacznie "Pełnomocnictwa" i każde z osobna "Pelnomocnictwo") -1j. Pelnomocnictwa nie dotyczą żadnego innego (więcej niż jednego) walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki;
. w związku z ogłoszonym przez Zawiadamiającego w dniu 14 października 2019 roku (zmienionego komunikatami ogłoszonymi w dniach 17 oraz 23 października 2019 roku) wezwaniem na sprzedaż akcji Spółki na podstawie art. 74 ust. 1
Public Companies, as amended (the "Act") that:
Ustawy, w związku z zamiarem nabycia przez Zawiadamiającego akcji Spółki stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ("Wezwanie"), przy czym Zawiadamiający był również jedynym nabywającym akcje Spółki w ramach Wezwania, w dniu 9 grudnia 2019 r. zostały zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (. GPW"). transakcje nabycia przez Zawiadamiającego akcji Spółki w ramach Wezwania, których rozliczenie nastapiło w dniu 10 grudnia 2019 r. W wyniku czego, Zawiadamiający nabyl 42.096.603 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do setnych części procenta) 98,21% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 42.096.603 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. co stanowi (w zaokragleniu do setnych części procenta) 98,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ("Nabycie Akcji"); oraz
Notifying Entity's intention to acquire shares in the Company representing 100% of Company's share capital and entitling to enforce rights conferred with 100% of the total votes at the general meeting of shareholders of the Company (the "Tender Offer"), where the Notifying Entity was the sole acquirer of the Company's shares under the Tender Offer, on 9 December 2019 the transactions regarding acquisition of the Company's shares by the Notifying Entity under the Tender Offer were executed on the Warsaw Stock Exchange (the "WSE") and the settlement of these transactions took place on 10 December 2019. As a result, the Notifying Entity acquired 42,096,603 of the Company's shares representing (rounded up to hundredths of a percent) 98.21% of shares in the Company's share capital and authorising to 42,096,603 votes at the general meeting of shareholders of the Company representing (rounded up to hundredths of a percent) 98,21% of the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company (the "Acquisition of Shares"); and
W wyniku udzielonych Pełnomocnictw przez Dotychczasowych Akcjonariuszy na rzecz Zawiadamiającego w dniu 9 grudnia 2019 r., Zawiadamiający będzie uprawniony do wykonania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu z:
As a result of granting of the Powers of Attorney by the Former Shareholders to the Notifying Entity on 9 December 2019, the Notifying Entity will be authorised to exercise the voting rights at the Meeting from:
do wykonywania 4.966.902 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi (w zaokragleniu do setnych części procenta) 11,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki - w odniesieniu do Pelnomocnictwa udzielonego przez spółkę Wysocki sp.j ..
w rezultacie czego Zawiadamiający bedzie uprawniony do wykonania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu łacznie na podstawie wszystkich Pelnomocnictw z 29.717.612 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do setnych części procenta) 69,33% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 29.717.612 glosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi (w zaokragleniu do setnych części procenta) 69,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. W wyniku udzielenia Pelnomocnictw. Zawiadamiający bezpośrednio przekroczył 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, przy czym dotyczy to wyłącznie Walnego Zgromadzenia.
b. Nabycie Akcji w ramach Wezwania W wyniku rozliczenia Wezwania w dniu 10 grudnia 2019 r. doszło do Nabycia Akcji. W rezultacie, Zawiadamiający nabył 42.096.603 akcji Spółki. stanowiących (w zaokrągleniu do setnych części procenta) 98,21% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 42.096.603 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi (w zaokragleniu do setnych części procenta) 98,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. W wyniku Nabycia Akcji. Zawiadamiajacy bezpośrednio przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
authorising to 4,966,902 votes at the general meeting of shareholders of the Company representing (rounded up to hundredths of a percent) 11.59% of the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company - in relation to the Power of Attorney granted by Wysocki sp.j.,
and consequently, the Notifying Entity will be jointly authorised to exercise the voting rights at the Meeting based on the Powers of Attorney from 29,717,612 of the Company's shares representing (rounded up to hundredths of a percent) 69.33% of shares in the Company's share capital and authorising to 29,717,612 votes at the general meeting of shareholders of the Company representing (rounded up to hundredths of a percent) 69.33% of the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company. As a result of granting of the Powers of Attorney, the Notifying Entity directly exceeded 50% of the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company which relates solely to the Meeting.
As a result of the settlement of the Tender Offer on 10 December 2019 the Acquisition of Shares has taken place and the Notifying Entity acquired 42,096,603 of the Company's shares representing (rounded up to hundredths of a percent) 98.21% of shares in the Company's share capital and authorising to 42,096.603 votes at the general meeting of shareholders of the Company representing (rounded up to hundredths of a percent) 98.21% of the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company. As a result of the Acquisition of Shares. the Notifying Entity directly exceeded 90% of the total number of votes at the
W związku z faktem, że Dotychczasowi Akcjonariusze zbyli wszystkie posiadane przez siebie akcje w Spolce w ramach Wezwania na rzecz Zawiadamiającego, akcje w Spółce, z których Zawiadamiający będzie uprawniony wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie Pełnomocnictw są tymi samymi akcjami. które Zawiadamiający nabył od Dotychczasowych Akcjonariuszy w ramach Wezwania. Tym samym, wskazana powyżej łączna liczba akcji nabytych w ramach Wezwania oraz laczna liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki wynikająca z tych akcji uwzględnia akcje posiadane przez Dotychczasowych Akcjonariuszy przed ich sprzedażą w ramach Wezwania na rzecz Zawiadamiającego.
Przed Nabyciem Akcji w ramach Wezwania. Zawiadamiajacy nie posiadał żadnych akcji Spółki ani nie posiadał uprawnienia do wykonywania prawa glosu z akcji Spółki z zastrzeżeniem akcji i głosów wynikających z udzielonych Pełnomocnictw. Informacja na temat liczby akcji Spółki, z których Zawiadamiający będzie uprawniony do
general meeting of shareholders of the Company.
Considering the fact that the Former Shareholders sold all shares in the Company held by them under the Tender Offer to the Notifying Entity, the shares in the Company from which the Notifying Entity will be authorised to vote at the Meeting based on the Powers of Attorney are the same shares that were acquired by the Notifying Entity from the Former Shareholders under the Tender Offer. Therefore, the abovementioned total number of shares and the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company attached to them, include the Company's shares previously held by the Former Shareholders prior to their sale to the Notifying Entity under the Tender Offer.
Before granting the Powers of Attorney to the Notifying Entity by the Former Shareholders the Notifying Entity did not hold any shares in the Company and was not authorised to exercise voting rights from the Company's shares.
Before Acquisition of Shares under the Tender Offer, the Notifying Shareholder did not hold any shares in the Company and was not authorised to exercise voting rights from the Company's shares, except for the shares and voting rights resulting from the granted Powers of Attorney. Information on the number
wykonania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie Pełnomocnictw, a także wszelkie inne wymagane informacje zostały przedstawione w Punkcie 1 lit. a) niniejszego zawiadomienia.
Informacja na temat liczby akcji Spółki nabytych w ramach Wezwania, a także wszelkie inne wymagane informacje zostały przedstawione w Punkcie 1 lit. b) niniejszego zawiadomienia.
Nie dotyczy. Nie istnieją żadne podmioty zależne od Zawiadamiającego, które posiadałyby akcje Spółki.
Nie dotyczy. Nie występuja osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.
of shares in the Company from which the Notifying Shareholder will be authorised to exercise the voting rights at the Meeting based on the Powers of Attorney as well as all other required information were presented in Point 1 letter a) of this notification.
Entity will be authorised to exercise the voting rights at the Meeting based on the Powers of Attorney as well as all other required information were presented in Point 1 letter a) of this notification.
Not applicable. There are no subsidiaries of the Notifying Entity that hold shares in the Company.
Not applicable. There are no persons referred to in Article 87 sec. 1 point 3 letter c) of the Act.
Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentow finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastapi lub może nastąpić nabycie akcji Spółki
Nie dotyczy. Zawiadamiający ani żaden z jego podmiotów zależnych nie posiadali przed zdarzeniami wskazanymi w Punkcie 1 niniejszego zawiadomienia ani nie posiadają obecnie žadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 punkty 1-2 Ustawy.
Nie dotyczy. Zawiadamiający ani żaden z jego podmiotów zależnych nie posiadali przed zdarzeniami wskazanymi w Punkcie 1 niniejszego zawiadomienia ani nie posiadają obecnie instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2) Ustawy.
authorised or obliged to acquire as a holder of financial instruments referred to in Article 69b sec. 1 point 1) of the Act and financial instruments referred to in Article 69b sec. 1 point 2) of the Act which are not executed solely on cash settled basis, type and name of these financial instruments, date of their expiry, date and/or term when the acquisition of the shares in the Company will and/or may be carried out
Not applicable. The Notifying Entity and any of its subsidiaries did not hold prior to the events presented in Point 1 of this notification as well as currently do not hold any financial instruments referred to in Article 69b sec. 1 points 1-2 of the Act.
Not applicable. The Notifying Entity and any of its subsidiaries did not hold prior to the events presented in Point 1 of this notification as well as currently do not hold any financial instruments referred to in Article 69b sec. 1 point 2) of the Act.
The relevant information has been presented in Points 3. 6 and 7 of this notification. Given that in Points 6 and 7 of this notification, the Notifying Entity indicated that no relevant financial instruments are held, total number of
finansowych, łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3. 7 i 8 Ustawy jest tożsama z wartościami wskazanymi w Punkcie 3 niniejszego zawiadomienia.
W związku z faktem, że Dotychczasowi Akcjonariusze zbyli wszystkie dotychczas posiadane przez siebie akcje w Spółce w ramach Wezwania na rzecz Zawiadamiającego, akcje w Spółce. z których Zawiadamiający będzie uprawniony wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie Pełnomocnictw są dokładnie tymi samymi akcjami, które Zawiadamiający nabył od Dotychczasowych Akcjonariuszy w ramach Wezwania. W związku z powyższym, utrata możliwości wykonywania prawa głosu z akcji Spółki przez Glamox na podstawic Pełnomocnictw nie spowoduje żadnej zmiany w zakresie praw głosu z akcji Spółki dla Zawiadamiającego i dlatego też wskazana w Punkcie 1 lit. b) niniejszego zawiadomienia łączna liczba akcji w Spółce oraz łączna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynikająca z tych akcji będzie wciąż wiążąca i obwiazująca.
Zawiadomienie zostało sporządzone w polskiej i angielskiej wersji jezykowej. W razie rozbieżności pomiędzy wersjami rozstrzygająca będzie wersja polska.
votes indicated pursuant to Article 69 sec. 4 points 3, 7 and 8 of the Act equals the numbers indicated in Point 3 of this notification.
Due to the fact that the Former Shareholders have sold all shares in the Company previously held by them to the Notifying Entity under the Tender Offer, the shares in the Company from which the Notifying Entity will be authorised to exercise the voting rights at the Meeting under the Powers of Attorney are exactly the same shares which have been acquired by the Notifying Entity from the Former Shareholders under the Tender Offer. Thus, the fact that the Notifying Entity will lose the authorisation to exercise the voting rights under the Powers of Attorney will not have any implications in respect of the voting rights from the Company's shares for the Notifying Entity. and therefore the total number of shares in the Company and the total number of votes at the general meeting of shareholders of the Company attached to these shares indicated in Point 1 letter b) of this notification will remain still valid and applicable.
The notification was drafted in Polish and English language version. In case of any discrepancies between both versions the Polish language version shall prevail.
Piotr Zbyszyński Pelnomocnik / Proxy
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.