ML System S.A.

AGM Information • Dec 11, 2019

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 11 grudnia 2019 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera Panią Klaudię Królak na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. *****************************************************************************************************************

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 29 717 612

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 69,33%

Łączna liczba ważnych głosów: 29 717 612

Liczba głosów "za": 29 717 612

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 11 grudnia 2019 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Wybór komisji skrutacyjnej.

5. Podjęcie uchwał(y) w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej.

7. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków/Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

8. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.

9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Spółkę.

10. Zamknięcie obrad.

*****************************************************************************************************************

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 29 717 612

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 69,33%

Łączna liczba ważnych głosów: 29 717 612

Liczba głosów "za": 29 717 612

Liczba głosów "przeciw": 0

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 11 grudnia 2019 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie §14 ust. 1-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ES-SYSTEM S.A. (z dnia 23 maja 2017 roku) ustala liczbę Członków Komisji Skrutacyjnej na dwie osoby.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie §14 ust. 1-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ES-SYSTEM S.A. (z dnia 23 maja 2017 roku) wybiera:

1. Pan Rafał Gawrylak; oraz

2. Pan Marek Tołcz,

na Członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. *****************************************************************************************************************

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 29 717 612

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 69,33%

Łączna liczba ważnych głosów: 29 717 612

Liczba głosów "za": 29 717 612

Liczba głosów "przeciw": 0

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 11 grudnia 2019 roku

w sprawie: wynagrodzenia członków/Przewodniczącego Rady Nadzorczej

ડું 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 23 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia ustalić wynagrodzenia z tytułu:

1. zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na kwotę 15.000 zł brutto miesięcznie;

2. zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki oraz pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki na kwotę 15.000 zł brutto miesięcznie;

3. zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki oraz zasiadania w Komitecie Audytu Spółki na kwotę 10.000 zł brutto miesięcznie;

4. zasiadania w Radzie Nadzorczej Spółki dla członków Rady Nadzorczej Spółki nie pełniących funkcji wskazanych w Punktach 1-3 powyżej oraz nie zasiadających w Komitecie Audytu Spółki na kwotę 3.000 zł brutto miesięcznie,

przy czym wynagrodzenie w w/w kwotach będzie mieć zastosowanie począwszy od dnia 11 grudnia 2019 roku (włącznie) oraz będzie płatne z dołu, w ostatnim dniu roboczym miesiąca, za który przysługuje.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ******************************************************************************************************************************************************************************

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 29 717 612

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 69,33%

Łączna liczba ważnych głosów: 29 717 612

Liczba głosów "za": 29 717 612

Liczba głosów "przeciw": 0

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 11 grudnia 2019 roku

w sprawie: powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 18 ust. 1 Statutu Spółki, wybiera Pana Rune Edvin Marthinussen na Przewodniczącego Rady Nadzorczej VIII kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

*****************************************************************************************************************

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 29 717 612

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 69,33%

Łączna liczba ważnych głosów: 29 717 612

Liczba głosów "za": 29 717 612

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 11 grudnia 2019 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 18 ust. 1 Statutu Spółki, wybiera Pana Thomas Lindberg na Członka Rady Nadzorczej VIII kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

***************************************************************************************************************** Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 29 717 612

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 69,33%

Łączna liczba ważnych głosów: 29 717 612

Liczba głosów "za": 29 717 612

Liczba głosów "przeciw": 0

Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 11 grudnia 2019 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 18 ust. 1 Statutu Spółki, wybiera Panią Monica Bårdseth na Członka Rady Nadzorczej VIII kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

*****************************************************************************************************************

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 29 717 612

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 69,33%

Łączna liczba ważnych głosów: 29 717 612

Liczba głosów "za": 29 717 612

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 11 grudnia 2019 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 18 ust. 1 Statutu Spółki, wybiera Pana Meelis Peterson na Członka Rady Nadzorczej VIII kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

***************************************************************************************************************** Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 29 717 612

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 69,33%

Łączna liczba ważnych głosów: 29 717 612

Liczba głosów "za": 29 717 612

Liczba głosów "przeciw": 0

Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 11 grudnia 2019 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 18 ust. 1 Statutu Spółki, wybiera Pana Knut Syltevig Rusten na Członka Rady Nadzorczej VIII kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

*****************************************************************************************************************

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 29 717 612

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 69,33%

Łączna liczba ważnych głosów: 29 717 612

Liczba głosów "za": 29 717 612

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 11 grudnia 2019 roku

w sprawie: ogłoszenia przerwy w obradach

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia ogłosić przerwę w obradach do dnia 19 grudnia 2019 roku do godz. 12.00. Po wznowieniu obrad po przerwie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki będzie się obywać w siedzibie Spółki przy ul. Przemysłowej 2.

Uzasadnienie:

W związku z rezygnacją Pana Pawła Jagusia z Rady Nadzorczej Spółki oraz mając na uwadze niezgłoszenie kandydatury na nieobsadzone stanowisko niezależnego członka Rady Nadzorczej Spółki, zwolnione przez Pana Pawła Jagusia, konieczne jest przeprowadzenie działań mających na celu wyselekcjonowanie kandydata na niezależnego członka Rady Nadzorczej Spółki. *****************************************************************************************************************

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 29 717 612

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: 69,33%

Łączna liczba ważnych głosów: 29 717 612

Liczba głosów "za": 29 717 612

Liczba głosów "przeciw": 0