AGM Information • Apr 13, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wybiera:
Panią/Pana……………................................................
Panią/Pana……………................................................
na Członków Komisji Skrutacyjnej.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wybiera Panią/Pana……………................................................ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2016
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016, zbadane przez Kancelarię Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1695, zawierające:
wprowadzenie do sprawozdania finansowego
sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 167 838 932,86.złotych
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 143 183,45 złotych; przy saldzie na koniec okresu w wysokości 10 701 211,68 złotych
informację dodatkową
według których rok obrotowy 2016 zamknął się zyskiem (dochodem całkowitym ogółem) w kwocie 3 915 685,09 złotych przy równych sumach aktywów i pasywów w wysokości 167 838 932,86 złotych
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ES-SYSTEM za rok obrotowy 2016 i sprawozdania Zarządu ES-SYSTEM S.A. z działalności grupy kapitałowej ES-SYSTEM w 2016 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu ES-SYSTEM S.A. z działalności grupy kapitałowej ES-SYSTEM w 2016 roku, obejmujące spółki: ES-SYSTEM S.A., ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o., i ES-SYSTEM NT Sp. z o.o. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej ES-SYSTEM za rok obrotowy 2016, zbadane przez Kancelarię Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1695, zawierające:
według których rok obrotowy 2016 zamknął się zyskiem (całkowitym dochodem ogółem) w kwocie 3 319 257,97 złotych; przy równych sumach aktywów i pasywów w wysokości 180 109 629,63 złotych
w sprawie: przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2016
Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć całość zysku jednostkowego netto Spółki wypracowanego w 2016 roku w wysokości 3 776 884,95 zł, na kapitał zapasowy Spółki.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Rafałowi Gawrylakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku 2016.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Mirosławowi Butrynowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku 2016.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Waldemarowi Pilchowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku 2016.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Pani Bożenie Ciupińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2016.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Jerzemu Burdzy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2016.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Radosławowi Wojciechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2016.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Arkadiuszowi Chojnackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2016.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Rafałowi Maciejewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2016.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Jackowi Wysockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2016.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Leszkowi Ciupińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2016.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Bogusławowi Pilszczkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2016.
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, udziela Panu Pawłowi Jagusiowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2016.
w sprawie: zmiany w Statucie Spółki
§ 1
W statucie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wprowadza się następujące zmiany:
1) artykułowi 15 ust. 4 statutu Spółki o obecnym brzmieniu "Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu." nadaje się brzmienie: "Wewnętrzny tryb działania Zarządu, w tym schemat podziału zadań i odpowiedzialności za ich realizację pomiędzy poszczególnych członków Zarządu, określa szczegółowo Regulamin Zarządu.";
Uzasadnienie:
Celem zmiany jest dostosowanie statutu do zmiany zasad reprezentacji, z czym wiąże się także podział zadań pomiędzy członków zarządu i wynikający z tego podziału zakres odpowiedzialności za wykonanie przydzielonych w schemacie zadań.
2) artykułowi 16 ust. 1 statutu Spółki o obecnym brzmieniu "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający jednoosobowo albo dwóch innych niż Prezes Zarządu członków Zarządu albo jeden członek Zarządu wraz z prokurentem albo dwóch prokurentów działających łącznie." nadaje się brzmienie "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.";
W związku z zamiarem przyjęcia schematu podziału zadań pomiędzy członków zarządu i wynikającego z tego podziału zakresu odpowiedzialności za wykonanie przydzielonych w schemacie zadań konieczne jest umożliwienie jednoosobowej reprezentacji członków zarządu; zmiana ta pozostanie bez wpływu na czynności przekraczające zwykły zarząd, na podjęcie których zgodnie z regulaminem zarządu potrzebna będzie uchwała zarządu.
3) artykułowi 16 ust. 3 statutu Spółki o obecnym brzmieniu "Rada Nadzorcza może w drodze uchwały określić strukturę planu działalności Spółki, o którym mowa w art. 16 ust. 1 wraz z podaniem jego obligatoryjnych elementów." nadaje się brzmienie "Rada Nadzorcza może w drodze uchwały określić strukturę planu działalności Spółki, o którym mowa w art. 16 ust. 2 wraz z podaniem jego obligatoryjnych elementów.";
Zmiana o charakterze redakcyjnym wprowadzająca odwołanie do prawidłowego ustępu.
4) artykułowi 21 ust. 3 statutu Spółki o obecnym brzmieniu "Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie." nadaje się brzmienie "Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.";
Ze względu na pojawiające się z dużym natężeniem zmiany w zakresie nowych wymogów dla spółek publicznych (jak np. projektowana zmiana w zakresie zasad funkcjonowania w spółkach publicznych Komitetu Audytu) Rada Nadzorcza powinna mieć możliwość wprowadzania do swojego regulaminu zmian bez konieczności ich zatwierdzania przez Walne Zgromadzenie. Dotychczasowe brzmienie statutu wymagałoby dla zmiany regulaminu albo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, albo wprowadzania zmian przy okazji Walnego Zgromadzenia, które odbywa się raz do roku. Z tego powodu dużo większa elastyczność daje możliwość szybszej reakcji przy jednoczesnym ograniczeniu ewentualnych kosztów towarzyszących dodatkowemu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
5) artykułowi 22 ust. 2 pkt 8) statutu Spółki o obecnym brzmieniu:
"wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd Spółki następujących czynności:
i. nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę akcji oraz udziałów i akcji w spółkach,
ii. nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, a także nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;
iii. zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie poręczeń lub gwarancji przez Spółkę, jeśli wiązałoby się to z zaciągnięciem zobowiązania w wysokości ponad 1.000.000 (jeden milion) złotych; iv. zaciąganie zobowiązań przez Spółkę, innych niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych);
Próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie zarówno do transakcji obejmujących świadczenia jednorazowe, jak i świadczenia okresowe (m. in. wynikające z umów terminowych), a także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania. W przypadku świadczeń okresowych, przy ustalaniu wartości takiej transakcji należy wziąć pod uwagę cały okres jej trwania. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania, przy ustalaniu jej wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.
v. rozporządzanie prawami Spółki, inne niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych);
Próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem, przy ustalaniu ich wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.";
"wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd Spółki następujących czynności:
a) nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę akcji oraz udziałów i akcji w spółkach,
b) nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, a także nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;
c) zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie poręczeń lub gwarancji przez Spółkę, jeśli wiązałoby się to z zaciągnięciem zobowiązania w wysokości ponad 1.000.000 (jeden milion) złotych;
d) zaciąganie zobowiązań przez Spółkę, innych niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość łącznie z wartością zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę względem tego samego podmiotu w okresie 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym ma być zaciągnięte zobowiązanie, przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie zarówno do transakcji obejmujących świadczenia jednorazowe, jak i świadczenia okresowe (m. in. wynikające z umów terminowych), a także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania (na potrzeby ustalenia, czy próg nie został przekroczony wysokość zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę względem podmiotów powiązanych w ramach takich transakcji zawartych w okresie, o którym mowa powyżej należy zliczyć
z wysokością zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec podmiotu, względem którego ma być zaciągnięte kolejne zobowiązanie). W przypadku świadczeń okresowych, przy ustalaniu wartości takiej transakcji należy wziąć pod uwagę cały okres jej trwania,
e) rozporządzanie prawami Spółki, inne niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość łącznie z wartością praw, którymi Spółka rozporządziła na rzecz tego samego podmiotu w okresie 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym rozporządzenie ma być dokonane, przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem przez Spółkę (na potrzeby ustalenia, czy próg nie został przekroczony wartość praw, którymi Spółka rozporządziła na rzecz podmiotów powiązanych w ramach takich transakcji zawartych w okresie, o którym mowa powyżej należy zliczyć z wartością praw, którymi rozporządzono na rzecz tego, na rzecz kogo kolejne rozporządzenie ma być dokonane).";
Zmiana doprecyzowująca, a jednocześnie o charakterze redakcyjnym gdyż dotychczas w pkt 5) jednostki redakcyjne niższego szczebla miały numerację rzymską (małą) i - v, a obecnie będą oznaczone literami a) do e). Ponadto został wprowadzony okres 12 miesięcy dla potrzeb obliczania okresu, w którym zaangażowanie spółki względem osób trzecich ma być weryfikowane.
"wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w następujących sprawach, o ile w podmiocie zależnym nie została powołana rada nadzorcza uprawniona do wyrażania na nie zgody:
i. nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości;
ii. nabycie, zbycie lub obciążenie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;
iii. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania
iv. zaciąganie zobowiązań przez spółkę zależną od Spółki, innych niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie zarówno do transakcji obejmujących świadczenia jednorazowe, jak i świadczenia okresowe (m. in. wynikające z umów terminowych), a także do wszystkich transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których były lub są zaciągane zobowiązania. W przypadku świadczeń okresowych, przy ustalaniu wartości takiej transakcji należy wziąć pod uwagę cały okres jej trwania. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania, przy ustalaniu jej wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.
v. rozporządzanie prawami przez spółkę zależną od Spółki, innymi niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem, przy ustalaniu ich wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.
vi. wprowadzanie zmian umów spółki (aktów założycielskich) lub statutów spółek zależnych od Spółki,
vii. dokonywanie podwyższenia kapitału zakładowego spółek zależnych od Spółki,
viii. nabycie, zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji i przystąpienie do spółki osobowej."
nadaje się brzmienie
"wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w następujących sprawach, o ile w podmiocie zależnym nie została powołana rada nadzorcza uprawniona do wyrażania na nie zgody:
a) nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości,
b) nabycie, zbycie lub obciążenie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
d) zaciąganie zobowiązań przez spółkę zależną od Spółki, innych niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość łącznie z wartością zobowiązań zaciągniętych przez spółkę, zależną od Spółki względem tego samego podmiotu w okresie 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym ma być zaciągnięte zobowiązanie, przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie zarówno do transakcji obejmujących świadczenia jednorazowe, jak i świadczenia okresowe (m. in. wynikające z umów terminowych), a także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania
(na potrzeby ustalenia, czy próg nie został przekroczony wysokość zobowiązań zaciągniętych przez spółkę zależną od Spółki względem podmiotów powiązanych w ramach takich transakcji zawartych w okresie, o którym mowa powyżej należy zliczyć z wysokością zobowiązań zaciągniętych przez spółkę zależną od Spółki wobec podmiotu, względem którego ma być zaciągnięte kolejne zobowiązanie). W przypadku świadczeń okresowych, przy ustalaniu wartości takiej transakcji należy wziąć pod uwagę cały okres jej trwania,
e) rozporządzanie prawami przez spółkę zależną od Spółki, innymi niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość łącznie z wartością praw, którymi spółka zależna od Spółki rozporządziła na rzecz tego samego podmiotu w okresie 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym rozporządzenie ma być dokonane, przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje przez spółkę zależną od Spółki rozporządzenie prawem (na potrzeby ustalenia, czy próg nie został przekroczony wartość praw, którymi spółka zależna od Spółki rozporządziła na rzecz podmiotów powiązanych w ramach takich transakcji zawartych w okresie, o którym mowa powyżej należy zliczyć z wartością praw, którymi spółka zależna od Spółki rozporządziła na rzecz tego, na rzecz kogo kolejne rozporządzenie ma być dokonane),
f) wprowadzanie zmian umów spółki (aktów założycielskich) lub statutów spółek zależnych od Spółki,
Zmiana dotycząca wykonywania praw głosu w spółkach zależnych od Spółki podobnie jak w poprzedniej uchwale doprecyzowująca, a jednocześnie o charakterze redakcyjnym gdyż dotychczas w pkt 11 jednostki redakcyjne niższego szczebla miały numerację rzymską (małą) i - viii, a obecnie będą oznaczone literami a) do h). Ponadto został wprowadzony okres 12 miesięcy dla potrzeb obliczania okresu, w którym zaangażowanie spółki zależnej względem osób trzecich ma być weryfikowane.
7) artykułowi 22 ust. 4 pkt 3 statutu Spółki w obecnym brzmieniu: "wykonywanie przez Spółkę praw głosu na zgromadzeniach spółek zależnych w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 11) tiret I - V jeśli czynności w nich opisane są dokonywane wyłącznie pomiędzy Spółką a spółką od niej zależną albo wyłącznie pomiędzy spółkami zależnymi od Spółki." nadaje się brzmienie "wykonywanie przez Spółkę praw głosu na zgromadzeniach spółek zależnych w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 11) lit. a)-e) jeśli czynności w nich opisane są dokonywane wyłącznie pomiędzy Spółką a spółką od niej zależną albo wyłącznie pomiędzy spółkami zależnymi od Spółki."
Zmiana ta jest konsekwencją zmiany jednostek redakcyjnych z cyfr rzymskich (małych) na litery (małe).
8) artykułowi 22 ust. 5-7 statutu Spółki o obecnym brzmieniu:
"5. W przypadku, gdy w związku z liczebnością Rady Nadzorczej nie ma obowiązku tworzenia Komitetu Audytu, obowiązki Komitetu Audytu sprawuje bezpośrednio sama Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Komitetu Audytu w przypadku jego powołania. Regulamin obowiązuje do momentu jego uchylenia, bez względu na upływ kadencji Rady Nadzorczej, w trakcie której Regulamin został uchwalony.
W przypadku braku obowiązku tworzenia Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin sprawowania obowiązków Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą. Regulamin obowiązuje do momentu jego uchylenia, bez względu na upływ kadencji Rady Nadzorczej, w trakcie której Regulamin został uchwalony."
nadaje się brzmienie
"5. Jeżeli bezwzględnie wiążące przepisy prawa powszechnie obowiązującego tak stanowią, w Spółce działa Komitet Audytu. W przeciwnym razie obowiązki Komitetu Audytu sprawuje Rada Nadzorcza samodzielnie.
uchylenia, bez względu na upływ kadencji Rady Nadzorczej, w trakcie której regulamin ten został uchwalony.
Zmiana ta ma związek z projektowanym (aktualnie procedowanym przez Sejm) wprowadzeniem do systemu prawnego obligatoryjnego Komitetu Audytu w spółkach publicznych. Po projektowanej zmianie statutu i wejściu w życie nowych przepisów nie będzie wątpliwości co do kompetencji w zakresie regulowania pracy komitetu.
9) w artykule 22 statutu Spółki po ustępie 7 dodaje się ustęp 8 o brzmieniu: "W wypadkach, gdy wprowadzenie określonych rozwiązań wynika z zaleceń lub rekomendacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza uprawniona jest, za pośrednictwem Regulaminu Zarządu lub odrębnych uchwał, nakładać na członków Zarządu Spółki dodatkowe ograniczenia, którym ci będą podlegali wobec Spółki.";
Zmiana ta ma na celu wyposażenie Rady Nadzorczej w kompetencje w powyższym zakresie bez konieczności ich domniemywania. Ponadto pozwoli szybko reagować poprzez wydawanie wewnętrznych aktów prawnych o charakterze generalnym, odnoszących się do wszystkich członków zarządu.
10) artykułowi 27 ust. 1 statutu Spółki o obecnym brzmieniu "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego." nadaje się brzmienie "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego."
Projektowana zmiana jest dokładnym odzwierciedleniem postanowień art. 409 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych.
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu ES-SYSTEM spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, uwzględniającego zmiany, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia
§ 1
W Regulaminie Walnego Zgromadzenia spółki ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: "Regulamin") wprowadza się następujące zmiany:
1) tytuł Regulaminu uzyskuje brzmienie: "REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA ES-SYSTEM Spółka Akcyjna";
2) § 1 Regulaminu uzyskuje brzmienie: "Walne Zgromadzenie spółki ES–SYSTEM S.A. zwane dalej Walnym Zgromadzeniem działa na podstawie: Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu z uwzględnieniem przyjętych do stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego ustanowionych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.";
3) § 8 ust. 1 Regulaminu uzyskuje brzmienie: "Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, obejmująca imiona i nazwiska (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), ilość, rodzaj i liczby akcji, ilość głosów - powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia, jak również żądać przesłania im listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.";
4) § 10 ust. 3 Regulaminu uzyskuje brzmienie: "Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia uprawniony jest zgłosić jednego kandydata na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.";
5) § 10 ust. 5 Regulaminu uzyskuje brzmienie: "Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym.";
6) § 12 ust. 2 Regulaminu uzyskuje brzmienie: "Przewodniczący na wniosek osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu lub z własnej inicjatywy może zarządzić przerwę techniczną. Krótkie przerwy w obradach nie stanowią odroczenia obrad, jednakże mogą być zarządzane jedynie w uzasadnionych przypadkach i nie mogą mieć na celu utrudnienia akcjonariuszom wykonywania ich praw.";
"§ 13
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas Walnego Zgromadzenia.
Na listę obecności należy wpisać osobę uprawnioną do udziału w Walnym Zgromadzeniu pominiętą na liście, jeżeli przybędzie na Walne Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje jej prawo uczestnictwa w obradach.
Podobnie, listę obecności należy uzupełnić, jeżeli po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się kolejne osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wraz ze wskazaniem kiedy dana osoba zgłosiła się do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
W razie, gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady, listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby wraz ze wskazaniem czasu, kiedy opuściła Walne Zgromadzenie.
§ 14
Komisja Skrutacyjna w składzie od 2 do 5 członków wybierana jest spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłaszać do protokołu kandydatury do Komisji Skrutacyjnej. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie.
Wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się w głosowaniu tajnym, chyba że Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w tym przedmiocie. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą ilość głosów "za", w ramach ustalonej liczby członków Komisji Skrutacyjnej.
Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania.
W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Dokumenty stwierdzające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się chętnych do zabrania głosu. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzana nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością.
W przypadku dużej ilości zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym punktem porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ograniczyć liczbę mówców.
Przewodniczący może określić limit czasu wystąpień.
Przewodniczący może odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, przemawiającej w sposób prowadzący do zakłócenia porządku bądź przebiegu Walnego Zgromadzenia lub używającej określeń powszechnie uznawanych za obraźliwe.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz głosować osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, Likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym ustępie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.";
8) § 20 ust. 5 Regulaminu uzyskuje brzmienie: "Głosowanie poszczególnych uchwał jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.";
9) § 21 ust. 5 Regulaminu uzyskuje brzmienie: "Każdy akcjonariusz oraz władze Spółki mają prawo przeglądać księgę protokołów i żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.";
10) § 22 ust. 2 lit. b Regulaminu uzyskuje brzmienie: "akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,";
11) § 23 ust. 1 Regulaminu uzyskuje brzmienie: "Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę co do liczby członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Statutu.";
12) § 24 ust. 1 Regulaminu uzyskuje brzmienie: "Wybory członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami mogą się odbyć na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału
zakładowego złożony przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w porządku którego przewidziany jest wybór członków Rady Nadzorczej.".
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiany wymagające uprzednio zmian w statucie spółki ES-SYSTEM S.A. wchodzą w życie z chwilą rejestracji zmian.
Uzasadnienie:
Zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia mają charakter redakcyjny, dostosowawczy i wynikają również ze zmian w statucie spółki ES-SYSTEM S.A. zaplanowanych na najbliższe Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza ES-SYSTEM S.A. przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2016 wraz z oceną swojej pracy oraz ocenę sytuacji spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
$\mathcal{I}^-\to\mathcal{I}$
$\Gamma$ . $\Gamma$
W 2016 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Okres sprawowania funkcji w 2016 r. |
|---|---|---|
| Bożena Ciupińska | Przewodnicząca Rady Nadzorczej | 01.01.2016 - 31.12.2016 |
| Jerzy Burdzy | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2016 - 19.05.2016 |
| Arkadiusz Chojnacki* | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2016 - 31.12.2016 |
| Radosław Wojciechowski* |
Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2016 - 31.12.2016 |
| Rafał Maciejewicz* | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2016 - 19.05.2016 |
| Jacek Wysocki | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2016 - 31.12.2016 |
| Leszek Ciupiński | Członek Rady Nadzorczej | 01.01.2016 - 31.12.2016 |
| Bogusław Pilszczek | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2016 - 31.12.2016 |
| Paweł Jaguś* | Członek Rady Nadzorczej | 19.05.2016 - 31.12.2016 |
* Członkowie niezależni
Zgodnie rekomendacjami zawartymi w Rozdziale II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w skład rady nadzorczej wchodzą osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje, zróżnicowane wykształcenie i doświadczenie w branży oświetleniowej, inwestycyjnej, finansowej oraz prawnicze. Członkowie Rady są również zróżnicowani pod względem wieku.
Zgodnie z zapisami zawartymi w zasadach szczegółowych II.Z.3., II.Z.4., II.Z.8 czterech członków Rady nadzorczej spełniało kryterium niezależności w tym przewodniczący Komitetu Audytu.
Przekazywanie informacji Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady o spełnianiu kryterium niezależności odbywa się poprzez składanie oświadczeń, co zostało uregulowane odpowiednimi zapisami w Regulaminie Rady Nadzorczej (§ 4, punkty 2 i 3). Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członkowie Rady są zobowiązani do bieżącego zgłaszania ewentualnej zmiany statusu niezależności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej dostępnego na stronie internetowej www.essystem.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.
$_{1}$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$
$\mathbf{v}_A$ . $\mathbf{0}$
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń oraz 3 głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podejmując łącznie 27 uchwał.
Terminarz posiedzeń oraz plan pracy Rady na 2016 rok został przyjęty na pierwszym posiedzeniu. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej zwołane zostały w sposób zgodny z Regulaminem Rady Nadzorczej, wobec czego Rada Nadzorcza zdolna była na każdym z posiedzeń do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
Na posiedzenia Rady zapraszani byli również szefowie poszczególnych sekcji biznesu, w celu przybliżenia członkom Rady istoty podejmowanych działań, związanych z zarządzanym obszarem.
Działania nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. w roku obrotowym 2016 dotyczyły między innymi następujących zagadnień:
Omówienie szacunków wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2015 rok. Podsumowanie działań eksportowych w 2015 roku i główne założenia na 2016 rok. Polityka kadrowa – podsumowanie 2015 roku i plany na 2016 rok. Ocena niezależności członków Rady Nadzorczej. Zmiany prawne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorcze w 2016 roku. Przyjęcie terminarza i planu pracy Rady na 2016 rok.
Ocena funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.
Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu i działalności charytatywnej.
Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy 2015, sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok obrotowy 2015.
Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015.
Przyjęcie sprawozdań z działalności RN i jej komitetów w 2015 roku.
Szacunki wyników za I kwartał 2016 roku.
Plan inwestycji w Grupie Kapitałowej na 2016 rok.
Sprawy personalne.
Przyjęcie jednolitego tekstu statutu. Przyznanie nagród dla członków Zarządu za 2015 rok. Zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń. Wstępne wyniki za I półrocze 2016 roku. Strategia marketingowa w eksporcie i sprawozdanie z targów Light&Building we Frankfurcie. Zmiany prawne w związku z wejściem w życie Rozporządzenia MAR.
przychodu i wyniku na koniec 2016 roku.
Strategia marketingowa na 2017 rok.
Ocena wniosku Zarządu w sprawie sprzedaży udziałów w ES-SYSTEM Scandinavia AB i wyrażenie zgody w drodze uchwały.
Zarząd brał udział w otwartych częściach posiedzeń Rady Nadzorczej i udzielał wyczerpujących informacji na temat sytuacji finansowej oraz wyników bieżących wszystkich spółek Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM.
$\sigma_{\rm eff}$ and $\sigma_{\rm eff}$
Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitety działające jako organy doradcze i opiniotwórcze.
W 2015 roku w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały następujące Komitety:
| Imie i Nazwisko | Funkcja | Okres sprawowania funkcji w 2016 r. |
|---|---|---|
| Arkadiusz Chojnacki | Przewodniczący KA, Członek niezależny | 01.01.2016 - 31.12.2016 |
| Jacek Wysocki | Członek KA | 01.01.2016 - 31.12.2016 |
| Leszek Ciupiński | Członek KA | 01.01.2016 - 31.12.2016 |
$r = r$
$\rightarrow$ $\rightarrow$
Skład Komitetu Wynagrodzeń w 2016 roku:
| Imię i Nazwisko | Funkcja | Okres sprawowania funkcji w 2016 r. |
|---|---|---|
| Rafał Maciejewicz | Przewodniczący KW | 01.01.2016 - 19.05.2016 |
| Bogusław Pilszczek | Członek KW | 01.01.2016 - 16.06.2016 |
| Przewodniczący KW | 16.06.2016 - 31.12.2016 | |
| Jerzy Burdzy | Członek KW | 01.01.2016 - 19.05.2016 |
| Bożena Ciupińska | Członek KW | 16.06.2016 - 31.12.2016 |
| Paweł Jaguś | Członek KW | 16.06.2016 - 31.12.2016 |
Sprawozdania z działalności Komitetów w Radzie Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. stanowią odrębne dokumenty przyjmowane uchwałami Rady.
Zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW Rada Nadzorcza przedstawia akcjonariuszom ES-SYSTEM S.A. ocenę swojej pracy za rok 2016:
Rada przekazując powyższe informacje stwierdza, że w 2016 roku wykonała powierzone jej obowiązki, wynikające ze stosowania Kodeksu Spółek Handlowych, Dobrych Praktyk, Statutu Spółki oraz wewnętrznych regulacji.
Rada Nadzorcza zapoznała się z opisem głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, który zawarty jest w Oświadczeniu Zarządu ES-SYSTEM S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2016 roku, opublikowanym 16 marca 2017 roku.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła jakość usług świadczonych przez Kancelarie Radców Prawnych Foryś&Wojciechowski, w zakresie obsługi prawnej wszystkich obszarów działalności Spółki w 2016 roku.
$4.41 - 111 + 1$
Rada Nadzorcza na posiedzeniu 30 marca 2017 roku i pozytywnie oceniła funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance.
Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniem Zarządu ES-SYSTEM S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2016 roku, które stanowi element Rocznego Raportu Jednostkowego ES-SYSTEM S.A. za 2016 rok, opublikowanego 16 marca 2017 roku. Rada Nadzorcza, na posiedzeniu 30 marca 2017 roku, pozytywnie oceniła oświadczenie.
Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje publikowane przez Spółkę raporty bieżące, wynikające zarówno z Rozporządzenia MF jak i Rozporządzenia MAR.
Rada Nadzorcza uznaje działania Spółki w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych za wystarczające.
W ramach przyznanych kompetencji i zgodnie z art. 382 § 3 KSH, Rada Nadzorcza na posiedzeniu 30 marca 2017 r. dokonała oceny
Rada Nadzorcza dokonała szczegółowej oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy 2016 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. W wyniku przeprowadzonej analizy oraz opinii niezależnego biegłego rewidenta Rada Nadzorcza wydała pozytywną opinię o przywołanych sprawozdaniach wskazując, że zostały sporządzone w sposób zgodny z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa, a także w sposób zgodny z prawdą i rzetelnie oddający finansową i ekonomiczną sytuację Spółki.
Rada Nadzorcza wnioskuje do ZWZA o zatwierdzenie Sprawozdań oraz o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2016.
W związku z przeprowadzoną analizą Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu o przeznaczenie zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2016, w wysokości 3 776 884,95 zł, na kapitał zapasowy Spółki.
$\chi + J \propto \lambda_{\rm c} + \kappa_{\rm Pl}$ is
Rada Nadzorcza ocenia, że w 2016 roku Spółka osiągnęła zakładane cele operacyjne i finansowe. Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki w sposób stabilny realizuje przyjęte założenia rozwoju Spółki oraz umiejętnie zarządza ryzykami pojawiającymi się w bieżącej działalności Spółki.
╱
Kraków, dn. 30 marca 2017 roku
| Podpisy członków Rady Nadzorczej | |
|---|---|
| 1. | Bożena Ciupińska. |
| 2. Arkadiusz Chojnacki | |
| 3. | Radosław Wojciechowski. |
| 4. | Jacek Wysocki |
| 5. | Leszek Ciupiński |
| 6. | 31.03.17 Bogusław Pilszczek |
| 7. | Paweł Jaguś |
Komitet Audytu, działający przy RN ES-SYSTEM S.A. ("Komitet Audytu", "KA") jest stałym organem Rady Nadzorczej Spółki powołanym na mocy Uchwały Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. nr. 10/2012 z dnia 9.05.2012.
Komitet Audytu nadzoruje proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnetrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem i wykonywania czynności rewizji finansowej. Komitet bada i ocenia również, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu działa od maja 2012 roku. W 2016 roku Komitet Audytu działał następującym składzie:
Zadania Komitetu Audytu realizowane są w trzech podstawowych kategoriach tj.: sprawozdawczości finansowej, audytu oraz oceny ryzyka i kontroli wewnętrznej. Posiedzenia Komitetu Audytu, w których uczestniczy audytor, odbywają się co najmniej 2 razy do roku – po publikacji półrocznego oraz rocznego sprawozdania finansowego. W okresach pomiędzy formalnymi posiedzeniami, Komitet Audytu odbywa, w razie konieczności, telekonferencje. Członkowie Komitetu Audytu są na bieżąco w kontakcie z członkami zarzadu spółki oraz osobami odpowiedzialnymi w spółce za sprawozdawczość finansową. Komitet Audytu prezentuje swoje opinie, zalecenia i analizy na forum Rady Nadzorczej.
Działania Komitetu Audytu zrealizowane w 2016 roku obejmowały, m.in. monitoring procesu sprawozdawczości finansowej oraz weryfikację funkcjonowania procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Do badania sprawozdań finansowych ES-SYSTEM S.A. za pierwsze półrocze 2016 roku oraz za rok 2016 Komitet Audytu rekomendował RN wybór jako audytora firmę Kancelaria Porad Finansowo-Ksiegowych Dr Piotr Rojek Sp. z o.o.
Po publikacji raportów za 2015 rok oraz za 1 półrocze 2016 roku Komitet Audytu odbył spotkanie z przedstawicielem audytora dokonującym przeglądu sprawozdań spółki (Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek Sp. z o.o.).
W ramach nadzoru, w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu dokonał, przy współudziale Zarządu Spółki biegłego rewidenta j. Grupy Kapitałowej, oceny jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2015 rok oraz za I półrocze 2016 roku, a następnie rekomendował ich zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą Spółki.
$\,1\,$
Firma audytująca sprawozdania finansowe Spółki w 2016 roku (KPFK Dr Piotr Rojek) złożyła pisemne oświadczenie potwierdzające spełnienie wymogów bezstronności i niezależności określonych w ustawie o rachunkowości.
W 2016 roku Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą i Zarządem Spółki, jak również z przedstawicielami firm KPFK Dr Piotr Rojek (audytor sprawozdań Spółki za lata 2015 i 2016). Komitet Audytu, przy współpracy z Zarządem spółki na bieżąco poddawał ocenie wycenę zapasów, poziom rezerw na należności oraz ekspozycję walutową spółki.
W monitorowanych obszarach Komitet Audytu nie stwierdził zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby zagrozić funkcjonowaniu Spółki.
Komitet Audytu pozytywnie ocenia obowiązujące w Grupie Kapitałowej ES-SYSTEM S.A. zasady sprawozdawczości finansowej oraz procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Na podstawie przeprowadzonej analizy Komitet Audytu ocenił, że nie istnieje w Spółce potrzeba wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w 2017 roku.
Kraków, dnia 30 marca 2017 roku
Podpisy członków Komitetu Audytu
Arkadiusz Chojnacki
Jacek Wysocki
Leszek Ciupiński
Od 27 sierpnia 2013 roku w ramach Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. działa Komitet Wynagrodzeń.
| Imie i Nazwisko | Funkcja | Okres sprawowania w 2016 |
|---|---|---|
| Rafał Maciejewicz* | Przewodniczący KW | 01.01.2016 - 19.05.2016 |
| Bożena Ciupińska | Członek KW | 16.06.2016 - 31.12.2016 |
| Jerzy Burdzy | Członek KW | 01.01.2016 - 19.05.2016 |
| Bogusław Pilszczek | Członek KW Przewodniczący KW |
01.01.2016 - 16.06.2016 16.06.2016 - 31.12.2016 |
| Paweł Jaguś* | Członek KW | $16.06.2016 - 31.12.2016$ |
W 2016 roku działania Komitetu Wynagrodzeń obejmowały monitorowanie systemu wynagrodzeń członków Zarządu Spółki, wdrożonego w 2015 roku oraz konsultacje i analizy systemu motywacji pozafinansowej pracowników, przygotowanego przez Zarząd ES-SYSTEM S.A. pod koniec 2016 roku.
Jednym z celów wdrażanego projektu motywacji pozafinansowej będzie zahamowanie odpływu młodych, wartościowych pracowników oraz wzmocnienie powiązania celów zawodowych pracownika z celami firmy, jak również wzrost zaangażowania pracowników z długoletnim stażem.
Przedstawiony przez Zarząd system motywacji pozafinansowej dla pracowników zakłada:
Posiedzenia Komitetu odbywały się w cyklu kwartalnym.
Kraków, dnia 30 marca 2017 roku
Podpisy członków Komitetu Wynagrodzeń: 34.03.17 1. Bogusław Pilszczek - Przewodniczący Komitetu Wynagrodzę 2. Bożena Ciupińska - Członek Komitetu Wynagrodzeń 3. Paweł Jaguś - Członek Komitetu Wynagrodzeń
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.