ML System S.A.

AGM Information • May 11, 2017

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z 11 maja 2017 roku

w sprawie: zmiany w Statucie Spółki

§ 1

W statucie ES-SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie wprowadza się następujące zmiany:

1) artykułowi 15 ust. 4 statutu Spółki o obecnym brzmieniu "Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu." nadaje się brzmienie: "Wewnętrzny tryb działania Zarządu, w tym schemat podziału zadań i odpowiedzialności za ich realizację pomiędzy poszczególnych członków Zarządu, określa szczegółowo Regulamin Zarządu.";

Uzasadnienie:

Celem zmiany jest dostosowanie statutu do zmiany zasad reprezentacji, z czym wiąże się także podział zadań pomiędzy członków zarządu i wynikający z tego podziału zakres odpowiedzialności za wykonanie przydzielonych w schemacie zadań.

2) artykułowi 16 ust. 1 statutu Spółki o obecnym brzmieniu "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający jednoosobowo albo dwóch innych niż Prezes Zarządu członków Zarządu albo jeden członek Zarządu wraz z prokurentem albo dwóch prokurentów działających łącznie." nadaje się brzmienie "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.";

Uzasadnienie:

W związku z zamiarem przyjęcia schematu podziału zadań pomiędzy członków zarządu i wynikającego z tego podziału zakresu odpowiedzialności za wykonanie przydzielonych w schemacie zadań konieczne jest umożliwienie jednoosobowej reprezentacji członków zarządu; zmiana ta pozostanie bez wpływu na czynności przekraczające zwykły zarząd, na podjęcie których zgodnie z regulaminem zarządu potrzebna będzie uchwała zarządu.

3) artykułowi 16 ust. 3 statutu Spółki o obecnym brzmieniu "Rada Nadzorcza może w drodze uchwały określić strukturę planu działalności Spółki, o którym mowa w art. 16 ust. 1 wraz z podaniem jego obligatoryjnych elementów." nadaje się brzmienie "Rada Nadzorcza może w drodze uchwały określić strukturę planu działalności Spółki, o którym mowa w art. 16 ust. 2 wraz z podaniem jego obligatoryjnych elementów.";

Uzasadnienie:

Zmiana o charakterze redakcyjnym wprowadzająca odwołanie do prawidłowego ustępu.

4) artykułowi 21 ust. 3 statutu Spółki o obecnym brzmieniu "Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie." nadaje się brzmienie "Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.";

Uzasadnienie:

Ze względu na pojawiające się z dużym natężeniem zmiany w zakresie nowych wymogów dla spółek publicznych (jak np. projektowana zmiana w zakresie zasad funkcjonowania w spółkach publicznych Komitetu Audytu) Rada Nadzorcza powinna mieć możliwość wprowadzania do swojego regulaminu zmian bez konieczności ich zatwierdzania przez Walne Zgromadzenie. Dotychczasowe brzmienie statutu wymagałoby dla zmiany regulaminu albo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, albo wprowadzania zmian przy okazji Walnego Zgromadzenia, które odbywa się raz do roku. Z tego powodu dużo większa elastyczność daje możliwość szybszej reakcji przy jednoczesnym ograniczeniu ewentualnych kosztów towarzyszących dodatkowemu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

5) artykułowi 22 ust. 2 pkt 8) statutu Spółki o obecnym brzmieniu:

"wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd Spółki następujących czynności:

i. nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę akcji oraz udziałów i akcji w spółkach,

ii. nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, a także nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;

iii. zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie poręczeń lub gwarancji przez Spółkę, jeśli wiązałoby się to z zaciągnięciem zobowiązania w wysokości ponad 1.000.000 (jeden milion) złotych; iv. zaciąganie zobowiązań przez Spółkę, innych niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych);

Próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie zarówno do transakcji obejmujących świadczenia jednorazowe, jak i świadczenia okresowe (m. in. wynikające z umów terminowych), a także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania. W przypadku świadczeń okresowych, przy ustalaniu wartości takiej transakcji należy wziąć pod uwagę cały okres jej trwania. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania, przy ustalaniu jej wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.

v. rozporządzanie prawami Spółki, inne niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych);

Próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem, przy ustalaniu ich wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.";

nadaje się brzmienie

"wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd Spółki następujących czynności:

a) nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę akcji oraz udziałów i akcji w spółkach,

b) nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, a także nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;

c) zaciąganie pożyczek i kredytów oraz udzielanie poręczeń lub gwarancji przez Spółkę, jeśli wiązałoby się to z zaciągnięciem zobowiązania w wysokości ponad 1.000.000 (jeden milion) złotych;

d) zaciąganie zobowiązań przez Spółkę, innych niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość łącznie z wartością zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę względem tego samego podmiotu w okresie 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym ma być zaciągnięte zobowiązanie, przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie zarówno do transakcji obejmujących świadczenia jednorazowe, jak i świadczenia okresowe (m. in. wynikające z umów terminowych), a także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania (na potrzeby ustalenia, czy próg nie został przekroczony wysokość zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę względem podmiotów powiązanych w ramach takich transakcji zawartych w okresie, o którym mowa powyżej należy zliczyć z wysokością zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec podmiotu, względem którego ma być zaciągnięte kolejne zobowiązanie). W przypadku świadczeń okresowych, przy ustalaniu wartości takiej transakcji należy wziąć pod uwagę cały okres jej trwania,

e) rozporządzanie prawami Spółki, inne niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość łącznie z wartością praw, którymi Spółka rozporządziła na rzecz tego samego podmiotu w okresie 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym rozporządzenie ma być dokonane, przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem przez Spółkę (na potrzeby ustalenia, czy próg nie został przekroczony wartość praw, którymi Spółka rozporządziła na rzecz podmiotów powiązanych w ramach takich transakcji zawartych w okresie, o którym mowa powyżej należy zliczyć z wartością praw, którymi rozporządzono na rzecz tego, na rzecz kogo kolejne rozporządzenie ma być dokonane).";

Uzasadnienie:

Zmiana doprecyzowująca, a jednocześnie o charakterze redakcyjnym gdyż dotychczas w pkt 5) jednostki redakcyjne niższego szczebla miały numerację rzymską (małą) i - v, a obecnie będą oznaczone literami a) do e). Ponadto został wprowadzony okres 12 miesięcy dla potrzeb obliczania okresu, w którym zaangażowanie spółki względem osób trzecich ma być weryfikowane.

6) artykułowi 22 ust. 2 pkt 11) statutu Spółki o obecnym brzmieniu:

"wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w następujących sprawach, o ile w podmiocie zależnym nie została powołana rada nadzorcza uprawniona do wyrażania na nie zgody:

i. nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości;

ii. nabycie, zbycie lub obciążenie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;

iii. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania

iv. zaciąganie zobowiązań przez spółkę zależną od Spółki, innych niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie zarówno do transakcji obejmujących świadczenia jednorazowe, jak i świadczenia okresowe (m. in. wynikające z umów terminowych), a także do wszystkich transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których były lub są zaciągane zobowiązania. W przypadku świadczeń okresowych, przy ustalaniu wartości takiej transakcji należy wziąć pod uwagę cały okres jej trwania. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania, przy ustalaniu jej wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.

v. rozporządzanie prawami przez spółkę zależną od Spółki, innymi niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem, przy ustalaniu ich wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.

vi. wprowadzanie zmian umów spółki (aktów założycielskich) lub statutów spółek zależnych od Spółki,

vii. dokonywanie podwyższenia kapitału zakładowego spółek zależnych od Spółki,

viii. nabycie, zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji i przystąpienie do spółki osobowej."

nadaje się brzmienie

"wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w następujących sprawach, o ile w podmiocie zależnym nie została powołana rada nadzorcza uprawniona do wyrażania na nie zgody:

a) nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości,

b) nabycie, zbycie lub obciążenie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;

c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

d) zaciąganie zobowiązań przez spółkę zależną od Spółki, innych niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość łącznie z wartością zobowiązań zaciągniętych przez spółkę, zależną od Spółki względem tego samego podmiotu w okresie 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym ma być zaciągnięte zobowiązanie, przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie zarówno do transakcji obejmujących świadczenia jednorazowe, jak i świadczenia okresowe (m. in. wynikające z umów terminowych), a także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania (na potrzeby ustalenia, czy próg nie został przekroczony wysokość zobowiązań zaciągniętych przez spółkę zależną od Spółki względem podmiotów powiązanych w ramach takich transakcji zawartych w okresie, o którym mowa powyżej należy zliczyć z wysokością zobowiązań zaciągniętych przez spółkę zależną od Spółki wobec podmiotu, względem którego ma być zaciągnięte kolejne zobowiązanie). W przypadku świadczeń okresowych, przy ustalaniu wartości takiej transakcji należy wziąć pod uwagę cały okres jej trwania,

e) rozporządzanie prawami przez spółkę zależną od Spółki, innymi niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość łącznie z wartością praw, którymi spółka zależna od Spółki rozporządziła na rzecz tego samego podmiotu w okresie 12 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym rozporządzenie ma być dokonane, przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje przez spółkę zależną od Spółki rozporządzenie prawem (na potrzeby ustalenia, czy próg nie został przekroczony wartość praw, którymi spółka zależna od Spółki rozporządziła na rzecz podmiotów powiązanych w ramach takich transakcji zawartych w okresie, o którym mowa powyżej należy zliczyć z wartością praw, którymi spółka zależna od Spółki rozporządziła na rzecz tego, na rzecz kogo kolejne rozporządzenie ma być dokonane),

f) wprowadzanie zmian umów spółki (aktów założycielskich) lub statutów spółek zależnych od Spółki,

g) dokonywanie podwyższenia kapitału zakładowego spółek zależnych od Spółki,

h) nabycie, zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji i przystąpienie do spółki osobowej.";

Uzasadnienie:

Zmiana dotycząca wykonywania praw głosu w spółkach zależnych od Spółki podobnie jak w poprzedniej uchwale doprecyzowująca, a jednocześnie o charakterze redakcyjnym gdyż dotychczas w pkt 11 jednostki redakcyjne niższego szczebla miały numerację rzymską (małą) i - viii, a obecnie będą oznaczone literami a) do h). Ponadto został wprowadzony okres 12 miesięcy dla potrzeb obliczania okresu, w którym zaangażowanie spółki zależnej względem osób trzecich ma być weryfikowane.

7) artykułowi 22 ust. 4 pkt 3 statutu Spółki w obecnym brzmieniu: "wykonywanie przez Spółkę praw głosu na zgromadzeniach spółek zależnych w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 11) tiret I - V jeśli czynności w nich opisane są dokonywane wyłącznie pomiędzy Spółką a spółką od niej zależną albo wyłącznie pomiędzy spółkami zależnymi od Spółki." nadaje się brzmienie "wykonywanie przez Spółkę praw głosu na zgromadzeniach spółek zależnych w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 11) lit. a)-e) jeśli czynności w nich opisane są dokonywane wyłącznie pomiędzy Spółką a spółką od niej zależną albo wyłącznie pomiędzy spółkami zależnymi od Spółki."

Uzasadnienie:

Zmiana ta jest konsekwencją zmiany jednostek redakcyjnych z cyfr rzymskich (małych) na litery (małe).

8) artykułowi 22 ust. 5-7 statutu Spółki o obecnym brzmieniu:

"5. W przypadku, gdy w związku z liczebnością Rady Nadzorczej nie ma obowiązku tworzenia Komitetu Audytu, obowiązki Komitetu Audytu sprawuje bezpośrednio sama Rada Nadzorcza.

1. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Komitetu Audytu w przypadku jego powołania. Regulamin obowiązuje do momentu jego uchylenia, bez względu na upływ kadencji Rady Nadzorczej, w trakcie której Regulamin został uchwalony.

2. W przypadku braku obowiązku tworzenia Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin sprawowania obowiązków Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą. Regulamin obowiązuje do momentu jego uchylenia, bez względu na upływ kadencji Rady Nadzorczej, w trakcie której Regulamin został uchwalony."

nadaje się brzmienie

"5. Jeżeli bezwzględnie wiążące przepisy prawa powszechnie obowiązującego tak stanowią, w Spółce działa Komitet Audytu. W przeciwnym razie obowiązki Komitetu Audytu sprawuje Rada Nadzorcza samodzielnie.

1. Jeżeli w Spółce działa Komitet Audytu, szczegółowy zakres i tryb jego działania, z poszanowaniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, określa Rada Nadzorcza w Regulaminie Komitetu Audytu. Regulamin Komitetu Audytu obowiązuje do momentu jego uchylenia, bez względu na upływ kadencji Rady Nadzorczej, w trakcie której regulamin ten został uchwalony.

2. Jeżeli Rada Nadzorcza sprawuje obowiązki Komitetu Audytu samodzielnie uchwala ona, z poszanowaniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, Regulamin sprawowania obowiązków Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą. Regulamin ten obowiązuje do momentu jego uchylenia, bez względu na upływ kadencji Rady Nadzorczej, w trakcie której Regulamin został uchwalony."

Uzasadnienie:

Zmiana ta ma związek z projektowanym (aktualnie procedowanym przez Sejm) wprowadzeniem do systemu prawnego obligatoryjnego Komitetu Audytu w spółkach publicznych. Po projektowanej zmianie statutu i wejściu w życie nowych przepisów nie będzie wątpliwości co do kompetencji w zakresie regulowania pracy komitetu.

9) w artykule 22 statutu Spółki po ustępie 7 dodaje się ustęp 8 o brzmieniu: "W wypadkach, gdy wprowadzenie określonych rozwiązań wynika z zaleceń lub rekomendacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza uprawniona jest, za pośrednictwem Regulaminu Zarządu lub odrębnych uchwał, nakładać na członków Zarządu Spółki dodatkowe ograniczenia, którym ci będą podlegali wobec Spółki.";

Uzasadnienie:

Zmiana ta ma na celu wyposażenie Rady Nadzorczej w kompetencje w powyższym zakresie bez konieczności ich domniemywania. Ponadto pozwoli szybko reagować poprzez wydawanie wewnętrznych aktów prawnych o charakterze generalnym, odnoszących się do wszystkich członków zarządu.

10) artykułowi 27 ust. 1 statutu Spółki o obecnym brzmieniu "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego." nadaje się brzmienie "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego."

Uzasadnienie:

Projektowana zmiana jest dokładnym odzwierciedleniem postanowień art. 409 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu ES-SYSTEM spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, uwzględniającego zmiany, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.