ML System S.A. — AGM Information 2017

Oct 18, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PLASMA SYSTEM S.A ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 LISTOPADA 2017 ROKU

Uchwała nr 1 (jeden) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: Plasma SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Siemianowicach Śląskich z dnia 14 listopada 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plasma SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Siemianowicach Śląskich wybiera Pana/Panią ______________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie ….. akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły ..… % kapitału zakładowego i dawały ….. ważnych głosów, "za" uchwałą oddano ….. głosów, co stanowiło ….. % głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było ….., co stanowiło ….. % głosów oddanych, głosów przeciwnych było ….., co stanowiło ….. % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Uchwała nr 2 (dwa) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: Plasma SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Siemianowicach Śląskich z dnia 14 listopada 2017 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plasma SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Siemianowicach Śląskich wybiera Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: _________________________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie ….. akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły ..… % kapitału zakładowego i dawały ….. ważnych głosów, "za" uchwałą

oddano ….. głosów, co stanowiło ….. % głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było ….., co stanowiło ….. % głosów oddanych, głosów przeciwnych było ….., co stanowiło ….. % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Uchwała nr 3 (trzy) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: Plasma SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Siemianowicach Śląskich z dnia 14 listopada 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plasma SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Siemianowicach Śląskich przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i związanej z tym zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały lub uchwał w przedmiocie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie ….. akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły ..… % kapitału zakładowego i dawały ….. ważnych głosów, "za" uchwałą oddano ….. głosów, co stanowiło ….. % głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było ….., co stanowiło ….. % głosów oddanych, głosów przeciwnych było ….., co stanowiło ….. % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Uchwała nr 4 (cztery) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: Plasma SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Siemianowicach Śląskich z dnia 14 listopada 2017 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i związanej z tym zmiany statutu Spółki

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plasma SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Siemianowicach Śląskich działając na podstawie przepisu art. 431 § 1 i 2 pkt 1) w zw. z art. 430 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podwyższa kapitał zakładowy Spółki, który wynosi 5.600.000,00 zł (słownie: pięć milionów sześćset tysięcy złotych), o nie mniej niż 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) i nie więcej niż 6.000.000,00 zł (słownie: sześć milionów złotych), tj. do kwoty nie niższej niż 9.600.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych) i nie wyższej niż 11.600.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) i nie więcej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda akcja, oznaczonych numerami od 1 do 3.000.000.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawa poboru). Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii E przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu. Opinia stanowi załącznik do niniejszego aktu notarialnego.
• 1. W związku z ust. 1 i 2 powyżej, nowe akcje serii E w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostaną zaoferowane do objęcia przez _________________________ .
• 1. Cena emisyjna akcji serii E będzie wynosić ____________ zł (słownie: __________________ złote).
• 1. Akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne.

.

• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami, w następujący sposób:
• a) począwszy od dywidendy dotyczącej zysku za rok obrotowy 2017 jeżeli zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego, obejmującego emisję akcji serii E nastąpi najdalej w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017,
• b) począwszy od dywidendy dotyczącej zysku za rok obrotowy 2018 jeżeli zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego, obejmującego emisję akcji serii E nastąpi po dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017.
• 1. Umowa/y o objęciu akcji serii E zostaną zawarte w terminie do dnia 31 grudnia 2017 roku. Termin wniesienia wkładów pieniężnych w celu opłacenia akcji serii E zostanie określony przez Zarząd w umowie o objęciu akcji serii E.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały będzie skuteczne w przypadku objęcia i opłacenia co najmniej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji serii E.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności:
• a) złożenia oferty objęcia akcji serii E na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale,
• b) ustalenia treści umowy objęcia akcji serii E oraz zawarcia umowy o objęciu akcji serii E,
• c) podjęcia czynności mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego.

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dotychczasowa treść § 7 ust. 1 statutu Spółki:

"§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.600.000 zł (słownie: pięć milionów sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na 2.800.000 (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) każda, z czego:

a) 500.000 akcji imiennych serii A o numerach od 1 do 500.000,

b) 500.000 akcji imiennych serii B o numerach od 1 do 500.000,

c) 1.000.000 akcji na okaziciela serii C o numerach od 1 do 1.000.000,

d) 800.000 akcji na okaziciela serii D o numerach od 1 do 800.000."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 9.600.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych) i nie więcej niż 11.600.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 4.800.000 (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) i nie więcej niż 5.800.000 (słownie: pięć milionów osiemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, w tym:

a) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 1 do 500.000,

b) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od 1 do 500.000,

c) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji na okaziciela serii C o numerach od 1 do 1.000.000,

d) 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 1 do 800.000,

e) nie mniej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) i nie więcej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji imiennych serii E o numerach od 1 do 3.000.000."

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały, Zarząd Spółki – na podstawie przepisu art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych – jest uprawniony do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do sądu rejestrowego, w formie aktu notarialnego, oświadczenia o wysokości objętego podwyższonego kapitału zakładowego oraz dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na podstawie niniejszej uchwały jest skuteczne od dnia dokonania jego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie ….. akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły ..… % kapitału zakładowego i dawały ….. ważnych głosów, "za" uchwałą oddano ….. głosów, co stanowiło ….. % głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było ….., co stanowiło ….. % głosów oddanych, głosów przeciwnych było ….., co stanowiło ….. % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Uchwała nr 5 (pięć) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: Plasma SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Siemianowicach Śląskich z dnia 14 listopada 2017 roku

w sprawie roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plasma SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Siemianowicach Śląskich działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na wystąpienie przez Spółkę z roszczeniami odszkodowawczymi przeciwko ___________________ w związku z pełnieniem funkcji __________________ w okresie _________________.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie ….. akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły ..… % kapitału zakładowego i dawały ….. ważnych głosów, "za" uchwałą oddano ….. głosów, co stanowiło ….. % głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było ….., co stanowiło ….. % głosów oddanych, głosów przeciwnych było ….., co stanowiło ….. % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.

Uchwała nr 6 (sześć) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: Plasma SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Siemianowicach Śląskich z dnia 14 listopada 2017 roku

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Plasma SYSTEM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Siemianowicach Śląskich działając na podstawie przepisu art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, że koszty zwołania oraz odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie ….. akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły ..… % kapitału zakładowego i dawały ….. ważnych głosów, "za" uchwałą oddano ….. głosów, co stanowiło ….. % głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było ….., co stanowiło ….. % głosów oddanych, głosów przeciwnych było ….., co stanowiło ….. % głosów oddanych. Uchwała została/nie została podjęta.