Mizrahi Tefahot Bank Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 9, 2025

בנק מזרחי טפחות בע"מ

לכבוד

לכבוד

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ

www.isa.gov.il

רשות ניירות ערך

www.tase.co.il

הנדון: דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של בנק מזרחי טפחות בע"מ

בהתאם לחוק החברות, התשנייט-1999 (להלן – ייחוק החברות"), לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התשייל - 1970 (להלן – ייתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"), לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התשייס – 2000 ולתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשסייו-2005 (להלן – ייתקנות הצבעה בכתב"), בנק מזרחי טפחות בעיימ (להלן - ייהבנקיי או ייהחברה"), מודיע בזה על כינוס אסיפה כללית שנתית (להלן - ייאסיפה כללית" או ייאסיפה שנתית"), ביום 15.12.2025, בשעה 14:00, במשרדי הבנק, ברחי זיבוטינסקי 7, רמת גן, קומה 13.

הנושאים שעל סדר היום ותמצית ההחלטות המוצעות:

1. נושא מס׳ 1 שעל סדר היום - דו״חות כספיים

1.1 ההחלטה המוצעת

בנושא זה לא תתקבל החלטה.

1.2 תיאור טבעו של הנושא והעובדות העיקריות הדרושות להבנת העניין

דיון בדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של הבנק, ליום 31.12.2024, ובדוח הדירקטוריון על מצב ענייני הבנק, לשנת 2024.

ניתן לעיין בדוח התקופתי לשנת 2024, שפרסם הבנק ביום 27.2.2025 (מסי אסמכתא ניתן לעיין בדוח התקופתי לשנת 2024, שפרסם הבנק ביום 27.2.2025 (להלן – "הדוח התקופתי לשנת 2024"), באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בתל בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל http://maya.tase.co.il.

2. נושא מס׳ 2 שעל סדר היום - מינוי (מחדש) של רואה החשבון המבקר ודיווח על שכרו

2.1 ההחלטה המוצעת

למנות (מחדש) את בריטמן אלמגור זהר ושותי, כרואה החשבון המבקר של הבנק, שישמש בתפקידו עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של הבנק.

תיאור טבעו של הנושא והעובדות העיקריות הדרושות להבנת העניין

מינוי (מחדש) של בריטמן אלמגור זהר ושותי, כרואה החשבון המבקר של הבנק, וכן דיווח על שכרו של רואה החשבון המבקר, לשנת 2024.

• במועד דוח זה, בריטמן אלמגור זהר ושותי (להלן יירואה החשבון המבקריי), משמש כרואה החשבון המבקר של הבנק, והוא מונה לתפקידו זה עד לתום האסיפה הכללית השנתית המזומנת לפי דוח זה.
• ביום 15.9.2025, קיימה ועדת הביקורת דיון בדבר גיבוש המלצה לעניין מינויו של רואה החשבון המבקר של הבנק. במסגרת הדיון האמור, ועדת הביקורת שמעה הסברים וקיבלה פרטים, בין היתר, לעניין מחויבותו של בריטמן אלמגור זהר ושות׳ לאיכות

הביקורת בבנק, וכן לעניין תשומות המוקדשות לביקורת ומומחיות צוות הביקורת של רואה החשבון המבקר, בכהונתו כרואה החשבון המבקר של הבנק, ועמידתו של רואה החשבון המבקר בכללי אי התלות.

• 2.2.3 לאחר הדיון האמור וקבלת המלצתה של הנהלת הבנק בעניין זה, המליצה ועדת הביקורת על מינויו )מחדש( של בריטמן אלמגור זהר ושות', כרואה החשבון המבקר של הבנק. המלצה זו אומצה על ידי דירקטוריון הבנק, בישיבתו מיום .18.9.2025
• 2.3 פרטים בדבר שכרו של רואה החשבון המבקר של הבנק, עבור פעולת הביקורת ושירותים נוספים, בגין שנת ,2024 אשר נקבע על ידי דירקטוריון הבנק, כלולים בעמוד 278 לדוח התקופתי לשנת .2024

2.4 הרוב הנדרש

הרוב הנדרש באסיפה השנתית ובאסיפה שנתית נדחית, לאישור המינוי של רואה החשבון המבקר של הבנק )כאמור בסעיף 2.1 לעיל(, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה השנתית, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

.3 נושא מס' 3 שעל סדר היום - מינוי דירקטורים

3.1 ההחלטות המוצעות

• 3.1.1 למנות מחדש את חברי הדירקטוריון שלהלן, כדירקטורים בבנק:
• א. מר אברהם זלדמן )המכהן כיו"ר הדירקטוריון(;
  • ב. מר רון גזית;
  • ג. מר יהונתן קפלן;
  • ד. מר אילן קרמר;
  • ה. מר אלי אלרואי;

משך כהונתו של כל אחד מהדירקטורים האמורים לעיל, יהיה עד לתום האסיפה הכללית השנתית, השלישית, שתתקיים לאחר האסיפה הכללית השנתית שבה יאושר מינויו מחדש;

הבנק קיבל את אישורו של המפקח על הבנקים, לפיו אין לו התנגדות למינויו של מר אברהם זלדמן כדירקטור וכיו"ר הדירקטוריון של הבנק, וכן למינויים של ה"ה, רון גזית, יהונתן קפלן, אילן קרמר ואלי אלרואי, כדירקטורים בבנק.

3.1.2 בנוסף, למנות את גב' חדוה בר כדירקטורית בבנק; משך כהונתה יהיה החל מתום האסיפה השנתית שבה יאושר מינויה, ועד לתום האסיפה הכללית השנתית, השלישית, שתתקיים לאחר האסיפה הכללית השנתית שבה יאושר מינויה;

הבנק קיבל את אישורו של המפקח על הבנקים, לפיו אין לו התנגדות למינויה של גב' חדוה בר כדירקטורית בבנק.

3.2 ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור, כמפורט לעיל, תיעשה בנפרד.

3.3 תיאור טבעו של הנושא והעובדות העיקריות הדרושות להבנת העניין

מינוי דירקטורים.

• 3.3.1 דירקטוריון הבנק מונה כיום 10 דירקטורים.
• 3.3.2 בתקנון הבנק נקבע, בין היתר, כי הדירקטורים ימונו באסיפה השנתית, ומשך כהונתם, למעט הדירקטורים החיצוניים, יהיה עד לתום האסיפה השנתית, השלישית, שתתקיים לאחר האסיפה השנתית שבה אושר מינויים, או עד למועד מוקדם יותר שיאושר לעניין זה על ידי המפקח על הבנקים.
• 3.3.3 בתום האסיפה השנתית הקרובה )שתתכנס על פי דוח זה(, צפויים הדירקטורים, ה"ה אברהם זלדמן, משה וידמן, רון גזית, יהונתן קפלן, אילן קרמר ואלי אלרואי, לסיים את תקופת כהונתם )הנוכחית( כדירקטורים בבנק;

מר משה וידמן יסיים את כהונתו כדירקטור בבנק, כאמור לעיל, ולא תוצע מועמדותו לתקופת כהונה נוספת כדירקטור בבנק.

בהתאם לכך, מוצע למנות דירקטורים בבנק, כמפורט בדוח זה.

3.3.4 לעניין מינויו מחדש של מר זלדמן כדירקטור בבנק, יצוין כי הוא מכהן כדירקטור בבנק, החל מחודש פברואר ,2015 וכן כיו"ר הדירקטוריון של הבנק, החל מחודש יוני .2024

ביום 22.7.2024 החליט הדירקטוריון, כי מינויו של מר זלדמן כיו"ר הדירקטוריון, יתחדש מאליו, בכל מועד שבו מר זלדמן ימונה, מחדש, כדירקטור בבנק, בכפוף לאישור המפקח על הבנקים.

בהתאם למדיניות שקבע דירקטוריון הבנק, משך הכהונה הכולל )המירבי( של יו"ר הדירקטוריון של הבנק לא יעלה על עשר )10( שנים, אלא אם כן קבע הדירקטוריון אחרת, בהתחשב בנסיבותיו המיוחדות של העניין.

• 3.3.5 הדירקטורים החיצוניים על פי חוק החברות, המכהנים גם כדירקטורים חיצוניים לפי הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 301 )להלן – "הוראה 301"(, ה"ה חנה פייאר, גלעד רבינוביץ, יוסף פלוס ואסתרי גילעז – רן, ימשיכו בכהונתם הנוכחית כדירקטורים בבנק, על פי הדין.
• 3.4 ביחס לדירקטורים, ה"ה אברהם זלדמן, רון גזית, יהונתן קפלן, אילן קרמר ואלי אלרואי, הבנק מפנה בזה, לפרטים הנדרשים על פי תקנה 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, כפי שנכללו בדוח התקופתי לשנת 2024 שפרסם הבנק, בעמודים 337 עד 339 ו- 344 עד 345 לדוח התקופתי )אזכור זה מהווה הכללה על דרך הפנייה של המידע הנכלל בעניין זה, בדוח האמור(, למעט לעניין פירוט העיסוק הנוכחי והעיסוק הקודם )במהלך 5 השנים האחרונות( של הדירקטורים האמורים, אשר מובא בזה להלן:

3.4.1 מר אברהם זלדמן –

א. עיסוק נוכחי –

דירקטור ויו"ר הדירקטוריון של הבנק; דירקטור ומנכ"ל בא.זלדמן ניהול בע"מ )בפירוק מרצון(; חבר הוועד המנהל במט"י רעננה, וחבר הוועד המנהל בקרן דואליס להשקעות חברתיות.

ב. עיסוק קודם )במהלך 5 השנים האחרונות, למעט עיסוק נוכחי( –

יושב ראש הדירקטוריון של פוקס ויזל בע"מ; יועץ ודירקטור בפוליאוריטן בע"מ.

3.4.2 מר רון גזית –

א. עיסוק נוכחי –

דירקטור בבנק; יועץ משפטי וכלכלי לחברת טנזנייט קפיטל בע"מ; עוסק בגישורים )כמגשר מוסמך(.

ב. עיסוק קודם )במהלך 5 השנים האחרונות, למעט עיסוק נוכחי( –

אין עיסוק נוסף )מלבד העיסוק הנוכחי(.

3.4.3 מר יהונתן קפלן –

א. עיסוק נוכחי –

דירקטור בבנק; דירקטור בחברה המרכזית למשקאות קלים בע"מ, דירקטור ויו"ר הדירקטוריון בוילאר אינטרנשיונל בע"מ; יועץ לגופים שונים בסוגיות ניהוליות וכלכליות; בעלים ויועץ בחברת יוני קפלן ייעוץ והשקעות בע"מ.

ב. עיסוק קודם )במהלך 5 השנים האחרונות, למעט עיסוק נוכחי( –

דירקטור בנובולוג פארם-אפ שיווק ) 1966( בע"מ ודירקטור במבשלות בירה בינלאומיות בע"מ.

3.4.4 מר אילן קרמר –

א. עיסוק נוכחי –

דירקטור בבנק; פרופסור לכלכלה ומימון באוניברסיטה העברית ופרופסור לכלכלה באוניברסיטת Warwick, בבריטניה; משמש )מעת לעת( כיועץ לגופים שונים בנושאי מימון ואסטרטגיה.

ב. עיסוק קודם )במהלך 5 השנים האחרונות, למעט עיסוק נוכחי( –

אין עיסוק נוסף )מלבד העיסוק הנוכחי(.

3.4.5 מר אלי אלרואי –

א. עיסוק נוכחי –

דירקטור בבנק; חבר ב וועדת Committee Advisory Global Ofer, המייעצת לפעילות הבינלאומית של חברות פרטיות ב"קבוצת Global Ofer "הבינלאומית, בתחומי הנדל"ן, הספנות, הפיננסים, האנרגיה והטכנולוגיה; דירקטור בל.י.ן. )אחזקות( בע"מ; מנהל כללי ודירקטור בא.י.ר.א.ד השקעות בע"מ; דירקטור בל.י.ן. חדשנות בע"מ; דירקטור בל.א.ב.מ. )אחזקות( בע"מ; דירקטור בל.י.ן. )השקעות( הולדקו בע"מ; דירקטור בל.י.ן. השקעות בע"מ; דירקטור בל.י.ן. – ל.א.ב.מ. אחזקות בע"מ ודירקטור באוניברסיטת רייכמן.

ב. עיסוק קודם )במהלך 5 השנים האחרונות, למעט עיסוק נוכחי( –

דירקטור בחברת אמקירי בע"מ )חוסלה מרצון(.

3.5 מינויה של גב' חדוה בר כדירקטורית בבנק, מובא בזה לאישורה של האסיפה הכללית, בהתאם להמלצת הדירקטוריון;

להלן, למיטב ידיעת הבנק, פרטים ביחס ל גב' חדוה בר, בהתאם לתקנה 26 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים:

• 3.5.1 מס' ת.ז. : .013111836
• 3.5.2 תאריך לידה: .10.3.1968
• 3.5.3 מען להמצאת כתבי בי-דין: מבשרת ציון, רחוב הבושם ,10 כניסה .3
• 3.5.4 נתינות: ישראלית.
• 3.5.5 חברות בוועדות הדירקטוריון: טרם מונתה.
• 3.5.6 תאריך תחילת כהונה כדירקטורית בבנק: בתום האסיפה השנתית שתתכנס על פי דוח זה.
• 3.5.7 השכלה: תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה )האוניברסיטה העברית בירושלים(, תואר שני בכלכלה )האוניברסיטה העברית בירושלים(, במסלול מחקרי, והתמחות במקרו כלכלה ובמסחר בינלאומי, וכן תואר דוקטור לכלכלה )האוניברסיטה העברית בירושלים(, בנושא: "שוק הכספים וממשל תאגידי".
• 3.5.8 עיסוק נוכחי: משנה למנכ"ל איטורו בע"מ.
• 3.5.9 עיסוק קודם )במהלך 5 השנים האחרונות, למעט עיסוק נוכחי(: דירקטורית במימון ישיר מקבוצת ישיר ) 2006( בע"מ, יועצת לחברת וויקס קום בע"מ בתחום התשלומים ויועצת בחברת איטורו בע"מ, לתחום ממשל תאגידי.
• 3.5.10 האם היא דירקטורית חיצונית, כהגדרת מונח זה בהוראת ניהול בנקאי תקין מס' :301 לא.
• 3.5.11 האם היא דירקטורית חיצונית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות: לא.
  • 3.5.12 האם היא דירקטורית בלתי תלויה: לא.
• 3.5.13 האם היא בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית וכשירות מקצועית, כהגדרת מונחים אלו בתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו- :2005 כן.
• 3.5.14 האם היא דירקטורית מומח ית, כמשמעות מונח זה בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס:2000- כן.
• 3.5.15 האם היא עובדת של החברה, חברה בת שלה, חברה קשורה שלה או של בעל ענין בה: לא.
• 3.5.16 האם היא בת משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד: לא.
• 3.5.17 האם הבנק רואה אותה כבעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92)א()12( לחוק החברות: כן.

• 3.6 המועמדים להתמנות כדירקטורים, כמפורט לעיל, מסרו לבנק הצהרות, בהתאם לסעיף 224ב)א( לחוק החברות, המצורפות לדו"ח מיידי זה, כנספח א'.

• 3.7 3.7.1 הדירקטורים, ה"ה: אברהם זלדמן )יו"ר הדירקטוריון(, יהונתן קפלן ואילן קרמר, וכן גב' חדוה בר, המועמדת לכהן כדירקטורית בבנק, הוערכו על ידי הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו2005- )להלן - "התקנות בדבר מבחני מומחיות וכשירות"(.

• 3.7.2 כל הדירקטורים שמינויים מחדש מובא בזה בפני האסיפה השנתית, וכן גב' חדוה בר, המועמדת לכהן כדירקטורית בבנק, הוערכו על ידי הדירקטוריון כבעלי כשירות מקצועית, בהתאם לתקנות בדבר מבחני מומחיות וכשירות; כמו כן, מר יהונתן קפלן וגב' חדוה בר, הוערכו על ידי הדירקטוריון גם כבעלי כשירות מקצועית כמשמעותו של מונח זה בסעיף 24)ב()1()ii )ל הוראה .301
• 3.7.3 הדירקטורים, ה"ה: אברהם זלדמן )יו"ר הדירקטוריון(, יהונתן קפלן ורון גזית, וכן גב' חדוה בר, המועמדת לכהן כדירקטורית בבנק, הוערכו על ידי הדירקטוריון כבעלי ניסיון בנקאי, לפי הוראה .301
• 3.8 מובהר בזה, כי הגמול שישולם למועמדים להתמנות כדירקטורים, כמפורט לעיל )למעט מר זלדמן(, יהיה בהתאם להחלטה בעניין גמול דירקטורים, כפי שפורטה בדוח המיידי שפרסם הבנק, ביום 19.6.2017 )מס' אסמכתא 2017-01-051271(. על פי ההחלטה האמורה, דירקטור בבנק )למעט יו"ר הדירקטוריון( זכאי לגמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות, לפי תקנות 4 ו - 5 לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס – 2000 )להלן – "תקנות הגמול"(, בהתאם לסכומים המרביים הכלולים בתקנות הגמול, בהתאם לדרגה שבה יסווג הבנק בכל שנת כספים. עוד נקבע בהחלטה האמורה, כי על אף האמור לעיל, דירקטור כאמור שהוערך על ידי דירקטוריון הבנק כ"דירקטור מומחה", כמשמעותו בתקנות הגמול, זכאי לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות, בגובה "הסכום המרבי" לדירקטור מומחה, הקבוע בתוספת הרביעית לתקנות הגמול, בהתאם לדרגה שבה יסווג הבנק בכל שנת כספים.

לעניין זה יצוין, כי כל אחד מהדירקטורים המכהנים כיום בבנק, נחשב "דירקטור מומחה", כמשמעותו בתקנות הגמול; כמו כן, גם הגב' חדוה בר, המועמדת לכהן כדירקטורית בבנק, תיחשב כ"דירקטורית מומחית", כאמור, לאחר מינויה כדירקטורית בבנק.

לעניין תנאי כהונתו והעסקתו של מר זלדמן, המכהן כיו"ר הדירקטוריון של הבנק, ראו סעיף 1 ונספח א' לדוח המיידי שפרסם הבנק, ביום 22.7.2024 )מס' אסמכתא 2024-01-077401(.

• 3.9 עוד מובהר, כי הדירקטורים בבנק זכאים לפטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה, כמקובל בבנק, מעת לעת.
• 3.9.1 לעניין כתב הפטור וההתחייבות לשיפוי של הבנק, לדירקטורים ולנושאי משרה אחרים, ובכללם, המנהל הכללי של הבנק ובעלי שליטה בבנק, וכן לעובדים, כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית של הבנק, ביום ,5.9.2023 ראו סעיף 1.2 לדוח המיידי שפרסם הבנק, ביום 27.7.2023 )מס' אסמכתא 2023-01-086163(.
• 3.9.2 לעניין ההתקשרות בפוליסה )הנוכחית( לבטוח אחריות הדירקטורים ונושאי המשרה האחרים בבנק ובחברות באשכול הבנק, ובכללם, המנהל הכללי של הבנק וכן דירקטורים בעלי שליטה בבנק, ראו הדוח המיידי שפרסם הבנק, ביום 19.9.2024 )מס' אסמכתא 2024-01-604521(.

3.10 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות

הרוב הנדרש באסיפה השנתית ובאסיפה שנתית נדחית, לאישור ההחלטות כמפורט בסעיף 3.1 לעיל )אישור מינויים של כל אחד מהמועמדים המפורטים בסעיף 3.1 לעיל, כדירקטורים בבנק(, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה השנתית, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

.4 מקום כינוס האסיפה ומועדה, ופרטים נוספים בדבר האסיפה השנתית

• 4.1 האסיפה השנתית תתכנס ביום ,15.12.2025 בשעה ,14:00 במשרדי הבנק, רח' ז'בוטינסקי ,7 רמת גן, קומה 13 )להלן - "משרדי הבנק"(.
• המועד לקביעת הזכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה השנתית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות, הינו ביום 16.11.2025 )להלן - "המועד הקובע"(.
• 4.2 המניין החוקי לקיום האסיפה השנתית יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים )25%( לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. לא נוכח מניין חוקי באסיפה השנתית בתום מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה ליום ,17.12.2025 בשעה ,14:00 באותו מקום )להלן – " האסיפה הנדחית הראשונה "(. באסיפה הנדחית הראשונה יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על ידי שלוח, שני בעלי מניות שלהם חמישה עשר אחוזים )15%( לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית הראשונה. לא נוכח מניין חוקי כאמור באסיפה הנדחית הראשונה, בתום מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילתה, תידחה האסיפה ליום ,22.12.2025 בשעה ,14:00 באותו מקום )להלן – "האסיפה הנדחית השנייה"(. באסיפה הנדחית השנייה יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה, בעצמם או על ידי שלוח, שני בעלי מניות, יהיה שיעור חלקם בזכויות ההצבעה אשר יהיה.
• 4.3 החזקות בעלי השליטה בבנק, בהון המונפק והנפרע של הבנק, לא יקנו לבעלי השל יטה בבנק את הרוב הנדרש לקבלת כל אחת מההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה השנתית.
• 4.4 בעל מניות רשאי להצביע באסיפה הכללית, בעצמו או באמצעות מיופה כח להצבעה. בעל מניה או מיופה כוח המבקש להצביע באסיפה הכללית, יידרש לזהות עצמו בהגיעו לאסיפה הכללית על ידי הצגת תעודה מזהה )תעודת זהות או דרכון(.
• כמו כן, רשאי בעל מניות להצביע באסיפה השנתית, בהצבעה לאישור כל אחת מההחלטות למינוי דירקטורים )כאמור בסעיף 3.1 לעיל( שעל סדר יומה של האסיפה השנתית, באמצעות כתב הצבעה, כמפורט להלן )להלן - "הצבעה בכתב " או "כתב ההצבעה"(.

• 4.5 4.5.1 בנוסף, בעל מניות לא רשום )דהיינו, מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים( )להלן - "בעל מניות לא רשום"( זכאי להצביע באסיפה השנתית, בהצבעה לאישור כל אחת מההחלטות שעל סדר היום, גם באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לבנק במערכת ההצבעה האלקטרונית, הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן - " מערכת ההצבעה האלקטרונית"( עד 6 שעות לפני מועד האסיפה.

• 4.5.2 בעל מניות לא רשום רשאי, בכל עת, להודיע בכתב לחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניות כי הוא אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית )כפי שנקבעה במועד הקובע(. עשה כן, לא יעביר חבר הבורסה מידע לגביו בהתאם לתקנות הצבעה בכתב, כל עוד לא קיבל הוראה אחרת מבעל המניות הלא רשום. הוראות בעלי מניות כאמור יועברו לחבר הבורסה לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע, וזאת לגבי חשבון ניירות הערך ולא לגבי ניירות ערך מסוימים המוחזקים בחשבון.

• 4.6 הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה, המצורף כנספח ב' לדוח זה. את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו )להלן - " המסמכים המצורפים"(, כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי הבנק עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )לגבי בעל מניות לא רשום( ועד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )לגבי מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות(. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים, למשרדי הבנק.
• 4.7 המסמך הממנה מיופה כח להצבעה )להלן "כתב מינוי"( וכן ייפוי הכח שמכוחו נחתם כתב המינוי )אם ישנו(, או העתק ממנו מאושר להנחת דעת הבנק, ייערך וייחתם על ידי הממנה או ע"י מיופה כוחו המוסמך לכך בכתב ואם הממנה הוא תאגיד, ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. כתב המינוי וכן ייפוי הכוח )אם ישנו( יופקדו במשרדי הבנק לא יאוחר מ- 48 שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה.
• 4.8 כתובות ההפצה של אתר רשות ניירות ערך ושל אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה, הם:
• 4.8.1 אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: /il.gov.isa.magna.www://http( להלן "אתר ההפצה"(.
• 4.8.2 אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: /il.co.tase.maya://http )להלן – "אתר הבורסה"(.
• 4.9 בעל מניות זכאי לפנות ישירות לבנק ולקבל ממנו, בדואר רשום, עותק מדוח מיידי זה. בנוסף, בעל מניות זכאי לפנות ישירות לבנק ולקבל ממנו את נוסח כתב ההצבעה והודעת העמדה.
• 4.10 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעה לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.
• 4.11 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לבנק באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

• 4.12 4.12.1 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום, רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לבנק אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• 4.12.2 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177)2( לחוק החברות )דהיינו, מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות(, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• 4.13 מען הבנק למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: משרדי הבנק ברח' ז'בוטינסקי ,7 רמת-גן.
  • 4.13.1 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לבנק: עד 10 ימים לפני מועד האסיפה.
• 4.13.2 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד 5 ימים לפני מועד האסיפה.
• 4.14 4.14.1 תשומת הלב, מופנית להוראות סעיף 34)א1( לחוק הבנקאות )רישוי(, התשמ"א,1981- לפיו:

"לא יסכים אדם עם אחר לעניין הצבעתם למינוי דירקטור בתאגיד בנקאי או בתאגיד החזקה בנקאית, לרבות לעניין הצבעתם להפסקת כהונתו, אלא על פי היתר שנתן הנגיד לאחר התייעצות עם ועדת הרישיונות; הוראה זו לא תחול על ... וכן על מחזיק אמצעי שליטה שהסכים עם אחר, שהאחר יצביע בשמו ומטעמו בלא שיקול דעת, כפי שמחזיק אמצעי השליטה הורה לו, ובלבד שאם האחר מחזיק בעצמו אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי או בתאגיד ההחזקה הבנקאית, לפי העניין, לא יצביע בשמו ומטעמו של יותר ממחזיק אחר אחד".

4.14.2 מן ההוראות האמורות, עולה, בין היתר, כי לעניין מינויו של כל אחד מהמועמדים לכהונה כדירקטור בבנק, כאמור לעיל, מיופה כח להצבעה שהינו גם בעל מניות בבנק, רשאי להצביע בשמו ומטעמו של בעל מניות אחד נוסף בלבד, כמפורט בהוראות האמורות.

מובהר בזה, כי לגבי נושא מס' 2 שעל סדר היום של האסיפה הכללית )מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר(, אין מניעה שמיופה כוח להצבעה ייצג יותר מבעל מניות אחד.

.5 שינוים בסדר היום, הוספת נושא לסדר היום והודעות עמדה

לאחר פרסום דוח זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה; ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו, בדיווחי הבנק שפורסמו באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של הבנק, רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה, לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה הכללית.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, יכין הבנק סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש, ויפרסם אותם לא יאוחר מ- 7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, כאמור לעיל. מובהר, כי אין בפרסום סדר היום המעודכן, כאמור לעיל, כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע בדוח זה.

.6 פרטים על נציגו של הבנק לעניין הטיפול בדוח זה

רחלי פרידמן, עו"ד, יועצת משפטית ראשית, בנק מזרחי טפחות בע"מ, רח' ז'בוטינסקי ,7 רמת גן, טלפון: 03-7559500 ופקס: .03-7559655

.7 עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח זה ובנוסח המלא של ההחלטות המוצעות, במשרדי הבנק, טל: ,03-7552822 בשעות העבודה המקובלות, וזאת, עד למועד האסיפה השנתית, בתיאום מראש.

ת בע"מ	חי טפחו בנק מזר
			9.11.2025
			תאריך
זשוילי חנן קיקו	דמן רחלי פרי	: באמצעות

יועצת משפטית ראשית מזכיר הבנק ומנהל מטה הבנק