Miwon Specialty Chemical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 13, 2019

주주총회소집공고 2.7 미원스페셜티케미칼(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 02 월 13 일
&cr
회 사 명 :	미원스페셜티케미칼 주식회사
대 표 이 사 :	배 원
본 점 소 재 지 :	전라북도 완주군 봉동읍 완주산단1로 167
	(전 화) 063-260-1500
	(홈페이지)http://www.miramer.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 배 원
	(전 화) 031-479-9320

&cr

주주총회 소집공고(제 2 기 정기)

당사 정관 제21조에 의거 제2기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 다 음 -&cr&cr1. 일 시 : 2019 년 3 월 13 일 (수) 오후 2 시&cr2. 장 소 : 경기도 용인수 수지구 포은대로 59번길 20 미원광교센터 5층 대회의실&cr3. 회의목적사항&cr (1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr (2) 결의사항&cr 제1호의안 : 제2기(2018.01.01 - 2018.12.31) 재무제표 승인의 건&cr 제2호의안 : 정관 변경의 건&cr 제3호의안 : 이사 선임의 건&cr 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김영진&cr(출석률: 83%)	김정안&cr(출석률: 100%)	김동선&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2018.02.13	- 제1기 정기주주총회 소집의 건&cr- 제1기 현금배당 결정의 건&cr- 시설투자 승인의 건&cr- 금전대여의 건	찬성	찬성	찬성
2	2018.04.12	- 2018년 1분기 경영실적 및 2분기 예상 보고&cr- 이사의 타회사 임원 겸임 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3	2018.07.12	- 2018년 2분기 경영실적 및 3분기 예상 보고&cr- 제3자배정 유상증자의 건	찬성	찬성	찬성
4	2018.10.11	- 2018년 3분기 경영실적 및 4분기 예상 보고&cr- 산업은행 시설자금 차입의 건	-	찬성	찬성
5	2018.12.13	- 2019~2021년 중장기 사업계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성
6	2018.12.27	- 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사 김영진	2018.02.13	- 하반기 내부회계관리 보고의 건	가결
2018.07.12	- 상반기 내부회계관리 보고의 건	가결
사외이사 김정안	2018.02.13	- 하반기 내부회계관리 보고의 건	가결
2018.07.12	- 상반기 내부회계관리 보고의 건	가결
사외이사 김동선	2018.02.13	- 하반기 내부회계관리 보고의 건	가결
2018.07.12	- 상반기 내부회계관리 보고의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	55	18.3	-

(*) 상기 주총 승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 6명의 보수한도 총액입니다.&cr&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

에너지경화수지(UV/EB curable resin)은 기존에 널리 쓰이던 용매 시스템(solvent system)을 대체하는 기술로서 경화 속도가 빠르고 경화된 제품의 물성이 광택이나&cr경도, 내스트래치성 등에서 다른 기술에 비해 우수하고 공정중에 용제를 사용하지&cr않거나 사용하게 되더라도 그 양을 감소 시키는 친환경적인 방법으로 잉크, 코팅,&cr접착제 분야에 널리 쓰이고 있으며 점차 그 응용범위를 넓혀 가고 있습니다.

특히 전통적인 인쇄 분야나 우드코팅 분야 뿐만 아니라 TFT-LCD나 휴대전화 및&cr반도체 제조 공정 등에 직간접적으로 관련 기술과 소재가 사용되고 있고 최근에는&cr자동차 코팅 분야나 3D 프린팅 분야등과 같이 새로운 분야가 출현하거나 적용되면서관련 산업이 점차 성장되어 나가고 있습니다.

앞으로도 친환경적인 에너지경화수지 기술의 장점을 살려서 기존 잉크, 코팅, 접착제산업에서 새로운 응용 분야가 출현하고 또 적용되어 나갈 것으로 기대되고 있습니다.&cr&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제2기 사업년도(2018.01.01~2018.12.31)에는 내수매출 857억원, 수출매출 2,747억원 전체 3,604 억원의 실적을 기록하였습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사가 보유한 생산시설과 자산은 에너지 경화수지의 생산 및 판매를 위해 이용되고 있으며, 매출의 97%이상이 에너지 경화수지의 판매에서 발생하므로 사업부문별 기재를 생략합니다.&cr

(2) 시장점유율

당사는 에너지경화수지의 국내 제조업체 중 가장 오래된 역사를 가지고 있고, 2018년의 국내점유율은 50% 이상으로 추정하고 있습니다. 해외시장은 지속적은 신제품 개발 및 고객발굴로 시장 점유율을 증가시키고 있으며, 2018년 전세계 시장점유율은약 10 % 정도로 추정하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

에너지경화시장의 주요 시장은 옵셋(offset), 플렉소(flexo), 스크린(screen), 디지털(digital) 인쇄와 같은 잉크 분야와 목공, 플라스틱, 바닥재, 금속 분야와 같은 코팅 분야,TFT-LCD, 휴대전화, 반도체 등에 사용되는 전자재료 분야 그리고 점착제와 접착제로 대별되는 접착제 분야로 구분할 수 있습니다. 지역별로는 유럽과 유럽에서는 고부가 가치의 잉크와 코팅 분야가 발전되어 있고 아시아에서는 상대적으로 부가 가치가 낮은 우드나 바닥재 코팅 분야와 부가 가치가 높은 전자재료 시장이 집중적으로 발전해 있습니다.

한국에서는 특히 플라스틱 코팅 시장이나 광학필름과 같은 전자재료 시장이 다른 나라에 비해 발전해 있습니다.

특히 기술적으로는 최근에 VOC 절감과 같은 환경 문제들이 큰 이슈가 되면서 에너지 경화형 수분산 제품이나 생분해성 물질들을 구조내에 함유한 재료들의 개발이나 LED 경화에 적합한 재료들의 개발이 활발히 이루어 지고 또 실제로 산업분야에 적용되고 있는 등 시장의 흐름도 점차 변화해 나가고 있으며 당사에서도 이러한 변화에 발맞추어 신제품을 개발하고 상업화시켜 나가면서 적극 대응해 나가고 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업활동에서 제2기 사업년도(2018.01.01~2018.12.31)에는 내수매출 857억원, 수출매출 2,747억원 전체 3,604 억원의 실적을 기록하였습니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)&cr <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2 기 2018. 12. 31 현재
제 1 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기말		제 1(전) 기말
자 산
I. 유동자산		173,304,216,737		139,438,552,224
(1) 현금및현금성자산	8,562,200,888		16,500,043,785
(2) 당기손익인식금융자산	-		58,168,210
(3) 당기손익-공정가치측정금융자산	8,560,251,828		-
(4) 매출채권및기타수취채권	84,708,425,827		70,061,943,985
매출채권	76,622,173,681		59,855,102,983
대손충당금	(765,657,431)		(598,551,029)
미수금	7,363,397,545		4,688,539,894
미수수익	117,975,111		-
단기대여금	1,370,536,921		6,116,852,137
(5) 기타유동자산	510,470,399		341,755,436
선급금	250,458,879		132,832,000
선급비용	260,011,520		208,923,436
(6) 재고자산	70,962,867,795		52,476,640,808
제품	44,909,216,188		28,624,471,697
평가손실충당금	(904,680,794)		(301,292,537)
원재료	14,563,938,350		14,008,629,040
저장품	479,701,416		429,559,524
미착품	11,914,692,635		9,715,273,084
II. 비유동자산		103,369,489,352		80,761,333,465
(1) 장기매출채권및기타수취채권	10,930,606,694		2,379,212,240
장기대여금	10,272,816,511		1,753,298,144
현재가치할인차금	(61,661,817)		(14,737,904)
보증금	717,452,000		638,652,000
장기금융상품	2,000,000		2,000,000
(2) 유형자산	88,783,328,930		76,156,874,002
토지	18,651,167,570		18,621,931,702
건물	21,760,533,099		19,331,437,237
감가상각누계액	(10,016,250,851)		(8,983,497,388)
구축물	9,329,312,426		8,143,412,426
감가상각누계액	(6,007,577,531)		(5,126,077,575)
기계장치	109,912,188,699		91,294,603,770
정부보조금	(164,166,707)		(257,293,441)
감가상각누계액	(80,847,353,138)		(69,640,706,850)
차량운반구	1,532,752,454		1,304,607,765
감가상각누계액	(1,147,369,122)		(1,029,993,572)
공기구비품	5,816,055,488		5,646,152,009
정부보조금	(26,007,180)		(32,942,436)
감가상각누계액	(4,037,755,766)		(3,304,693,425)
건설중인자산	24,027,799,489		20,189,933,780
(3) 무형자산	2,442,264,746		2,225,247,223
산업재산권	981,341,198		1,204,354,133
기타무형자산	1,460,923,548		1,020,893,090
(4) 이연법인세자산	1,213,288,982		-
자 산 총 계		276,673,706,089		220,199,885,689
부 채
I. 유동부채		35,109,749,682		27,959,555,260
(1) 매입채무및기타채무	25,361,846,652		21,549,663,329
매입채무	15,869,383,108		13,417,173,642
미지급금	4,962,743,842		4,542,719,924
미지급비용	4,529,719,702		3,589,769,763
(2) 단기차입금	49,375,296		1,591,721,990
(3) 당기손익인식금융부채	39,753,470		-
(4) 당기법인세부채	7,561,796,136		3,608,500,715
(5) 기타유동부채	2,096,978,128		1,209,669,226
선수금	301,531,888		72,536,846
예수금	1,795,446,240		1,137,132,380
II. 비유동부채	21,221,811,818		6,983,120,616
(1) 장기매입채무및기타채무	447,137,864		422,947,134
장기미지급금	47,137,864		22,947,134
예수보증금	400,000,000		400,000,000
(2) 장기차입금	12,000,000,000		-
(3) 확정급여부채	8,774,673,954		6,308,551,253
확정급여채무	8,774,673,954		6,308,551,253
(4) 이연법인세부채	-		251,622,229
부 채 총 계		56,331,561,500		34,942,675,876
자 본
I. 자본금		2,610,638,000		2,589,555,500
보통주자본금	2,610,638,000		2,589,555,500
II. 자본잉여금		167,619,848,199		165,170,520,199
주식발행초과금	167,619,848,199		165,170,520,199
III. 자본조정		(6,014,980)		(6,014,980)
자기주식처분손실	(6,014,980)		(6,014,980)
IV. 이익잉여금		50,117,673,370		17,503,149,094
이익준비금	258,955,550		-
미처분이익잉여금	49,858,717,820		17,503,149,094
자 본 총 계		220,342,144,589		185,257,209,813
자 본 및 부 채 총 계		276,673,706,089		220,199,885,689

&cr&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 1 기 (2017. 05. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기		제 1(전) 기
I. 매출액		360,434,684,734		208,335,667,577
제품매출액	350,747,023,292		202,342,711,588
원재료매출액	8,045,592,988		5,992,955,989
용역매출액	1,642,068,454
II. 매출원가		296,285,368,874		169,703,148,192
제품매출원가	288,180,285,685		164,613,870,304
원재료매출원가	6,786,046,379		5,089,277,888
용역매출원가	1,319,036,810
III. 매출총이익		64,149,315,860		38,632,519,385
IV.판매비와관리비		24,118,292,019		16,818,983,578
급여	4,321,644,010		2,760,129,416
퇴직급여	275,572,824		310,930,503
복리후생비	569,962,112		275,677,516
여비교통비	464,451,387		227,139,756
통신비	41,018,951		30,466,159
대손상각비	167,106,402		245,728,937
전력비	22,085,980		22,452,874
수도광열비	17,305,132		10,169,336
세금과공과	75,100,210		18,099,420
지급임차료	621,067,620		409,946,750
감가상각비	172,332,799		82,150,977
수선비	19,959,000		25,848,636
소모품비	61,944,942		41,405,042
보험료	34,286,638		19,580,601
접대비	108,167,678		84,352,503
광고선전비	47,578,251		55,287,677
기술개발비	4,738,389,054		3,137,198,256
견본비	259,538,965		178,629,862
포장비	937,576,084		544,632,925
운반비	1,089,300,000		730,090,500
무형자산상각비	228,661,935		151,995,647
차량유지비	105,760,413		60,696,407
도서인쇄비	40,164,078		5,874,880
교육훈련비	42,048,759		24,253,122
지급수수료	1,291,009,958		1,826,707,941
수출비용	8,366,258,837		5,539,537,935
V. 영업이익		40,031,023,841		21,813,535,807
VI. 기타수익		4,465,016,789		1,899,607,942
임대수익	2,332,345,501		1,481,676,766
잡이익	377,203,739		173,285,088
정부보조금수익	1,572,204,504		82,637,949
유형자산처분이익	2,271,727		162,008,139
무형자산처분이익	180,991,318
VII. 기타비용		2,021,575,161		1,432,691,337
기부금	55,720,000		35,480,000
유형자산처분손실	13,000		95,000
무형자산처분손실	25,202,836
임대비용	1,899,773,357		1,210,079,632
잡손실	40,865,968		187,036,705
VIII. 금융수익		6,440,203,032		2,828,476,866
이자수익	319,342,334		121,772,360
외환차익	5,895,620,447		2,602,110,055
외화환산이익	218,208,461		46,426,241
파생상품평가이익	-		58,168,210
파생상품거래이익	7,031,790		-
IX. 금융비용		4,239,028,140		4,686,210,944
이자비용	102,912,921		14,402,501
외환차손	3,025,459,968		2,685,221,312
외화환산손실	1,070,901,781		1,986,587,131
파생상품평가손실	39,753,470		-
X. 법인세차감전이익		44,675,640,361		20,422,718,334
XI. 법인세비용		8,701,559,893		3,225,783,539
XII. 당기순이익		35,974,080,468		17,196,934,795
XIII. 기타포괄손익		(770,000,692)		306,214,299
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :
확정급여제도의 재측정요소	(770,000,692)		306,214,299
XIV. 총포괄이익		35,204,079,776		17,503,149,094
XV. 주당손익(주22)
기본주당이익		6,932		3,321
희석주당이익		6,932		3,321

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 1 기 (2017. 05. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	당 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		49,858,717,820		17,503,149,094
전기이월미처분이익잉여금	14,654,638,044		-
당기순이익	35,974,080,468		17,196,934,795
확정급여제도의 재측정요소	(770,000,692)		306,214,299
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(6,892,084,320)		(2,848,511,050)
이익준비금	(626,553,120)		(258,955,550)
현금배당	(6,265,531,200)		(2,589,555,500)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		42,966,633,500		14,654,638,044

- 자본변동표

<자본변동표>

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 1 기 (2017. 05. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	합 계
2017년 5월 1일 (전기초)	2,589,555,500	165,172,806,358	-	-	167,762,361,858
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	17,196,934,795	17,196,934,795
기타포괄손익:
- 확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	306,214,299	306,214,299
총포괄손익	-	-	-	17,503,149,094	17,503,149,094
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
자기주식의 취득	-	-	(39,244,800)	-	(39,244,800)
자기주식의 처분	-	-	39,244,800	-	39,244,800
자기주식의 처분손실	-	-	(6,014,980)	-	(6,014,980)
주식발행비용	-	(2,286,159)	-	-	(2,286,159)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등	-	(2,286,159)	(6,014,980)	-	(8,301,139)
2017년 12월 31일 (전기말)	2,589,555,500	165,170,520,199	(6,014,980)	17,503,149,094	185,257,209,813
2018년 1월 1일 (당기초)	2,589,555,500	165,170,520,199	(6,014,980)	17,503,149,094	185,257,209,813
총포괄손익:
당기순이익				35,974,080,468	35,974,080,468
기타포괄손익:
- 확정급여제도의 재측정요소				(770,000,692)	(770,000,692)
총포괄손익				35,204,079,776	35,204,079,776
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
유상증자	21,082,500	2,449,328,000			2,470,410,500
배당				(2,589,555,500)	(2,589,555,500)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등	21,082,500	2,449,328,000	-	(2,589,555,500)	(119,145,000)
2018년 12월 31일 (당기말)	2,610,638,000	167,619,848,199	(6,014,980)	50,117,673,370	220,342,144,589

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 2 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 1 기 (2017. 05. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 2(당) 기		제 1(전) 기
영업활동현금흐름
당기순이익	35,974,080,468		17,196,934,795
조정항목:
감가상각비	14,022,786,592		7,439,017,294
대손상각비	167,106,402		245,728,937
무형자산상각비	228,661,935		151,995,647
유형자산처분손실	14,000		95,000
유형자산처분이익	(2,271,727)		(162,008,139)
퇴직급여	1,977,826,859		1,152,204,974
외화환산손실	1,070,901,781		1,986,587,131
파생상품평가이익	-		(58,168,210)
파생상품평가손실	39,753,470		-
파생상품거래이익	(7,031,790)		-
이자비용	102,912,921		14,402,501
법인세비용	8,701,559,893		3,225,783,539
외화환산이익	(218,208,461)		(46,426,241)
이자수익	(319,342,334)		(121,772,360)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동:
매출채권의 감소(증가)	(17,248,536,977)		1,943,195,395
대손충당금의 감소(증가)	-		(278,753,230)
미수금의 감소(증가)	(2,674,857,651)		1,550,723,686
선급금의 감소(증가)	(117,626,879)		440,075,620
선급비용의 감소(증가)	(51,088,084)		(76,032,722)
재고자산의 감소(증가)	(18,486,226,987)		(3,991,628,947)
매입채무의 증가(감소)	2,458,981,758		1,000,669,169
미지급금의 증가(감소)	420,023,918		2,345,952,031
장기미지급금의 증가(감소)	24,190,730		22,345,564
선수금의 증가(감소)	228,995,042		5,612,102
예수금의 증가(감소)	658,313,860		773,277,304
미지급비용의 증가(감소)	940,387,688		522,861,781
상여충당부채의 증가(감소)	-		(188,726,300)
퇴직급여의 지급	-		(603,114,500)
퇴직급여채무의 증가(감소)	(234,517,400)		51,468,380
사외적립자산의 감소(증가)	(47,187,450)		15,739,237
당기법인세부채의 증가(감소)	-		(1,683,097,672)
영업활동에서 창출된 현금흐름	-		32,874,941,766
법인세의 납부	(6,213,175,683)		(4,081,040)
이자의 수취	248,291,136		109,640,150
이자의 지급	(102,912,921)		(14,402,501)
영업활동순현금흐름		21,541,804,109		32,966,098,375
투자활동현금흐름
당기손익인식금융자산의 감소	65,200,000		-
당기손익인식금융자산의 증가	(8,560,251,828)		-
단기대여금의 감소	22,424,649,497		5,729,629,727
장기대여금의 감소	3,673,319,252		1,165,080,048
보증금의 감소	1,200,000		201,694,000
정부보조금의 수령	-		34,676,250
유형자산의 처분	2,271,727		208,030,406
무형자산의 처분	186,000,000		-
단기대여금의 증가	(17,640,488,540)		(11,211,431,250)
장기대여금의 증가	(12,526,443,360)		(1,062,534,800)
유형자산의 취득	(26,649,255,520)		(17,112,341,753)
무형자산의 취득	(631,679,458)		(2,118,600)
보증금의 증가	(80,000,000)		(12,260,000)
투자활동순현금흐름		(39,735,478,230)		(22,061,575,972)
재무활동현금흐름
주식의발행	2,470,410,500		-
주식발행초과금의 감소	-		(2,286,159)
단기차입금의 증가	54,165,101,296		11,100,409,990
단기차입금의 상환	(55,707,447,990)		(10,017,688,306)
장기차입금의 증가	12,000,000,000		-
배당금의 지급	(2,589,555,500)		-
자기주식의 취득	-		(39,244,800)
자기주식의 처분	-		33,229,820
재무활동순현금흐름		10,338,508,306		1,074,420,545
현금및현금성자산의 순증가(감소)		(7,855,165,815)		11,978,942,948
기초 현금및현금성자산		16,500,043,785		5,120,940,748
외화현금및현금성자산의 환율변동효과		(82,677,082)		(599,839,911)
기말 현금및현금성자산		8,562,200,888		16,500,043,785

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조 (주식의 종류)&cr 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 우선 주식으로 한다.&cr2. (신 설)	제 8 조 (주식의 종류)&cr1. 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 종류주식으로 한다.&cr2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	*1 상법에 의거 다양한 종류주식을 정관의 정함으로 도입할 수 있도록 관련 규정을 마련함
제 9 조 (우선주식의 수와 내용)&cr1. 당 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 300,000주로 한다.&cr2. 우선주식의 배당률은 발행 시에 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상 이사회에서 정한다. 우선주식 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타 재산으로 할 수 있다.&cr3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.&cr4. 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.&cr5. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.&cr. 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류 주식으로 한다.&cr7. 우선주식의 존속기간은 20년 이내로 하며, 그 기간은 이사회에서 결정하고 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.&cr(신 설)&cr(신 설)	제 9 조 (우선주식의 수와 내용)&cr 1. 당 회사가 발행할 제1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 2분의1 범위로 한다.&cr2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 하고, 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.&cr3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.&cr4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.&cr5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.&cr6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.&cr7. 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 30년 이내로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.&cr8. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. &cr9. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.	*1 제1종 이라는 표현은 복수의 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것임&cr*3 참가방식&cr*4 누적방식
(신 설)	제 9 조의 2 (제2종 종류주식의 수와 내용)&cr1. 당 회사가 발행할 제2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 2분의1 범위로 한다.&cr2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상으로 하고, 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.&cr3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.&cr4. 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.&cr5. 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.&cr6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.&cr7. 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.&crⓛ 상환가액은「발행가액+연50%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.&cr② 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.&cr가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우&cr나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우&cr③ 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.&cr④ 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.&cr8. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.	*1 제2종 이라는 표현은 복수의 종류주식 간의 구별을 위해 표시한 것임&cr*3 참가방식&cr*4 누적방식&cr*7 상법(제345조 제1항)에 의거 회사는 정관에서 정하는 바에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있음. 이 경우 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수를 정하여야 함.&cr*8 상환의 대가를 금전외 그 밖의 자산으로 가능하도록 함.
제 10 조 (주권의 종류)&cr 당 회사가 발행할 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.&cr	제 10 조 (주권의 종류)&cr 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	* 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설
제 11 조 (신주인수권)&cr 1. (생 략)&cr2. ⓛ ~ ⑧ (생 략)&cr2. ⑨ (신 설)&cr3. ~ 4. (생 략)	제 11 조 (신주인수권)&cr 1. (좌 동)&cr2. ⓛ ~ ⑧ (좌 동)&cr2. ⑨ 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 회사의 발생주식총수의 100분의 2를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 발행하는 경우&cr3. ~ 4. (좌 동)	* 우리사주조합에 제3자배정 유상증자가 가능하도록 내용 반영
제 15 조 (명의개서대리인)&cr1. (생 략)&cr2. (생 략)&cr3. 당 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.&cr4. (생 략)	제 15 조 (명의개서대리인)&cr 1. (좌 동)&cr2. (좌 동)&cr3. 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr4. (좌 동)	* 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제 16 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr1. 주주 또는 등록 질권자 및 그들의 법정대리인은 성명, 주소 및 인감을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 하며 그 변경이 있을 때도 또한 같다.&cr2. 주주 또는 등록 질권자가 외국에 거주할 때에는 한국 내의 가주소 또는 대리인을 정하여 당 회사에 신고하여야 하고 그 변경이 있을 때도 또한 같다.&cr3. 법정대리인은 그 대리권을 증명할 서류를 제출하여야 하며 변경신고를 할 때에는 회사가 인정하는 증명서를 첨부하여야 한다.&cr4. 전 각 항의 신고를 태만히 함으로써 생긴 손해에 대하여는 당 회사가 책임을 지지 않는다.	제 16 조 (삭 제)	* 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
제 17 조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)&cr 1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.&cr2. 임시 주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.&cr3. 당 회사는 주주명부 폐쇄일 또는 이사회가 정한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.	제 17 조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)&cr 1. 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr2. 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr3. 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	* 결산 기준일 명시 및 중복되는 문구 정리하여 표준정관과 일치&cr* 재무제표 확정권이 이사회에 있는 경우 정기주주총회 기준일을 사업년도 종료일 이후(1개월이내)로 지정할 수 있도록 문구 정비 가능함
(신 설)	제 19 조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)&cr 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	* 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거를 신설
제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr 제15조와 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)&cr 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	* 제16조 삭제에 따른 문구 정비
제 21 조 (총회의 소집)&cr 1. 정기주주총회는 매 결산기가 끝난 후 3개월 이내에 대표이사 사장이 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의 및 그 밖의 규정에 정한 바에 의하여 소집할 수 있으며 대표이사 사장이 유고 시에는 제34조 제3항을 준용한다.&cr2. (생 략)&cr3. (생 략)&cr4. (생 략)	제 21 조 (총회의 소집)&cr 1. 정기주주총회는 제17조 2항에서 정한 기준일로 부터 3개월 이내에 대표이사 사장이 소집하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의 및 그 밖의 규정에 정한 바에 의하여 소집할 수 있으며 대표이사 사장이 유고 시에는 제34조 제3항을 준용한다.&cr2. (좌 동)&cr3. (좌 동)&cr4. (좌 동)	* 재무제표 확정권이 이사회에 있는 경우 정기주주총회 기준일을 사업년도 종료일 이후(1개월이내)로 지정할 수 있도록 문구 정비
제 29 조 (이사의 수와 선임 방법)&cr 1.당 회사에는 이사3명 이상 8명 이하로하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다. &cr(신 설)&cr2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의수로 하여야한다.&cr(신 설)&cr3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	제 29 조 (이사의 수와 선임 방법)&cr 1. (좌 동)&cr 2. 사외이사의 사임ㆍ사망등의 사유로 인하여 사외이사 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.&cr3. (좌 동)&cr4. 이사회에서 제3항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.&cr5. (좌 동)	* 사외이사의 사임ㆍ사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정&cr* 상업등기 선례에 따라 이사회에서 정하는 방안을 회사에서 자율적으로 선택할 수 있다는 주석을 신설
제 36 조 (이사회의 소집)&cr1. 이사회는 대표이사 회장이 소집하고, 대표이사 회장 유고 시에는 대표이사 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 순으로 이를 대행한다.&cr2. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사아게 소집통지를 발송 하여야 한다. 그러나 이사 전원이 동의한 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제 36 조 (이사회의 소집)&cr 1. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.&cr2. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	* 상법 제390조를 반영하여 소집권자를 특정하기 보다는 법에 따라 유연하게 운용할 수 있도록 수정.
제 41 조 (감사위원회의 구성)&cr 1. ~ 4. (생 략)&cr5. (신 설)	제 41 조 (감사위원회의 구성)&cr 1. ~ 4. (좌 동)&cr5. 사외이사의 사임ㆍ사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발행한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	* 사외이사인 감사위원의 사임ㆍ사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정
제 42 조 (감사위원회의 직무)&cr 1. ~ 3. (생 략)&cr4. 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.&cr5. (생 략)	제 42 조 (감사위원회의 직무)&cr1. ~ 3. (좌 동)&cr4. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.&cr5. (좌 동)	* 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영
제 46 조 (외부감사인의 선임)&cr 당 회사는 주식회사 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷홈페이지에 기재한다.	제 46 조 (외부감사인의 선임)&cr 당 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	* 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영&cr* 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리
제 48 조 (이익배당)&cr1. 주주에 대한 이익배당은 매 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 금전과 주식으로 할 수 있다.&cr2. ~ 4. (생 략)	제 48 조 (이익배당)&cr1. 주주에 대한 이익배당은 매 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.&cr2. ~ 4. (좌 동)	* 현물배당이 가능하도록 정관에 내용 반영
부 칙&cr(신 설)	부 칙&cr 2. (개정시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2019년 3월 13일부터 시행한다. 다만 제10조, 제15조, 제16조, 제19의2, 제20조의 개정 내용은 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일 부터 시행한다.	* 전자증권법 시행일이 2019년 9월 16일로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

&cr※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김일순	69.05.09	사내이사	없음	이사회
조성서	68.08.27	사내이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김일순	미원스페셜티케미칼 해외영업부문장	서울대 화학교육과 석사&cr현) 미원스페셜티케미칼 해외영업부문장	없음.
조성서	미원스페셜티케미칼 연구소장	텍사스 오스틴대 화학박사&cr현) 미원스페셜티케미칼 연구소장	없음.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 ( 3 )	7 ( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	2,000 백만원	2,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

※ 참고사항

해당사실 없음.