{0}------------------------------------------------

מבנה נדל"ן )כ.ד( בע"מ

)"החברה"(

28 בינואר 2026

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ

www.isa.gov.il www.tase.co.il

דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

בהתאם ל הוראות חוק החברות, תשנ "ט1999- )"חוק החברות"(, תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל1970- )"תקנות הדוחות"(, תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו2005- )"תקנות הצבעה בכתב"( ותקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, תש"ס,2000- מפורסם בזה דוח מיידי בדבר הודעה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה )"האסיפה"(, כדלקמן:

.1מקום כינוס האסיפה ומועדה

האסיפה תתכנס ביום ה', 5 במרץ ,2026 בשעה ,14:00 במשרדי החברה, ברח' תוצרת הארץ 7 )קומה 7(, תל אביב )"משרדי החברה"(. אסיפה נדחית, אם תידרש, תתקיים ביום ה', 12 במרץ ,2026 באותו המקום ובאותה השעה.

.2הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ונוסח ההחלטות המוצעות

2.1 אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה ב חברה

מוצע לאשר מדיניות תגמול לנושאי משרה כמשמעותה בסעיף 267א)א( לחוק החברות, בנוסח המצורף כנספח א'1 לדוח זה, אשר תחול במהלך השנים 2026 עד 2028 )"מדיניות התגמול החדשה"( וזאת חלף מדיניות התגמול הקודמת של החברה אשר חלה בין השנים 2023 עד 2025 )"מדיניות התגמול הקודמת"(.

לשם הנוחות, מצורף כ נספח א'2 לדוח זה, נוסח מסומן של מדיניות התגמול החדשה, בו סומנו השינויים שבוצעו לעומת מדיניות התגמול הקודמת.

במסגרת גיבוש מדיניות התגמול החדשה, קיימה ועדת התגמול ישיבות בהן נדונו ההוראות והשינויים במדיניות התגמול ה חדשה אל מול מדיניות התגמול הקודמת, בשים לב בין היתר, לשינויים שחלו בחברה ממועד אישורה של מדיניות התגמול הקודמת, הוראות החוק וצרכי החברה. כמו כן, בחנה ועדת התגמול בחינה ערכית של הוראות מדיניות התגמול החדשה על מנת לוודא כי היא מבטיחה תגמול הוגן וסביר, תוך שהיא מביאה בחשבון את מכלול האינטרסים של בעלי המניות בחברה. ביום 17 בינואר ,2026 ועדת התגמול החליטה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את מדיניות התגמול החדשה בהתאם להוראות סעיף 118ב לחוק החברות.

ביום 25 בינואר ,2026 אישר דירקטוריון החברה את מדיניות התגמול החדשה, והיא מובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה המזומנת בדוח זה, בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות.

נוסח ההחלטה המוצעת: " לאשר מדיניות תגמול לנושאי משרה כמשמעותה בסעיף 267א)א( לחוק

{1}------------------------------------------------

החברות אשר תחול בין השנים 2026 עד ,2028 בנוסח המצורף כנספח א'1 לדוח זה".

2.1.1 להלן יפורטו עיקרי השינויים לעומת מדיניות התגמול הקודמת:

השינוי	הנושא
ב משתנה קבוע, רכי רי, רכיב הכולל )ק ל השנתי ת התגמו קרה לעלו הוגדרה ת
בעו ביחס רות שנק סרו התק אידך, הו מעביד. מ י עלות ני( במונח ורכיב הו
ים הנ"ל ות לרכיב י, התקר שנתי )קר למענק ה וע וביחס שכר הקב לרכיב ה
בין היחס ת ובדבר ת הכולל רת העלו בדבר תק מדיניות וראות ה יגזרו מה	שנתי ות תגמול תקרת על
המשתנה המרכיב ע כי חלק זאת נקב ל(, אך עם מול הכול בילת התג מרכיבי ח
קבוע של מרכיב ה מעלות ה של 150% על שיעור לא יעלה מול הוני, שאינו תג
וונטי. שרה הרל נושא המ
ת סך חביל נה מתוך יב המשת קף המרכ ם של הי המומלצי שיעורים עודכנו ה	חבילת מרכיבי היחס בין
70%-54% ר הינו "ל השיעו חס למנכ כאשר בי הכוללת, השנתית התגמול	של הכולל התגמול
.60%-35% הינו השיעור דירקטור מנכ"ל או ה שאינו שא משר וביחס לנו	משרה נושאי ה
שה, ככל מענק פרי חתימה ו תי, מענק הרב שנ ה המענק הרה לפי נוספה הב
ה ת הכהונ ך תקופ את לאור ארית, וז יסה לינ על פי פר יחושבו שיוענקו,	של לינארית פריסה
הענקתם. המזכה ב	מענקים
יכול יים( אשר דים איש ה והן יע יעדי חבר דים )הן סוגי היע הרחבת )א(
רה, סוג ושא מש ס לכל נ שביח שנתי, כך המענק ה מסגרת שיכללו ב
י ועדת נה על יד מדי ש תי, יקבע ענק השנ מתוך המ משקלם היעדים ו
קרת ל בדבר ת ת התגמו ות מדיניו וף להורא ריון )בכפ הדירקטו התגמול ו
ל(. מול הכול ילת התג רכיבי חב חס בין מ כוללת ולי העלות ה
ידה נה רף עמ וע מדי ש אים לקב ן יהיו רש ירקטוריו גמול והד ועדת הת )ב(
גבוהים הנמוכים/ ת רפים )לרבו קסימאלי עמידה מ ורף מינימאלי
רכיב אות בגין שוב הזכ לצורך חי לוונטי( ביעד הר של 100% מעמידה
טווח ארי בתוך אופן לינ יחושב ב מול בגינו כך שהתג רלוונטי, המענק ה
ית(. גה ספציפ דה במדר , בעת עמי ודתי )קרי באופן נק מסוים או	שנתי המענק ה
ם חד ה אירועי של החבר הכספיות צאותיה טרל מתו פשרות לנ נוספה הא )ג(
ישוב לצורך ח עליון( ירועי כח ם או א חשבונאיי שינויים פעמיים )
היקפם. מענקים ו הזכאות ל
הפרה יבות של שנתי בנס המענק ה את סכום להפחית אפשרות נוספה ה )ד(
העסקתו של הסכם מהותית
חדות יבות מיו תקיים נס שנתי בה ת למענק טול זכאו שרות לבי נוספה אפ )ה(
ון. דירקטורי עדי של ה דעתו הבל פי שיקול ת דופן, ל או יוצאו
מים ימת, סכו שנה מסו תי בגין מענק שנ להוסיף ל אפשרות בוטלה ה )ו(
חשבונאי שם הפסד מת בה נר שנה קוד שנתי בגין המענק ה שקוזזו מ
ילה של שערי הנע מממוצע א יפחת אופציה ל ימוש של מחיר המ נקבע כי
את שור הקצ מועד אי שקדמו ל המסחר 30- ימי ורסה ב חברה בב מניית ה	הוני גמול

{2}------------------------------------------------

השינוי	הנושא
ד. מידו למד היה להצ ושניתן י לוונטיים, חברה הר אורגני ה ת על ידי האופציו
הוסרו.	ומענק ת שנתי מענק תל
	שימור
קיים רב עדים עס מטרות וי ור השגת מענק עב ת להעניק האפשרו התווספה
ר נושא ראש עבו יוגדרו מ ישיים, ש ויעדים א די חברה לרבות יע שנתיים,
המשרה של נושא חודשיות שכורות על שש מ א יעלה סכום של משרה, ב
מדיניות להוראות , בכפוף ום בפועל עד התשל יינה במו כפי שתה הרלבנטי
ת בי חביל ן מרכי היחס בי השנתי ו התגמול רת עלות בדבר תק התגמול	שנתי מענק רב
לא תחול נק כאמור קרת המע וין, כי ת משרה. יצ נושאי ה הכולל של התגמול
י סקתו, כפ הסכם הע התאם ל וי, אשר ב מר עוזי ל הנוכחי, החברה על מנכ"ל
,24.7.2023 ה ביום יות בחבר בעלי המנ ללית של סיפה הכ ל ידי הא שאושר ע
ש"ח. 900,000 סכום של הינה עד ל ך הטווח מענק ארו תקרת ה
אך היקפו המשרה, לל נושאי תימה לכ מענקי ח ת להעניק האפשרו הורחבה
משכורות עד שלוש סכום של הופחת ל	ימה מענק חת
העסקה , בתקופת בין היתר מותנית, שהענקתו אות, כך תנאי הזכ הוחמרו
עד שלוש כום של ופחת לס והיקפו ה שנתיים( ת )חלף ים לפחו בת 3 שנ	פרישה מענק
ת(. משכורו )חלף שש משכורות
200 אלפי ד לסך של ת רכב )ע ות החזק חזר הוצא תית של ה קרה השנ גידול בת
דת רכב. בגין העמ ה לחברה ות הישיר לו על העל רה לא יע ר בכל מק ש"ח( אש	אות רכב החזר הוצ

יובהר, כי הנוסח המלא והמחייב של העדכונים, ככל שמדיניות התגמול החדשה תאושר על ידי האסיפה המזומנת בדוח זה, הינו כמפורט בנספח א'1 לדוח זה.

1 2.1.2 אופן יישום מדיניות התגמול הקודמת לגבי יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה להלן יובא פירוט היחס בין התקרות שנקבעו במדיניות התגמול הקודמת לבין התגמולים אשר שולמו וישולמו למנכ "ל החברה עבור שנת 2025 בחלוקה לפי רכיבי התגמול הרלוונטיים:

ני תגמול הו	מענק2	שכר	משרה היקף	תפקיד
54.3%	90%	77.5%	100%	מנכ"ל

יצוין, כי נכון למועד דוח זה, לא קיימים הסכמי העסקה )בין אם ישירה או דרך מתן שירותים ( אשר הינם בתוקף ואינם בהתאם למדיניות התגמול החדשה ו/או למדיניות התגמול הקיימת וכי במהלך תקופתה של מדיניות התגמול הקיימת לא אושרו הסכמים בניגוד להוראותיה.

2.1.3 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מדיניות התגמול החדשה

2.1.3.1 חברי וועדת התגמול ודירקטוריון החברה שקלו את מדיניות התגמול החדשה בהתאם להוראות תיקון 20 וקבעו כי מדיניות התגמול החדשה עומדת בדרישות תיקון 20 וקובעת

1 במהלך שנת 2025 שולם ליו"ר דירקטוריון החברה גמול דירקטורים בלבד בהתאם תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס.2000-

² מענק שנתי וכן חלק יחסי מה מענק התלת שנתי. יודגש, כי מדובר בהערכה בלבד, היות ומענקים אלו טרם אושרו בפועל.

{3}------------------------------------------------

את המסגרת לפיה יקבעו תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה. מדיניות התגמול החדשה נקבעה, בין היתר, בהתאם לעקרונות שהותוו בחוק החברות ואשר מנויים להלן:

)א( קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח;
)ב( יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;
)ג( גודלה של החברה ואופי פעילותה;
)ד( באשר לתנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים, כפי שיפורט מטה, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לקח ו בחשבון את תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.
2.1.3.2 מדיניות התגמול החדשה עודכנה, בין היתר, בעקבות הניסיון שנצבר בחברה והצורך בשימור מנהלים. לאור סביבת השוק התחרותית של החברה, יש צורך כי מדיניות התגמול תקנה את הגמישות הראויה על-מנת לשמר את נושאי המשרה תוך אפשרות להענקת תמריצים מתאימים כמו גם מנגנוני תגמול ראויים להבאת נושאי משרה חדשים, אם וככל שיידרש.
2.1.3.3 מדיניות התגמול החדשה כוללת תמריצים חיוביים לנושאי המשרה בחברה מחד, תוך שמירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השנים, ומנגד שומרת על עמידה ביעדים אסטרטגיים של החברה בראייה ארוכת טווח.
2.1.3.4 נוכח כל האמור לעיל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי מדיניות התגמול החדשה אינה פוגעת בטובת החברה והינה סבירה וראויה בנסיבות העניין.
2.1.3.5 להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, היחס בין תנאי התגמול של נושאי המשרה בחברה ליתר העובדים בחברה, הינו סביר וראוי ואין בו כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה, וזאת בשים לב, בין היתר, למעמדם, תפקידם והאחריות המוטלת על נושאי המשרה בחברה.
2.1.3.6 תנאי מדיניות התגמול נקבעו תוך השוואתם לתנאים שנקבעו במדיניות תגמול שאומצו על ידי חברות הדומות לחברה )בין היתר, מבחינת אופי הפעילות ושווי השוק(. בתוך כך, נלקחו בחשבון נתונים השוואתיים אודות מכלול רכיבי התגמול שנקבעו במדיניות התגמול של אותן החברות. מהבדיקה עולה כי התנאי ם המוצעים במסגרת מדיניות התגמול החדשה, הינם בטווח המקובל בהשוואה לחברות דומות.
2.2 אישור מינויו של מר אהוד ניסן, כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה, לתקופת כהונה בת שלוש שנים בהתאם להוראות סעיפים 239)ב( לחוק החברות, מוצע לאשר את מינוי ו של מר אהוד ניסן כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה, לתקופת כהונה בת שלוש שנים, שתחילתה ביום 22 במרץ .2026
)1( להלן יובאו פרטים אודות מר אהוד ניסן בהתאם לתקנה 26 ותקנה 36ב)א()10( לתקנות הדוחות:

ן אהוד ניס	שם:
Ehood Nisan	בדרכון: שמופיע לית כפי שם באנג

{4}------------------------------------------------

דירקטור חיצוני (מועמד)	תפקיד:
012141594	מספר זיהוי:
28.9.1967	תאריך לידה:
משה קול 1/23, ירושלים	מען להמצאת כתבי בי-דין:
ישראלית ואמריקאית	נתינות:
.2026 במרץ 2026.	תחילת כהונה:
מועמד לוועדת מאזן, ועדת תגמול וועדת ביקורת.	חברות בוועדת דירקטוריון:
דירקטור חיצוני (מועמד)	האם הינו דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני:
מומחיות חשבונאית ופיננסית וכשירות מקצועית	האם הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית:
כן	האם הינו דירקטור חיצוני מומחה:
לא	הדירקטור הינו עובד של החברה, של חברה בת או חברה קשורה של החברה או של בעל עניין בה:
תואר ראשון ותואר שני בכלכלה ומנהל עסקים, האוניברסיטה העברית בירושלים; דוקטורט בכלכלה ציבורית מהאוניברסיטה העברית בירושלים.	השכלה:
פרופסור, חבר סגל באוניברסיטה העברית בירושלים ; כהונה כדירקטור בחברות המפורטות להלן.	ניסיון תעסוקתי ב-5 השנים האחרונות:
הראל חברה לביטוח בעיימ (יי הראל ביטוחיי); רקח תעשיה פרמצבטית בעיימ; טלניס בעיימ (חברה פרטית לייעוץ כלכלי); אלביט מערכות בעיימ; חבר ועד מנהל ויוייר בהתנדבות של ועדת הכספים באקדמיית ייבצלאליי.	תאגידים בהם משמש כדירקטור:
לא	האם הינו בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה:
כן	האם הינו דירקטור שהחברה רואה כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לעניין המספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות:

(2) טרם זימון האסיפה, מסר מר אהוד ניסן לחברה הצהרה לעניין כשירותו וכישוריו לקיום תפקידו כדירקטור חיצוני בחברה, כנדרש על פי סעיף 224ב ו-241 לחוק החברות. ההצהרה האמורה מצ"ב בנספח ב" לדוח זימון זה.
(3) יצוין, כי נוכח כהונתו של מר אהוד ניסן כדירקטור בלתי תלוי בהראל ביטוח, אשר בעלת השליטה בה הינה בעלת מניות מהותית בחברה, ובהתאם לתקנה 5(א) לתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), תשס״ז-2006 (״תקנות הזניחות״), אישרה ועדת הביקורת כי בנסיבות העניין, בהתחשב, בין היתר, במהות הקשר וטיבו, בגורמים שביניהם הקשר מתקיים ובעובדה שעובר למועד מינויו כדירקטור חיצוני בחברה תסתיים כהונתו של מר אהוד ניסן בהראל ביטוח, הרי שכהונתו של מר אהוד ניסן בהראל ביטוח מהווה קשר זניח, כהגדרתו בתקנות הזניחות, הן מבחינת מר אהוד ניסן והן מבחינת החברה, אשר אין בו כדי לפגוע באי-תלותו של מר אהוד ניסן כדירקטור חיצוני בחברה.
(4) בהתאם להחלטת אורגני החברה ובכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית למינויו של מר אהוד ניסן כאמור בסעיף זה, יהא מר אהוד ניסן זכאי לגמול שנתי ולגמול השתתפות על פי תקנות החברות

{5}------------------------------------------------

)כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס 2000- )"תקנות הגמול"(, בהתאם לדרגת ההון של החברה, בסכום המרבי לדירקטור חיצוני מומחה כמפורט בתוספת הרביעית לתקנות הגמול. בנוסף, יוענקו למר אהוד ניסן כיסוי ביטוח נושא משרה, כתבי שיפוי ופטור כמקובל בחברה.

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר את מינויו של מר אהוד ניסן כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה, לתקופת כהונה בת שלוש שנים שתחילתה ביום 22 במרץ 2026".

פרטים נוספים אודות ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה הכללית וסדרי הצבעה

.1 הרוב הדרוש לקבלת ההחלט ות שעל סדר היום באסיפה

.1.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה המנויה בסעיף 2.1 לעיל, בהתאם לסעיף 267א)ב( לחוק החברות, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות המצביעים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )א( לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על אף האמור לעיל, היות והחברה אינה חברה נכדה ציבורית )כהגדרתה בסעיף 267א)ג( לחוק החברות(, דירקטוריון החברה רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.

.1.2 בהתאם להוראות סעיף 239)ב( לחוק החברות, הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף 2.2 שעל סדר היום הנו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים והמצביעים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
)א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
)ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )א( לעיל לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.2 המניין החוקי לקיום האסיפה ולקיום אסיפה נדחית

מניין חוקי לאסיפת בעלי המניות יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בעצמם או באמצעות באי כוח, בעל מניות אחד או יותר, המחזיקים במניות המקנות להם למעלה ממחצית מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא מניין חוקי, תדחה האסיפה בשבוע אחד, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות )"אסיפה נדחית"(. מניין חוקי יתהווה באסיפה הנדחית בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או באמצעות באי כוח, בעל מניות אחד או יותר, המחזיקים בלפחות ממחצית מזכויות ההצבעה תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה הנדחית. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, ייחשבו בעלי המניות המחזיקים במניות המקנות להם למעלה מ- 25% מסך זכויות ההצבעה בחברה כמניין חוקי.

{6}------------------------------------------------

.3 המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה, כאמור בסעיף 182)ג( לחוק החברות ותקנה 3 לתקנות בכתב, הנו יום ב', 2 בפברואר .2026

.4 אופן ההצבעה

בעל מניות יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה, על ידי מיופה כוח ועל- ידי כתב הצבעה המצורף לדוח הזימון )" כתב הצבעה"(. בנוסף בעל מניות שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית, הכול - בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה בכתב. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמשמעה בסעיף 44יא לחוק ניירות ערך הנה .)"האלקטרונית ההצבעה מערכת )" https://votes.isa.gov.il

.5 מיופה כוח

ייפוי כוח להשתתפות והצבעה באסיפה יש להפקיד לפחות ארבעים ושמונה )48( שעות לפני מועד כינוסה, במשרדה הרשום של החברה.

.6 הצבעה בכתב באמצעות כתב הצבעה והודעות העמדה

כתובת אתרי רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הנם: il.gov.isa.magna.www ו il.co.tase.maya.www. ההצבעה על פי כתב הצבעה תעשה על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה של רשות ניירות ערך.

בעל מניות רשאי לפנות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה בצירוף אישור הבעלות )וביחס לבעל מניות רשום - בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין( הינו עד ארבע )4( שעות לפני כינוס האסיפה. המועד האחרון להמצאות הודעות עמדה לחברה, הנו עד 10 ימים לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה למשרדי החברה.

.7 אישור בעלות

בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להשתתף באסיפה הכללית רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה הכללית, אישור מקורי מאת חבר הבורסה אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, התש"ס- 2000 )"אישור הבעלות"( או לחלופין אם ישלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות שמניותיו מוחזקות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר

{7}------------------------------------------------

הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.8 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"מועד נעילת המערכת"(.

בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית; בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעות כתבי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך; הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת, תימנינה )ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע( במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת ההמשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה.

יצוין, כי לאחר פרסום דוח זימון זה ייתכן ויהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, וכי עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ככל שיעודכן סדר היום ו/או תוגשנה הודעות עמדה כאמור, ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. אם תתבקש הוספת נושא לסדר ה יום והחברה תפרסם הודעה מתוקנת על כינוס אסיפה כללית, המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן יהיה ביום פרסום ההודעה המתוקנת כאמור.

.9 זכותו של בעל מניה לבקש לכלול נושא בסדר יומה של האסיפה הכללית

בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר יומה של האסיפה תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר פרסום דוח זימון האסיפה, קרי, עד ליום ד', 4 בפברואר .2026 מצא הדירקטוריון כי נושא שנתבקש לכללו בסדר היום כאמור לעיל מתאים להיות נדון באסיפה הכללית, תפרסם החברה סדר יום מעודכן לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה, קרי, עד ליום ד', 11 בפברואר .2026

.10 עיון במסמכים

ניתן לעיין במסמכים הנוגעים להחלטה נשוא דוח זה במשרדי החברה ברחוב תוצרת הארץ ,7 תל אביב בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש בטלפון .03-9070000

.11 נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח זה

נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינה עו"ד עידית עמיר מרחוב תוצרת הארץ ,7 תל-אביב, טלפון: 03- ,9070104 פקס: .03-9070193

____ _____ __ ______ מבנה נדל"ן )כ.ד( בע"מ

מר עוזי לוי, מנכ"ל

ו גב' עידית עמיר, סמנכ"ל יועצת משפטית ומזכירת החברה

על יד י:

{8}------------------------------------------------

נספח א'1

מדיניות התגמול

{9}------------------------------------------------

מבנה נדל"ן )כ.ד( בע"מ מדיניות תגמול נושאי משרה

2026-2028

{10}------------------------------------------------

תוכן עניינים:

3	מטרת המסמך	1
3	רקע כללי	2
3	מטרות מדיניות התגמול לנושאי משרה	2.1
3	תוקף ותחולת מדיניות התגמול	2.2
4	הסביבה העסקית	2.3
4	תגמול נושאי משרה בראי הערכים והאסטרטגיה העסקית של החברה	3
4	היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול יתר עובדי החברה	3.1
4	הקשר בין התוצאות העסקיות של החברה לתגמול נושאי המשרה	3.2
4	מדיניות התגמול של החברהמדיניות התגמול של החברה	4
4	תפיסת התגמול הכולל	4.1
5	תקרת עלות התגמול השנתי	4.2
6	שיעור המרכיב המשתנה מתוך התגמול הכולל של נושאי המשרה	4.3
6	רכיבי התגמול ואופן בחינתם	5
6	שכר בסיס	5.1
7	תגמול משתנה	5.2
12	תנאים נלווים והטבות נוספות לנושאי המשרה	5.3
12	תנאי סיום כהונה	6
12	הודעה מוקדמת	6.1
13	מענק פרישהמענק פרישה	6.2
13	פטור שיפוי וביטוח אחריות נושאי משרה	7
14	תחזוקת מדיניות התגמול- אחריות, סמכות והוראות נוספות	8

{11}------------------------------------------------

.1 מטרת המסמך

מסמך זה נועד להגדיר, לתאר ולפרט את מדיניותה של מבנה נדל"ן )כ.ד( בע"מ )"החברה"( בנוגע לתגמול נושאי המשרה של החברה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט1999-(, מרכיביו ואופן קביעתו. המדיניות מתייחסת לתגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה בגין עבודתם ו/או שירותים הניתנים על ידיהם לחברה או עבורה )כלומר, כולל כהונה ו/או שירותים הניתנים על ידי נושאי משרה של החברה לחברות בת או כלולות של החברה, כחלק מהגדרת התפקיד של נושאי המשרה בחברה(.

קביעת המדיניות ופרסומה נועדו להגביר את מידת השקיפות של החלטות החברה בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה ולשפר את יכולתם של כלל בעלי המניות להביע את דעתם ולהשפיע על מדיניות התגמול של החברה.

אין במסמך זה בכדי להעניק זכויות כלשהן לנושא משרה, נוכחי או עתידי, כלפי החברה. נושאי המשרה של החברה יהיו זכאים לתגמול אך ורק על פי הסכמי ההעסקה שלהם כפי שאושרו ו/או יאושרו מעת לעת על ידי האורגנים המוסמכים בחברה באופן אישי לגבי כל אחד מהם, ובכפוף לכל דין. יובהר, כי בכל מקרה שתנאי תגמול של נושא משרה בחברה אינם תואמים למדיניות התגמול באופן שאין בו כדי לחרוג באופן מהותי מ מדיניות התגמול של החברה, לא יחשבו כתנאי תגמול שאינם בהתאם למדיניות התגמול. על אף האמור במדיניות זו, האורגנים המוסמכים בחברה רשאים בכל עת לשנות או לבטל את המדיניות ותנאיה, כולה או חלקה )לרבות כל שינוי שיידרש מכוח הדין החל על מדיניות התגמול(.

הענקת מענק כלשהו למי מנושאי המשרה הינו בשיקול דעת אורגני החברה ואין במדיניות זו או בכל מדיניות אחרת שתחליף אותה כדי לחייב את החברה לשלם למי מנושאי המשרה תשלום כלשהו מכוחה.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, מובהר בזאת כי אין לראות בהענקת מענק )ככל שישולם( משום תשלום שכר או שווה שכר ועל כן לא יהווה בסיס לחישוב, זכאות, או צבירה של זכות נלווית כלשהי לרבות זכויות סוציאליות.

המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא חלה על נשים וגברים כאחד.

.2 רקע כללי

.2.1 מטרות מדיניות התגמול לנושאי משרה

מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה נועדה לסייע בהשגת מטרות החברה ותכניות העבודה שלה באופן שוטף ובראיה ארוכת טווח ולהבטיח כי:

האינטרסים של נושאי המשרה יהיו קרובים ככל האפשר ובהלימה לאלו של החברה ;
לאפשר ל חברה לגייס ולשמר מנהלים בכירים בעלי יכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ארוכת טווח, להשגת מטרות החברה ולהתמודדות עם האתגרים העומדים בפניה;
לנושאי המשרה תהיה מוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה;
יווצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים מרכיבים קבועים מול משתנים, קצרי טווח מול ארוכי טווח.

.2.2 תוקף ו תחולת מדיניות התגמול

תוקף המדיניות הינו ביחס לשנים 2026-2028 )"תקופת המדיניות"(. על אף האמור, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו מעת לעת את מדיניות התגמול והתאמתה להוראות הדין ולצורכי החברה, ככל שחל שינוי מהותי בנסיבות שהיו קיימות בעת קביעתה או מטעמים אחרים. עדכונים למדיניות זו, ככל שיהיו, יאושרו בהתאם להוראות הדין.

{12}------------------------------------------------

.2.3 הסביבה העסקית

החברה הינה אחת מחברות הנדל"ן הגדולות בישראל. החברה פועלת בתחום הנדל"ן המניב ועוסקת, בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות על-ידה, בפעילות נדל"ן מגוונת שעיקרה בישראל. החברה מתמחה בייזום, רכישה, הקמה, השכרה וניהול של מבנים המיועדים לצורכי משרדים, היי-טק, תעשיה, לוגיסטיקה ומסחר, מרכזי נתונים ויחידות דיור. בנוסף, החברה פועלת, בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות על-ידה, בייזום נדל"ן למגורים בישראל, לרבות איתור, ייזום, תכנון, פיתוח, רכישה, הקמה, שיווק ומכירה בתחום הבנייה למגורים בישראל. כמו כן, לחברה פעילויות בתחומים נוספים לדוגמא בתחום האנרגיה.

.3 תגמול נושאי משרה בראי הערכים והאסטרטגיה העסקית של החברה

.3.1 היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול יתר עובדי החברה

החברה רואה חשיבות רבה בקשירת חלק מתגמול נושאי המשרה לתרומתם להצלחתה העסקית של החברה לאורך זמן בהתחשב בתחומי האחריות והסמכות המוטלים עליהם. במקביל, החברה מייחסת חשיבות גם לתגמול הולם לכלל עובדי החברה ולשמירה על פערים סבירים בין התגמול הכולל לנושאי המשרה לזה של יתר עובדי החברה.

ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את היחס הקיים בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין עלות שכרם של יתר עובדי החברה )לרבות עובדי קבלן(, ובפרט את היחס הקיים בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה כאמור, והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה. לדעתם של חברי ועדת התגמול והדירקטוריון מדובר ביחסים ראויים וסבירים בהתחשב באופיה של החברה, גודלה, תמהיל כח האדם המועסק בה ותחומי עיסוקה ואין בהם כדי להשפיע על יחסי העבודה בחברה.

להלן יובאו נתונים בדבר היחס הקיים בין תגמול נושאי המשרה בחברה לבין השכר הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה, בהתבסס על נתוני נובמבר 2024 עד אוקטובר :2025

עלות התגמול הכוללת )לרבות תגמול משתנה בפועל( של מנכ"ל החברה עומדת על 4,822 אלפי ש"ח. היחס בין עלות התגמול הכוללת )לרבות תגמול משתנה בפועל( של מנכ"ל החברה לבין עלות התגמול הכוללת הממוצעת והחציונית של עובדי החברה עומד על 11.9 ו- ,15.4 בהתאמה;
עלות התגמול הממוצעת )לרבות תגמול משתנה בפועל( של סמנכ"לים בחברה עומדת על כ- 1,474 אלפי ש"ח. היחס בין עלות התגמול הכוללת )לרבות תגמול משתנה בפועל( הממוצעת של סמנכ"לים בחברה לבין עלות התגמול הכוללת הממוצעת והחציונית של עובדי החברה עומד על 3.6 ו ,4.7- בהתאמה.

.3.2 הקשר בין התוצאות העסקיות של החברה לתגמול נושאי המשרה

מדיניות החברה היא שהתגמול הכולל לנושאי המשרה נכון שיהיה מושפע מתוצאותיה העסקיות של החברה , מקידום יעדיה האסטרטגיים ומתרומתו האישית של כל נושא משרה להשגת תוצאות ויעדים אלו. ככל שנושא המשרה משתייך לדרג ניהולי בכיר יותר, כך צריכה לגדול השפעת התוצאות העסקיות של החברה אשר מושפעות מהתרומה האישית שלו על התגמול שלו.

.4 מדיניות התגמול של החברה

.4.1 תפיסת התגמול הכולל

התגמול הכולל של נושאי משרה יורכב ממספר מרכיבים כך שכל מרכיב מתגמל את נושא המשרה עבור היבט שונה של תרומתו לחברה:

{13}------------------------------------------------

• המרכיב הקבוע 1 :

o שכר בסיס קבוע נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו וביצוע מטלות התפקיד השוטפות באופן יום-יומי. שכר הבסיס מביא לידי ביטוי מחד את כישוריו של נושא המשרה )כגון: ניסיונו, הידע שהוא מביא לתפקיד, מומחיות שצבר בתחום העיסוק, השכלתו, הסמכות מקצועיות שצבר ועוד(, ומצד שני את דרישות התפקיד ותחומי האחריות והסמכות שהוא נושא.
o תנאים נלווים חלקם על -פי דין )כגון: הפקדות למוצרים פנסיונים, הפרשות לפיצויים, ימי חופשה, מחלה, הבראה, וכיוצ"ב(, חלקם נובעים מנוהגים המקובלים בשוק העבודה כגון הפרשות לקרן השתלמות, דמי חבר לאגודות מקצועיות )ככל שרלבנטי(, טלפון סלולרי, וחלקם נועדו להשלים את השכר הקבוע ולשפות את נושא המשרה עבור הוצאות הנגרמות לו לצורך מילוי תפקידו )כגון רכב או הוצאות החזקת רכב(.

• המרכיב המשתנה:

o תגמול משתנה תלוי ביצועים )מענק( מרכיב משתנה המשולם במזומן נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה במהלך התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה. מדיניות החברה היא כי משקלו של מרכיב זה מתוך חבילת התגמול הכוללת יהיה גדול יותר ככל שמדובר בנושא משרה בכיר יותר )למעט בהקשר של דירקטורים(.
o תגמול משתנה הוני מרכיב משתנה הוני נועד לקשור בין השאת הערך לבעלי המניות, כפי שזו באה לידי ביטוי בעליית ערך המניות של החברה לאורך זמן, ובין התגמול הניתן לנושאי המשרה בחברה.

תמהיל מרכיבי התגמול השונים נועד ליצירת איזון ויחס ראוי בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה של נושאי המשרה, אשר יש בו כדי ליצור חבילת תגמול נאותה ותמריץ ראוי לנושאי המשרה.

בכדי להבטיח הלימה בין כלל מרכיבי התגמול, יוצגו לועדת התגמול והדירקטוריון, בבואם לדון באישור כל אחד מרכיבי התגמול של נושא משרה, כלל מרכיבי חבילת התגמול של נושא המשרה.

.4.2 תקרת עלות התגמול השנתי

תקרת עלות התגמול השנתי הכולל )קרי, רכיב קבוע ורכיב משתנה הכולל רכיב הוני( של נושאי המשרה המנויים להלן במונחי עלות מעביד )תחת הנחת העסקה במשרה מלאה, כך שבגין חלקיות משרה תבוצע התאמה לסכומים באופן יחסי( לא תעלה על:

מנכ"ל החברה 7 מיליון ש"ח.
יתר נושאי המשרה 2.7 מיליון ש"ח.

סכומים אלה לא יהיו צמודים לעלייה במדד המחירים לצרכן. יובהר, כי חריגה של עד 10% מסכומים אלה, לא תחשב כחריגה או כסטיה ממדיניות התגמול.

¹ ככל ונושא משרה הינו נותן שירותים לחברה )במישרין או בעקיפין באמצעות חברה( ואינו עובד החברה, בכל מקום שמדיניות זו מתייחסת למשכורת חודשית ו/או למרכיב הקבוע, יומרו המרכיבים הקבועים )לרבות התנאים הנלווים על פי דין המשולמים בגינם( לדמי ניהול חודשיים והוראות התכנית יחולו ביחס לדמי הניהול החודשיים, בשינויים המחויבים.

{14}------------------------------------------------

.4.3 שיעור המרכיב המשתנה מתוך התגמול הכולל של נושאי המשרה

שיעור המרכיב המשתנה )כולל מענק הוני כאמור בסעיף 5.2.3 ומענקים כאמור בסעיפים ,5.2.2 5.2.4 ו- 6.2 2 להלן( מתוך חבילת התגמול השנתית הכוללת של נושאי המשרה, במונחי עלות מעביד ובהנחת זכאות למלוא התגמול המשתנה )לרבות עמידה ב100%- מהיעדים(, ינוע בטווחים שבטבלה שלהלן:

כולל** התגמול ה תנה מתוך רכיב המש שיעור המ
-54% 70%	מנכ"ל
60% -35%	מנכ"ל רה שאינם נושאי מש ר או דירקטו
-	יו"ר( ם )לרבות דירקטורי

^** יודגש, כי חלק המרכיב המשתנה שאינו תגמול הוני, לא יעלה על שיעור של 150% מעלות המרכיב הקבוע של נושא המשרה הרלוונטי.

.5 רכיבי התגמול ואופן בחינתם

.5.1 שכר בסיס

.5.1.1 קביעת השכר הקבוע לנושאי משרה

השכר הקבוע לנושא משרה יקבע במהלך המשא ומתן לקליטתו לתפקיד בחברה, שינוהל על ידי הממונה הישיר המתוכנן )למנכ"ל - מי שימונה מטעם הדירקטוריון, ליתר נושאי המשרה - מנכ"ל החברה(. הממונה על נושא המשרה המיועד יוכל לקבוע את השכר הקבוע, בכפוף לאישור אורגני החברה ובהתאם למדיניות התגמול כפי שתהיה בתוקף באותה עת.

רמת השכר שתקבע, תביא לידי ביטוי את כישוריו של נושא המשרה המיועד )ובכלל זה השכלתו, ניסיונו המקצועי, תחומי אחריותו, מומחיותו וכדומה( ומידת התאמתו לדרישות התפקיד אותו מיועד נושא המשרה למלא.

תפיסתה של החברה היא כי מדיניות התגמול שלה צריכה לאזן באופן ראוי בין מרכיבי התגמול הקבועים ובין תגמול משתנה עבור ביצועים. כמו כן, מדיניות החברה היא לקבוע שכר בסיס קבוע שהוא בתחום המקובל לתפקידים דומים בחברות דומות.

.5.1.2 השוואה פנימית - פערים בין נושאי המשרה בארגון ובינם לבין בעלי תפקידים אחרים

בטרם קביעת שכרו של נושא משרה חדש, יובאו בחשבון, בין היתר, הגורמים הבאים וכן השפעתם הצפויה על יחסי העבודה בחברה כולה ובהנהלתה:

פערי השכר בין נושא המשרה לנושאי משרה אחרים בחברה.
הסכמי שכר קודמים שנחתמו עם נושא המשרה )ככל שלא מדובר בנושא משרה חדש( או עם הגורם שמילא את התפקיד קודם להתקשרות עם נושא המשרה )ככל שרלוונטי(.
היחס הקיים בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה הרלוונטי לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה.

² יובהר, כי התגמול ההוני יחושב על -פי פריסה לינארית לאורך תקופת ההבשלה והמענק הרב שנתי, מענק החתימה ו מענק הפרישה, ככל שיוענקו, יחושבו על פי פריסה לינארית לאורך תקופת הכהונה המזכה בהענקתם.

{15}------------------------------------------------

.5.1.3 שכר דירקטורים

שכרם של כל הדירקטורים בחברה לא יעלה על הסכום המירבי של הגמול השנתי וגמול ההשתתפות לפי תקנות הגמול, כפי שיהיו מעת לעת לפי דרגת ההון של החברה, עבור כהונה והשתתפות בישיבות הדירקטוריון וועדותיו. לעניין זה, ניתן יהיה להביא בחשבון קביעה של דירקטוריון החברה בדבר היות הדירקטור מומחה, בהתאם להגדרת "דירקטור חיצוני מומחה" בתקנות הגמול - כך ששכרם של כל הדירקטורים המומחים יהיה זהה ויעמוד על הסכום המירבי אותו ניתן לשלם לדירקטור חיצוני מומחה בהתאם לתקנות הגמול.

כל יתר הוראות המדיניות )למעט הוראות סעיף זה והוראות סעיפים 4.3 )יחס בין מרכיבי התגמול( ו- 7 )פטור, שיפוי וביטוח(( לא יחולו לגבי גמול הדירקטורים.

.5.1.4 עקרונות בחינת שכר תקופתית ועדכונו

בכדי לאפשר לחברה לשמר את נושאי המשרה בתפקידיהם לאורך זמן, יבחן שכרם הקבוע של נושאי המשרה מעת לעת. במידת הצורך תובא הצעה לעדכון שכרם של נושאי המשרה )או חלק מהם( לאישור האורגנים המוסמכים בחברה. שינוי לא מהותי )כהגדרתו להלן( בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה כפוף מנכ"ל, יהיה טעון אישור מנכ"ל בלבד, ובלבד שהשינוי לא יחרוג מתקרת הגמול הקבועה במדיניות תגמול זו. שינוי לא מהותי בתנאי הכהונה של המנכ"ל, יהיה טעון אישור ועדת התגמול ודירקטוריון בלבד, ובלבד שהשינוי לא יחרוג מתקרת הגמול הקבועה במדיניות תגמול זו.

"שינוי לא מהותי" בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא משרה בחברה לא יעלה על 5% ביחס לכלל עלות התגמול השנתית של אותו נושא משרה, כפי שאושרו על ידי האורגנים המוסמכים של החברה )יובהר, כי שינוי לא מהותי כאמור יבחן על בסיס מצטבר ביחד עם כל שינוי לא מהותי שבוצע החל ממועד אישור תנאי הכהונה וההעסקה על ידי האורגנים המוסמכים בחברה(.

.5.1.5 הצמדה

לחברה תהיה אפשרות להצמיד את שכר נושאי המשרה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 3.2 לעיל .

.5.2 תגמול משתנה

מרכיבי התגמול המשתנה נועדו להשיג מספר מטרות:

הגברת המוטיבציה של נושאי המשרה להשיג את יעדי החברה לאורך זמן;
התאמת חלק מהוצאות השכר של החברה לביצועיה והגברת הגמישות הפיננסית והתפעולית שלה;
התניית חלק מהתגמול לנושאי המשרה בהשגת מטרות ויעדים עיסקיים אשר, בראייה ארוכת טווח, נועדו להבטיח כי האינטרסים של נושאי המשרה יהיו קרובים ככל האפשר ובהלימה לאלו של ה חברה.

.5.2.1 מענק שנתי תלוי ביצועים

נושאי המשרה של החברה עשוי ים להיות זכאים למענק שנתי תלוי ביצועים על פי המדיניות המפורטת להלן, בהתבסס על תכנית מענקים שתאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים, בהתאם לשיקול דעתם הבלעדי, לאשר לנושא משרה אשר כיהן בתפקידו בחלק מהשנה מענק שנתי חלקי )בהתאם לתקופת הכהונה בפועל במהלך השנה הרלוונטית( , זאת בכפוף להשגת היעדים ולהוראות מדיניות זו.

{16}------------------------------------------------

.5.2.1.1 תקרת המענק השנתי

נושא משרה בחברה עשוי להיות זכאי למענק שנתי המשולם בתום כל שנה עבור השגת היעדים השנתיים שיוגדרו עבורו מראש. תקרת המענק השנתי של כל אחד מנושאי המשרה בחברה תהיה כפופה להוראות סעיף 4.3 לעיל.

.5.2.1.2 רכיבי המענק השנתי של נושאי המשרה וחישובו

המענק השנתי של נושאי המשרה בחברה יתבסס על המרכיבים שלהלן (כולם או חלקם), בהתחשב, בין היתר, ביעדי התקציב שייקבעו לאותה שנה:

היעדים את (אך א רק), את היעדים לכלול, בין היתר (אך א רק), את היעדים - 5.2.1.2.1 הבאים:
א. א AFFO Adjusted Funds From Operations פרמטר תפעולי המתבסס א. א $^4!\mathrm{AFFO}$ ביעד ה- $^4!\mathrm{AFFO}$
ב. יעד NOI בישראל פרמטר תפעולי המתבסס על עמידה ביעד ה-NOI (לרבות בחברות כלולות)⁵.

ביחס לסייק אי-בי לעיל, יובהר כי במקרה של רכישה ו/או מכירה של נכסים במחלך שנה קלנדרית שלא נכללה במסגרת התקציב של החברה, תנוטרל השפעת הנכס שנרכש ו/או נמכר על ה-AFFO או על ה-NOI בישראל, לפי העניין, במהלך השנרה

ג. עד TSR הפרש בין ה-Total shareholders Return) TSR של מניית החברה לבין ממוצע של ה-TSR בשנים האחרונות של מניות חברות החשוואה³, בהתאם למנגנון שיקבע על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. ה-TSR של החברה ושל חברות ההשוואה יחושב באמצעות פרקטיקה מקובלת בעולם לחישוב TSR, המבוססת על ההנחה שהדיבידנדים המחולקים בתקופת המדידה מושקעים בחזרה ביום שלאחר יום האקס.
יעדים משתנים אישיים – יעדים אישיים לנושאי המשרה שיכול ויקבעו מדי שנה ייהיו כמותיים או איכותיים, אך מדידים, לרבות (אך לא רק) רווח נקי מיוחס לבעלי מניות, פיתוח נכסים, יעד NOI SP, יעדי שיווק ומכירה, יעדי ממשל תאגידי, פיתוח מקורות הכנסה חדשים, הטמעת מערכות, יעדים פיננסיים או תפעוליים, וכן כל יעד משתנה אחר אשר יכול שיקבע על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ברבעון הראשון של כל שנה בגינה ניתן המענק על-פי שיקול דעתם.

⁵ יעדים אלה יכול וייקבעו באופן אבסולוטי או בערכים פר מניה (בכפוף להתאמות מקובלות, ככל שרלוונטי) לפי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון.

^<sup>4 חישובי העמידה ביעד ה-AFFO לצורך חישוב זכאותם של נושאי המשרה למענקים, יבוצעו בהתאם למתודולוגיה בה נקטה החברה במועד אישור קביעת היעדים על ידי אורגני החברה ובהתאם לתקינה החשבונאית ולהנחיות רשות ניירות ערך החלות במועד אישור קביעת היעדים כאמור.

^. ראו הערת שוליים 4 לעיל, בשינויים המחויבים. $^{5}$

לצורך חישוב יעד זה זהות חברות ההשוואה ומשקלה של כל אחת מחברות ההשוואה במדד, יקבעו מדי שנה מראש על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ויכלול לפחות חמש חברות.

{17}------------------------------------------------

.5.2.1.2.3 הערכת מנכ"ל/דירקטוריון - הערכה של ביצועי נושא משרה על פי מדדים "איכותיים" המשקפים את ביצועיו ותרומתו של נושא המשרה לחברה, דוגמת: תפקודו הניהולי הכולל של נושא המשרה, הנעת עובדים, מנהיגות, ראיה מערכתית, יישום הערות שעלו בהערכות קודמות, מידת תרומת נושא המשרה לפיתוח עסקי החברה באופן כללי מעבר לאחריותו הספציפית וכיוצא בזה. הערכת נושאי המשרה הכפופים למנכ"ל תבוצע על-ידי המנכ"ל והערכת המנכ"ל תבוצע על -ידי הדירקטוריון.

.5.2.1.2.4 המשקל היחסי של רכיבי המענק השנתי

משקלם היחסי של כל אחד מבין יעדי החברה, היעדים המשתנים האישיים והערכת המנכ"ל/דירקטוריון מתוך המענק השנתי, יקבע מדי שנה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, בהתחשב, בין היתר, ביעדי התקציב לאותה שנה ובכפוף לסעיף 4.3 לעיל, ובלבד שסכום המענק המשולם בגין רכיב הערכת המנכ"ל/ דירקטוריון לא יעלה על 3 משכורות )ביחס לכל אחד מבין נושאי המשרה(.

.5.2.1.2.5 חישוב המענק השנתי

א. היעדים לנושאי משרה, כמפורט בסעיפים-5.2.1.2.1 ,5.2.1.2.2 יהיו בהתאם ליעדים שיקבעו על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתחשב, בין היתר, ביעדי התקציב לאותה שנה, ובלבד שיפורסמו על-ידי החברה במסגרת דוח מיידי או במסגרת דוח עסקי התאגיד של הדוח התקופתי של החברה המתפרסם עד סוף הרבעון הראשון של כל שנה.
ב. בקביעת היעדים הנ"ל, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע מדי שנה רף עמידה מינימאלי ורף עמידה מקסימאלי )לרבות רפים הנמוכים/גבוהים מעמידה של 100% ביעד הרלוונטי( לצורך חישוב הזכאות בגין רכיב המענק הרלוונטי, כך שהתגמול בגינו יחושב באופן לינארי בתוך טווח מסוים או באופן נקודתי )קרי, בעת עמידה ברף ספציפי(. יובהר, כי תשלום מענק בגין עמידה ביעד העולה על 100% תהא כפופה למגבלות המצוינות בסעיפים -4.2 4.3 לעיל.

ג. נטרול אירועים חד פעמיים

לצורך חישוב הזכאות למענקים והיקפם, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים )אך לא חייבים( לנטרל מתוצאותיה הכספיות של החברה אירועים חד פעמיים, כמפורט להלן:

.1 שינויים חשבונאיים : שינויים בתקני החשבונאות במהלך השנה או בפרשנות של גופי החשבונאות או רשות ניירות ערך לגבי אופן יישומם, אימוץ מוקדם של תקנים חשבונאיים, שינוי ביישום מדיניות חשבונאית, שינוי סיווג חשבונאי, שינוי אומדן מהותי, אירוע המחייב הצגה מחדש של מספרי השוואה של תקופות קודמות ואשר יש לו השלכה מהותית על תוצאות התקופה המדווחת וכיו"ב. למען הסר ספק, שינוי חשבונאי המשפיע על מספרי השוואה של תקופות קודמות, לא ישפיע על התגמול אשר ניתן בפועל בשנים שקדמו לאימוץ השינוי.

{18}------------------------------------------------

.2 אירועי כח עליון : אירועי כח עליון או מצב חירום כללי או אירועי תקיפה על החברה ומערכותיה וכיו"ב , המשפיעים באופן רוחבי על כל הענף ובכפוף להוראות שעה/חוזר.

.5.2.1.3 תהליך אישור המענק

בכל שנה, בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים, תיבחן עמידתו של כל נושא משרה ביעדים שהוגדרו עבורו ותינתן לגביו הערכת המנכ"ל/דירקטוריון, לפי העניין. המענק עבור כל יעד יחושב בנפרד בהתאם לעמידה ביעד שנקבע, משקל היעד ונוסחת התשלום שנקבעה.

המענקים המתוכננים לתשלום לנושאי המשרה יובאו לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון.

.5.2.1.4 הפחתת המענק השנתי המחושב

הדירקטוריון יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, להפחית את סכום המענק המחושב לו יהיה זכאי נושא משרה בנסיבות בהם ניתן לשלול פיצויי פיטורים על פי דין או בנסיבות של הפרה מהותית של הסכם ההעסקה על ידי אותו נושא משרה.

.5.2.1.5 אפשרות להשבת סכומים מתוך מענק ששולם לנושאי המשרה

נושאי המשרה יחוייבו להשיב לחברה את סכום המענק או חלק ממנו במקרה בו יתברר בעתיד כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים ו/או שהוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של עד שלוש שנים לאחר מועד אישור המענק. סכום ההשבה יחושב בהתאם לחלק המענק ששולם עקב הטעות. היה ותיקון הטעות יגרום למענק מחושב גבוה מהמענק ששולם בפועל, תשלים החברה את סכום המענק לנושא המשרה.

.5.2.1.6 זכאותו של נושא משרה למענק שנתי בגין שנה כלשהי, מותנית בכך שנושא המשרה יכהן בתפקידו בחברה בתום אותה השנה. היה ונושא המשרה בחברה יחדל מלכהן בתפקידו בטרם הסתיימה אותה השנה - ועדת התגמול תהא רשאית, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, לאשר הענקת מענק שנתי לנושא המשרה כאמור בסכום שלא יעלה על החלק היחסי בהתאם לתקופת הכהונה בפועל במהלך השנה הרלוונטית.

.5.2.2 מענק רב שנתי

נושא משרה בחברה עשוי להיות זכאי למענק עבור השגת מטרות ויעדים עיסקיים רב שנתיים, לרבות 7 יעדי חברה ויעדים אישיים, שיוגדרו עבורו מראש, בסכום שלא יעלה על שש משכורות חודשיות של נושא המשרה הרלבנטי כפי שתהיינה במועד התשלום בפועל ובכפוף להוראות סעיפים -4.2 4.3 לעיל )"המענק הרב שנתי"(. יובהר, כי המענק הרב שנתי יכול שינתן לנושא המשרה בנוסף לכל מענק אחר על פי מדיניות תגמול זו, וללא קשר לזכאותו לאיזה מהמענקים האחרים, אלא בנוסף להם, והכל בכפוף להוראות סעיפים-4.2 4.3 לעיל. סעיפים 5.2.1.2.5) ב(-) ג( וכן סעיפים-5.2.1.3 5.2.1.6 לעיל, יחולו, בשינויים המחויבים, גם על המענק הרב שנתי.

⁷ יצוין, כי תקרה זו לא תחול על מנכ"ל החברה הנוכ חי, מר עוזי לוי, אשר בהתאם להסכם העסקתו , כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום ,24.7.2023 תקרת המענק ארוך הטווח הינה עד לסכום של 900,000 ש"ח.

{19}------------------------------------------------

.5.2.3 מענק הוני

כחלק מחבילת התגמול הכולל של נושאי משרה בחברות ציבוריות נהוג להציע מרכיב של תגמול הוני שמטרתו ליצור קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות של החברה. בזכות טבען ארוך הטווח של תכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידים לתקופ ה ארוכה. במסגרת התגמול ההוני לא יוקצו מניות חסומות.

מתוך ראיית היתרונות הגלומים בתכניות תגמול הוני, יכולה החברה להציע לנושאי המשרה בה להשתתף בתכנית תגמול הוני. התוכנית ההונית תוגדר על פי הכללים המפורטים להלן:

.5.2.3.1 כלי התגמול ההוני

בכפוף לאישור האורגנים הרלוונטיים, החברה עשויה להציע לנושאי המשרה בה להשתתף בתכנית להקצאת אופציות הניתנות למימוש למניות החברה. תכנית האופציות תוגדר ותיושם כך שתעמוד בדרישות כל הוראות הדין הרלוונטי ובמקרים הרלוונטים תעמוד התוכנית גם בהוראות פקודת מס הכנסה.

שווי מירבי )במועד ההקצאה( לחבילת אופציות שתוקצה לנושא משרה יחיד שיעור התגמול ההוני מתוך התגמול הכולל לכל נושא משרה לא יעלה על האחוז הקבוע בטבלה בסעיף 4.3 לרכיב המשתנה; יובהר, כי "השווי השנתי" יחושב כשווי המענק ההוני לצרכים חשבונאיים בהנחת מימוש מלא, כשהוא מחולק באופן לינארי במספר השנים מיום הענקת המכשיר ההוני ועד להבשלת המנה האחרונה. לדוגמא: אם השווי הכולל של המכשיר ההוני הינו 225 אלפי ש"ח המבשיל על פני 3 שנים, אזי השווי השנתי לצרכי סעיף זה יהיה 75 אלפי ש"ח ) 225/3(.
אפשרות לקביעת שווי מירבי )למימוש( לאופציה שמעליו יבוצע מימוש כפוי של האופציה, בכפוף לכך שהמימוש הכפוי לא ייפגע בהטבות המס הנובעות מסעיף 102 לפקודה;
אופן קביעת מחיר המימוש של אופציה מחיר המימוש של אופציה לא יפחת מממוצע שערי הנעילה של מניית החברה בבורסה ב30- ימי המסחר שקדמו למועד אישור הקצאת האופציות על ידי אורגני החברה הרלוונטיים. כמו כן, מחיר המימוש יכול שיוצמד למדד;
מימוש האופציות שיוענקו לכל ניצע יבוצע כך שמחיר המימוש, לא ישולם בפועל לחברה, אלא יילקח בחשבון בעת חישוב כמות המניות להן זכאי בפועל הניצע ממימוש האופציות )"מימוש נטו "(. המניות המוקצות במימוש נטו ישקפו את מרכיב ההטבה הגלום באופציות אשר תמומשנה על ידי הניצע באותו מועד כפי שיחושב ביום המימוש. יובהר, כי לא יתאפשר תשלום של מחיר המימוש בדרך אחרת;
תקופת ההבשלה של האופציות תקופה זו לא תפחת משלוש שנים עד הבשלה של מלוא ההקצאה - וחלוקת ההקצאה למנות; מנת האופציה הראשונה תבשיל לכל המוקדם לאחר שנה ממועד ההקצאה;
מועד הפקיעה של האופציות מועד זה לא יהיה מוקדם מחלוף שנה לאחר הבשלת כל מנה אך לא יותר מ- 5.5 שנים ממועד ההקצאה;

תנאים במקרה של סיום העסקה )עקב פיטורים, התפטרות ומקרי מוות או נכות חו"ח( והוראות להגנת הניצעים לרבות במקרה של חלוקת דיבידנד, הנפקת זכויות, עסקאות רכישה ומיזוג וכיוצ"ב. יובהר כי עקב נסיבות רפואיות, נכות ומקרי מוות חו"ח תתאפשר

{20}------------------------------------------------

(אך לא חובה) האצה מלאה של האופציות ועקב שינוי שליטה בחברה שהובילה לסיום העסקה תתאפשר (אך לא חובה) האצה רק של מנת האופציות הקרובה שטרם הבשילה במועד סיום ההעסקה.

יובהר, כי בכפוף לאישור ועדת התגמול, שינוי תפקיד בחברה או מעבר להעסקה בחברה בת בשליטת החברה, לא ייחשב כהפסקת כהונה בתפקיד בגינו הונפקו האופציות לנושא המשרה.

הפרטים המצוינים לעיל משקפים את עיקרי הפרטים שיופיעו בתכנית האופציות של נושאי המשרה בחברה. התגמול ההוני של נושאי המשרה בחברה יהא כפוף להוראות כתב הקצאה או הסכם אופציות ספציפי. ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לקבוע הוראות נוספות בקשר עם הסכם האופציות של נושא משרה בחברה, וכן לעדכן מעת לעת את תנאיו והוראותיו, ובלבד שאין בשינוי או עדכון כאמור כדי לחרוג מתקרות הזכאות לתגמול הוני שנקבעו במדיניות התגמול.

5.2.4 מענק חתימה

לאורגני החברה תעמוד האפשרות להעניק לנושא משרה במהלך המשא ומתן לקליטתו לתפקיד בחברה מענק חתימה חד פעמי אשר יותנה בתקופת העסקה מינימאלית שתוסכם בינו לבין החברה, ובלבד שלא תפחת משישה חודשים, בסכום של עד שלוש משכורות חודשיות כפי שתהיינה במועד התשלום בפועל ("מענק החתימה"). מובהר כי מענק החתימה, יכול שינתן לנושאי המשרה בנוסף לכל מענק אחר על פי מדיניות תגמול זו, וללא קשר לזכאותו לאיזה מהמענקים האחרים, אלא בנוסף להם, והכל בכפוף להוראות סעיפים 4.3-4.2 לעיל.

5.3. תנאים נלווים והטבות נוספות לנושאי משרה

החברה תפריש לנושא המשרה הפרשות למוצרים פנסיוניים ולקרן השתלמות ככל שנהוג בחברה על המרכיב הקבוע בלבד.
נושא המשרה יהיה זכאי לימי מחלה, ימי חופשה וימי הבראה בהתאם לוותק שלו בחברה ובכל מקרה לא פחות מהקבוע בדין.
החברה תהיה רשאית להעמיד לרשות נושא משרה רכב, מחשב נייד וטלפון נייד אשר ישמשו לצורכי מילוי תפקידו. החברה תישא בהוצאות הקבועות הכרוכות בתחזוקת הרכב, כל זאת לפי הנהלים הנהוגים בחברה, לרבות גילום מס. לחילופין, יהיה זכאי נושא המשרה להחזר הוצאות החזקת רכב עד תקרה שנתית של 200 אלפי שייח אשר בכל מקרה לא יעלו על העלות הישירה לחברה בגין העמדת רכב.
נושא משרה יהיה זכאי למתנות לחג, נופש, ארוחות, ימי גיבוש וכיוצייב כמקובל בחברה.

6. תנאי סיום כהונה

.6.1 הודעה מוקדמת

תקופת ההודעה המוקדמת המירבית שיכול ותינתן לנושא משרה בחברה לא תעלה על שישה חודשים.

^<sup>8 ככל ונושא משרה לגביו חלה מדיניות תגמול זו הינו נותן שירותים לחברה (במישרין או בעקיפין באמצעות חברה) ואינו עובד החברה, נושא המשרה לא יהא זכאי לתנאים סוציאליים ו/או תנאים הנובעים מיחסי עבודה, ואלו יובאו בחשבון בקביעת דמי הניהול שישולמו לו. יובהר, כי מעבר ממתכונת מתן שירותים ליחסי עובד מעביד ולהיפך, של נושא משרה בחברה, כל זאת ללא הגדלת עלויות העסקה לחברה בגין שינוי מתכונת ההתקשרות, לא תחייב אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות ותאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.

{21}------------------------------------------------

במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את תפקידו, אלא אם יחליט המנכ"ל )ביחס לנושאי משרה כפופי מנכ"ל( או הדירקטוריון )ביחס למנכ"ל או יו"ר דירקטוריון(, לשחרר אותו ממחויבות זו, ויהיה זכאי להמשך כל תנאי הכהונה וההעסקה ללא שינוי.

תקופת ההודעה המוקדמת תימנה במסגרת תקופת העסקת נושא המשרה לכל דבר ועניין לצורך זכאות לרכיבי הגמול השונים, ובכללם לתנאים סוציאליים ומענקים, למעט במקרים שבהם החליטה החברה לסיים באופן מיידי את העסקת נושא המשרה ולשלם לו לפני תום תקופת ההודעה המוקדמת את מלוא השכר המגיע לו עד תום תקופת ההודעה המוקדמת, ובכל מקרה בכפוף להוראות הדין והסכם ההעסקה הרלוונטי.

.6.2 מענק פרישה

בכפוף להוראות סעיפים -4.2 4.3 לעיל, אורגני החברה יהיו רשאים לאשר לנושא משרה מענק פרישה בהיקף שלא יעלה על שלוש משכורות חודשיות. תנאי הסף להענקת מענק פרישה הינם עמידה בכל התנאים הבאים:

הועסק בחברה במשך שלוש שנים לפחות;
במהלך תקופת העסקתו תרם תרומה מהותית לקידום עסקי החברה;
עזיבת נושא המשרה אינה כרוכה בנסיבות המצדיקות, עפ"י שיקול דעת ועדת התגמול, שלילת פיצויי פיטורין;
מנכ"ל החברה )או יו"ר הדירקטוריון במקרה של מנכ"ל פורש( המליץ על תשלום מענק פרישה. הכללת סעיף המבטיח מענק פרישה לנושא משרה בהסכם ההעסקה תובא לאישור האורגנים הרלוונטיים בחברה.

מענק הפרישה ישולם בתום תקופת ההודעה המוקדמת ויהיה בגובה מכפלת מספר החודשים שנקבע על -ידי אורגני החברה עד לתקרה הנקובה לעיל בשכר הקבוע של נושא המשרה בלבד, ללא כל רכיבים נוספים. המענק המפורט לעיל הוא המענק המקסימלי שיאושר לנושאי המשרה בעת פרישה.

.7 פטור, שיפוי וביטוח אחריות נושאי משרה

כהונה כנושא משרה בחברה ציבורית כרוכה באחריות אישית כבדה, הן לאור הוראות חוק החברות וחובות האמון והזהירות המוטלות מכוחו על נושאי משרה והן לאור האחריות האישית המוטלת על נושאי משרה בגין הפרת הוראות דיני ניירות ערך החלים על החברה. לפיכך, ככלל, החברה רואה במתן התחייבות מראש לשיפוי נושאי משרה ולרכישת ביטוח אחריות נושאי משרה, בתנאים ובסייגים הקבועים בדין, כלים רבי ערך להגבלת החשיפה האישית של נושאי המשרה וכפועל יוצא מכך, לאיתור מועמדים ראויים לכהונה כנושאי משרה בחברה. לפוליסת ביטוח נושאי המשרה יתרון נוסף, שכן היא עשויה לשמש גם מקור להטבת נזקי החברה במקרה שזו תינזק בשל רשלנות נושאי המשרה. בסמכות ועדת התגמול לאשר את התקשרות החברה לביטוח אחריותם של כלל נושאי המשרה המכהנים ואשר יכהנו מעת לעת בחברה ו/או בחברות הבנות או הקשורות שלה, בדרך של רכישת פוליסות חדשות או הארכות או חידושים או עדכונים של הפוליסה הקיימת או פוליסות שירכשו בעתיד, לרבות פוליסת Off-Run, למספר תקופות ביטוח, ובלבד שההתקשרויות האמורות תהיינה על פי התנאים המפורטים להלן:

.7.1 גבולות האחריות הכוללים של המבטח )או במקרה של מספר פוליסות כלל המבטחים( למקרה ולתקופת ביטוח שנתית שתחילתה ביום תחילת חוזה ביטוח וסיומה בתום 12 חודשים ממועד תחילת חוזה הביטוח )"תקופת ביטוח"( יהיו בסכומים )מצטברים( של עד 100 מיליון דולר למקרה ולתקופת ביטוח.
.7.2 התקשרות בפוליסת ביטוח מידי תום תקופת ביטוח תעשה בתנאי שוק )עלות הפרמיה וגובה ההשתתפות העצמית במועד עריכת הפוליסה( ולא תשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

{22}------------------------------------------------

.7.3 ככל שתקופת הביטוח )כהגדרת מונח זה בסעיף 6.1 לעיל( תהיה תקופת זמן קצרה יותר או ארוכה יותר, יחולו התנאים שלעיל , בשינויים המחוייבים.

נושאי המשרה יהיו זכאים לשיפוי מהחברה בהתאם לכתבי השיפוי שאימצה ו/או תאמץ מעת לעת.

כמו כן, החברה תהא רשאית לפטור, מראש, נושא משרה בה )לרבות דירקטורים(, מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה. עם זאת, פטור כאמור לא יחול על החלטה או עסקה שבה לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי.

.8 תחזוקת מדיניות התגמול – אחריות, סמכות והוראות נוספות

חריגה או סטייה ממדיניות התגמול המפורטת במסמך זה או מהעקרונות בה, תאושר על-ידי ועדת התגמול ולאחריה דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של החברה , או באופן אחר בהתאם לדין. עם זאת שינויים לא מהותיים בתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה בחברה יעשו בהתאם לאמור בסעיף 5.1.4 לעיל.

מקום בו הוראות הדין, כפי שיחולו מעת לעת, יאפשרו מתן הקלות בנוגע לאופן תגמול נושאי משרה ו/או בנוגע לאופן הליכי אישור תגמול נושאי משרה, בכפוף לאישור ועדת תגמול ודירקטוריון החברה, יחולו הוראות אלו על החברה ויהוו חלק ממדיניות תגמול זו.

{23}------------------------------------------------

נספח א'2

נוסח מסומן של מדיניות התגמול לעומת מדיניות התגמול הקודמת

{24}------------------------------------------------

מבנה נדל"ן )כ.ד( בע"מ מדיניות תגמול נושאי משרה

2026-2028

{25}------------------------------------------------