Mittel — Share Issue/Capital Change 2018

Apr 27, 2018

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lett. l) del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato relativo alla

assegnazione gratuita di azioni proprie agli azionisti deliberata dall'assemblea ordinaria di Mittel S.p.A. in data 26 aprile 2018

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento") è stato predisposto da Mittel S.p.A. ("Mittel" o la "Società") ai sensi dell'art. 34-ter, primo comma, lett. l), del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all'assegnazione gratuita agli azionisti delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società deliberata dall'assemblea ordinaria di Mittel in data 26 aprile 2018.

Essendo Mittel un emittente strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato italiano, l'assegnazione gratuita di azioni proprie oggetto del presente Documento è soggetta alle disposizioni di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Mittel, Piazza Armando Diaz n. 7, Milano e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.mittel.it.

CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

L'operazione oggetto del presente Documento, deliberata dall'Assemblea ordinaria della Società in data 26 aprile 2018, consiste nell'assegnazione gratuita agli azionisti, quale dividendo straordinario, di azioni ordinarie presenti nel portafoglio della Società. Verrà assegnata n. 1 azione ordinaria ogni 13 azioni possedute da ciascun azionista diverso dalla Società stessa, per complessive massime n. 5.811.508 azioni ordinarie della Società, interamente prelevabili dalle azioni proprie in portafoglio, con conseguente riduzione della riserva azioni proprie.

I diritti di assegnazione frazionari saranno monetizzati dalla Società sulla base del prezzo ufficiale risultante dalle transazioni effettuate nell'ultimo giorno precedente la data di stacco.

Della deliberazione assunta dall'Assemblea è stata data notizia a mezzo di comunicato stampa emesso in data 26 aprile 2018 nonché mediante avviso stampa pubblicato sul quotidiano Italia Oggi in data 27 aprile 2018.

Le azioni proprie oggetto dell'assegnazione costituiscono una parte delle n. 12.357.402 azioni ordinarie proprie della Società, pari al 14,057% del capitale sociale complessivo, detenute alla data di pubblicazione del presente Documento. Le azioni proprie oggetto di assegnazione rappresentano circa il 6,61% del capitale sociale di Mittel.

Di seguito vengono illustrate le caratteristiche principali delle azioni proprie oggetto di assegnazione ai soci. Segnatamente tali azioni:

• (a) sono emesse in base alla legge italiana, sono nominative e con valore nominale di Euro 1 ciascuna, sono soggette al regime di dematerializzazione e sono state immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.;
• (b) sono quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al pari di tutte le azioni emesse dalla Società;
• (c) sono azioni ordinarie al pari di tutte le azioni emesse dalla Società. Le azioni ordinarie Mittel: (i) conferiscono il diritto ai dividendi, ove deliberati dall'assemblea dei soci, nonché alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione, secondo le disposizioni pro tempore vigenti di legge e di statuto; (ii) attribuiscono un diritto di voto per ciascuna azione nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti di Mittel, ai sensi delle disposizioni pro tempore vigenti di legge e di statuto; (iii) in caso di aumento di capitale sociale attribuiscono ai titolari il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salva diversa delibera dell'assemblea dei soci, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2441 del codice civile.

MOTIVAZIONE DELL'OPERAZIONE

L'assegnazione delle azioni proprie non pregiudica l'equilibrio finanziario aziendale poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione. Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società, essendo inoltre idonea a produrre degli effetti positivi sul titolo Mittel, contribuendo - in caso di successive cessioni da parte dei soci della Società - ad un incremento del flottante.

Inoltre, la Società ha iscritte in bilancio riserve, disponibili e rilevanti, sufficienti a coprire l'esborso del dividendo straordinario.

A titolo informativo, si segnala che la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rilevati durante i sei mesi precedenti l'Assemblea ordinaria della Società del 26 aprile 2018 è pari ad Euro 1,7954.

MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI PROPRIE

L'assegnazione avverrà secondo il rapporto di 1 azione ordinaria ogni 13 azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società) alla data di stacco della cedola.

Le azioni oggetto dell'assegnazione saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., a decorrere dal 9 maggio 2018 (data di stacco della cedola n. 53 in data 7 maggio 2018 e record date in data 8 maggio 2018) e avranno godimento regolare.

Mittel ha conferito l'incarico ad un intermediario autorizzato, Equita SIM S.p.A., di curare senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico degli azionisti, la liquidazione dei diritti di assegnazione frazionari sulla base del prezzo ufficiale risultante dalle transazioni effettuate nell'ultimo giorno precedente la data di stacco (i.e. 4 maggio 2018).

PROFILI FISCALI DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI PROPRIE

Si segnala che in base all'orientamento espresso dall'Agenzia delle Entrate (ris. 7 marzo 2011, n. 26/E e 7 febbraio 2012, n.12/E) l'assegnazione delle azioni proprie non genererà effetti reddituali in capo agli azionisti assegnatari, considerando che, alla data del presente Documento, il capitale sociale della Società risulta essere fiscalmente capiente.