Mittel — Share Issue/Capital Change 2016

Feb 19, 2016

MITTEL S.p.A.

Sede in Milano - Piazza A. Diaz, 7 Capitale sociale € 87.907.017 i.v. Codice Fiscale - Registro Imprese di Milano - P. IVA 00742640154 R.E.A. di Milano n. 52219

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE di n. 3.979.735 azioni ordinarie Mittel S.p.A.

Milano 19 febbraio 2016. Mittel S.p.A. ("Mittel" o la "Società") - le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, prof. Franco Dalla Sega, munito dei necessari poteri in forza della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2016

premesso che

• a) in conseguenza della delibera dell'assemblea straordinaria dei soci assunta in data 23 dicembre 2015 - di cui al verbale in pari data n. 1465 di rep. e n. 763 di racc. del notaio in Milano Andrea De Costa e iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 22 gennaio 2016 (la "Data di Iscrizione") - che ha approvato alcune modifiche allo statuto sociale, è sorto in capo agli azionisti di Mittel che non hanno concorso alla sua approvazione il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 2, cod. civ. (il "Diritto di Recesso");
• b) il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 6 febbraio 2016, secondo le modalità comunicate da Mittel con apposito avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" nonché sul sito internet www.mittel.it;
• c) il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per n. 3.979.735 azioni Mittel (le "Azioni Oggetto di Recesso");
• d) occorre offrire in opzione le Azioni Oggetto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-quater, primo comma , cod. civ.;
• e) l'offerta in opzione delle Azioni Oggetto di Recesso contenuta nel presente avviso è depositata in data 19 febbraio 2016 presso il Registro delle Imprese di Milano e pubblicata in pari data sul sito internet della Società www.mittel.it e con le altre modalità ai sensi di legge;

tutto ciò premesso OFFRE IN OPZIONE

ai sensi dell'art. 2437-quater, primo comma , cod. civ., le Azioni Oggetto di Recesso, ai termini e alle condizioni di seguito riportate (l'"Offerta in Opzione").Offerta in Opzione

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte in opzione, ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ., a tutti gli azionisti Mittel titolari di azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di tali azioni possedute alla chiusura della giornata contabile del 23 febbraio e, quindi, essendo attribuito a ciascuna di tali azioni un diritto di opzione, rappresentato dalla cedola n. 52 (l'"Opzione" e, collettivamente, le "Opzioni"), nel seguente rapporto:

n. 1 Azione per ogni 18,5737 Opzioni

Le Opzioni non saranno negoziabili sul MTA e potranno essere esercitate solo per un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso. Il numero di Azioni Oggetto di Recesso assegnabili a fronte delle Opzioni esercitate è determinato con arrotondamento per difetto all'unità.

Prezzo

Il prezzo al quale sono offerte le Azioni Oggetto di Recesso è pari a Euro 1,585 per azione (il "Prezzo") e corrisponde al valore di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso stabilito in conformità al disposto dell'art. 2437-ter, terzo comma, cod. civ., ossia facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Mittel nei sei mesi precedenti il 23 novembre 2015, data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria che ha deliberato la modifiche dello statuto sociale.

Periodo dell'Offerta in Opzione

Le Opzioni dovranno essere esercitate, a pena di decadenza, a partire dal 22 febbraio 2016 e sino al 23 marzo 2016 (estremi compresi).

Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari finanziari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., con la sottoscrizione di un apposito modulo predisposto in coerenza con il facsimile disponibile presso la sede legale di Mittel e sul sito internet della Società www.mittel.it, nella Sezione Investor Relations (il "Modulo di Adesione") e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso.

Diritto di prelazione

Coloro che eserciteranno le Opzioni, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, avranno diritto di prelazione nell'acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate").

A tal fine, gli azionisti dovranno indicare nell'apposita sezione del Modulo di Adesione il numero massimo di Azioni Inoptate per le quali intendono esercitare tale diritto. Qualora il numero delle azioni richiesto in prelazione fosse superiore al quantitativo delle Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Azioni Oggetto di Recesso acquistate da ciascuno in seguito all'esercizio delle Opzioni, con arrotondamento per difetto all'unità e successivamente procedendo all'assegnazione delle azioni rimanenti sulla base del criterio del maggior resto.

Di contro, le eventuali Azioni Inoptate che non fossero acquistate all'esito dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione (le "Azioni Residue") saranno liquidate con le modalità stabilite dall'art. 2437 quater, commi quarto e quinto, cod. civ.. In particolare, le Azioni Residue potranno eventualmente essere offerte in borsa, nei termini e con le modalità che saranno indicati da Mittel con apposito avviso pubblicato a norma di legge e, nel caso in cui, all'esito di tale eventuale operazione, vi fossero ancora Azioni Residue invendute, tali azioni saranno acquistate da Mittel.

Esclusioni

Le Azioni Oggetto di Recesso e le Opzioni non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, né in Australia, Giappone, Canada o in qualsiasi altro paese nel quale l'offerta delle Azioni Oggetto di Recesso a investitori residenti in tali paesi non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti (i "Paesi"), e non sono state e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America o in qualunque altro Paese nel quale l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

Risultati dell'Offerta in Opzione e dell'assegnazione

Mittel provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione (anche alla luce, se del caso, dell'esercizio del diritto di prelazione) mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano "Italia Oggi" oltre che sul sito internet della Società, www.mittel.it.

Modalità e termini di pagamento, consegna delle Azioni Oggetto di Recesso

I termini e le modalità del pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso saranno comunicati dalla Società con apposito avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi", oltre che sul sito internet della Società www.mittel.it, fermo restando che il regolamento delle azioni acquistate sarà disposto tramite Monte Titoli S.p.A..

Il numero delle Azioni Inoptate assegnate all'esito dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione sarà comunicato agli interessati dagli intermediari autorizzati secondo le rispettive tempistiche e procedure.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Franco Dalla Sega