RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84 quater Regolamento Emittenti

Emittente: Mittel S.p.A. Sito internet: www.mittel.it Data di approvazione della Relazione: 10 agosto 2023

Indice

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE	3
GLOSSARIO	3
PREMESSA	4
SEZIONE I (POLITICA REMUNERAZIONE)	6
Governance della Politica delle remunerazioni 6
Principi e finalità della Politica9
Cambiamenti della Politica rispetto alla precedente	10
Informazioni sulla Politica delle remunerazioni11
(i) Amministratori non esecutivi di Mittel	12
(ii) Amministratori investiti di particolari cariche ("Amministratori Esecutivi")	13
(iii) Dirigenti Strategici	14
(iv) Componenti il Collegio Sindacale	16
Sistema di incentivazione di medio lungo periodo 16
INCENTIVO M/L	16
INCENTIVO SPV	22
Procedura di deroga 28
Linee guida per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi delle società direttamente e indirettamente controllate da Mittel 28

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

GLOSSARIO

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato a gennaio del 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance"

Cod. civ. / c.c.: il codice civile

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Gruppo: il Gruppo Mittel

Mittel, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti: la relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato

PREMESSA

Mittel S.p.A. ("Mittel"), nel corso del 2021, ha dato corso ad un processo di revisione dei sistemi di incentivazione prevedendo l'applicazione di un sistema d'incentivazione variabile unicamente di medio/lungo periodo avente durata triennale (2022-2024), i cui principi, contenuti nella politica di remunerazione approvata dall'Assemblea il 15 dicembre 2021, si applicano a decorrere dall'esercizio 2022.

Mittel, alla luce del concreto percorso di crescita intrapreso, intende sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti alcuni principi integrativi e delle modalità aggiuntive di attuazione della politica di remunerazione ("Politica di Remunerazione" o anche solo "Politica"), al fine di dare loro immediata attuazione e disclosure.

La Politica di Remunerazione, per come verrà integrata con la presente Relazione, preserva la propria finalità di contribuire al perseguimento degli obiettivi strategici attingendo alla professionalità dei propri manager in possesso di spiccate qualità, anche personali, che partecipano alla gestione operativa di Mittel – quale investitore di maggioranza di medio/lungo periodo in piccole e medie imprese industriali italiane d'eccellenza nonché quale attivo gestore dei propri investimenti – con la finalità di massimizzare la creazione di valore nel tempo.

Al fine di promuovere il raggiungimento dei risultati economici, individuati dal Consiglio di Amministrazione, per la creazione di valore, anche in termini sostenibili, a favore di azionisti e stakeholder, nonché la fidelizzazione delle proprie risorse, Mittel collega una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici al raggiungimento, nel medio/lungo periodo, di un obiettivo di performance predeterminato, certo e misurabile, oltre ad attuare un'attenta gestione del personale.

La presente Politica mantiene la medesima durata della precedente, pertanto, le modifiche integrative che verranno descritte nel prosieguo assumeranno efficacia dalla data di approvazione di tale documento in Assemblea e sino all'approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà nel 2024; diversamene, in caso di voto contrario della maggioranza degli azionisti, rimarrà in vigore, sino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 2024, la vigente Politica di Remunerazione, per come approvata lo scorso 15 dicembre 2021 (fermo restando che il voto consultivo sui compensi corrisposti, Sezione II, ha cadenza annuale).

In caso di mancato rinnovo della presente Politica, per come oggi modificata e integrata, al termine di ogni sua naturale scadenza si rimanda alle previsioni di cui al paragrafo "Trattamenti previsti in caso di mancato rinnovo della Politica".

*****

Il presente documento viene predisposto ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") ed è stato redatto in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso Regolamento Emittenti. Si è, inoltre, tenuto conto dei principi e dei criteri applicativi identificati dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, emesso da Borsa Italiana, al quale Mittel (anche la "Società" o l'"Emittente") aderisce.

L'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, prevede che le società sottopongano al voto dei soci la Politica di Remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica stessa (ovvero Sezione I del presente documento). Tale deliberazione è vincolante.

Come anticipato, Mittel intende sottoporre al voto vincolante dei soci la Sezione I, in anticipo rispetto alla cadenza richiesta dalla durata della Politica stessa, per dare immediata attuazione e disclosure delle modifiche integrative apportate.

La Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è articolata nelle seguenti sezioni:

Politica di Remunerazione (Sezione I): illustra la Politica che sarà adottata dalla Società a decorrere dalla sua approvazione in occasione della Assemblea su tale specifico argomento sino all'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, con riferimento ai componenti dell'organo di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ("Dirigenti Strategici" e al singolare "Dirigente Strategico"). La Sezione I della presente Relazione descrive, altresì, le finalità generali perseguite dalla Politica, gli organi coinvolti, le procedure utilizzate per la sua adozione e l'attuazione e la descrizione degli eventuali cambiamenti intervenuti rispetto alla Politica da ultimo sottoposta all'Assemblea;
Compensi corrisposti (Sezione II): fornisce nominativamente una rappresentazione dei compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci, e dei compensi attribuiti ai Dirigenti Strategici nell'esercizio precedente; al riguardo, si precisa che poiché tale rappresentazione è stata sottoposta agli Azionisti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti in materia, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31.12.2022, la Sezione II non riporterà alcuna informazione.

In occasione dell'Assemblea di approvazione della relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31.12.2023, nella Sezione II si darà rappresentazione dei compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti Strategici nel corso dell'esercizio 2023, oltre a:

fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, se del caso, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento;
fornire le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Dirigenti Strategici nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

La Politica di Remunerazione della Società è stata definita internamente tenendo conto delle peculiarità di Mittel, quale investitore di medio/lungo termine con un approccio industriale ed una gestione attiva degli investimenti, senza utilizzare le politiche di altre società come riferimento.

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SEZIONE I (POLITICA REMUNERAZIONE)

La presente sezione della Relazione descrive i principi della Politica della Società dalla data di sua adozione, per come integrata rispetto a quanto rappresentato agli azionisti il 15 dicembre 2021, fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 2024; la sua struttura è stata, infatti, modificata e integrata in ragione del perfezionamento del sistema di incentivazione variabile di medio lungo periodo (per la cui descrizione si rimanda al paragrafo "Sistema di incentivazione di medio lungo periodo"), per ancor meglio allinearlo al percorso strategico di crescita promosso dalla Società e all'ulteriore sviluppo dell'identità industriale del Gruppo; il contenuto della presente Sezione I è stato, pertanto, allineato a quello della Politica di Remunerazione adottata dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 10 agosto 2023, con il supporto del Comitato per la Remunerazione.

La Politica è predisposta tenendo conto dei principi al riguardo enunciati nel Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito, nonché ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate") e dell'art. 3.1.(b) della procedura interna denominata "Procedura per le operazioni con Parti Correlate di Mittel" adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 novembre 2010, come successivamente modificata rispettivamente in data 23 dicembre 2015, 15 maggio 2017, 30 ottobre 2019 e 16 giugno 2021 (la "Procedura Parti Correlate Mittel").

Come previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura Parti Correlate Mittel (quest'ultima disponibile sul sito internet www.mittel.it - Sezione "Corporate Governance"), la sottoposizione all'approvazione e al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti della presente Relazione esonera la Società dall'applicare la suddetta Procedura Parti Correlate Mittel nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti Strategici quando queste ultime siano coerenti con la Politica.

Governance della Politica delle remunerazioni

Di seguito viene ribadita la descrizione dei principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica; rispetto a quanto esposto agli Azionisti lo scorso 15 dicembre 2021, non sono state apportate modifiche o integrazioni. Il presente paragrafo è pertanto riportato per soli fini espositivi.

(i) Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), c.c. e degli artt. 24 e 31.1 dello Statuto sociale;
esprime, con cadenza annuale, un voto vincolante sulla Sezione I e un voto consultivo sulla Sezione II della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

A tale ultimo riguardo, si riporta qui di seguito il rendiconto delle votazioni da parte dell'Assemblea del 15 dicembre 2021 sulla Sezione I contenente la Politica 2022-2024, che è stata approvata all'unanimità

Azioni con diritto di voto rappresentate in assemblea	67.219.150 pari al 82,63 % del capitale sociale
Azioni Favorevoli	67.219.150
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	0
Azioni Non Votanti	0

e del 21 giugno 2023 sulla Sezione II della Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022, che è stata approvata a maggioranza

Azioni con diritto di voto rappresentate in assemblea	67.044.298 pari al 82,42 % del capitale sociale
Azioni Favorevoli	67.042.298
Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	2.000
Azioni Non Votanti	0

(ii) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
elabora, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, la Politica;
in coerenza con la Politica e, tenuto conto di quanto disposto dall'art. 2389 c.c. e dall'art. 24 dello Statuto sociale, determina la remunerazione degli Amministratori (esecutivi, non esecutivi e indipendenti) investiti di particolari cariche, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nonché determina, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione;
definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il compenso variabile per gli Amministratori investiti di particolari cariche;
definisce, di concerto con il Comitato per la Remunerazione e su proposta del Comitato Esecutivo, gli obiettivi da attribuire ai Dirigenti Strategici e ne quantifica la consuntivazione per la determinazione della componente variabile;
definisce la struttura della remunerazione del responsabile della funzione internal audit;
approva la Relazione ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

(iii)Comitato per la Remunerazione

In conformità con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha costituito, in seno al Consiglio, il Comitato per la Remunerazione (o per brevità il "Comitato") composto, alla data della presente Relazione, da due consiglieri indipendenti, prof. Riccardo Perotta e dr. Gabriele Albertini.

Nell'attuale composizione del Comitato, entrambi i membri risultano in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive, come verificato dal Consiglio.

Il Comitato per la Remunerazione ha approvato il proprio Regolamento che, oltre a disciplinare termini e modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni, stabilisce le funzioni, di natura propositive e consultive, nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Si precisa che il Regolamento è stato adeguato alle modifiche apportate alla Politica di Remunerazione per come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

1. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dalla Società con riferimento alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti Strategici, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi; coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione ed elabora proposte per l'eventuale revisione della stessa ai sensi di legge e di regolamento;
1. formula proposte sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusa la remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione;
1. con riferimento alla remunerazione dei Dirigenti Strategici, esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sull'istituzione di sistemi d'incentivazione di breve e/o lungo periodo, sulla definizione degli obiettivi di performance, di natura finanziaria e non finanziaria, correlati alla componente variabile della remunerazione e, se del caso, sulla revisione di detti obiettivi; verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e sottopone le proprie valutazione al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della componente variabile;
1. con riferimento alla remunerazione degli Amministratori esecutivi delle società controllate industriali e commerciali, coadiuva il Consiglio di Amministrazione di Mittel e delle sue controllate fornendo indicazioni sulle proposte per la loro remunerazione, tenuto conto delle peculiarità delle rispettive controllate e ispirandosi ai principi generali della politica di remunerazione adottata dalla Società; supporta il Consiglio di Amministrazione delle controllate nella verifica dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini della determinazione finale della componente variabile;
1. adempie a qualsiasi ulteriore incarico che gli venga assegnato dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica di remunerazione e svolge tutte le funzioni ad esso attribuite nell'ambito della politica di remunerazione adottata dalla Società.

(iv) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni

La Politica prevede che, nella definizione della politica retributiva, la Società possa avvalersi, all'occorrenza, anche del contributo di società indipendenti specializzate in materia di executive compensation, al fine di effettuare gli opportuni confronti di competitività e di congruenza rispetto ai mercati di riferimento e ai sistemi di governance previsti. La Società non si è avvalsa, nella predisposizione della Politica qui esposta, del contributo di alcuna società di consulenza esperta in materia.

Principi e finalità della Politica

La Politica di Mittel viene definita in coerenza alle raccomandazioni formulate dal Codice di Corporate Governance e ha lo scopo di rafforzare valori, capacità e comportamenti coerenti con la cultura e la strategia della Società, attraverso il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e delle potenzialità di ciascuna risorsa.

Come premesso, i principi contenuti nella Politica, per come di seguito integrata, si applicano per tutta la sua durata, sino alla data di approvazione da parte dell'assemblea del bilancio 2024. Si precisa che tale Politica è in linea con il percorso di medio-lungo periodo che la Società ha intrapreso per massimizzare lo sviluppo dei propri investimenti di maggioranza in imprese italiane ad elevata generazione di cassa.

La Politica, anche attraverso l'adozione di un sistema di incentivazione variabile di medio/lungo periodo - di cui si descriveranno meglio in seguito le modifiche e le integrazioni apportate contribuisce alle strategie aziendali, inter alia, come segue:

stimolando il management attraverso il suo diretto coinvestimento negli Special Purpose Vehicles ("SPV") appositamente creati da Mittel a decorrere dall'inizio del mese di giugno 2023 per ciascuna nuova verticale di investimento, con personale diretta assunzione di rischio;
stimolando il management al raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali, anche attraverso la predetta personale diretta assunzione di rischio nell'investimento;
allineando gli interessi del management agli interessi degli azionisti con l'obiettivo prioritario di creare valore, in linea con le strategie di crescita di Mittel e di sviluppo sostenibile del Gruppo, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, adottando princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e orientamento al risultato;
assicurando un coerente legame tra remunerazione e creazione concreta di valore alla quale correlare obiettivi di performance, certi e misurabili, differenziati in base al contributo professionale di ciascuna risorsa;
attraendo, mantenendo e motivando le persone in possesso delle qualità professionali e personali necessarie al perseguimento degli obiettivi di performance;
riconoscendo in modo premiante il contributo individuale alla concreta creazione di valore;
garantendo una remunerazione fissa satisfattiva atta a bilanciare l'eventuale mancato raggiungimento della condizione di performance di medio lungo periodo.

su strumenti finanziari che comportino il riconoscimento di un compenso collegato al valore dell'azione di Mittel. Questa politica distintiva di Mittel si ritiene che sia nel miglior interesse degli azionisti, del resto in linea con la precedente, collegando la retribuzione esclusivamente ad una certa ed oggettiva creazione di valore per la Società e per i suoi azionisti, non all'andamento del titolo che potrebbe assumere carattere speculativo od essere manipolabile.

In merito alla creazione di valore sostenibile, si ricorda che Mittel, da novembre 2018, ha adottato una politica di sostenibilità (la "Politica di Sostenibilità") con l'intento di favorire la diffusione e il consolidamento, a livello di Gruppo, di pratiche di sostenibilità e di comportamenti orientati ad elevati standard di responsabilità sociale, secondo un approccio di miglioramento continuo al fine di integrare sempre più la sostenibilità nella gestione del business. Mittel crede fermamente che agire secondo i principi di legalità, onestà, correttezza, integrità, trasparenza e rispetto reciproco nella conduzione degli affari sia imprescindibile per una creazione di valore sostenibile nel tempo. Inoltre, il successo sostenibile viene perseguito, a livello di Gruppo, dalle partecipate industriali nelle quali Mittel, quale holding di partecipazioni, investe in maggioranza, gestendo attivamente, grazie al contributo del proprio management, ciascun investimento attraverso un approccio industriale. Pertanto, sebbene la componente variabile di remunerazione sia ancorata ad obiettivi di tipo finanziario, la dipendenza, in via indiretta, della remunerazione variabile, come si preciserà in seguito, dai valori di exit degli investimenti effettuati rende di fatto la valorizzazione delle partecipate rilevante anche in termini di sostenibilità essendo quest'ultima oggetto di apprezzamento e valutazione da parte delle controparti acquirenti sia in fase di decisione in merito all'acquisto sia di definizione del prezzo.

Cambiamenti della Politica rispetto alla precedente

La Politica presenta una sostanziale evoluzione applicativa, nell'esclusivo interesse degli azionisti, rispetto alla versione approvata il 15 dicembre 2021; la Politica, per come integrata, è funzionale ad allineare ancor più gli interessi di tutti gli azionisti e gli stakeholder a quelli del management della Società, mediante una compartecipazione di quest' ultimo al capitale di rischio delle SPV che la Società controlla e controllerà nel corso del processo di investimento nelle varie target industriali.

Le modifiche che verranno di seguito descritte traggono origine dalle considerazioni a cui è giunto il Consiglio di Amministrazione di Mittel del 10 agosto 2023 che, sentito il Comitato di Remunerazione, ha espresso la propria volontà di proseguire ulteriormente nel processo di creazione di valore, attraverso l'avvio di un nuovo ciclo di investimenti mediante, inter alia, l'impiego delle risorse finanziarie derivanti dai cospicui incassi ottenuti dalla realizzazione dell'obiettivo strategico rappresentato dalla prima operazione di exit conclusa, il 28 giugno 2023, sulla partecipazione sino ad allora detenuta in Gruppo Zaffiro.

Si premette che non sono apportate modifiche ai soggetti beneficiari della Politica né, soprattutto, al cap massimo della quota di pertinenza dei beneficiari (secondo le modalità di seguito definite) della plusvalenza realizzata da Mittel in sede di exit dagli investimenti (pari al 10% sia per l'Incentivo M/L che per l'Incentivo SPV come di seguito definiti).

Le principali revisioni riguardano pertanto:

− revisione complessiva del sistema di incentivazione di medio lungo periodo attraverso l'integrazione dell'Incentivo M/L (come di seguito definito) - che rimane in vigore per le tutte le verticali di investimento del Gruppo Mittel in essere in data antecedente a giugno 2023 (ad oggi arredo bagno, facente capo a Italian Bathroom Design Group S.r.l., abbigliamento, facente capo a Sport Fashion Service S.r.l., e componentistica automotive, facente capo a I.M.C. S.p.A.) - con un nuovo meccanismo che preveda un

coinvestimento da parte dei beneficiari esclusivamente nelle nuove verticali di investimento presenti nel Gruppo Mittel a decorrere dall'inizio del mese di giugno 2023, in grado di generare in capo agli stessi un'esposizione al rischio di perdita del capitale investito (di seguito descritto al paragrafo Incentivo SPV);

− descrizione dei trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto tra la Società ed i beneficiari;
− descrizione dei trattamenti previsti in caso di morte o di inabilità dei beneficiari;
− descrizione dei trattamenti previsti in caso di pensionamento dei beneficiari;
− descrizione dei trattamenti previsti in caso di mancato rinnovo della Politica.

Informazioni sulla Politica delle remunerazioni

La Politica è stata definita in coerenza con i principi e finalità sopra richiamati al paragrafo "Principi e finalità della Politica"; la remunerazione del management è, infatti, articolata in modo da consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili in base al ruolo e contributo fornito al perseguimento degli obiettivi strategici; essa riconosce il valore manageriale dei soggetti coinvolti e persegue l'obiettivo di creare valore e di garantire, in maniera oggettiva, un collegamento diretto tra retribuzione e risultati aziendali ai quali correlare obiettivi di performance che risultino coerenti con la struttura di holding di partecipazioni propria di Mittel e con le peculiari attività dalla stessa svolte nei confronti delle società da essa controllate.

In particolare, la Politica si basa sui principi ispiratori di seguito indicati, applicabili ai diversi soggetti ai quali essa è rivolta:

(i) il sistema di incentivazione di medio lungo periodo per come di seguito integrato (stante l'inapplicabilità di un incentivo di breve periodo), si fonda sul riconoscimento del valore effettivamente creato e integra la componente fissa della remunerazione e l'assenza di una componente variabile di breve periodo;
(ii) la componente fissa della remunerazione è stabilita tenendo conto delle competenze e delle responsabilità legate alla carica/funzione ricoperta dall'interessato e, in linea di principio, è sufficiente a remunerare la prestazione del medesimo qualora la componente variabile non sia erogata;
(iii) una parte significativa della remunerazione variabile è legata al raggiungimento nel mediolungo periodo di specifici obiettivi di performance, predeterminati e misurabili;
(iv) l'unico obiettivo di performance finanziario legato all'Incentivo M/L di seguito definito è: (a) individuato in modo coerente con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo tenuto conto dei relativi rischi di impresa; (b) definito temporalmente, in quanto collocato nell'ambito di una dimensione temporale, e allineato alla creazione di valore in linea con le strategie di sviluppo della Società e del Gruppo; (c) assegnato al soggetto interessato in considerazione della carica/funzione ricoperta nella Società e delle responsabilità allo stesso attribuite nonché del contributo portato a livello di Gruppo, tenuto conto della struttura di holding di partecipazioni della Società e delle peculiari attività svolte da quest'ultima nei confronti delle controllate industriali e commerciali; (d) legato a parametri misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo;
(v) l'unico obiettivo di performance finanziario legato all'Incentivo SPV di seguito definito è: (a) individuato in modo coerente con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo tenuto

conto dei relativi rischi di impresa; (b) definito temporalmente, in quanto collocato nell'ambito di una dimensione temporale di investimento, e allineato alla creazione di valore in linea con le strategie di sviluppo della Società e del Gruppo; (c) assegnato al soggetto interessato in ragione del Coinvestimento (come di seguito definito) effettuato e della carica/funzione ricoperta nella Società e delle responsabilità allo stesso attribuite nonché del contributo portato a livello di Gruppo, tenuto conto della struttura di holding di partecipazioni della Società e delle peculiari attività svolte da quest'ultima nei confronti delle controllate industriali e commerciali; (d) legato a parametri misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo;

(vi) il compenso annuale attribuito agli Amministratori non esecutivi, ivi inclusa la loro partecipazione a uno o più comitati, è determinato, rispettivamente dall'Assemblea degli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione, per tutta la durata del mandato, in misura fissa e risulta commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi; non sono previsti componenti variabili della remunerazione;
(vii) il compenso annuale attribuito in sede assembleare ai componenti del Collegio Sindacale è determinato, per tutta la durata del mandato, in misura fissa e risulta commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

La Politica, nel suo complesso, si rivolge ai seguenti soggetti ("Destinatari"):

(i) Amministratori non esecutivi di Mittel
(ii) Amministratori di Mittel investiti di particolari cariche ("Amministratori Esecutivi")
(iii) Dirigenti Strategici di Mittel
(iv) Componenti il Collegio Sindacale di Mittel

(i) Amministratori non esecutivi di Mittel

Pacchetto retributivo

Agli Amministratori non esecutivi di Mittel spetta il compenso annuo fisso stabilito dal Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore. Detto compenso è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in sede di ripartizione del compenso complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti al momento della nomina dell'organo amministrativo.

Agli Amministratori indipendenti è, altresì, riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo in ragione della loro partecipazione, quali componenti, ai Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato. Anche tale compenso è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e previo parere del Collegio Sindacale.

In linea con le best practice riferibili ai sistemi di remunerazione, per gli Amministratori non esecutivi non è prevista alcuna componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo.

Benefit non monetari

Gli Amministratori non esecutivi di Mittel sono beneficiari, quali soggetti civilmente responsabili, di una polizza assicurativa Directors & Officers Liability (c.d. D&O) a copertura del rischio di richieste risarcitorie pervenute da terzi per atti illeciti commessi dagli assicurati medesimi nell'espletamento

delle loro rispettive funzioni.

(ii) Amministratori investiti di particolari cariche ("Amministratori Esecutivi")

Presidente, Vice Presidenti e membri del Comitato Esecutivo di Mittel

Pacchetto retributivo

Agli Amministratori investiti di particolari cariche di Mittel spetta, in aggiunta al compenso annuo fisso per la carica di Amministratore, un ulteriore compenso annuo fisso nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, spetta un compenso annuo fisso – non legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica – agli Amministratori di Mittel che rivestono la carica di Presidente, di Vice Presidente, ai sensi dell'art. 2389 terzo comma cod. civ., di componente del Comitato Esecutivo, in quest'ultimo caso con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato Esecutivo.

La componente fissa sopra descritta non è legata al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Amministratore Esecutivo di Mittel.

Essa assicura un sufficiente livello di retribuzione nel caso in cui non si realizzassero le condizioni per l'erogazione di un incentivo variabile di medio lungo periodo (di cui si dirà meglio infra); ad ogni modo la componente fissa è di entità inferiore rispetto agli standard di mercato.

Agli Amministratori Esecutivi, in aggiunta alla componente fissa, spetta un sistema di incentivazione variabile di medio lungo periodo, che maturerà in base alle seguenti circostanze:

(i) Compenso variabile riferibile alle partecipazioni strategiche del Gruppo Mittel presenti al 15 dicembre 2021 ("Variabile Piano 2022-2024"), ovvero alla data di approvazione della Politica 2022-2024 ("Struttura del Gruppo al 2021"): da corrispondere in denaro, attribuito con formula fissa e prestabilita, legata a un indicatore di performance preso a riferimento, tale da remunerare il contributo attivo dagli stessi apportato alla creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. L'organo competente che determina l'obiettivo di performance legato al piano di incentivazione di medio lungo periodo, da applicarsi per l'intera durata del piano, è il Consiglio di Amministrazione. Esso stabilisce criteri univoci e predeterminati che consentono di rispettare un criterio di equilibrio tra gli stakeholders e di evitare l'incorrere in sistemi di incentivazione agganciati a logiche opportunistiche e temporali. Ed infatti, il sistema di incentivazione di Mittel vede l'erogazione della componente in denaro unicamente a fronte di un evento certo e di interesse per l'intero azionariato ovvero, come si dirà in seguito, exit, di volta in volta, da ciascuna delle residue verticali industriali già presenti al 15 dicembre 2021 (ad oggi arredo bagno, facente capo a Italian Bathroom Design Group S.r.l., abbigliamento, facente capo a Sport Fashion Service S.r.l., e componentistica automotive, facente capo a I.M.C. S.p.A.) con generazione nel bilancio civilistico di una plusvalenza da cessione ("Obiettivo Target"); tale sistema di incentivazione non è agganciato, invece, a parametri legati a valori temporanei e non definitivi (i.e. andamento del titolo, andamento contingente di grandezze reddituali o di indicatori di natura non finanziaria, etc.). Mittel, quale holding di permanent capital, con un siffatto sistema di incentivazione, dà concretezza alla propria mission, monetizzando unicamente una parte del plusvalore creato dalla gestione dei propri asset nel corso degli anni. Il sistema di incentivazione deriva, pertanto, da una continuativa attenzione alla creazione di valore da realizzare anche con una gestione attiva

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2016

del portafoglio di partecipazioni detenuto ed evidenzia l'allineamento di interesse e valore tra tutti gli azionisti, di maggioranza e di minoranza.

(ii) Beneficio variabile riferibile alle partecipazioni strategiche del Gruppo Mittel acquisite a partire dall'inizio del mese di giugno 2023 ("Variabile SPV") ovvero corrispondenti alle partecipazioni diverse da quelle presenti alla data di approvazione della Politica 2022-2024 di cui al punto (i) che precede ("Struttura del Gruppo SPV"): il beneficio maturerà, al realizzarsi di un evento di exit da ciascuna delle verticali industriali acquisite a partire dall'inizio del mese di giugno 2023 con generazione di un rendimento su base annua sul capitale investito dai sottoscrittori delle azioni A e delle azioni B dell'SPV pari almeno all'1% incrementato se positivo dell'Euribor 3 mesi ("Hurdle Rate"), il tutto definito "Obiettivo SPV", tenuto conto del contributo attivo, anche in termini di investimento nel capitale di rischio degli SPV, apportato dai beneficiari alla creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. L'organo competente che determina l'obiettivo di performance legato al coinvestimento, da applicarsi per l'intera durata del piano, è il Consiglio di Amministrazione. L'obiettivo è predeterminato al fine di allineare gli interessi dei beneficiari all'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio lungo periodo, dando origine ad un criterio di equilibrio tra i vari stakeholders ed evitando l'incorrere in sistemi di incentivazione agganciati a logiche opportunistiche e temporali. Il riconoscimento del Variabile SPV non è, pertanto, agganciato a parametri legati a valori temporanei e non definitivi (i.e. andamento del titolo, andamento contingente di grandezze reddituali o di indicatori di natura non finanziaria, etc.).

Il sistema di incentivazione a favore degli Amministratori Esecutivi è adottato ai sensi e con le caratteristiche indicate nel paragrafo "Sistema di incentivazione di medio lungo termine" al quale si rimanda.

Tenuto conto dell'impossibilità di anticipare ex ante la quantificazione della componente di medio lungo periodo legata agli obiettivi di performance che verranno descritti nel presente documento, e che potrebbero anche non essere raggiunti, e in assenza di cap massimi in funzione della carica o ruolo aziendale rivestito, non possono essere prestabiliti i pesi percentuali di ciascuna componente fissa e variabile sull'importo totale del pacchetto retributivo.

Non sono state effettuate analisi di benchmark.

Benefit non monetari

Gli Amministratori di Mittel investiti di particolari cariche sono beneficiari, quali soggetti civilmente responsabili, di una polizza assicurativa Directors & Officers Liability (c.d. D&O) a copertura del rischio di richieste risarcitorie pervenute da terzi per atti illeciti commessi dagli assicurati medesimi nell'espletamento delle loro rispettive funzioni.

(iii) Dirigenti Strategici

Il pacchetto retributivo del Dirigente Strategico di Mittel si compone: (A) di una componente fissa annua; (B) di una componente variabile di medio lungo periodo legata al raggiungimento o meno degli obiettivi di performance di natura finanziaria, secondo quanto indicato nel paragrafo "Sistema di incentivazione di medio lungo termine" cui si rimanda; (C) a seconda della carica/funzione ricoperta, di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva per posizioni/responsabilità analoghe.

La composizione del pacchetto retributivo dovrà avere sempre come riferimento il complessivo costo aziendale, nonché il peso della posizione ricoperta nell'ambito della struttura organizzativa e le deleghe conferite e il relativo ambito di discrezionalità attribuito.

Tenuto conto dell'impossibilità di anticipare ex ante la quantificazione della componente di medio lungo periodo legata agli obiettivi di performance qui descritti, che potrebbero anche non essere raggiunti, e in assenza di cap massimi in funzione della carica o ruolo aziendale rivestito, non possono essere prestabiliti i pesi percentuali di ciascuna componente fissa e variabile sull'importo totale del pacchetto retributivo.

Non sono state effettuate analisi di benchmark.

(A) Componente fissa

La componente fissa annua non è legata al raggiungimento di obiettivi, ma commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato.

La componente fissa è stabilita in misura, comunque, sufficiente a remunerare la prestazione professionale anche in assenza della componente variabile.

Essa è comprensiva di quanto previsto per l'obbligo di riservatezza e di ogni e qualsiasi compenso conseguente all'eventuale nomina del Dirigente Strategico nei Consigli di Amministrazione di società controllate da Mittel e al conferimento di ogni e qualsiasi carica, potere, procura o incarico in esse; eventuali compensi conferiti per quanto sopra vengono riversati a Mittel.

(B) Componente variabile di medio lungo periodo

Si rinvia al paragrafo "Sistema di incentivazione di medio/lungo periodo".

(C) Benefici non monetari

Il pacchetto retributivo del Dirigente Strategico si completa con l'attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e, comunque, coerenti con carica/funzione ricoperta.

Tra i benefici non monetari sono ricompresi l'assegnazione di veicoli aziendali e relativi costi di utilizzo, coperture assicurative – aggiuntive a quelle obbligatorie per legge – per malattie ed infortuni, rimborso spese mediche, la disponibilità degli strumenti di lavoro (PC e cellulari, etc.), tutti in linea con i limiti generalmente adottati nella best practice aziendale per questi benefici.

Il Dirigente Strategico è beneficiario, quale soggetto civilmente responsabile, di una polizza assicurativa Directors & Officers Liability (c.d. D&O) a copertura del rischio di richieste risarcitorie pervenute da terzi per atti illeciti commessi dagli assicurati medesimi nell'espletamento delle loro rispettive funzioni.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

E' politica di Mittel, in caso di interruzione del rapporto, anche di natura subordinata, in essere fra il Dirigente Strategico e la Società per motivi diversi dalla giusta causa, ricercare accordi per la risoluzione del rapporto in modo consensuale. I rapporti di lavoro attualmente in essere non disciplinano ex ante tale casistica, pertanto, in assenza di tale evento specifico, non è possibile fornire una descrizione degli altri criteri al riguardo richiesti dallo schema 7.bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge o previsti da contratti collettivi di lavoro, tali accordi per la cessazione del rapporto con la Società si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, anche tenuto conto dei limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi.

(iv) Componenti il Collegio Sindacale

Il compenso annuale attribuito in sede assembleare ai componenti del Collegio Sindacale è determinato per tutta la durata del mandato in misura fissa e risulta commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Esso è coerente con l'impegno professionale richiesto dalla carica – anche tento conto dell'assetto di governance – nonché con le connesse responsabilità, e risulta commisurato, altresì, alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Benefici non monetari

I componenti del Collegio Sindacale di Mittel sono beneficiari, quali soggetti civilmente responsabili, di una polizza assicurativa Directors & Officers Liability (c.d. D&O) a copertura del rischio di richieste risarcitorie pervenute da terzi per atti illeciti commessi dagli assicurati medesimi nell'espletamento delle loro rispettive funzioni.

Sistema di incentivazione di medio lungo periodo

Premessa:

Nel seguito del documento viene descritto il sistema di incentivazione di medio lungo periodo caratterizzato dall'affiancamento, al sistema di incentivazione di medio lungo periodo approvato dall'Assemblea nel dicembre 2021, di un nuovo meccanismo di allineamento "rafforzato" degli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti, applicabile ai nuovi investimenti strategici in partecipate industriali effettuati a partire dall'inizio del mese di giugno 2023.

Tale nuovo meccanismo vede, come meglio specificato nel seguito del documento, la previsione di un coinvestimento da parte dei beneficiari nelle nuove partecipazioni che verranno acquisite da Mittel, in grado di generare in capo agli stessi un'effettiva e significativa esposizione al rischio di perdita del capitale investito. A fronte del coinvestimento e del rispetto delle ulteriori condizioni meglio definite nel seguito del documento, i beneficiari acquisiranno un diritto patrimoniale rafforzato (incorporato nella partecipazione che deterranno nella loro veste di coinvestitore dell'SPV) consistente nella partecipazione ad una percentuale dell'utile che verrà conseguito da Mittel in sede di exit dall'investimento. Il cap massimo della plusvalenza realizzata da Mittel in sede di exit dagli investimenti rimane fisso al 10% sia per l'Incentivo M/L sia per l'Incentivo SPV di seguito definiti.

INCENTIVO M/L

Si precisa che il sistema di incentivazione variabile di medio/lungo periodo che verrà di seguito descritto non è assoggettabile alle disposizioni di cui all'art. 114bis del TUF, in quanto non si basa su strumenti finanziari che comportino il riconoscimento di un compenso collegato al valore dell'azione.

Il sistema di incentivazione variabile di medio/lungo è rivolto ai seguenti destinatari ("Beneficiari"):

• dr. Marco Colacicco – dr. Michele Iori - ing. Anna Cremascoli (i.e. Amministratori Esecutivi di Mittel

dr. Pietro Santicoli Dirigente Strategico di Mittel
altre figure manageriali di Mittel che occupano posizioni chiave nell'ambito dell'organizzazione della holding, in considerazione delle competenze e delle responsabilità a loro attribuite e del contributo da esse atteso ("Altri Beneficiari").

Si ricorda che, nel novembre 2021, in considerazione della positiva conclusione del percorso strategico di turnaround patrimoniale/finanziario/industriale di Mittel e del suo consolidamento finanziario, è stato predisposto, in linea con obiettivi di natura strategica, un piano di incentivazione di medio-lungo periodo caratterizzato da un orizzonte temporale triennale (2022-2024) avente la finalità di stimolare e perseguire l'allineamento degli interessi dei Beneficiari con la creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. Il sistema di incentivazione di medio lungo periodo approvato dall'Assemblea degli Azionisti nel dicembre 2021, per il periodo 2022-2024, che continuerà ad applicarsi, così come integrato dalla presente Relazione, alle residue partecipazioni in verticali industriali già presenti al 15 dicembre 2021 e non ancora dismesse (ad oggi rappresentate dal settore arredo bagno, facente capo a Italian Bathroom Design Group S.r.l., settore abbigliamento, facente capo a Sport Fashion Service S.r.l., e settore componentistica automotive, facente capo a I.M.C. S.p.A.), viene di seguito definito "Incentivo M/L".

L'Obiettivo Target, cui è collegata la corresponsione in denaro della componente variabile del compenso, è funzione del miglioramento della performance e della creazione di valore, in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, espresso attraverso un indicatore predeterminato. L'Obiettivo Target è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione, in occasione della riunione consiliare del 5 novembre 2021.

Le variabili di riferimento per la determinazione dell'indicatore di performance sono rappresentate dalle componenti di conto economico idonee ad esprimere la valorizzazione della Società, ovvero dei suoi asset e attività; il parametro della condizione di performance è costituto dalla generazione, nel bilancio civilistico, di plusvalenza da cessione, di volta in volta, relative a ciascuna delle singole verticali industriali presenti al 15 dicembre 2021 e non ancora dismesse (ad oggi rappresentate dal settore arredo bagno, facente capo a Italian Bathroom Design Group S.r.l., settore abbigliamento, facente capo a Sport Fashion Service S.r.l., e settore componentistica automotive, facente capo a I.M.C. S.p.A.). Tale grandezza quantitativa rappresenta un elemento certo che esprime il valore generatosi a favore degli Azionisti nel processo di dismissione, perseguito attraverso una dinamica gestione del portafoglio partecipativo detenuto.

In particolare, tenuto conto della peculiare attività di Mittel, quale holding di partecipazioni industriali con gestione attiva e durevole del proprio portafoglio, il limite massimo della componente variabile di medio-lungo periodo che verrebbe destinato ai Beneficiari corrisponderà complessivamente al 10% del plusvalore iscritto nel bilancio civilistico di Mittel derivante da ogni cessione di partecipazioni industriali ("Controllate Industriali") o di un gruppo di partecipazioni appartenenti al medesimo settore industriale presenti in portafoglio al 15 dicembre 2021 ("Verticale" o "Verticali"), ferma restando la possibilità per la Società di reinvestire successivamente a titolo di nuovo investimento nella medesima realtà o nel medesimo settore oggetto di cessione. Come sopra evidenziato, le Controllate Industriali e le Verticali sono ad oggi riferibili a: 1) settore arredo bagno, facente capo a Italian Bathroom Design Group S.r.l.; 2) settore abbigliamento, facente capo a Sport Fashion Service S.r.l.; 3) settore componentistica automotive, facente capo a I.M.C. S.p.A..

In caso di raggiungimento dell'Obiettivo Target, al fine di allineare gli interessi tra i Beneficiari dell'Incentivo M/L e gli azionisti, la componente in denaro da riconoscere ai Beneficiari sarà pari al 10% della differenza tra:

plusvalenza realizzata rispetto al costo storico risultante dal bilancio civilistico dell'investimento effettuato;
eventuale impairment test negativo rispetto al costo civilistico delle altre Controllate Industriali detenute e non cedute;
eventuali minusvalenze intervenute sulle Controllate Industriali prima del raggiungimento dell'Obiettivo Target;

in modo tale da rettificare al ribasso il beneficio massimo erogabile con eventuali riduzioni di valore intervenute rispetto al costo storico di acquisto delle altre Controllate Industriali detenute e non oggetto di vendita.

L'eventuale ammontare della plusvalenza non distribuita, a causa di una sua riduzione per impairment test negativo, non verrà riconosciuta sino a che la partecipata oggetto di impairment test negativo superi positivamente un test di impairment successivo, recuperando il proprio valore ("Componente Differita").

Qualora si verifichi l'evento di cessione le attività di impairment test verranno compiute da un esperto indipendente il quale, su incarico attribuito dal Consiglio di Amministrazione, effettuerà al riguardo una specifica valutazione nel momento di realizzazione della plusvalenza da cessione. Analogamente, la corresponsione della Componente Differita dovrà essere anticipata da un'apposita verifica compiuta dall'esperto indipendente, chiamato a verificare il recupero di valore delle Controllate Industriali oggetto di impairment test negativo.

I criteri per la determinazione dell'entità della componente variabile di medio/lungo si basano su una clusterizzazione dei soggetti coinvolti, effettuata secondo elementi come: ruolo e orientamento al business. Ed infatti, il Consiglio di Amministrazione, sentito preliminarmente il Comitato Remunerazione, ha valutato, in sede di approvazione dell'Incentivo M/L, le % di assegnazione dell'Obiettivo Target (che al massimo potrà corrispondere al 10% del plusvalore civilistico realizzato da ogni cessione) a favore di ciascun Beneficiario, secondo la seguente griglia ("Griglia"):

Beneficiario	% di assegnazione individuale	NOTA
Marco Colacicco - Presidente del Comitato Esecutivo	tra il 50% e il 54%	La determinazione della % di assegnazione all'interno del range indicato è a cura del Consiglio di Amministrazione
Michele Iori - Amministratore Esecutivo (i.e. componente del Comitato Esecutivo)	tra il 10% e il 14%	La determinazione della % di assegnazione all'interno del range indicato è a cura del Consiglio di Amministrazione
Anna Cremascoli - Amministratore Esecutivo (i.e. componente del Comitato Esecutivo)	tra il 10% e il 14%	La determinazione della % di assegnazione all'interno del range indicato è a cura del Consiglio di Amministrazione

Pietro Santicoli - Dirigente Strategico	4%
Altri Beneficiari	tra il 26% e il 14%	La suddivisione della % di assegnazione è a cura del Consiglio di Amministrazione in base al ruolo, alle competenze e al contributo apportato a ciascuna operazione di cessione

L'applicazione di un criterio di incentivazione omogeneo tra i vari Beneficiari consente, tra l'altro, di facilitare l'inclusione, il lavoro di squadra e la determinazione di tutto il vertice aziendale.

La valutazione della performance e la comunicazione del grado di raggiungimento dell'Obiettivo Target è un processo scandito da un appuntamento nell'arco di dodici mesi: verifica entro la fine dell'esercizio del raggiungimento o meno dell'Obiettivo Target e comunicazione del grado di raggiungimento dello stesso sulla base della suddivisione indicata nella Griglia. La verifica del raggiungimento o meno dell'Obiettivo Target spetta al Consiglio di Amministrazione, con il contributo del Comitato Remunerazione, con il supporto di una specifica relazione, che dovrà essere fornita dalla Società, sull'effettivo contributo apportato da ciascun Beneficiario al raggiungimento dell'Obiettivo Target.

In caso di raggiungimento dell'Obiettivo Target, la verifica della consuntivazione, sempre con il contributo del Comitato Remunerazione, si perfeziona in prossimità dell'evento.

La determinazione delle % di assegnazione entro i range riportati in Griglia della componente monetaria dell'Obiettivo Target agli Amministratori Esecutivi e le % di ripartizione della componente monetaria dell'Obiettivo Target a favore degli Altri Beneficiari spetta al Consiglio di Amministrazione ad esito della consuntivazione del raggiungimento dell'Obiettivo Target; in tale occasione, il Consiglio di Amministrazione stabilisce le % di assegnazione agli Amministratori Esecutivi e la ripartizione a favore degli Altri Beneficiari in funzione del ruolo aziendale e dell'effettivo contributo apportato al raggiungimento dell'Obiettivo Target.

La componente variabile di medio/lungo e l'eventuale Componente Differita verranno corrisposte nel corso dell'esercizio di relativo realizzo, al termine del processo di consuntivazione sopra descritto e ad ogni modo non oltre la conclusione dell'esercizio stesso, secondo il principio di competenza e sulla base della suddivisione indicata nella Griglia. Tale lasso temporale risulta adeguato tenuto conto che la corresponsione monetaria interverrà ad ogni modo dopo la realizzazione monetaria di un evento certo non essendo, tra l'altro, necessario l'applicazione, per la sua assegnazione, di criteri di valutazione o di osservazione differita.

Alla luce di quanto precede, la componente variabile di medio/lungo è legata al conseguimento dell'Obiettivo Target, unico parametro a cui è legato l'Incentivo M/L, per tutte le Controllate Industriali o Verticali oggetto di cessione; pertanto:

l'Obiettivo Target è approvato dal Consiglio di Amministrazione di Mittel, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione;

l'Obiettivo Target è individuato in modo coerente con le linee strategiche di Mittel e con il profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di medio-lungo periodo;
l'Obiettivo Target rimane immutato per l'intera durata dell'Incentivo M/L;
nell'identificazione dell'Obiettivo Target sono stati tenuti in adeguata considerazione unicamente parametri/indicatori economico-finanziari certi ed oggettivi privilegiando quelli idonei a esprimere la creazione di valore della Società, costituita dai suoi asset e attività, in un'ottica di medio-lungo periodo, al fine di individuare un parametro di chiara misurazione, basato su elementi certi ed espressione di un allineamento tra gli interessi degli azionisti e dei Beneficiari.

Stante le peculiarità dell'Incentivo M/L non risultano applicabili clausole di claw back.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica (ivi compreso cessazione della carica per mancato rinnovo alla scadenza del mandato) o di interruzione del rapporto tra la Società ed i singoli Beneficiari dell'Incentivo M/L

1. In caso di interruzione volontaria del rapporto o di cessazione volontaria della carica, il Beneficiario non avrà più diritto a ricevere alcuna componente in denaro in relazione all'Incentivo M/L.
1. In caso di interruzione del rapporto o di cessazione della carica per giusta causa con ciò intendendosi: a) licenziamento del Beneficiario per una giusta causa; b) revoca del Beneficiario dalla carica per giusta causa; c) mancato rinnovo della carica da parte della Società per una causa che legittimerebbe e/o avrebbe legittimato la revoca per giusta causa del Beneficiario dalla carica, restando espressamente inteso che, ai fini del presente paragrafo e delle 3 precedenti casistiche sub a), b) e c), la nozione di "giusta causa" è integrata esclusivamente da una condotta dolosa o gravemente colposa che abbia comportato un grave danno per la Società e un vantaggio per il Beneficiario, tale da determinare una irrimediabile lesione del pactum fiduciae e, dunque, da non consentire la prosecuzione neppure temporanea del rapporto, accertata con sentenza passata in giudicato - il Beneficiario non avrà più diritto a ricevere alcuna componente in denaro in relazione all'Incentivo M/L.
1. In caso di interruzione del rapporto senza giusta causa, o di cessazione della carica senza giusta causa, ovvero in caso di cessazione della carica per mancato rinnovo alla scadenza del mandato Mittel corrisponderà al Beneficiario dell'Incentivo M/L un importo determinato applicando la percentuale associata nella Griglia al Beneficiario (o quella determinata, da parte del Consiglio di Amministrazione, all'interno del range previsto in Griglia per il Beneficiario) al 10% della differenza tra il valore corrente effettivo di mercato (di seguito "Fair Market Value") - riferito alla data di interruzione del rapporto o di cessazione della carica - di tutte le Verticali e Controllate Industriali ancora detenute (ad oggi rappresentate dal settore arredo bagno, facente capo a Italian Bathroom Design Group S.r.l., settore abbigliamento, facente capo a Sport Fashion Service S.r.l., e settore componentistica automotive, facente capo a I.M.C. S.p.A.) e il loro valore di carico nel bilancio civilistico di Mittel S.p.A.. Il Fair Market Value di tutte le Verticali e Controllate Industriali oggetto dell'Incentivo M/L sarà oggetto di una procedura di valutazione da completarsi entro 5 mesi dalla data di interruzione del rapporto o di cessazione della carica, da effettuarsi secondo quanto previsto in merito alla Procedura di Valutazione di seguito definita nel paragrafo "Trattamenti previsti in caso di mancato rinnovo della Politica". La valutazione di tutte le Verticali e Controllate Industriali dovrà essere predisposta da un esperto indipendente

individuato tra gli advisor finanziari indipendenti rispetto a Mittel e ai Beneficiari, che non sia in conflitto di interessi e con comprovata competenza in materia di valutazione d'azienda, selezionato tra primarie società di revisione dei conti o primarie boutique di advisor specializzate in finanza aziendale o banche d'affari di primario (l'"Esperto").

Resta inteso che in caso di Obiettivo Target raggiunto prima dell'interruzione del rapporto o di cessazione della carica, ove alla data di interruzione o di cessazione il corrispettivo per l'Obiettivo Target non sia stato ancora erogato, il Beneficiario avrà diritto alla sua corresponsione.

Si precisa, infine, che in caso di interruzione del rapporto o di cessazione della carica senza giusta causa intervenuti successivamente al raggiungimento dell'Obiettivo Target (con conseguente intervenuta erogazione del relativo corrispettivo al netto della Componente Differita), il Beneficiario perderà il diritto alla Componente Differita che dovesse eventualmente maturare successivamente alla data di interruzione del rapporto o di cessazione della carica.

Trattamenti previsti in caso di morte o inabilità dei Beneficiari dell'Incentivo M/L

In caso di morte o inabilità (come conseguenza di una disabilità per un periodo maggiore di 4 mesi consecutivi o 6 mesi complessivi) di un Beneficiario (l'"Evento Negativo") verificatasi nel corso di vigenza della Politica, Mittel corrisponderà agli eredi del Beneficiario defunto o all'inabile un importo determinato applicando la percentuale associata nella Griglia al singolo Beneficiario oggetto dell'Evento Negativo (o quella determinata, da parte del Consiglio di Amministrazione, all'interno del range previsto in Griglia per il Beneficiario) al 10% della differenza tra il Fair Market Value (riferito alla data di morte o inabilità) delle Verticali e Controllate Industriali ancora detenute e il loro valore di carico nel bilancio civilistico di Mittel S.p.A.. Il Fair Market Value di tutte le Verticali e Controllate Industriali oggetto dell'Incentivo M/L sarà oggetto di una procedura di valutazione da completarsi, a cura dell'Esperto, entro 5 mesi dalla data di interruzione del rapporto o di cessazione della carica, da effettuarsi secondo quanto previsto in merito alla Procedura di Valutazione di seguito definita nel paragrafo "Trattamenti previsti in caso di mancato rinnovo della Politica".

Resta inteso che in caso di Obiettivo Target raggiunto prima dell'Evento Negativo, ove alla data dell'Evento Negativo il corrispettivo per l'Obiettivo Target non sia stato ancora erogato, gli eredi del Beneficiario defunto o l'inabile avranno diritto alla sua corresponsione.

Si precisa, infine, che, in caso di morte o inabilità intervenuti successivamente al raggiungimento dell'Obiettivo Target (con conseguente intervenuta erogazione agli eredi del Beneficiario o all'inabile del relativo corrispettivo al netto della Componente Differita), gli eredi del Beneficiario defunto o l'inabile perderanno il diritto alla Componente Differita che dovesse eventualmente maturare successivamente alla data dell'Evento Negativo.

Trattamenti previsti in caso di pensionamento dei Beneficiari dell'Incentivo M/L

In caso di pensionamento intervenuto nel corso di vigenza della Politica, il Beneficiario pensionato avrà diritto a ricevere, solo al momento di effettiva maturazione dell'Obiettivo Target, un corrispettivo in denaro corrispondente al minore tra: (i) l'importo determinato applicando la percentuale associata nella Griglia al Beneficiario pensionato (quella determinata, da parte del Consiglio di Amministrazione, all'interno del range previsto in Griglia per il Beneficiario) al 10% della differenza tra il Fair Market Value (alla data di pensionamento) delle Verticali e Controllate Industriali ancora

detenute alla data di pensionamento (così come determinato dall'Esperto ad esito di una procedura di valutazione delle Verticali e Controllate Industriali oggetto dell'Incentivo M/L ispirata alla Procedura di Valutazione come di seguito definita, da completarsi entro 5 mesi dalla data di pensionamento) e il loro valore di carico nel bilancio civilistico di Mittel S.p.A.; (ii) il corrispettivo all'exit a cui avrebbe avuto diritto il Beneficiario, al raggiungimento dell'Obiettivo Target, in caso di mancato pensionamento.

Resta inteso che in caso di Obiettivo Target raggiunto prima del pensionamento, ove alla data di pensionamento il corrispettivo per l'Obiettivo Target non sia stato ancora erogato, il Beneficiario pensionato avrà diritto alla sua corresponsione.

Si precisa, infine, che, in caso di pensionamento intervenuto successivamente al raggiungimento dell'Obiettivo Target (con conseguente intervenuta erogazione del relativo corrispettivo al netto della Componente Differita), il Beneficiario pensionato perderà il diritto alla Componente Differita che dovesse eventualmente maturare successivamente alla data di pensionamento.

INCENTIVO SPV

Si precisa che il sistema di incentivazione variabile di medio/lungo periodo, per come di seguito integrato, non è assoggettabile alle disposizioni di cui all'art. 114bis del TUF, in quanto esso prevede esclusivamente l'attribuzione di diritti patrimoniali rafforzati e consistenti nella partecipazione ad una percentuale dell'utile che verrà conseguito da Mittel in sede di exit dall'investimento, a fronte del raggiungimento di una performance aziendale oggettiva e certa evidenziata da risultati economici, come di seguito dettagliati, e non si basa, pertanto, su strumenti finanziari che comportino il riconoscimento di un compenso collegato al valore dell'azione di Mittel stessa.

L'Incentivo SPV è rivolto agli stessi destinatari dell'Incentivo M/L ovvero:

dr. Marco Colacicco dr. Michele Iori ing. Anna Cremascoli (i.e. Amministratori Esecutivi di Mittel
dr. Pietro Santicoli Dirigente Strategico di Mittel
altre figure manageriali di Mittel, che occupano posizioni chiave nell'ambito dell'organizzazione della holding, in considerazione delle competenze e delle responsabilità a loro attribuite e del contributo da esse atteso (già definite "Altri Beneficiari").

In considerazione della volontà del Consiglio di Amministrazione di stimolare il management nel perseguimento di obiettivi sempre più allineati agli interessi degli azionisti – in un contesto strategico maggiormente focalizzato su investimenti di maggioranza di medio-lungo periodo in imprese italiane ad elevata generazione di cassa e contraddistinti da un forte impegno di carattere industriale, orientato alla solida crescita delle proprie imprese partecipate – è stato predisposto un piano di incentivazione integrativo ed allineato, nei suoi principi ispiratori, all'Incentivo M/L che preveda, tuttavia, per ciascun nuovo investimento in partecipazioni industriali strategiche a partire dall'inizio del mese di giugno 2023 ("Nuovo Investimento") effettuato indirettamente dalla Società attraverso i veicoli SPV che verranno costituiti per realizzare i nuovi investimenti nell'ambito della Struttura del Gruppo SPV, un meccanismo di coinvestimento da parte dei Beneficiari e una conseguente rilevante attribuzione di rischio agli stessi. In particolare, tale sistema di incentivazione di medio lungo periodo è basato sulla sottoscrizione da parte dei Beneficiari di azioni B degli SPV, utilizzati per l'acquisto di partecipazioni industriali a partire dall'inizio del mese di giugno 2023, con previsione di diritti patrimoniali rafforzati a favore delle azioni B, viene definitivo Incentivo SPV.

Nello specifico sono definite azioni B ("Azioni B") le azioni di classe speciale che attribuiscono a ciascun Beneficiario, contestualmente al suo ingresso nel capitale sociale dell'SPV, diritti patrimoniali rafforzati rispetto alle azioni dell'SPV detenute da Mittel ("Azioni A").

Nell'ambito della Struttura del Gruppo SPV viene previsto l'obbligo per ciascun Beneficiario, per aderire all'Incentivo SPV, di effettuare un coinvestimento al valore effettivo corrente del patrimonio netto dei veicoli societari (i.e. SPV) che verranno appositamente creati da Mittel per ciascun Nuovo Investimento, mediante la sottoscrizione, da parte dei Beneficiari stessi, di azioni di classe speciale dell'SPV (i.e. Azioni B), in misura complessivamente pari almeno all'1% del valore effettivo corrente del patrimonio netto dell'SPV; la detenzione di tali Azioni B rappresenta il coinvestimento dei Beneficiari ("Coinvestimento").

Il Consiglio di Amministrazione è chiamato a individuare le percentuali delle azioni speciali dell'SPV che saranno detenute, di volta in volta, da ogni singolo Beneficiario al momento della realizzazione del Nuovo Investimento, avendo come parametro iniziale di riferimento le percentuali indicate nella Griglia dell'Incentivo M/L.

La definizione di tali percentuali avverrà al momento della realizzazione del Nuovo Investimento ovvero entro 6 mesi da tale evento, in maniera tale che la quota che ogni Beneficiario verrà a detenere comporti un'effettiva esposizione al rischio dello stesso e che la percentuale di detenzione delle Azioni B da parte di ciascun Beneficiario determini le percentuali di partecipazione dei Beneficiari ai diritti patrimoniali rafforzati attribuiti alle Azioni B.

Il Consiglio di Amministrazione, in sede di redazione dell'Incentivo SPV, ha previsto, altresì, che il Coinvestimento venga disciplinato da ciascun Statuto dell'SPV legato ai Nuovi Investimenti attraverso una formulazione che preveda che, in caso di realizzazione di un Obiettivo SPV, una quota pari al 10% del plusvalore di pertinenza di Mittel (rispetto al capitale investito dalla stessa nell'SPV), così come risultante dal patrimonio netto del bilancio civilistico del veicolo SPV, venga distribuita ai Beneficiari titolari delle Azioni B, dopo il prioritario rimborso del capitale delle Azioni A e delle Azioni B, a titolo di diritto patrimoniale rafforzato delle Azioni B.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito preliminarmente il Comitato Remunerazione, ha valutato, in sede di approvazione dell'Incentivo SPV, di prevedere ora per allora che l'Hurdle Rate per ciascun Nuovo Investimento, indipendentemente dal settore di appartenenza, risulti pari all'1% incrementato se positivo dell'Euribor 3 mesi.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito preliminarmente il Comitato Remunerazione, ha valutato, in sede di approvazione dell'Incentivo SPV – ed in continuità con le percentuali di partecipazione del management agli utili Mittel già decise dagli Azionisti il 15 dicembre 2021 nell'ambito dell'Incentivo M/L – di mantenere nella misura del 10% la quota della plusvalenza o dei proventi derivanti dal Nuovo Investimento di pertinenza indiretta di Mittel (attraverso il veicolo SPV detenuto, che realizzerà materialmente la plusvalenza civilistica) da attribuire ai titolari delle azioni speciali.

In caso di raggiungimento dell'Obiettivo SPV, esso verrà interamente riconosciuto senza che vengano applicati meccanismi rettificativi analoghi a quelli riportati nell'Incentivo M/L (i.e. eventuali impairment test ed eventuali minusvalenze); essi, si precisa, non risultano applicabili in quanto il beneficio di cui all'Incentivo SPV presenta le seguenti caratteristiche: (i) correlazione ad un coinvestimento già idoneo a rendere i Beneficiari esposti al rischio di perdite finanziarie in caso di manifestazione di andamenti negativi di ciascun Nuovo Investimento; (ii) appartenenza dei Nuovi Investimenti ad un nuovo ciclo di investimenti di Mittel rispetto a quello a cui si applica l'Incentivo M/L; (iii) caratteristiche tecniche del beneficio, che prevedono l'incorporazione in un investimento finanziario in azioni speciali dell'SPV e una conseguente definizione di regole statutarie di ciascun

SPV, inevitabilmente autonome e separate giuridicamente rispetto agli altri SPV e alle altre partecipazioni strategiche detenute da Mittel.

L'Hurdle Rate costituisce un valore soglia definito dal Consiglio di Amministrazione e rappresenta un requisito aziendale minimo di carattere oggettivo, precisamente identificato per l'accesso dei beneficiari all'Incentivo SPV; pertanto, il mancato raggiungimento dell'Hurdle Rate impedisce l'accesso dei Beneficiari all'Incentivo SPV.

La verifica del raggiungimento o meno dell'Obiettivo SPV è rimessa al Consiglio di Amministrazione, con il contributo del Comitato Remunerazione e, conseguentemente, in caso di raggiungimento dell'Obietto SPV e quindi di ottenimento dell'Hurdle Rate, le opportune verifiche sulla consuntivazione dell'Obiettivo SPV e sul beneficio maturato che verrà distribuito dall'SPV ai Beneficiari (tenuto conto della % di partecipazione detenuta dal Beneficiario nelle Azioni B dei singoli SPV) saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione, sempre con il contributo del Comitato Remunerazione.

L'eventuale componente in denaro dovuta verrà corrisposta al termine del processo di consuntivazione sopra descritto e, ad ogni modo, entro 3 mesi dalla realizzazione dell'Obiettivo SPV. Tale lasso temporale risulta adeguato tenuto conto che la corresponsione monetaria interverrà ad ogni modo dopo la realizzazione di un evento certo non essendo, tra l'altro, necessaria l'applicazione, per la sua assegnazione, di criteri di valutazione o di osservazione differita (i.e. eventuale impairment test ed eventuale minusvalenze).

Alla luce di quanto precede, la componente variabile di medio lungo periodo è legata al conseguimento dell'Obiettivo SPV, unico parametro a cui è legato l'Incentivo SPV, per ogni Nuovo Investimento oggetto di cessione; pertanto:

l'Obiettivo SPV è approvato dal Consiglio di Amministrazione di Mittel, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione;
l'Obiettivo SPV è individuato in modo coerente alle linee strategiche di Mittel e al profilo di rischio per come definito dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di medio-lungo periodo, tenendo in adeguata considerazione i livelli di reddito di ciascun investitore;
l'Obiettivo SPV rimane immutato per l'intera durata dell'Incentivo SPV;
l'Obiettivo SPV rappresenta un parametro di chiara misurazione, basato su elementi certi ed espressione di un allineamento tra gli interessi degli azionisti e dei Beneficiari.

Stante le peculiarità dell'Incentivo SPV non risultano applicabili clausole di claw back.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica (ivi compreso cessazione della carica per mancato rinnovo alla scadenza del mandato) o di interruzione del rapporto tra la Società ed i singoli Beneficiari dell'Incentivo SPV

❖ In caso di interruzione volontaria del rapporto o di cessazione volontaria della carica, Mittel, titolare delle Azioni A degli SPV, acquisterà dal Beneficiario dell'Incentivo SPV, che sarà obbligato a vendere, tutte le Azioni B degli SPV detenute dallo stesso ad un corrispettivo determinato come il minore tra: (i) il valore del capitale degli SPV detenuti dal Beneficiario, calcolato sulla base del Fair Market Value (riferito alla data di interruzione del rapporto o di cessazione della carica) delle verticali detenute attraverso gli SPV (così come determinato da un esperto indipendente ad esito di una procedura di valutazione delle verticali oggetto dell'Incentivo SPV ispirata alla Procedura di Valutazione di seguito definita, da completarsi

entro 5 mesi dalla data di interruzione del rapporto o di cessazione della carica) e (ii) l'ammontare complessivo pagato dal Beneficiario per l'investimento nel capitale degli SPV.

❖ In caso di interruzione del rapporto o di cessazione della carica per giusta causa causa - con ciò intendendosi: a) licenziamento del Beneficiario per una giusta causa; b) revoca del Beneficiario dalla carica per giusta causa; c) mancato rinnovo della carica da parte della Società per una causa che legittimerebbe e/o avrebbe legittimato la revoca per giusta causa del Beneficiario dalla carica, restando espressamente inteso che, ai fini del presente paragrafo e delle 3 precedenti casistiche sub a), b) e c), la nozione di "giusta causa" è integrata esclusivamente da una condotta dolosa o gravemente colposa che abbia comportato un grave danno per la Società e un vantaggio per il Beneficiario, tale da determinare una irrimediabile lesione del pactum fiduciae e, dunque, da non consentire la prosecuzione neppure temporanea del rapporto, accertata con sentenza passata in giudicato - Mittel, titolare delle Azioni A degli SPV, acquisterà dal Beneficiario dell'Incentivo SPV, che sarà obbligato a vendere, tutte le Azioni B degli SPV detenute dallo stesso ad un corrispettivo determinato come il minore tra: (i) il valore del capitale degli SPV detenuti dal Beneficiario, calcolato sulla base del Fair Market Value (riferito alla data di interruzione del rapporto o di cessazione della carica) delle verticali detenute attraverso gli SPV (così come determinato da un esperto indipendente ad esito di una procedura di valutazione delle verticali oggetto dell'Incentivo SPV ispirata alla Procedura di Valutazione di seguito definita, da completarsi entro 5 mesi dalla data di interruzione del rapporto o di cessazione della carica) e (ii) l'ammontare complessivo pagato dal Beneficiario per l'investimento nel capitale degli SPV.
❖ In caso di interruzione del rapporto senza giusta causa, o di cessazione della carica senza giusta causa, ovvero in caso di cessazione della carica per mancato rinnovo alla scadenza del mandato, Mittel, titolare delle Azioni A degli SPV, acquisterà dal Beneficiario dell'Incentivo SPV, che sarà obbligato a vendere, tutte le Azioni B degli SPV detenute dallo stesso ad un corrispettivo determinato come somma tra: (i) il valore corrente del capitale dei singoli SPV detenuti dal Beneficiario, calcolato sulla base del Fair Market Value (riferito alla data di interruzione del rapporto o di cessazione della carica) delle verticali detenute attraverso gli SPV (così come determinato dall'Esperto ad esito di una procedura di valutazione delle partecipate oggetto dell'Incentivo SPV ispirata alla Procedura di Valutazione di seguito definita, da completarsi entro 5 mesi dalla data di interruzione del rapporto o di cessazione della carica) e (ii) l'importo determinato applicando la percentuale di partecipazione da parte del Beneficiario alle Azioni B dei singoli SPV al 10% del plusvalore tra il valore corrente del capitale dei singoli SPV detenuti da Mittel (sempre calcolato sulla base del Fair Market Value – così come determinato dall'Esperto – delle verticali detenute attraverso gli SPV) e il capitale investito da Mittel nei singoli SPV; tale seconda componente del corrispettivo è prevista esclusivamente per i singoli SPV in cui il Fair Market Value degli SPV risulti di importo tale da comportare, alla data dell'interruzione del rapporto o di cessione della carica senza giusta causa, la teorica maturazione di un rendimento su base annua sul capitale investito dai sottoscrittori delle Azioni A e delle Azioni B degli SPV pari almeno all'1% incrementato se positivo dell'Euribor 3 mesi.

Trattamenti previsti in caso di morte o inabilità dei Beneficiari dell'Incentivo SPV

Beneficiario oggetto dell'Evento Negativo ad un corrispettivo determinato come somma tra: (i) il valore corrente del capitale dei singoli SPV detenuti dal Beneficiario, calcolato sulla base del Fair Market Value (riferito alla data di morte o inabilità) delle verticali detenute attraverso gli SPV (così come determinato dall'Esperto ad esito di una procedura di valutazione delle verticali oggetto dell'Incentivo SPV ispirata alla Procedura di Valutazione di seguito definita, da completarsi entro 5 mesi dalla data di morte o inabilità) e (ii) l'importo determinato applicando la percentuale di partecipazione da parte del Beneficiario alle Azioni B dei singoli SPV al 10% del plusvalore tra il valore corrente del capitale dei singoli SPV detenuti da Mittel (sempre calcolato sulla base del Fair Market Value – così come determinato dall'Esperto – delle verticali detenute attraverso gli SPV) e il capitale investito da Mittel nei singoli SPV; tale seconda componente del corrispettivo è prevista esclusivamente per i singoli SPV in cui il Fair Market Value degli SPV risulti di importo tale da comportare, alla data dell'Evento Negativo, la teorica maturazione di un rendimento su base annua sul capitale investito dai sottoscrittori delle Azioni A e delle Azioni B degli SPV pari almeno all'1% incrementato se positivo dell'Euribor 3 mesi.

Trattamenti previsti in caso di pensionamento dei Beneficiari dell'Incentivo Incentivo SPV

In caso di pensionamento del Beneficiario, intervenuto nel corso della vigenza della Politica, Mittel, titolare delle Azioni A degli SPV, acquisterà dal Beneficiario dell'Incentivo SPV pensionato, che sarà obbligato a vendere, tutte le Azioni B degli SPV detenute dallo stesso ad un corrispettivo determinato come somma tra: (i) una componente immediata, da corrispondersi al momento del pensionamento, pari al valore corrente del capitale dei singoli SPV detenuti dal Beneficiario, calcolato sulla base del Fair Market Value (riferito alla data di pensionamento) delle verticali detenute attraverso gli SPV (così come determinato dall'Esperto ad esito di una procedura di valutazione delle verticali oggetto dell'Incentivo SPV ispirata alla Procedura di Valutazione di seguito definita, da completarsi entro 5 mesi dalla data di pensionamento) e (ii) una componente differita – da corrispondersi, per ciascun SPV, al verificarsi dell'effettivo momento di exit dell'SPV dalle partecipate detenute – determinata applicando la percentuale di partecipazione da parte del Beneficiario alle Azioni B dei singoli SPV al 10% del minor valore tra: (a) il plusvalore tra il valore del capitale dei singoli SPV detenuti da Mittel (calcolato sulla base del Fair Market Value al momento del pensionamento – così come determinato dall'Esperto – delle verticali detenute attraverso gli SPV) e il capitale investito da Mittel nei singoli SPV; (b) la plusvalenza effettiva realizzata all'exit da Mittel sui singoli SPV rispetto al capitale investito negli stessi. La componente differita del corrispettivo è prevista esclusivamente per i singoli SPV in cui il Fair Market Value degli SPV al momento del pensionamento risulti di importo tale da comportare la teorica maturazione di un rendimento su base annua sul capitale investito dai sottoscrittori delle Azioni A e delle Azioni B degli SPV pari almeno all'1% incrementato se positivo dell'Euribor 3 mesi.

Eventuale cessione delle Azioni B acquisite da Mittel

Le Azioni B che Mittel acquisterà dai Beneficiari nelle casistiche descritte ai punti precedenti (cessazione dalla carica o interruzione del rapporto tra la Società ed i Beneficiari, Evento Negativo e pensionamento) potranno essere cedute da Mittel ad Altri Beneficiari ovvero ad ulteriori soggetti da individuare a cura del Consiglio di Amministrazione ovvero ai singoli SPV. In tale eventualità, il prezzo di acquisto delle Azioni B da parte degli Altri Beneficiari o degli ulteriori soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione sarà determinato in coerenza con le regole di determinazione del prezzo delle Azioni B previste in caso di acquisto da parte di Mittel a seguito di interruzione del rapporto o di cessazione della carica senza giusta causa.

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Trattamenti previsti in caso di mancato rinnovo della Politica o di sua cessazione anticipata

In caso di mancato rinnovo della presente Politica (per come oggi modificata e integrata) al termine di ogni sua naturale scadenza o di sua cessazione anticipata per qualsivoglia motivo si prevede sin d'ora che i benefici nella stessa disciplinati verranno in ogni caso considerati maturati alla data di mancato rinnovo o cessazione della Politica e che pertanto saranno riconosciuti a tutti i singoli Beneficiari, entro 150 giorni dalla data di mancato rinnovo o cessazione della Politica, secondo le modalità qui di seguito descritte.

Ciò avverrà mediante una procedura di valutazione di tutte le singole verticali industriali residue oggetto dell'Incentivo M/L e dell'Incentivo SPV, che verrà condotta dall'Esperto al fine di valutare, alla data di mancato rinnovo o di cessazione della Politica, il Fair Market Value delle suddette verticali.

Tale processo è funzionale ad ottenere una quantificazione oggettiva del contributo del plusvalore creato da tutti i Beneficiari nel periodo di vigenza della Politica, ancorché non rinnovata o cessata.

Nello specifico, si prevede che al termine del mancato rinnovo o di cessazione della Politica:

1) Mittel corrisponda a tutti i singoli Beneficiari dell'Incentivo M/L un importo complessivo (da ripartirsi tra i singoli Beneficiari in base alla Griglia o – per i Beneficiari per i quali la Griglia prevede un range di valori – in base alla determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione del valore all'interno del range previsto in Griglia) pari al 10% della differenza tra il Fair Market Value (così come determinato dall'Esperto) delle Verticali o Controllate Industriali (ad oggi arredobagno, facente capo a Italian Bathroom Design Group S.r.l., abbigliamento, facente capo a Sport Fashion Service S.r.l., e componentistica automotive, facente capo a IMC S.p.A.) ancora detenute alla data del mancato rinnovo o cessazione della politica e il loro valore di carico nel bilancio civilistico di Mittel S.p.A.
2) Mittel, titolare delle Azioni A degli SPV, acquisti da ciascuno dei Beneficiari dell'Incentivo SPV, che saranno obbligati a vendere, tutte le Azioni B degli SPV detenute dagli stessi ad un corrispettivo complessivo determinato come somma tra:
- (i) il valore corrente del capitale dei singoli SPV detenuti dai singoli Beneficiari, calcolato sulla base del Fair Market Value delle partecipazioni detenute attraverso gli SPV (così come determinato dall'Esperto);
- (ii) il 10% del plusvalore tra il valore corrente del capitale dei singoli SPV detenuti da Mittel (sempre calcolato sulla base del Fair Market Value – così come determinato dall'Esperto – delle partecipazioni detenute attraverso gli SPV) e il capitale investito da Mittel nei singoli SPV; tale seconda componente del corrispettivo (da ripartirsi tra i singoli Beneficiari in base alla % di partecipazione del Beneficiario alle Azioni B detenute nei singoli SPV) è prevista esclusivamente per i singoli SPV in cui il Fair Market Value delle verticali detenute attraverso gli SPV risulti di importo tale da comportare, alla data del mancato rinnovo o di cessazione della Politica, la teorica maturazione di un rendimento su base annua sul capitale investito dai sottoscrittori delle Azioni A e delle Azioni B degli SPV pari almeno all'1% incrementato se positivo dell'Euribor 3 mesi (i.e. Hurdle Rate).

Si precisa che, entro 30 giorni dal mancato rinnovo o dalla cessazione della Politica, Mittel e i Beneficiari (questi ultimi congiuntamente tra loro) verificheranno la possibilità di individuare l'Esperto

nell'ambito di due rose di candidati di non più di tre nominativi ciascuna che Mittel e i Beneficiari (questi ultimi congiuntamente tra loro) potranno presentare.

In caso di mancato accordo nel termine precitato di 30 giorni dal mancato rinnovo o dalla cessazione della Politica, la scelta dell'Esperto sarà demandata, ad istanza della parte più diligente, al Presidente del Tribunale di Milano.

L'Esperto individuerà un valore puntuale corrispondente al Fair Market Value di ogni singola Verticale e Controllata Industriale oggetto dell'Incentivo ML (ad oggi settore arredobagno, facente capo a Italian Bathroom Design Group S.r.l., abbigliamento, facente capo a Sport Fashion Service S.r.l. e componentistica automotive, facente capo a IMC S.p.A.) e di ogni singolo SPV oggetto dell'Incentivo SPV, decidendo con equo e motivato apprezzamento ai sensi dell'articolo 1349, comma 1, del codice civile.

Per la stima del Fair Market Value l'Esperto dovrà utilizzare come metodologia di valutazione principale il metodo finanziario ed in particolare il modello del "Discounted Cash Flow", supportando eventualmente la valutazione anche con l'impiego di ulteriori metodologie (e.g. metodo dei multipli di società o transazioni comparabili), per finalità di controllo della valutazione effettuata con il metodo principale.

L'Esperto avrà accesso ad ogni documento ritenuto utile al fine di rendere la determinazione, nel rispetto del principio del contraddittorio, e provvederà alla consegna a Mittel e ai Beneficiari delle proprie determinazioni nel minor tempo possibile e comunque entro 60 (sessanta) Giorni Lavorativi dal conferimento dell'incarico.

Le determinazioni dell'Esperto saranno definitivamente vincolanti per Mittel e i Beneficiari e si intenderanno integrative della volontà contrattuale degli stessi, ai sensi degli articoli 1349, comma 1, e 1473 del codice civile.

Qualora l'Esperto non abbia comunicato le proprie determinazioni a Mittel e ai Beneficiari entro il termine di 60 (sessanta) Giorni Lavorativi sopra indicato, ciascuna delle suddette parti potrà richiedere che si dia luogo alla nomina di un diverso Esperto. Tale previsione si applicherà anche nell'ipotesi in cui l'Esperto non accetti l'incarico o vi abbia rinunciato.

Le spese dell'Esperto saranno a carico di Mittel.

Procedura di deroga

La Società non intende derogare ad alcun elemento della Politica, pertanto non prevede la possibilità di corrispondere ai Destinatari, per circostanze eccezionali, elementi retributivi ulteriori rispetto a quelli previsti nella presente Politica.

Linee guida per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi delle società direttamente e indirettamente controllate da Mittel

Nel processo di definizione degli accordi di remunerazione con gli Amministratori Esecutivi delle società - direttamente e indirettamente - controllate ("Manager"), Mittel – nel valutare e valorizzare le specifiche peculiarità delle realtà industriali e commerciali in cui opera il Manager, effettuando, se del caso, anche analisi di benchmark – si ispira anche ai principi generali di remunerazione, ove applicabili, in tal modo massimizzando l'apporto/contributo professionale del Manager nel processo di creazione di valore, compatibilmente con le strategie di crescita e di sviluppo sostenibile della Società e del Gruppo.

Il processo di definizione, valutazione e consuntivazione delle componenti variabili, ove previste, della remunerazione degli Amministratori Esecutivi delle società controllate coinvolge: (i) il Consiglio di Amministrazione di Mittel e della controllata; (ii) il Comitato per la Remunerazione di Mittel a cui è stato esteso tale specifico compito.

SEZIONE II COMPENSI CORRISPOSTI

La presente sezione non viene predisposta in quanto essa verrà sottoposta agli Azionisti in occasione della prossima Assemblea di approvazione della relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio che chiuderà al 31.12.2023; in tale occasione, gli Azionisti saranno chiamati ad esprimere il proprio voto consultivo in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio che chiuderà al 31.12.2023.

Rimane fermo quanto è stato riportato nella presente sezione in merito ai compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31.12.2022, riguardo ai quali gli Azionisti si sono espressi lo scorso 21 giugno 2023.

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Mittel — Remuneration Information 2023

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RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Indice

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

GLOSSARIO

PREMESSA

SEZIONE I (POLITICA REMUNERAZIONE)

Governance della Politica delle remunerazioni

(i) Assemblea degli Azionisti

(ii) Consiglio di Amministrazione

(iii)Comitato per la Remunerazione

(iv) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni

Principi e finalità della Politica

Cambiamenti della Politica rispetto alla precedente

Informazioni sulla Politica delle remunerazioni

(i) Amministratori non esecutivi di Mittel

Pacchetto retributivo

Benefit non monetari

(ii) Amministratori investiti di particolari cariche ("Amministratori Esecutivi")

Presidente, Vice Presidenti e membri del Comitato Esecutivo di Mittel

Pacchetto retributivo

Benefit non monetari

(iii) Dirigenti Strategici

(A) Componente fissa

(B) Componente variabile di medio lungo periodo

(C) Benefici non monetari

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

(iv) Componenti il Collegio Sindacale

Benefici non monetari

Sistema di incentivazione di medio lungo periodo

Premessa:

INCENTIVO M/L

Trattamenti previsti in caso di morte o inabilità dei Beneficiari dell'Incentivo M/L

Trattamenti previsti in caso di pensionamento dei Beneficiari dell'Incentivo M/L

INCENTIVO SPV

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica (ivi compreso cessazione della carica per mancato rinnovo alla scadenza del mandato) o di interruzione del rapporto tra la Società ed i singoli Beneficiari dell'Incentivo SPV

Trattamenti previsti in caso di morte o inabilità dei Beneficiari dell'Incentivo SPV

Trattamenti previsti in caso di pensionamento dei Beneficiari dell'Incentivo Incentivo SPV

Eventuale cessione delle Azioni B acquisite da Mittel

Trattamenti previsti in caso di mancato rinnovo della Politica o di sua cessazione anticipata

Procedura di deroga

Linee guida per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi delle società direttamente e indirettamente controllate da Mittel

SEZIONE II COMPENSI CORRISPOSTI

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