RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84 quater Regolamento Emittenti

Emittente: Mittel S.p.A. Sito internet: www.mittel.it Data di approvazione della Relazione: 5 novembre 2021

Indice

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE	3
GLOSSARIO	3
PREMESSA	4
SEZIONE I (POLITICA REMUNERAZIONE)	6
Governance della Politica delle remunerazioni 6
Principi e finalità della Politica 8
Cambiamenti della Politica rispetto alla precedente	9
Informazioni sulla Politica delle remunerazioni10
(i) Amministratori non esecutivi di Mittel	11
(ii) Amministratori investiti di particolari cariche ("Amministratori Esecutivi")	11
(iii) Dirigenti Strategici	13
(iv) Componenti il Collegio Sindacale	14
Sistema di incentivazione di medio lungo periodo ("Incentivo M/L)14
Procedura di deroga 18
Linee guida per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi delle società direttamente e indirettamente controllate da Mittel 18

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

GLOSSARIO

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato a gennaio del 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance"

Cod. civ. / c.c.: il codice civile

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Gruppo: il Gruppo Mittel

Mittel, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti: la relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato

PREMESSA

Mittel S.p.A. ("Mittel"), nel corso del 2021, ha dato corso ad un processo di revisione dei sistemi di incentivazione prevedendo l'applicazione di un sistema d'incentivazione variabile unicamente di medio/lungo periodo avente durata triennale (2022-2024). I principi contenuti nella presente politica di remunerazione ("Politica di Remunerazione" o anche solo "Politica") si applicano a decorrere dall'esercizio 2022, ferma restando l'applicazione, sino al termine dell'esercizio 2021, della Politica, approvata dall'Assemblea il 23 giugno 2021, avente a oggetto un piano di incentivazione di breve periodo di durata annuale.

Mittel intende sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti i principi e le modalità di attuazione della presente Politica prima dell'avvio dell'esercizio di decorrenza della stessa (i.e. esercizio 2022), al fine di dare con anticipo – rispetto al consueto appuntamento di sua approvazione, che coincide, ai sensi dell'art 123-ter del TUF, con l'approvazione della relazione finanziaria annuale – ampia disclosure.

La Politica di Remunerazione contribuisce al perseguimento degli obiettivi strategici attingendo alla professionalità di manager con spiccate qualità, anche personali, che partecipano alla gestione operativa di Mittel – quale investitore di maggioranza di medio/lungo periodo in piccole e medie imprese industriali italiane d'eccellenza nonché quale attivo gestore dei propri investimenti – con la finalità di massimizzare la creazione di valore nel tempo.

Al fine di promuovere il raggiungimento dei risultati economici, individuati dal Consiglio di Amministrazione, per la creazione di valore a favore di azionisti e stakeholder, nonché la fidelizzazione delle proprie risorse, Mittel collega una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici al raggiungimento, nel medio/lungo periodo, di un obiettivo di performance predeterminato, certo e misurabile, oltre ad attuare un'attenta gestione del personale.

La presente Politica ha durata triennale (fermo restando che il voto consultivo sui compensi corrisposti, sezione II, ha cadenza annuale).

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Il presente documento viene predisposto ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") ed è stato redatto in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso Regolamento Emittenti. Si è, inoltre, tenuto conto dei principi e dei criteri applicativi identificati dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, emesso da Borsa Italiana, al quale Mittel (anche la "Società" o l'"Emittente") aderisce.

L'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, prevede che le società sottopongano al voto dei soci la Politica di Remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica stessa (ovvero Sezione I del presente documento). Tale deliberazione è vincolante. Qualora l'Assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti.

Mittel, con il presente documento, intende, nella Sezione I, presentare all'Assemblea una relazione che descrive la Politica di Remunerazione che verrà adottata dall'esercizio 2022 sino all'esercizio 2024, con evidenza delle modifiche intervenute nella Politica stessa rispetto alla previgente, per come approvata in sede assembleare il 23 giugno 2021.

La Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è articolata nelle seguenti sezioni:

Politica di Remunerazione (Sezione I): illustra la Politica che sarà adottata dalla Società a decorrere dal 2022 sino al 2024, subordinatamente alla sua approvazione in occasione della Assemblea su tale specifico argomento che si terrà entro il termine dell'esercizio 2021, con riferimento ai componenti dell'organo di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche ("Dirigenti Strategici" e al singolare "Dirigente Strategico"). La Sezione I della presente Relazione descrive, altresì, le finalità generali perseguite dalla Politica, gli organi coinvolti, le procedure utilizzate per la sua adozione e l'attuazione e la descrizione degli eventuali cambiamenti intervenuti rispetto alla Politica da ultimo sottoposta all'Assemblea;
Compensi corrisposti (Sezione II): fornisce nominativamente una rappresentazione dei compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci, e dei compensi attribuiti ai Dirigenti Strategici nell'esercizio precedente; al riguardo, si precisa che poiché tale rappresentazione è stata sottoposta agli Azionisti, secondo le disposizioni regolamentari vigenti in materia, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31.12.2020, la Sezione II non riporterà alcuna informazione.

In occasione dell'Assemblea di approvazione della relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31.12.2021, nella Sezione II si darà rappresentazione dei compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti Strategici nel corso dell'esercizio 2021, oltre a:

fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, se del caso, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento;
fornire le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Dirigenti Strategici nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

La Politica di Remunerazione della Società è stata definita internamente tenendo conto delle peculiarità di Mittel, quale investitore di medio/lungo termine con un approccio industriale ed una gestione attiva degli investimenti, senza utilizzare le politiche di altre società come riferimento.

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SEZIONE I (POLITICA REMUNERAZIONE)

La presente sezione della Relazione descrive i principi della Politica della Società nel periodo 2022-2024; la sua struttura, rispetto a quanto rappresentato agli azionisti il 23 giugno 2021, è stata sensibilmente modificata in ragione dell'elaborazione di un sistema di incentivazione variabile di medio lungo periodo (per la cui descrizione si rimanda la paragrafo "Sistema di incentivazione di medio-lungo periodo"), come già indicato nelle Premesse; il suo contenuto è stato, pertanto, allineato a quello della Politica di Remunerazione adottata dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 5 novembre 2021, con il supporto del Comitato per la Remunerazione.

La Politica è predisposta tenendo conto dei principi al riguardo enunciati nel Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito, nonché ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate") e dell'art. 3.1.(b) della procedura interna denominata "Procedura per le operazioni con Parti Correlate di Mittel" adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 novembre 2010, come successivamente modificata rispettivamente in data 23 dicembre 2015, 15 maggio 2017, 30 ottobre 2019 e 16 giugno 2021 (la "Procedura Parti Correlate Mittel").

Come previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura Parti Correlate Mittel (quest'ultima disponibile sul sito internet www.mittel.it - Sezione "Corporate Governance"), la sottoposizione all'approvazione e al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti della presente Relazione esonera la Società dall'applicare la suddetta Procedura Parti Correlate Mittel nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti Strategici quando queste ultime siano coerenti con la Politica.

Governance della Politica delle remunerazioni

Di seguito viene fornita la descrizione dei principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica.

(i) Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), c.c. e degli artt. 24 e 31.1 dello Statuto sociale;
esprime, con cadenza annuale, un voto vincolante sulla Sezione I e un voto consultivo sulla Sezione II della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

A tale ultimo riguardo, si riporta qui di seguito il rendiconto delle votazioni da parte dell'Assemblea del 23 giugno 2021 sulla Sezione I e sulla Sezione II della Relazione relativa all'esercizio 2020.

Azioni	con	diritto rappresentate in assemblea	di	voto	67.219.150 pari al 82,63 % del capitale sociale
Azioni Favorevoli					67.219.150

Azioni Contrarie	0
Azioni Astenute	0
Azioni Non Votanti	0

Entrambe le delibere sono state approvate all'unanimità.

(ii) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
elabora, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, la Politica;
in coerenza con la Politica e, tenuto conto di quanto disposto dall'art. 2389 c.c. e dall'art. 24 dello Statuto sociale, determina la remunerazione degli Amministratori (esecutivi, non esecutivi e indipendenti) investiti di particolari cariche, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nonché determina, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione;
definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il compenso variabile per gli Amministratori investiti di particolari cariche;
definisce, di concerto con il Comitato per la Remunerazione e su proposta del Comitato Esecutivo, gli obiettivi da attribuire ai Dirigenti Strategici e ne quantifica la consuntivazione per la determinazione della componente variabile;
definisce la struttura della remunerazione del responsabile della funzione internal audit;
approva la Relazione ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

(iii) Comitato per la Remunerazione

In conformità con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, l'Emittente ha costituito, in seno al Consiglio, il Comitato per la Remunerazione (o per brevità il "Comitato") composto, alla data della presente Relazione, da due consiglieri indipendenti, prof. Riccardo Perotta e dr. Gabriele Albertini.

Nell'attuale composizione del Comitato, entrambi i membri risultano in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive, come verificato dal Consiglio.

Il Comitato per la Remunerazione ha approvato il proprio Regolamento che, oltre a disciplinare termini e modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni, stabilisce le funzioni, di natura propositive e consultive, nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Si precisa che il Regolamento è stato adeguato alle modifiche apportate alla Politica di Remunerazione per come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione

della politica di remunerazione adottata dalla Società con riferimento alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti Strategici, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi; coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione ed elabora proposte per l'eventuale revisione della stessa ai sensi di legge e di regolamento;

1. formula proposte sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusa la remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione;
1. con riferimento alla remunerazione dei Dirigenti Strategici, esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sull'istituzione di sistemi d'incentivazione di breve e/o lungo periodo, sulla definizione degli obiettivi di performance, di natura finanziaria e non finanziaria, correlati alla componente variabile della remunerazione e, se del caso, sulla revisione di detti obiettivi; verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e sottopone le proprie valutazione al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della componente variabile;
1. con riferimento alla remunerazione degli Amministratori esecutivi delle società controllate industriali e commerciali, coadiuva il Consiglio di Amministrazione di Mittel e delle sue controllate fornendo indicazioni sulle proposte per la loro remunerazione, tenuto conto delle peculiarità delle rispettive controllate e ispirandosi ai principi generali della politica di remunerazione adottata dalla Società; supporta il Consiglio di Amministrazione delle controllate nella verifica dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini della determinazione finale della componente variabile;
1. adempie a qualsiasi ulteriore incarico che gli venga assegnato dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica di remunerazione e svolge tutte le funzioni ad esso attribuite nell'ambito della politica di remunerazione adottata dalla Società.

(iv) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni

La Politica prevede che, nella definizione della politica retributiva, la Società possa avvalersi, all'occorrenza, anche del contributo di società indipendenti specializzate in materia di executive compensation, al fine di effettuare gli opportuni confronti di competitività e di congruenza rispetto ai mercati di riferimento e ai sistemi di governance previsti. La Società non si è avvalsa, nella predisposizione della Politica qui esposta, del contributo di alcuna società di consulenza esperta in materia.

Principi e finalità della Politica

La Politica di Mittel viene definita in coerenza alle raccomandazioni formulate dal Codice di Corporate Governance e ha lo scopo di rafforzare valori, capacità e comportamenti coerenti con la cultura e la strategia della Società, attraverso il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e delle potenzialità di ciascuna risorsa.

Come premesso, i principi contenuti nella Politica si applicano a decorrere dall'esercizio 2022 sino al 2024.

La Società, pertanto, entro la fine dell'esercizio 2021, proseguirà con il piano di incentivazione di

breve periodo, applicabile solo per l'esercizio 2021, descritto nella Relazione sottoposta agli Azionisti il 23 giugno u.s..

La Politica, anche attraverso l'adozione di un sistema di incentivazione variabile di medio/lungo periodo - di cui si dirà in seguito - contribuisce alle strategie aziendali, inter alia, come segue:

stimolando il management al raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali;
allineando gli interessi del management agli interessi degli Azionisti con l'obiettivo prioritario di creare valore, in linea con le strategie di crescita di Mittel e di sviluppo sostenibile del Gruppo, ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, adottando princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e orientamento al risultato;
assicurando un coerente legame tra remunerazione e risultati aziendali ai quali correlare obiettivi di performance, certi e misurabili, differenziati in base al contributo professionale di ciascuna risorsa;
attraendo, mantenendo e motivando le persone in possesso delle qualità professionali e personali necessarie al perseguimento degli obiettivi di performance;
riconoscendo in modo premiante il contributo individuale alla creazione di valore;
garantendo una remunerazione fissa satisfattiva atta a bilanciare l'eventuale mancato raggiungimento della condizione di performance di medio lungo periodo.

Si precisa che il sistema di incentivazione variabile di medio/lungo periodo, che verrà di seguito descritto, non è assoggettabile alle disposizioni di cui all'art. 114bis del TUF, in quanto esso prevede l'erogazione unicamente di somme di denaro a fronte di una performance aziendale evidenziata da indici economici, come di seguito dettagliati, e non si basa, pertanto, su strumenti finanziari che comportino il riconoscimento di un compenso collegato al valore dell'azione.

In merito alla creazione di valore sostenibile, si ricorda che Mittel, da novembre 2018, ha adottato una politica di sostenibilità (la "Politica di Sostenibilità") con l'intento di favorire la diffusione e il consolidamento, a livello di Gruppo, di pratiche di sostenibilità e di comportamenti orientati ad elevati standard di responsabilità sociale, secondo un approccio di miglioramento continuo al fine di integrare sempre più la sostenibilità nella gestione del business. Mittel crede fermamente che agire secondo i principi di legalità, onestà, correttezza, integrità, trasparenza e rispetto reciproco nella conduzione degli affari sia imprescindibile per una creazione di valore sostenibile nel tempo. Inoltre, il successo sostenibile viene perseguito, a livello di Gruppo, dalle partecipate industriali nelle quali Mittel, quale holding di partecipazioni, investe in maggioranza, gestendo attivamente, grazie al contributo del proprio management, ciascun investimento attraverso un approccio industriale.

Cambiamenti della Politica rispetto alla precedente

La Politica presenta una sostanziale evoluzione rispetto alle politiche approvate in precedenza che, nelle ultime due occasioni, risultavano legate a piani di incentivazione di breve periodo di durata annuale.

Le principali revisioni riguardano infatti:

revisione complessiva del sistema di remunerazione degli Amministratori Esecutivi attraverso la loro introduzione nel sistema di incentivazione di medio lungo periodo;

abbandono di un sistema di incentivazione di breve periodo di durata annuale a favore dei Dirigenti Strategici e loro inclusione tra i beneficiari di un sistema di incentivazione di medio lungo periodo;
utilizzo di un unico obiettivo di performance ON/OFF ("Obiettivo Target") al quale è collegato il sistema di incentivazione di medio lungo periodo;
individuazione dell'Obiettivo Target certo e quantificabile, legato ai risultati aziendali, alle linee strategiche di crescita di medio-lungo periodo funzionali al perseguimento del successo sostenibile del Gruppo;
scelta di applicare un criterio di incentivazione omogeneo tra i vari soggetti beneficiari del sistema di incentivazione di medio/lungo periodo (Amministratori Esecutivi, Dirigenti Strategici e altre figure manageriali di Mittel che rivestono un ruolo chiave nella Società).

Informazioni sulla Politica delle remunerazioni

La Politica è stata definita in coerenza con i principi e finalità sopra richiamati al paragrafo "Principi e finalità della Politica"; la remunerazione del management è, infatti, articolata in modo da consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili in base al ruolo e contributo fornito al perseguimento degli obiettivi strategici; essa riconosce il valore manageriale dei soggetti coinvolti e persegue l'obiettivo di creare valore e di garantire un collegamento diretto tra retribuzione e risultati aziendali ai quali correlare obiettivi di perfomance che risultino coerenti con la struttura di holding di partecipazioni propria di Mittel e con le peculiari attività dalla stessa svolte anche nei confronti delle società da essa controllate.

In particolare, la Politica si basa, sui principi ispiratori di seguito indicati, applicabili ai diversi soggetti ai quali essa è rivolta:

(i) il sistema di incentivazione di medio lungo periodo (stante l'inapplicabilità di un incentivo di breve periodo) si fonda sul riconoscimento del valore effettivamente creato e integra la componente fissa della remunerazione e l'assenza di una componente variabile di breve periodo;
(ii) la componente fissa della remunerazione è stabilita tenendo conto delle competenze e delle responsabilità legate alla carica/funzione ricoperta dall'interessato e, in linea di principio, è sufficiente a remunerare la prestazione del medesimo qualora la componente variabile non sia erogata;
(iii) una parte significativa della remunerazione variabile è legata al raggiungimento nel mediolungo periodo di un unico obiettivo di performance, predeterminato e misurabile;
(iv) l'unico obiettivo di performance finanziario è: (a) individuato in modo coerente con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo tenuto conto dei relativi rischi di impresa; (b) definito temporalmente, in quanto collocato nell'ambito di una dimensione temporale, e allineato alla creazione di valore in linea con le strategie di sviluppo della Società e del Gruppo; (c) assegnato al soggetto interessato in considerazione della carica/funzione ricoperta nella Società e delle responsabilità allo stesso attribuite nonché del contributo portato anche a favore del Gruppo, tenuto conto della struttura di holding di partecipazioni della Società e delle peculiari attività svolte da quest'ultima anche nei confronti delle controllate industriali e commerciali; (d) legato a parametri misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo;

(v) il compenso annuale attribuito agli Amministratori non esecutivi, ivi inclusa la loro partecipazione a uno o più comitati, è determinato, rispettivamente dall'Assemblea degli azionisti e dal Consiglio di Amministrazione, per tutta la durata del mandato, in misura fissa e risulta commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi; non sono previsti componenti variabili della remunerazione;
(vi) il compenso annuale attribuito in sede assembleare ai componenti del Collegio Sindacale è determinato, per tutta la durata del mandato, in misura fissa e risulta commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

La Politica si rivolge ai seguenti soggetti:

(i) Amministratori non esecutivi di Mittel
(ii) Amministratori di Mittel investiti di particolari cariche ("Amministratori Esecutivi")
(iii) Dirigenti Strategici di Mittel
(iv) Componenti il Collegio Sindacale di Mittel

(i) Amministratori non esecutivi di Mittel

Pacchetto retributivo

Agli Amministratori non esecutivi di Mittel spetta il compenso annuo fisso stabilito dal Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore. Detto compenso è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in sede di ripartizione del compenso complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti al momento della nomina dell'organo amministrativo.

Agli Amministratori indipendenti è, altresì, riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo in ragione della loro partecipazione, quali componenti, ai Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato. Anche tale compenso è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e previo parere del Collegio Sindacale.

In linea con le best practice riferibili ai sistemi di remunerazione, per gli Amministratori non esecutivi non è prevista alcuna componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo.

Benefit non monetari

Gli Amministratori non esecutivi di Mittel sono beneficiari, quali soggetti civilmente responsabili, di una polizza assicurativa Directors & Officers Liability (c.d. D&O) a copertura del rischio di richieste risarcitorie pervenute da terzi per atti illeciti commessi dagli assicurati medesimi nell'espletamento delle loro rispettive funzioni.

(ii) Amministratori investiti di particolari cariche ("Amministratori Esecutivi")

Presidente, Vice Presidenti e membri del Comitato Esecutivo di Mittel

Pacchetto retributivo

Agli Amministratori investiti di particolari cariche di Mittel spetta, in aggiunta al compenso annuo fisso per la carica di Amministratore, un ulteriore compenso annuo fisso nella misura stabilita dal

Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere del Collegio Sindacale.

In particolare, spetta un compenso annuo fisso – non legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica – agli Amministratori di Mittel che rivestono la carica di Presidente, di Vice Presidente, ai sensi dell'art. 2389 terzo comma cod. civ., di componente del Comitato Esecutivo, in quest'ultimo caso con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato Esecutivo.

La componente fissa sopra descritta non è legata al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Amministratore Esecutivo di Mittel.

Essa assicura un sufficiente livello di retribuzione nel caso in cui non si realizzassero le condizioni per l'erogazione di un incentivo variabile di medio lungo periodo (di cui si dirà meglio infra); ad ogni modo è di entità inferiore rispetto agli standard di mercato.

Agli Amministratori Esecutivi, in aggiunta alla componente fissa, spetta un compenso variabile di medio lungo periodo, da corrispondere in denaro, attribuito con formula fissa e prestabilita, legata a un indicatore di performance preso a riferimento, tale da remunerare il contributo attivo dagli stessi apportato alla creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. L'organo competente che determina l'obiettivo di performance legato al piano di incentivazione di medio lungo periodo, da applicarsi per l'intera durata del piano, è il Consiglio di Amministrazione. Esso stabilisce criteri univoci e predeterminati che consentono di rispettare un criterio di equilibrio tra gli stakeholders e di evitare l'incorrere in sistemi di incentivazione agganciati a logiche opportunistiche e temporali. Ed infatti il sistema di incentivazione di Mittel vede l'erogazione della componente in denaro unicamente a fronte di un evento certo e di interesse per l'intero azionariato ovvero, come si dirà in seguito, la cessione di una partecipazione con relativa realizzazione di plusvalenza e monetizzazione, non agganciato, invece, a parametri legati a valori temporanei e non definitivi. Mittel, quale holding di permanent capital, con un siffatto sistema di incentivazione, dà concretezza alla propria mission, monetizzando unicamente una parte del plusvalore creato dalla gestione dei propri asset nel corso degli anni. Il sistema di incentivazione deriva pertanto da una continuativa attenzione alla creazione di valore da realizzare anche con una gestione attiva del portafoglio di partecipazioni detenuto ed evidenzia l'allineamento di interesse e valore tra tutti gli azionisti, di maggioranza e di minoranza.

Le variabili di riferimento per la determinazione degli indicatori di performance sono rappresentate dalle componenti di conto economico derivanti dal bilancio civilistico idonee a esprimere la creazione di valore della Società e del Gruppo.

Il sistema di incentivazione di medio lungo periodo a favore degli Amministratori Esecutivi è adottato ai sensi e con le caratteristiche indicate nel paragrafo "Sistema di incentivazione di medio lungo termine" al quale si rimanda.

Si precisa che, data la durata triennale della presente Politica, essa, a meno di variazioni, permarrà sino al termine del mandato che gli Azionisti attribuiranno al Consiglio di Amministrazione. Si rammenta al riguardo che l'attuale incarico dell'organo amministrativo è in scadenza con l'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31.12.2021.

Tenuto conto dell'impossibilità di anticipare ex ante la quantificazione della componente di medio lungo periodo legata all'Obiettivo Target, il quale potrebbe anche non essere raggiunto, e in assenza di cap massimi in funzione della carica o ruolo aziendale rivestito, non possono essere

prestabiliti i pesi percentuali di ciascuna componente fissa e variabile sull'importo totale del pacchetto retributivo.

Non sono state effettuate analisi di benchmark.

Benefit non monetari

Gli Amministratori di Mittel investiti di particolari cariche sono beneficiari, quali soggetti civilmente responsabili, di una polizza assicurativa Directors & Officers Liability (c.d. D&O) a copertura del rischio di richieste risarcitorie pervenute da terzi per atti illeciti commessi dagli assicurati medesimi nell'espletamento delle loro rispettive funzioni.

(iii) Dirigenti Strategici

Tenuto conto dei principi sopra enunciati, il pacchetto retributivo del Dirigente Strategico di Mittel si compone: (A) di una componente fissa annua; (B) di una componente variabile di medio lungo periodo legata al raggiungimento o meno di un unico obiettivo di natura finanziaria, secondo quanto indicato nel paragrafo "Sistema di incentivazione di medio lungo termine" cui si rimanda; (C) a seconda della carica/funzione ricoperta, di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva per posizioni/responsabilità analoghe.

La composizione del pacchetto retributivo dovrà avere sempre come riferimento il complessivo costo aziendale, nonché il peso della posizione ricoperta nell'ambito della struttura organizzativa e le deleghe conferite e il relativo ambito di discrezionalità attribuito.

(A) Componente fissa

La componente fissa annua non è legata al raggiungimento di obiettivi, ma commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato.

La componente fissa è stabilita in misura, comunque, sufficiente a remunerare la prestazione professionale anche in assenza della componente variabile.

Essa è comprensiva di quanto previsto per l'obbligo di riservatezza e di ogni e qualsiasi compenso conseguente all'eventuale nomina del Dirigente Strategico nei Consigli di Amministrazione di società controllate da Mittel e al conferimento di ogni e qualsiasi carica, potere, procura o incarico in esse; eventuali compensi conferiti per quanto sopra vengono riversati a Mittel.

(B) Componente variabile di medio lungo periodo

Si rinvia al paragrafo "Sistema di incentivazione di medio/lungo periodo"

(C) Benefici non monetari

Il pacchetto retributivo dei Dirigenti Strategici si completa con l'attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e, comunque, coerenti con carica/funzione ricoperta.

Tra i benefici non monetari sono ricompresi l'assegnazione di veicoli aziendali e relativi costi di utilizzo, coperture assicurative – aggiuntive a quelle obbligatorie per legge – per malattie ed infortuni, rimborso spese mediche, la disponibilità degli strumenti di lavoro (PC e cellulari, etc.), tutti in linea con i limiti generalmente adottati nella best practice aziendale per questi benefici.

I Dirigenti Strategici sono beneficiari, quali soggetti civilmente responsabili, di una polizza assicurativa Directors & Officers Liability (c.d. D&O) a copertura del rischio di richieste risarcitorie pervenute da terzi per atti illeciti commessi dagli assicurati medesimi nell'espletamento delle loro rispettive funzioni.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

E' politica di Mittel, in caso di interruzione del rapporto, anche di natura subordinata, in essere fra i Dirigenti Strategici e la Società per motivi diversi dalla giusta causa, ricercare accordi per la risoluzione del rapporto in modo consensuale. I rapporti di lavoro attualmente in essere non disciplinano ex ante tale casistica, pertanto, in assenza di tale evento specifico, non è possibile fornire una descrizione degli altri criteri al riguardo richiesti dallo schema 7.bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge o previsti da contratti collettivi di lavoro, tali accordi per la cessazione del rapporto con la Società si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, anche tenuto conto dei limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi.

(iv) Componenti il Collegio Sindacale

Il compenso annuale attribuito in sede assembleare ai componenti del Collegio Sindacale è determinato per tutta la durata del mandato in misura fissa e risulta commisurato all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Esso è coerente con l'impegno professionale richiesto dalla carica – anche tento conto dell'assetto di governance – nonché con le connesse responsabilità, e risulta commisurato, altresì, alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Benefici non monetari

I componenti del Collegio Sindacale di Mittel sono beneficiari, quali soggetti civilmente responsabili, di una polizza assicurativa Directors & Officers Liability (c.d. D&O) a copertura del rischio di richieste risarcitorie pervenute da terzi per atti illeciti commessi dagli assicurati medesimi nell'espletamento delle loro rispettive funzioni.

Sistema di incentivazione di medio lungo periodo ("Incentivo M/L)

Si precisa che il sistema di incentivazione variabile di medio/lungo periodo che verrà di seguito descritto non è assoggettabile alle disposizioni di cui all'art. 114bis del TUF, in quanto esso prevede l'erogazione unicamente di somme di denaro a fronte di una performance aziendale evidenziata da indici economici, come di seguito dettagliati, e non si basa, pertanto, su strumenti finanziari che comportino il riconoscimento di un compenso collegato al valore dell'azione.

In considerazione della positiva conclusione del percorso strategico di turnaround patrimoniale/finanziario/industriale di Mittel e del suo consolidamento finanziario, è stato

predisposto, in linea con obiettivi di natura strategica, un piano di incentivazione di medio-lungo periodo ("Incentivo M/L") caratterizzato da un orizzonte temporale triennale (2022-2024) avente la finalità di stimolare e perseguire l'allineamento degli interessi dei beneficiari (di seguito definiti) con la creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. A tal fine, la componente variabile della remunerazione è funzione del miglioramento della performance e della creazione di valore, su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, espresso attraverso un indicatore di performance predeterminato.

L'indicatore di performance cui è collegata la corresponsione in denaro della componente variabile del compenso è individuato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione, prima del lancio dell'Incentivo M/L, ed è stato determinato in occasione della riunione consiliare del 5 novembre 2021. Si precisa che tale indicatore di performance permarrà per l'intera durata dell'Incentivo M/L, a meno di modifiche e aggiustamenti che dovessero incorrere su deliberazione del Consiglio di Amministrazione che verrà nominato in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio al 31.12.2021.

Le variabili di riferimento per la determinazione dell'indicatore di performance sono rappresentate dalle componenti di conto economico idonee ad esprimere la valorizzazione della Società, ovvero dei suoi asset e attività; il parametro della condizione di perfomance ("Obiettivo Target") è costituto dalla generazione, nel bilancio civilistico, di plusvalenza da cessione delle partecipazioni industriali detenute da Mittel. Tale grandezza quantitativa rappresenta un elemento certo che esprime il valore generatosi a favore degli azionisti nel processo di dismissione, perseguito attraverso una dinamica gestione del portafoglio partecipativo detenuto.

In particolare, tenuto conto della peculiare attività di Mittel, quale holding di partecipazioni industriali con gestione attiva e durevole del proprio portafoglio, il limite massimo della componente variabile di medio-lungo periodo che verrebbe destinato ai beneficiari corrisponderà complessivamente al 10% del plusvalore iscritto nel bilancio civilistico di Mittel derivante da ogni cessione di una partecipazione industriale in portafoglio ("Controllata Industriale") o di un gruppo di partecipazioni appartenenti al medesimo settore industriale ("Verticale"), ferma restando la possibilità per la Società di reinvestire nella medesima realtà o nel medesimo settore oggetto di cessione.

In caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo Target non verrà erogata alcuna somma di denaro ai beneficiari dell'Incentivo M/L.

In caso di raggiungimento dell'Obiettivo Target, al fine di allineare gli interessi tra i beneficiari dell'Incentivo M/L e gli azionisti, la componente in denaro da riconoscere ai beneficiari sarà pari al 10% della differenza tra:

plusvalenza realizzata rispetto al costo storico risultante dal bilancio civilistico dell'investimento effettuato;
eventuale impairment test negativo rispetto al costo civilistico delle altre Controllate Industriali detenute e non cedute;
eventuali minusvalenze intervenute prima del raggiungimento dell'Obiettivo Target

in modo tale da rettificare al ribasso il beneficio massimo erogabile con eventuali riduzioni di valore intervenute rispetto al costo storico di acquisto delle altre Controllate Industriali detenute e non oggetto di vendita.

L'eventuale ammontare della plusvalenza non distribuita, a causa di una sua riduzione per impairment test negativo, non verrà riconosciuta sino a che la partecipata oggetto di impairment

test negativo superi positivamente un test di impairment successivo, recuperando il proprio valore ("Componente Differita").

Qualora si verifichi l'evento di cessione le attività di impairment test verranno compiute da un esperto indipendente il quale, su incarico attribuito dal Consiglio di Amministrazione, effettuerà al riguardo una specifica valutazione nel momento di realizzazione della plusvalenza da cessione. Analogamente, la corresponsione della Componente Differita dovrà essere anticipata da un'apposita verifica compiuta dall'esperto indipendente, chiamato a verificare il recupero di valore delle Controllate Industriali oggetto di impairment test negativo.

L'Incentivo M/L è rivolto ai seguenti destinatari ("Beneficiari"):

Amministratori Esecutivi di Mittel (le cui peculiarità vengono riportate sopra)
Dirigenti Strategici di Mittel
Altre figure manageriali di Mittel, che occupano posizioni chiave nell'ambito dell'organizzazione della holding, in considerazione delle competenze e delle responsabilità a loro attribuite e del contributo da esse atteso ("Altri Beneficiari").

I criteri per la determinazione dell'entità della componente variabile di medio/lungo si basano su una clusterizzazione dei soggetti coinvolti, effettuata secondo elementi come: ruolo e orientamento al business. Ed infatti, il Consiglio di Amministrazione, sentito preliminarmente il Comitato Remunerazione, ha valutato, in sede di approvazione dell'Incentivo M/L, le % di assegnazione dell'Obiettivo Target (che al massimo potrà corrispondere al 10% del plusvalore civilistico realizzato da ogni cessione) a favore di ciascun Beneficiario, secondo la seguente griglia ("Griglia"):

Beneficiario	% di assegnazione individuale	NOTA
Presidente del Comitato Esecutivo	tra il 50% e il 54%	La determinazione della % di assegnazione all'interno del range indicato è a cura del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Esecutivo (i.e. componente del Comitato Esecutivo)	tra il 10% e il 14%	La determinazione della % di assegnazione all'interno del range indicato è a cura del Consiglio di Amministrazione
Amministratore Esecutivo (i.e. componente del Comitato Esecutivo)	tra il 10% e il 14%	La determinazione della % di assegnazione all'interno del range indicato è a cura del Consiglio di Amministrazione
Dirigente Strategico	4%
Altri Beneficiari	tra il 26% e il 14%	La suddivisione della % di assegnazione è a cura del Consiglio di

	Amministrazione in base al

contributo		a
ciascuna		di
cessione

		ruolo, alle competenze e al apportato operazione

L'applicazione di un criterio di incentivazione omogeneo tra i vari Beneficiari consente, tra l'altro, di facilitare l'inclusione, il lavoro di squadra e la determinazione di tutto il vertice aziendale.

La valutazione della performance e la comunicazione del grado di raggiungimento dell'Obiettivo Target è un processo scandito da un appuntamento nell'arco di dodici mesi: verifica entro la fine dell'esercizio del raggiungimento o meno dell'Obiettivo Target e comunicazione del grado di raggiungimento dello stesso sulla base della suddivisione indicata nella Griglia. La verifica del raggiungimento o meno dell'Obiettivo Target spetta al Consiglio di Amministrazione, con il contributo del Comitato Remunerazione. In caso di raggiungimento dell'Obiettivo Target la verifica della consuntivazione si perfeziona in prossimità dell'evento.

La determinazione delle % di assegnazione entro i range riportati in Griglia della componente monetaria dell'Obiettivo Target agli Amministratori Esecutivi e le % di ripartizione della componente monetaria dell'Obiettivo Target a favore degli Altri Beneficiari spetta al Consiglio di Amministrazione ad esito della consuntivazione del raggiungimento dell'Obiettivo Target; in tale occasione, il Consiglio di Amministrazione stabilisce le % di assegnazione agli Amministratori Esecutivi e la ripartizione a favore degli Altri Beneficiari in funzione del ruolo aziendale e dell'effettivo contributo apportato al raggiungimento dell'Obiettivo Target.

L'incentivo variabile di medio/lungo e l'eventuale Componente Differita verranno corrisposte nel corso dell'esercizio di relativo realizzo, al termine del processo di consuntivazione sopra descritto e ad ogni modo non oltre la conclusione dell'esercizio stesso, secondo il principio di competenza e sulla base della suddivisione indicata nella Griglia. Tale lasso temporale risulta adeguato tenuto conto che la corresponsione monetaria interverrà ad ogni modo dopo la realizzazione monetaria di un evento certo non essendo, tra l'altro, necessario l'applicazione, per la sua assegnazione, di criteri di valutazione o di osservazione differita.

Alla luce di quanto precede, la componente variabile di medio/lungo è legata al conseguimento dell'Obiettivo Target, unico parametro a cui è legato l'Incentivo M/L indipendentemente dalla Controllata Industriale oggetto di cessione; pertanto:

l'Obiettivo Target è definito dal Consiglio di Amministrazione di Mittel, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione;
l'Obiettivo Target è individuato in modo coerente con le linee strategiche di Mittel e con il profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di medio-lungo periodo;
l'Obiettivo Target rimane immutato per l'intera durata dell'Incentivo M/L;
nell'identificazione dell'Obiettivo Target sono stati tenuti in adeguata considerazione unicamente parametri/indicatori economico-finanziari privilegiando quelli idonei a esprimere la creazione di valore della Società, costituita dai suoi asset e attività, in un'ottica di mediolungo periodo, al fine di individuare un parametro di chiara misurazione, basato su elementi certi ed espressione di un allineamento tra gli interessi degli azionisti e dei Beneficiari.

Stante le peculiarità dell'Incentivo M/L non risultano applicabili clausole di claw back.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto tra la Società ed i Beneficiari dell' Incentivo M/L

Con riferimento all'Incentivo M/L, in caso di interruzione del rapporto o cessazione della carica dei Beneficiari nel corso dell'esercizio di raggiungimento dell'Obiettivo Target e pertanto di sua erogazione, il Beneficiario:

avrà diritto a ricevere al termine della collaborazione con Mittel la componente in denaro da erogare nel corso dell'esercizio di competenza;
non avrà diritto a ricevere l'eventuale Componente Differita che si dovesse liberare nel corso di un esercizio successivo.

I Beneficiari dell'Incentivo M/L non dispongono di accordi specifici che disciplinino ex ante le casistiche di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto, pertanto, in assenza di tale evento specifico, non è possibile fornire una descrizione degli altri criteri al riguardo richiesti dallo schema 7.bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Procedura di deroga

La Società non intende derogare ad alcun elemento della Politica, pertanto non prevede la possibilità di corrispondere ai Destinatari, per circostanze eccezionali, elementi retributivi ulteriori rispetto a quelli previsti nella presente Politica.

Linee guida per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi delle società direttamente e indirettamente controllate da Mittel

Nel processo di definizione degli accordi di remunerazione con gli Amministratori Esecutivi delle società - direttamente e indirettamente - controllate ("Manager"), Mittel – nel valutare e valorizzare le specifiche peculiarità delle realtà industriali e commerciali in cui opera il Manager, effettuando, se del caso, anche analisi di benchmark – si ispira anche ai principi generali di remunerazione, ove applicabili, in tal modo massimizzando l'apporto/contributo professionale del Manager nel processo di creazione di valore, compatibilmente con le strategie di crescita e di sviluppo sostenibile della Società e del Gruppo.

Il processo di definizione, valutazione e consuntivazione delle componenti variabili, ove previste, della remunerazione degli Amministratori Esecutivi delle società controllate coinvolge: (i) il Consiglio di Amministrazione di Mittel e della controllata; (ii) il Comitato per la Remunerazione di Mittel a cui è stato esteso tale specifico compito.

SEZIONE II COMPENSI CORRISPOSTI

La presente sezione non viene predisposta in quanto essa verrà sottoposta agli Azionisti in occasione della prossima Assemblea di approvazione della relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31.12.2021; in tale occasione, gli Azionisti saranno chiamati ad esprimere il proprio voto consultivo in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31.12.2021.

Rimane fermo quanto è stato riportato nella presente sezione in merito ai compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31.12.2020, riguardo ai quali gli Azionisti si sono espressi lo scorso 23 giugno 2021.

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Mittel Remuneration Information 2021

4412_def-14a_2021-11-15_b023b2be-c5a4-4dbb-b48d-897973c0180f.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

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