RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84 quater Regolamento Emittenti

Emittente: Mittel S.p.A.

Sito internet: www.mittel.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 1 ottobre 2014 - 30 settembre 2015 Data di approvazione della Relazione: 22 febbraio 2016

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine di Mittel S.p.A. ho il piacere di presentare la Relazione annuale sulla Remunerazione, mediante la quale il Gruppo illustra la propria politica retributiva in linea con la strategia, i vigenti obblighi normativi e regolamentari e le best practice di mercato.

Il 2014/2015 è stato un anno segnato dal cambiamento del vertice aziendale che ha portato alla nomina - nel corso del presente esercizio, ovvero a novembre 2015 - del nuovo Amministratore Delegato, l'ing. Rosario Bifulco. In tale contesto, il Gruppo ha ritenuto opportuno introdurre un nuovo Piano d'incentivazione annuale e di medio-lungo termine destinato al nuovo AD e ad altre risorse che hanno un impatto strategico sul raggiungimento degli obiettivi di Gruppo con il fine di rafforzare il coinvolgimento e la fidelizzazione di coloro che occupano posizioni chiave. Il piano è basato su assegnazioni di SARs (Stock Appreciation Rights) sul titolo Mittel.

Al fine di rispondere alle Vostre aspettative, la Società ha completato il processo di revisione delle politiche retributive cercando, tra l'altro, di riorganizzare la struttura complessiva della Relazione al fine di rendere i concetti ivi espressi più immediati e fruibili.

Il dialogo costante con i nostri stakeholders ha permesso al Gruppo di accogliere suggerimenti e indicazioni per migliorare la trasparenza e la leggibilità di tale rapporto. Pertanto, confido che la presente Relazione fornisca l'evidenza del nostro continuo impegno a garantire ai Voi azionisti e al mercato in generale un'adeguata rappresentazione della politica delle remunerazioni del Gruppo.

Cordialmente,

Dott. Marco Merler Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

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	Indice
	RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE
GLOSSARIO		4
PREMESSA		5
SEZIONE I		6
	Governance della politica delle remunerazioni	6
	Principi e finalità della politica delle remunerazioni	9
	La politica delle remunerazioni	11
(i)	Amministratori non esecutivi di Mittel	12
(ii)	Amministratori investiti di particolari cariche, Dirigente con responsabilità strategiche e Altri Dirigenti/Quadri direttivi in Mittel e/o nel Gruppo	12
(iii)	Benefici non monetari	18
(iv)	Criteri di valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di strumenti finanziari e delle altre componenti variabili della remunerazione	18
(V)	Sistema di pagamento differito	20
	(vi) Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari	20
(vii) Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 20
	(viii) Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	21
	(ix) Malus e Claw Back	21
SEZIONE II		22
	Prima parte - Voci che compongono la remunerazione	23
	Seconda parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-bis R.E.	31
	Terza parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-ter R.E.	35

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre del 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e successive modifiche, e promosso da Borsa Italiana S.p.A., disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana - Regolamento - Corporate Governance"

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione (1 ottobre 2014-30 settembre 2015).

Gruppo: il Gruppo Mittel.

Mittel, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) come successivamente modificato.

PREMESSA

La presente Relazione sulla Remunerazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso regolamento.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. A tale proposito si ricorda che, dopo la chiusura dell'esercizio 2013-2014, si diede informazione riguardo all'avvio di un processo di revisione della Politica per la Remunerazione. finalizzato, tra l'altro, a precisare meglio i parametri in base ai quali determinare la componente variabile di breve e di lungo periodo delle remunerazioni, ivi incluso un piano d'incentivazione a lungo periodo. Il processo di revisione del sistema d'incentivazione ha portato al lancio di due piani d'incentivazione variabile, uno di breve periodo (monetario) e uno di medio-lungo periodo (in strumenti finanziari).
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche:
* fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
Illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio di riferimento.

Inoltre la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

SEZIONE I

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione adottata dalla Società (la "Politica di Remunerazione") con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2012, su proposta del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, come successivamente modificata, sempre su proposta di quest'ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2016.

La Politica di Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Mittel S.p.A. ("Mittel", la "Società" o anche l'"Emittente") nella determinazione della politica retributiva degli Amministratori e dei Dirigenti della Società e del Gruppo Mittel (di seguito il "Gruppo") e nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è predisposta ai sensi del Codice di Autodisciplina, cui la Società ha aderito, nonché ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato (il "Regolamento Parti Correlate") e dell'art. 4.1.(c) della procedura interna denominata "Procedura per le operazioni con Parti Correlate di Mittel S.p.A." adottata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 novembre 2010 (la "Procedura Parti Correlate Mittel") come successivamente modificata in data 23 dicembre 2015.

Come previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura Parti Correlate Mittel (quest'ultima disponibile sul sito internet www.mittel.it - Sezione "Corporate Governance"), la sottoposizione all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti della presente Relazione, che illustra la Politica di Remunerazione. esonera la Società dall'applicare la suddetta Procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche quando queste ultime siano coerenti con la Politica di Remunerazione.

Governance della politica delle remunerazioni

Di seguito viene fornita la descrizione dei principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica di Remunerazione.

(i) Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), c.c. e dell'art. 24 dello Statuto sociale;
esprime un voto consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

(ii) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e per le Nomine:
definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine. la Politica di Remunerazione:
in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, tenuto conto di quanto disposto dall'art. 2389 c.c. e dall'art. 24 dello Statuto sociale, come di seguito descritto nella presente Relazione:
approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

(iii) Comitato per la Remunerazione e per le Nomine

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, l'Emittente ha costituito in seno al Consiglio, il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine (il "Comitato" o anche il "Comitato per la Remunerazione") composto, alla data della presente Relazione, dai Signori Marco Merler (Presidente indipendente), Duccio Regoli (Consigliere indipendente), Carla Sora (Consigliere indipendente).

Nell'attuale composizione del Comitato, tutti i membri risultano in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, come verificato dal Consiglio.

La composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento approvato dal medesimo Comitato, come di seguito descritto negli aspetti principali.

Il Comitato è composto da almeno tre membri del Consiglio di Amministrazione dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali è dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate. In tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti.

Almeno un componente del Comitato deve risultare in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato rimane in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al terzo anno della propria carica. In ogni caso, il Comitato decade all'atto della cessazione del Consiglio di Amministrazione. Qualora uno o più membri del Comitato vengano a mancare per qualsiasi ragione durante il mandato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, nominando coloro che, tra i propri componenti, siano in possesso dei requisiti di cui al Codice di Autodisciplina.

Ove a ciò non provveda il Consiglio di Amministrazione, il Comitato elegge tra i suoi

membri il Presidente.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

Ai lavori del Comitato assiste il Presidente del Collegio sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione ai singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri.

Le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Delle posizioni del Comitato, delle proposte eventualmente avanzate e delle decisioni assunte, viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. A tal fine, il Presidente del Comitato trasmette al Consiglio di Amministrazione, con congruo anticipo, ove possibile e salvo ragioni di urgenza, rispetto alla data prevista per la riunione, copia del relativo verbale - ovvero una relazione descrittiva dei temi discussi e delle determinazioni adottate - e, in occasione della riunione, fornisce i chiarimenti eventualmente richiesti in proposito.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto dei requisiti indicati dal Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Comitato un budget di spesa per l'adempimento dei propri compiti.

Ai sensi del Regolamento, il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dalla Società con riferimento alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi incluso il Direttore Generale della Società e gli Amministratori esecutivi delle società da essa controllate), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite, a seconda del caso, dall'Amministratore Delegato ovvero dalla Direzione Generale; formula al Consiglio di Amministrazione proposte per l'adozione e/o l'eventuale revisione della politica di remunerazione ai sensi di

legge e di regolamento;

1. formula proposte sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusa la remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, salvo quanto infra precisato al punto 3 che segue;
1. con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi incluso il Direttore Generale della Società e gli Amministratori esecutivi delle società da essa controllate), esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sull'istituzione di sistemi d'incentivazione di breve e/o lungo periodo, sulla definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione e, se del caso, sulla revisione di detti obiettivi; verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e sottopone le proprie valutazione al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della componente variabile;
1. adempie a qualsiasi ulteriore incarico che gli venga assegnato dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica di remunerazione e svolge tutte le funzioni ad esso attribuite nell'ambito della politica di remunerazione adottata dalla Società.

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono inoltre attribuite funzioni consultive e propositive in materia di nomine degli amministratori. Si rimanda a quanto in materia specificato nella Relazione sulla Corporate Governance, disponibile sul sito internet della Società www.mittel.it, sezione "Corporate Governance/Documenti Societari".

(iv) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione prevede che, nella definizione della politica retributiva, la Società possa avvalersi all'occorrenza anche del contributo di società indipendenti specializzate in materia di executive compensation, al fine di effettuare gli opportuni confronti di competitività e di congruenza rispetto ai mercati di riferimento e ai sistemi di governance previsti.

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione illustrata nella presente Relazione la Società si è avvalsa del contributo di primarie società di consulenza esperte in materia.

Principi e finalità della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione di Mittel si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management del Gruppo con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo termine.

Nell'ottica di tale finalità, la Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni. A tal fine, la remunerazione del management deve essere

articolata in modo da consentire un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, con l'obiettivo di creare valore sostenibile nel medio e lungo periodo e di garantire un collegamento diretto tra retribuzione e specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, coerenti con la struttura di holding di partecipazioni propria di Mittel e le peculiari attività dalla stessa svolte anche per il tramite delle società da essa controllate.

In particolare, la Politica di Remunerazione si basa sui principi ispiratori di seguito indicati per quanto attiene alla retribuzione degli Amministratori con deleghe esecutive e dei Dirigenti (aventi o meno responsabilità strategiche) in Mittel e/o nel Gruppo:

$(i)$ le remunerazioni sono basate sul criterio della performance individuale e di Gruppo, assicurando un adeguato bilanciamento tra obiettivi individuali e obiettivi di Gruppo;
$(ii)$ il sistema di incentivazione del top management riconosce un adequato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione, con particolare riguardo agli Amministratori con deleghe esecutive e ai Dirigenti con responsabilità strategiche in Mittel e/o nel Gruppo
(iii) le remunerazioni tengono conto degli obiettivi strategici e dei relativi rischi d'impresa assunti dalla Società e dal Gruppo, nonché delle eventuali operazioni straordinarie di volta in volta poste in essere e caratterizzanti la natura di holding della Società;
(iv) la componente fissa della remunerazione è stabilita tenendo conto delle competenze e della responsabilità della carica / funzione ricoperta dall'interessato e, in linea di principio, è sufficiente a remunerare la prestazione del medesimo qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati;
$(v)$ la componente variabile della remunerazione è correlata al raggiungimento di obiettivi di performance aziendale di Gruppo e/o individuale (di sequito gli "Obiettivi") i quali sono: (a) definiti temporalmente, in quanto collocati nell'ambito di una dimensione temporale in modo da contribuire alla creazione di valore in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo dell'attività del Gruppo; (b) assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo e quindi graduabili, ove opportuno, anche in rapporto allo specifico risultato di natura qualitativa (eventualmente anche a livello individuale) atteso, tenuto conto delle competenze, compiti e responsabilità attribuiti; (c) legati a parametri anche di natura non economica/finanziaria, ma comunque verificabili ex post, al fine di tenere conto della struttura di holding di partecipazioni propria di Mittel e delle peculiari attività dalla stessa svolte direttamente o per il tramite delle società da essa controllate; (vi) le remunerazioni e la relativa evoluzione devono essere sostenibili sotto il profilo economico, e quindi incentivare il management ad assumere rischi di business in

misura coerente con la strategia complessiva del Gruppo e con il relativo profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra, la Società ha ritenuto opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti nell'ambito della Società e del Gruppo e, conseguentemente, definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

Amministratori non esecutivi di Mittel:
Amministratori di Mittel investiti di particolari cariche (diversi dall'Amministratore $\bullet$ Delegato);
Amministratore Delegato di Mittel e Dirigenti del Gruppo con responsabilità $\bullet$ strategiche, ivi incluso il Direttore Generale della Società e gli Amministratori esecutivi delle società direttamente e indirettamente controllate da Mittel:
Dirigenti del Gruppo non aventi responsabilità strategiche.

Per maggiori informazioni sulla composizione del pacchetto retributivo dei soggetti sopra indicati e dell'articolazione del medesimo in componenti fissa e variabile, si rinvia al successivo paragrafo "La politica delle remunerazioni".

In considerazione del lancio dei piani d'incentivazione, di breve e medio-lungo periodo, quest'ultimo basata sull'assegnazione di Stock Appreciation Rights, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e le nomine, nella seduta del 23 dicembre 2015 ha quantificato gli obiettivi relativi all'esercizio al 30 settembre 2016 correlati alla componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato nominato il 15 novembre 2015. Lo scorso 22 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per le Remunerazione e le Nomine ha previsto il lancio di un piano d'incentivazione di mediolungo termine riservato all'Amministratore Delegato e ad altre figure manageriali.

La politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e di lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

In particolare vengono individuate distinte categorie di destinatari in relazione alle competenze e responsabilità esecutive / dirigenziali riconosciute ai soggetti nell'ambito della Società e del Gruppo, come illustrato al precedente paragrafo "Principi e finalità della politica delle remunerazioni" e come di seguito precisato.

La Politica di Remunerazione stabilisce che le remunerazioni e la relativa evoluzione debbano essere sostenibili sotto il profilo economico, e quindi incentivare il management ad assumere rischi di business in misura coerente con la strategia complessiva del Gruppo e con il relativo profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione. In coerenza con tale principio, tra l'altro: (i) le remunerazioni sono basate sul criterio della performance individuale e di Gruppo e tengono conto degli obiettivi strategici e dei relativi rischi d'impresa assunti dalla Società e dal Gruppo,

nonché delle eventuali operazioni straordinarie di volta in volta poste in essere e caratterizzanti la natura di holding della Società; e (ii) gli Obiettivi sono individuati in modo coerente con le linee strategiche del Gruppo (quali approvate dai competenti organi) e con il profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione anche in un'ottica di medio-lungo periodo. Per maggiori informazioni si rinvia al precedente paragrafo "Principi e finalità della politica delle remunerazioni".

$(i)$ Amministratori non esecutivi di Mittel

Agli Amministratori non esecutivi di Mittel spetta il compenso annuo fisso stabilito dal Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore. Detto compenso è determinato dal Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere del Collegio sindacale, in sede di ripartizione del compenso complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti al momento della nomina dell'organo amministrativo.

Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del comitato. Anche tale compenso è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere del Collegio sindacale.

Agli Amministratori non esecutivi indipendenti che compongono il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è attribuito un compenso in funzione del lavoro effettivamente svolto, con una maggiorazione per la carica di Presidente del comitato, calcolato in funzione di una tariffa oraria proposta annualmente dal Comitato per la Remunerazione.

$(ii)$ Amministratori investiti di particolari cariche, Dirigente con responsabilità strategiche e Altri Dirigenti/Quadri direttivi in Mittel e/o nel Gruppo

(1) Presidente, Vice Presidente e membri del Comitato Esecutivo di Mittel

Agli Amministratori investiti di particolari cariche di Mittel, diversi dall'Amministratore Delegato, spetta un ulteriore compenso annuo fisso nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere del Collegio sindacale.

In particolare, spetta un compenso fisso – non legato al raggiungimento di Obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica – agli Amministratori che rivestano la carica di Presidente e di Vice Presidente di Mittel.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, con il parere del Collegio sindacale, può attribuire all'Amministratore un compenso fisso aggiuntivo in funzione della carica di componente del Comitato Esecutivo, qualora istituito, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato Esecutivo.

(2) Soggetti che ricoprono funzioni e responsabilità esecutive / dirigenziali strategiche in Mittel e/o nel Gruppo

Come sopra illustrato al paragrafo "Principi e finalità della politica delle remunerazioni", la Società ha ritenuto opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive / dirigenziali riconosciute ai soggetti nell'ambito della Società e del Gruppo e, conseguentemente, definire in modo uniforme i criteri che presiedono alla determinazione del complessivo pacchetto retributivo di:

Amministratore Delegato di Mittel:
Direttore Generale di Mittel; $\sim$
Dirigenti con responsabilità strategiche in Mittel a diretto riporto del Direttore Generale;
Amministratori Delegati delle società direttamente e indirettamente controllate da Mittel.

Riguardo alle figure chiave sopra indicate, il pacchetto retributivo si compone: (A) di una componente fissa annua (B) di una componente variabile di breve termine (C) eventualmente, di una componente variabile di lungo periodo (D) a seconda della carica / funzione ricoperta, di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva per posizioni / responsabilità analoghe (per i benefici non monetari si rinvia al sotto paragrafo (iii) che segue).

Nella composizione del pacchetto retributivo di ciascuna figura chiave, deve comunque sempre tenersi conto: (i) del peso della posizione ricoperta nell'ambito della struttura organizzativa; (ii) delle deleghe conferite e del relativo ambito di discrezionalità attribuito; (iii) degli impatti economici individuali, nonché avere come riferimento il complessivo costo aziendale.

(A) Componente fissa

La componente fissa annua non è legata al raggiungimento di Obiettivi, ma commisurata alle responsabilità e competenze connesse alla carica / funzione ricoperta dall'interessato. La componente fissa è stabilita in misura comunque sufficiente a remunerare la prestazione professionale anche in assenza della componente variabile.

(B) Componente variabile di breve termine

La componente variabile annua è erogabile al conseguimento di Obiettivi che, in coerenza con i principi illustrati al precedente paragrafo "Principi e finalità della politica delle remunerazioni", sono predefiniti, legati a parametri verificabili ex post, e graduabili, in quanto assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo e in funzione del risultato atteso.

In particolare:

gli Obiettivi sono definiti con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione di Mittel, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione:
gli Obiettivi sono individuati in modo coerente con le linee strategiche del Gruppo (quali approvate dai competenti organi) e con il profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione;
nell'identificazione degli Obiettivi sono tenuti in adeguata considerazione parametri/indicatori economico-finanziari e/o target di natura non economicofinanziaria (anche legati ad una valutazione di tipo qualitativo) idonei ad esprimere la valorizzazione della Società, ovvero dei suoi asset e attività, eventualmente attraverso - ove opportuna e coerente con lo sviluppo strategico del Gruppo - l'individuazione combinata di più Obiettivi con fissazione del "peso" di ciascun target al fine della determinazione complessiva della componente retributiva variabile.

Per l'AD la componente variabile annuale potrà arrivare sino al 100% dell'importo della componente fissa, anche in funzione del complessivo costo aziendale.

La Società ha avviato un processo di revisione dei sistemi d'incentivazione prevedendo per l'anno 2016 il lancio di un piano d'incentivazione annuale e di un piano d'incentivazione di lungo termine (cfr, sotto paragrafo successivo (C)), i cui destinatari saranno l'Amministratore Delegato, un dirigente con responsabilità strategiche (CFO) e altre figure manageriali, tra cui dirigenti e quadri direttivi, che svolgono un ruolo chiave nell'ambito dell'organizzazione del Gruppo, in considerazione delle competenze e delle responsabilità attribuite e del contributo atteso in funzione della creazione di valore sostenibile nel breve e medio-lungo periodo (per approfondimenti si rimanda al successivo sotto paragrafo (3).

In funzione di una segmentazione del perimetro dei destinatari dei piani d'incentivazione, sono stati individuati differenti cluster sulla base di due principali parametri: ruolo e orientamento al business. Escludendo l'AD¹, per ogni cluster, nei quali rientra anche il Dirigente con responsabilità strategiche, è stato definito il target d'incentivazione complessivo rispetto alla Retribuzione Annua Lorda (RAL) tra un minimo del 25% della RAL, per le posizioni con minor impatto strategico, e un massimo del 50% della RAL, ripartito tra componente variabile di breve periodo² (incentivo annuale) e componente variabile di lungo periodo (pluriennale) in proporzioni sostanzialmente uguali³ (cfr. sotto paragrafo successivo (C)).

^<sup>1 Per l'AD il target d'incentivazione con riferimento al variabile di breve periodo, potrà variare dal 30% al 100% della componente fissa della sua remunerazione

² In particolare il target d'incentivazione con riferimento al variabile di breve periodo, per i Beneficiari diversi dall'AD - tra cui il Dirigente con responsabilità strategiche - varieranno tra un minimo del 15% della RAL, per le posizioni con minor impatto strategico, e un massimo del 30% della RAL.

Relativamente ad alcune figure sono previste delle eccezioni al presente schema in ragione di obiettivi di business orientati più sul breve periodo o al contrario più sul lungo periodo.

La componente variabile di breve periodo da applicarsi in funzione del raggiungimento di certi obiettivi prevede l'erogazione di un incentivo in forma monetaria, da corrispondersi l'anno successivo a quello di competenza, in base alla consuntivazione degli obiettivi di performance, individuali e di Gruppo, ad opera del Comitato per la Remunerazione con il supporto dell'Amministratore Delegato. Per assicurare la coerenza tra incentivi per il management e creazione di valore per gli azionisti, la possibilità di pagare bonus annuali sarà comunque soggetta all'apertura di un cancello di performance di Gruppo. In considerazione anche della situazione di rilancio in cui l'Azienda è attualmente impegnata, la scelta dell'indicatore di performance (cancello, ovvero indicatore/i di performance di Gruppo per l'accesso al Piano) cui collegare l'attivazione del sistema d'incentivazione per i beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato, sarà fatta, di anno in anno (es.: EBITDA; Utile; NAV; PFN; ecc.) in ragione delle priorità strategiche dell'Azienda.

Si segnala che, per il primo anno di lancio del piano, tale meccanismo non trova applicazione per l'Amministratore Delegato in quanto il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in coordinamento con il Comitato Parti Correlate, nella seduta del 23 dicembre 2015 ha già quantificato gli obiettivi relativi all'esercizio al 30 settembre 2016 correlati alla componente variabile di breve periodo della sua remunerazione. Per gli anni successivi potrebbe essere previsto anche per l'Amministratore Delegato il meccanismo di funzionamento del cancello di performance appena descritto.

(C) Componente variabile di lungo periodo

Per l'incentivazione e fidelizzazione di figure manageriali che svolgano un ruolo chiave nell'ambito dell'organizzazione di Gruppo (di cui al paragrafo "La politica delle remunerazioni", punto (2), lettera (B)) in considerazione delle competenze e responsabilità attribuite e del contributo atteso in funzione della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, il giorno 22 febbraio 2016, ha previsto il lancio di un piano d'incentivazione di medio-lungo periodo individuando nel contempo gli specifici destinatari di detti piani, basato sull'attribuzione di un compenso variabile liquidabile in strumenti finanziari (stock appreciation rights) alla conclusione del periodo pluriennale di riferimento (di regola, quadriennale) e a fronte del raggiungimento di Obiettivi. Gli Obiettivi, in coerenza con i principi illustrati al precedente paragrafo "Principi e finalità della politica delle remunerazioni", sono predefiniti, legati a parametri verificabili ex post, e graduabili, in quanto assegnati al soggetto interessato in considerazione della carica / funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo e in funzione del risultato atteso.

In particolare, la componente variabile di lungo periodo è erogabile al conseguimento di Obiettivi stabiliti in conformità ai seguenti principi:

gli Obiettivi sono definiti con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione di Mittel, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, in sede di approvazione del piano d'incentivazione di lungo periodo;

gli Obiettivi sono individuati in modo coerente con le linee strategiche del Gruppo (quali approvate dai competenti organi) e con il profilo di rischio definito dal Consiglio di Amministrazione, in un'ottica di medio-lungo periodo;
nell'identificazione degli Obiettivi sono tenuti in adeguata considerazione parametri / indicatori economico-finanziari privilegiando quelli idonei a esprimere la valorizzazione della Società, ovvero dei suoi asset e attività, in un'ottica di medio-lungo periodo; ove opportuna e coerente con lo sviluppo strategico del Gruppo, è possibile l'individuazione combinata di più Obiettivi con fissazione del "peso" di ciascun target al fine della determinazione complessiva della componente retributiva variabile.

In ogni caso, la Società sceglierà obiettivi per ciascun destinatario tenendo in considerazione taluni fattori quali: la correlazione degli obiettivi individuali a quelli assegnati all'Amministratore Delegato e la coerenza degli obiettivi individuali rispetto al ruolo e alle competenze, distinguendo tra obiettivi specifici per l'area amministrativa e obiettivi specifici per l'area di business. In considerazione anche della situazione di rilancio in cui l'Azienda è attualmente impegnata, la scelta dell'indicatore di performance (cancello) cui collegare l'attivazione del sistema d'incentivazione per i beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato, sarà fatta, di anno in anno (es.: EBITDA; Utile; NAV; PFN; ecc.) in ragione delle priorità strategiche dell'Azienda. Per gli anni successivi al primo anno di lancio del piano potrebbe essere previsto, anche per l'Amministratore Delegato, il meccanismo di funzionamento dell'indicatore di performance appena descritto.

In funzione della segmentazione del perimetro dei destinatari – escludendo l'AD⁴ – per ogni cluster, tra cui vi rientra anche il Dirigente con Responsabilità Strategiche, è stato definito il target d'incentivazione rispetto alla Retribuzione Annua Lorda (RAL) tra un minimo del 25% e un massimo del 50% della RAL, diviso in parti uguali tra la componente variabile di breve periodo (cfr. paragrafo precedente) e la variabile di lungo periodo⁵. Relativamente ad alcune figure sono previste delle eccezioni al presente schema in ragione di obiettivi di business orientati più sul breve periodo o al contrario più sul lungo periodo (es. funzioni amministrative).

Il piano d'incentivazione di lungo periodo ha una durata pari a 5 anni, di cui 4 anni di vesting e un anno di esercizio degli strumenti finanziari assegnati.

Per l'Amministratore Delegato è previsto un vesting pro-rata (annuale) diviso per tranches (di uguale ammontare) in percentuale variabile tra il 40% ed il 130% della tranche annuale target in base al raggiungimento di determinati obiettivi qualitativi e quantitativi fissati dal Consiglio di Amministrazione. A tal ultimo riguardo, per la

^<sup>4 Per l'AD il target d'incentivazione con riferimento al variabile di lungo periodo, potrà variare fino ad un massimo del 40% della componente fissa della sua remunerazione.

In particolare il target d'incentivazione con riferimento al variabile di lungo periodo, per i Beneficiari diversi dall'AD - tra cui il Dirigente con responsabilità strategiche - varieranno tra un minimo del 15% della RAL, per le posizioni con meno impatto strategico, e un massimo del 25% della RAL.

determinazione della componente variabile di lungo periodo deve applicarsi un sistema di calcolo al termine di ogni anno di vesting che tenga conto dello scostamento, positivo o negativo, rispetto all'Obiettivo annuale previsto; tale sistema di calcolo deve prevedere soglie (i) di under performance – 40% – al di sotto delle quali il compenso variabile non si considera maturato; e (ii) di over performance - 130% - al raggiungimento delle quali il compenso variabile relativo alla quota maturata sarà incrementato fino ad un ammontare massimo, il quale costituisce il cap della retribuzione variabile erogabile.

Per il Dirigente con responsabilità strategiche il periodo di vesting per tutti i titoli SARs accumulati termina il 4° anno successivo al lancio del piano. Il numero di SARs attribuite annualmente varierà in funzione della percentuale percepita sull'incentivo di breve termine annuale e sulla base del valore dello Stock Appreciation Right calcolato annualmente, contestualmente all'assegnazione. Quindi il numero annuale di titoli SARs sarà uguale al valore in Euro dell'incentivo target di lungo termine annuale moltiplicato per la percentuale percepita dell'incentivo di breve termine, il tutto diviso per il valore dello Stock Appreciation Right al momento dell'assegnazione.

L'incentivo variabile di lungo periodo sarà basato sull'assegnazione di Stock Appreciation Rights legati al titolo azionario di Mittel S.p.A.. Tali strumenti finanziari attribuiscono ai beneficiari, subordinatamente all'avverarsi delle condizioni stabilite (distinguendo tra l'Amministratore Delegato e il Dirigente con responsabilità strategiche), il diritto di ottenere al termine dell'ultimo anno di vesting, l'equivalente monetario (o in azioni della Società a discrezione del Consiglio di Amministrazione) dell'incremento di valore dell'azione ordinaria della società rispetto al momento dell'assegnazione. La componente variabile di lungo (liquidata in contanti o in azioni della Società a discrezione del Consiglio di Amministrazione) sarà pari alla differenza tra il prezzo finale dell'azione ordinaria – calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo nei trenta giorni di Borsa aperta precedenti la data di esercizio - e il prezzo di partenza ("Strike Price"), calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo nei trenta giorni di Borsa aperti precedenti la data di assegnazione degli strumenti finanziari. In considerazione di modelli finanziari di calcolo del valore di partenza del titolo - che ne stimano un valore attuale - utilizzati anche ai fini IFRS nel bilancio della Società, si determina il numero di strumenti assegnati a ciascun beneficiario.

Il periodo di esercizio per tutte le quote di stock appreciation rights maturate nel corso della durata del piano è pari a 12 mesi a partire dal termine del quarto anno del periodo di vesting.

(3) Dirigenti/Quadri Direttivi del Gruppo non aventi responsabilità strategiche

Per i Dirigenti/Quadri Direttivi del Gruppo non aventi responsabilità strategiche, il pacchetto retributivo si compone: (a) di una componente fissa annua (b) di una componente variabile di breve termine (c) di un'eventuale componente variabile di lungo periodo analogamente a quanto descritto con riferimento al Dirigente con

responsabilità strategiche (d) di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva per posizioni / responsabilità analoghe.

Per la determinazione della componente fissa, della componente variabile di breve termine e della componente variabile di lungo periodo si applicano, in quanto compatibili, i principi indicati al precedente punto (2).

Resta inteso che la componente variabile annuale è compresa tra un minimo dell'importo della componente fissa e un massimo dell'importo della componente fissa decisi dal Consiglio di Amministrazione.

$(iii)$ Benefici non monetari

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione dei benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con carica / funzione ricoperta.

In particolare, tra i benefici non monetari possono essere ricompresi l'assegnazione di veicoli aziendali e costi di parcheggio, i contributi per housing, l'adesione a piani previdenziali e coperture assicurative malattie ed infortuni, la disponibilità degli strumenti di lavoro (PC e cellulari, etc.) tutti in linea con i limiti generalmente adottati nella best practice aziendale per questi benefici.

Agli Amministratori non esecutivi non sono assegnati benefici non monetari, ad eccezione della copertura assicurativa di cui al successivo sotto paragrafo (viii).

$(iv)$ Criteri di valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di strumenti finanziari e delle altre componenti variabili della remunerazione

Componente variabile di breve termine

In coerenza con gli Obiettivi illustrati al precedente paragrafo "La politica delle remunerazioni", punto (ii) (2), lettera (B), la componente variabile di breve periodo della remunerazione è basata su meccanismi di valutazione della performance aziendale e della performance individuale in funzione del raggiungimento degli Obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione (con cadenza annuale, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione) e inerenti alla performance economico-finanziaria della Società e/o del Gruppo, all'adozione dei migliori standard di governance, allo sviluppo sostenibile e all'implementazione di progetti strategici per la Società e il Gruppo.

Tali Obiettivi sono declinati per i singoli manager in funzione dell'effettiva partecipazione al loro conseguimento. Potranno essere altresì attribuiti Obiettivi specifici di funzione parziali, purché strumentali al raggiungimento degli Obiettivi aziendali.

La Politica di Remunerazione prevede: (a) la preventiva definizione e condivisione degli Obiettivi per l'esercizio di riferimento; (b) la possibilità di meccanismi di valutazione intermedia della performance (indicativamente, a metà dell'esercizio di riferimento), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati nella prima parte

dell'esercizio e per l'impostazione di eventuali azioni correttive della performance: (c) la valutazione finale della performance e la comunicazione del grado di raggiungimento degli Obiettivi assegnati (indicativamente, entro il mese di dicembre dell'esercizio successivo). La verifica del raggiungimento o meno degli Obiettivi relativi all'esercizio precedente spetta al Comitato per la Remunerazione, con il supporto dell'Amministratore Delegato e/o Direzione Generale, che sottoporrà le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della misura della componente variabile della remunerazione erogabile al soggetto interessato.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e con effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà procedere alla revisione degli Obiettivi al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e con i risultati economico-finanziari conseguenti. Inoltre, in tali ipotesi e quindi soltanto in via eccezionale, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici ai Dirigenti che abbiano cooperato al fine della realizzazione del progetto.

Nel caso in cui, per qualunque ragione, il Consiglio di Amministrazione non provveda alla definizione degli Obiettivi per un esercizio di riferimento, il medesimo Consiglio adotta, sentito il Comitato per la Remunerazione, le necessarie deliberazioni ai fini della determinazione della componente variabile annua della retribuzione, tenuto conto dell'andamento della Società e del Gruppo e comunque in conformità ai principi definiti nella Politica di Remunerazione.

Componente variabile di lungo periodo

In coerenza con gli Obiettivi illustrati al precedente paragrafo "La politica delle remunerazioni", punto (ii) (2), lettera (C), il piano d'incentivazione in Stock Appreciation Rights di lungo periodo è basato su meccanismi di valutazione della performance aziendale e della performance individuale in funzione del raggiungimento degli Obiettivi definiti con cadenza di regola annuale dal Consiglio di Amministrazione di Mittel, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, in sede di approvazione del piano d'incentivazione di lungo periodo.

Il piano d'incentivazione di lungo periodo prevede meccanismi di valutazione intermedia della performance (di regola con cadenza annuale), per la verifica del grado di raggiungimento dei risultati e per l'impostazione di eventuali azioni correttive, tenuto conto che - nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e con effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività - il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, potrà procedere alla revisione degli Obiettivi del piano al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e con i risultati economico-finanziari consequenti.

La verifica, intermedia (annuale) ed al termine del periodo cui si riferisce il piano d'incentivazione (quarto anno), del raggiungimento o meno degli Obiettivi spetta al Comitato per la Remunerazione che sottopone le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale del numero di Stock Appreciation Rights maturato ogni anno.

Sistema di pagamento differito $(v)$

La Politica di Remunerazione, per quanto riguarda la componente variabile di mediolungo periodo prevede l'assegnazione di strumenti finanziari corrisposti nella forma di Stock Appreciation Rights dopo un periodo di vesting pari a 4 anni.

Ogni quota annuale di strumenti finanziari maturata sarà determinata per l'Amministratore Delegato in funzione del raggiungimento di obiettivi annuali prevedendo una soglia di under performance pari al 40% degli obiettivi target e una soglia di over performance pari al 130% degli obiettivi target.

Mentre, per gli altri Destinatari, ogni anno viene assegnata una quota di strumenti finanziari che varierà in funzione della percentuale percepita sull'incentivo di breve termine annuale e sulla base del valore della SAR calcolato annualmente, contestualmente all'assegnazione. Quindi il numero annuale di titoli SARs sarà uguale al valore in Euro dell'incentivo target di lungo termine annuale moltiplicato per la percentuale percepita dell'incentivo di breve termine, il tutto diviso per il valore dello Stock Appreciation Right al momento dell'assegnazione.

Tutti gli strumenti (SARs), eventualmente maturati, dovranno essere esercitati entro un anno dal termine-del quarto anno di vesting (si veda il precedente paragrafo "La politica delle remunerazioni", punto (ii) (2), lettera (C)).

Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari $(vi)$

La Politica di Remunerazione prevede per l'Amministratore Delegato un periodo di vesting di 4 anni pro rata degli strumenti finanziari assegnati dal piano d'incentivazione di lungo periodo tale per cui, nel corso di 4 anni, ogni anno matura una quota uguale di Stock Appreciation Rights che potrà essere esercitata solo al termine dell'ultimo anno di vesting per un periodo pari a 12 mesi.

Per gli altri Destinatari il vesting di tutte le SARs accumulate avviene alla fine del 4° anno di piano e potranno essere esercitate entro i successivi 12 mesi.

(vii) Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

E' politica di Mittel stipulare accordi preliminari con gli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche che regolino il trattamento economico in caso di cessazione dalla carica e/o risoluzione, anche anticipata, del rapporto di Amministrazione fermo restando che l'indennità eventualmente prevista per la cessazione di detti rapporti viene definita in modo tale che l'ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione.

in linea con le migliori prassi di mercato. Inoltre, tale indennità non sarà corrisposta se la cessazione del rapporto sarà dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato di Mittel, anche per quello attualmente in carica, il trattamento in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto è regolato in apposito contratto, stipulato al momento dell'assegnazione dell'incarico, che prevede anche un patto di non concorrenza.

E' parimenti politica di Mittel, in caso di interruzione del rapporto, anche di natura subordinata, in essere fra i dirigenti e la Società per motivi diversi dalla giusta causa, ricercare accordi per la risoluzione del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge o previsti da contratti collettivi di lavoro, tali accordi per la cessazione del rapporto con la Società si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi.

Con riferimento al piano di incentivazione di lungo periodo per l'Amministratore Delegato, in caso di cessazione della Carica in presenza di una Giusta Causa AD o in assenza di una Giusta Causa Società, come definite di seguito nella sezione II, è prevista un'accelerazione del Vesting ed un termine pari a 12 mesi entro cui poter esercitare i diritti relativi ai titoli SARs a decorrere dalla data di cessazione della carica.

Per gli altri destinatari del piano di incentivazione di lungo periodo saranno previsti effetti legati alla cessazione del rapporto di lavoro che verranno dettagliatamente esplicati tra le regole di funzionamento del piano di incentivazione.

(viii) Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

A favore dei componenti degli organi sociali, del Direttore Generale, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, è prevista una polizza assicurativa c.d. D&O (Director & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni, finalizzata a tenere indenne la società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, salvo il caso di dolo.

Mittel ha stipulato a favore del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche una polizza assicurativa aggiuntiva a quelle obbligatorie per legge, ovvero una copertura sanitaria integrativa per il rimborso delle spese mediche.

Mittel ha stipulato (i) a favore del Direttore Generale dr.ssa Maurizia Squinzi una copertura infortuni professionali e non professionali oltre a polizze vita TCM (Temporanea Caso Morte) e (ii) a favore del Direttore Generale dr. Gaetano Casertano una polizza vita a premio unico.

$(ix)$ Malus e Claw Back

Potranno essere previsti meccanismi di malus, in base ai quali la Società non procederà alla liquidazione delle incentivazioni, e meccanismi di claw back (per quanto legalmente applicabili), in base ai quali la Società ha diritto di richiedere la restituzione

delle incentivazioni erogate negli anni precedenti, in considerazione dei limiti di legge previsti. L'applicazione di tali meccanismi verrà dettagliatamente esplicata tra le regole di funzionamento del piano d'incentivazione.

SEZIONE II

La presente Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche:

nella prima parte, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
nella seconda parte, illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio di riferimento (1 ottobre 2014-30 settembre 2015) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio di riferimento;
nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal Direttore Generale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Si precisa che la Società ha adottato una Politica di Remunerazione con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2012, su proposta del Comitato per la Remunerazione, valida ed efficace anche per l'Esercizio cui si riferisce la presente Relazione (1 ottobre 2014-30 settembre 2015).

Prima parte – Voci che compongono la remunerazione

Nella prima parte della Sezione II si fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Remunerazione degli Amministratori e dell'Amministratore Delegato

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è costituita da un compenso fisso annuo e da un compenso per la partecipazione a Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con una maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato. Agli Amministratori non esecutivi indipendenti che compongono il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è attribuito un compenso in funzione del lavoro effettivamente svolto calcolato in funzione di una tariffa oraria.

Agli Amministratori che rivestono la carica di Presidente e di Vice Presidente di Mittel è corrisposto un compenso fisso aggiuntivo annuo.

Il Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A., in data 2 aprile 2014, accogliendo la proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di ridurre i compensi per la partecipazione a Comitati e per la carica di Presidente e Vice Presidente nella misura percentuale del 20%. Per quanto concerne il compenso spettante ai Componenti il Comitato Parti Correlate è stata accolta la raccomandazione espressa dal Comitato per la Remunerazione di prevedere, per la carica di Presidente, una maggiorazione del 50% della tariffa su base oraria.

Il Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A. nella seduta del 31 marzo 2015, raccolto il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di remunerare l'attività di ciascun componente del Comitato Esecutivo, a far data dal 1 ottobre 2014, in Euro 50 mila lordi su base annua, prevedendo una maggiorazione del 25% per la figura del Presidente.

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Stante la significativa modifica della struttura di governance nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2015/2016, di cui si è fatta menzione nella relazione sulla Corporate Governance, e intervenuta prima della pubblicazione della presente Relazione, si reputa opportuno menzionare qui di seguito i conseguenti riflessi in ambito di remunerazione, ancorché gli stessi rappresentino un'anticipazione di informativa:

a) in data 9 novembre, l'Amministratore sig. Stefano Gianotti, membro altresì del Comitato Esecutivo, ha rassegnato le proprie dimissioni. A fronte delle dimissioni dalla carica ricoperta, la Società non ha riconosciuto a quest'ultimo alcuna forma di indennità e/o altri benefici:
b) in data 15 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, e in seguito, l'Assemblea degli Azionisti in data 23 dicembre 2015, ha nominato l'ing. Rosario Bifulco Amministratore Delegato della Società, attribuendo allo stesso un emolumento aggiuntivo, ex art. 2389 Il comma c.c., pari ad Euro 500.000

(cinquecento mila/00) per ciascun anno di durata della carica (il "Compenso Fisso") e a fronte di ogni obbligo e responsabilità ad essa connessi.

La nomina è intervenuta dopo la rimessione delle deleghe da parte dei componenti del Comitato Esecutivo. A decorrere dal 15 novembre è pertanto venuto meno il compenso per il Comitato Esecutivo.

Quanto al Compenso Variabile spetterà all'Amministratore Delegato in misura compresa tra il 30% e il 100% del Compenso Fisso, da determinarsi in funzione del conseguimento di obbiettivi di natura economico-finanziaria e/o qualitativa ed i cui principi applicativi verranno enucleati nella Politica per la Remunerazione in corso di aggiornamento.

Nonostante la Società non abbia ancora completato il processo di revisione della Politica per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione in coordinamento con il Comitato Parti Correlate, nella seduta del 23 dicembre 2015 ha quantificato gli obiettivi relativi all'esercizio al 30 settembre 2016 correlati alla componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato.

In aggiunta al Compenso Fisso e al Compenso Variabile, l'Amministratore Delegato percepirà un piano di incentivazione di medio/lungo periodo (il Piano) predisposto dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e le Nomine lo scorso 22 febbraio 2015, da predisporre a cura del Consiglio di Amministrazione e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti.

Benefici monetari e non monetari

I componenti del Consiglio di Amministrazione (Amministratori esecutivi e non esecutivi) sono beneficiari di una polizza assicurativa c.d. D&O (Director & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, salvo il caso di dolo.

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

L'Amministratore Delegato beneficia (i) di una polizza assicurativa per la copertura infortuni e malattia professionali e non professionali a capitale costante e premio annuo costante, e (ii) di una polizza vita di durata pluriennale a capitale costante e premio annuo costante con garanzia per caso morte o invalidità permanente totale.

Per lo svolgimento della propria attività è stata messa a disposizione dell'Amministratore Delegato un'autovettura aziendale per le proprie esigenze di lavoro e per uso privato, con la disponibilità esclusiva di un autista, oltre a un telefono cellulare ed un personal computer i cui costi d'uso risultano a carico della Società.

Remunerazione dei Sindaci

La remunerazione dei Sindaci è costituita da un compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti e determinato sulla base della tariffa dell'Ordine dei Dottori Commercialisti.

Benefici non monetari

I componenti del Collegio Sindacale sono beneficiari di una polizza assicurativa c.d. D&O (Director & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni, finalizzata a tenere indenne la società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, salvo il caso di dolo.

Remunerazione del Direttore Generale

Il compenso previsto in favore del Direttore Generale dr.ssa Squinzi, in carica dal 28 maggio 2012 sino al 28 gennaio 2015, in forza di un contratto di consulenza, è stato determinato in complessivi Euro 400.000,00 (quattrocentomila/00), oltre IVA (il "Compenso MS") per ciascun anno della carica, di cui corrisposti nel periodo di riferimento Euro 250.000.

Il Compenso MS è stato determinato, sulla base del contratto di consulenza triennale (il "Contratto Squinzi"), tenuto conto dell'incarico di Direttore Generale della dr.ssa Squinzi e/o di cariche sociali diverse che le fossero state eventualmente affidate anche in relazione ad altre società del Gruppo ("Incarichi MS"). Emolumenti, compensi o remunerazioni a lei spettanti a titolo di compenso per gli Altri Incarichi MS sono stati pertanto, a seconda delle indicazioni della Società, erogati direttamente alla stessa, ovvero, se percepiti, riversati alla stessa.

Oltre al compenso sopra indicato, la dr.ssa Squinzi ha avuto diritto ad un corrispettivo variabile che in base al Contratto Squinzi è pari al 50% del Compenso MS, pertanto determinato in Euro 200.000 di pertinenza dell'esercizio sociale chiuso al 30 settembre 2014 (il "Compenso Variabile MS 2014").

Prima della scadenza del Contratto Squinzi, la Società e il Direttore Generale hanno risolto anticipatamente lo stesso, a fare data dal 31 gennaio 2015 e, a tale fine, hanno disciplinato le modalità e i termini dello scioglimento anticipato del predetto rapporto di consulenza, volendo nel contempo definire qualsivoglia controversia che potesse insorgere fra loro con riferimento sia all'esecuzione e risoluzione del Contratto Squinzi sia alla cessazione degli Incarichi MS e degli Altri Incarichi MS. Quanto al compenso variabile e all'indennità per la risoluzione anticipata si rimanda al paragrafo "Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto" che segue.

A decorrere dal 31 gennaio 2015 la Società ha attribuito l'incarico di Direttore Generale al dr. Gaetano Casertano in forza di un contratto di lavoro subordinato a tempo determinato per la durata di 3 anni, il cui compenso annuale ("Compenso GC") è stato determinato in complessivi Euro 400.000,00 (quattrocentomila/00), di cui corrisposti nel periodo di riferimento Euro 266.667.

Tale trattamento retributivo comprende ogni ulteriore attività svolta a favore della Società, ivi incluse cariche sociali che gli venissero eventualmente affidate anche in relazione ad altre società del Gruppo oppure in società partecipate dal Gruppo, anche in via indiretta.

In data 3 febbraio 2016 il dr. Casertano ha sottoscritto con la Società una transazione generale novativa con la quale è stato risolto anticipatamente e consensualmente, con efficacia in pari data, il rapporto di lavoro del Direttore Generale. Quanto alle specifiche afferenti tale risoluzione anticipata si rimanda al paragrafo "Cambiamenti successivi alla chiusura dell'esercizio di riferimento" che segue.

Benefici non monetari

Il Direttore Generale (congiuntamente dr.ssa Squinzi e dr. Casertano) è beneficiario di una polizza assicurativa c.d. D&O (Director & Officers) per la responsabilità civile verso terzi nello svolgimento delle proprie funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, salvo il caso di dolo.

Per lo svolgimento della propria attività professionale è stato messo a disposizione del Direttore Generale dr.ssa Squinzi un telefono cellulare ed un personal computer. I costi per l'uso di detti strumenti sono a carico della Società.

Analogamente, per lo svolgimento della propria attività professionale è stato messo a disposizione del Direttore Generale dr. Casertano, un'autovettura di livello adeguato anche per utilizzo personale, un telefono cellulare ed un personal computer. I costi per l'uso di detti strumenti sono a carico della Società. Inoltre egli beneficia (i) di una polizza assicurativa sanitaria per la copertura delle spese mediche, estesa anche ai familiari, (ii) di coperture previdenziali integrative previste dalla contrattazione collettiva di settore, (iii) di una polizza vita e invalidità permanente e (iv) di una polizza assicurativa ad accumulo a copertura della garanzia e continuità degli studi universitari di ciascun figlio, oltre a coperture previdenziali integrative previste dalla contrattazione collettiva di settore.

Remunerazione degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Si precisa che la Società risulta essere di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010. La descrizione del compenso dei Dirigenti con responsabilità strategiche avverrà pertanto in forma aggregata anche con riferimento ai dirigenti che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché ai direttori generali.

La Società ha individuato due Dirigenti con responsabilità strategiche, il cui compenso complessivo corrisposto, determinato sulla base di un rapporto di dipendenza, ammonta a complessivi Euro 610.351, oltre ad Euro 48.822, di cui Euro 23.000 riversati all'Emittente, corrisposti per le cariche assunte nei Consigli di Amministrazione

di altre società del Gruppo e dei bonus determinati, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il compenso corrisposto per le cariche assunte nei Consiglio di Amministrazione di altre società del Gruppo sono erogati, per uno dei due Dirigenti con responsabilità strategiche, direttamente alla Società, ovvero, se percepiti, riversati alla stessa.

Un emolumento aggiuntivo pari ad Euro 16.000 su base annua è stato riconosciuto ad un dirigente con responsabilità strategiche che ricopre la funzione di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari.

In data 25 settembre 2015 un Dirigente con responsabilità Strategiche ha risolto con cessazione a tale data il proprio rapporto di lavoro subordinato decorrente dal 17 settembre 2012. Quanto alle specifiche afferenti tale risoluzione anticipata si rimanda al paragrafo "Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto" che seque.

Benefici non monetari

Per lo svolgimento della propria attività sono messe a disposizione dei Dirigenti con responsabilità strategiche un'autovettura aziendale, oltre ad un telefono cellulare ed un personal computer. I costi per l'uso di detti strumenti sono a carico della Società.

I Dirigenti con responsabilità strategiche sono beneficiari di una polizza assicurativa aggiuntiva a quelle obbligatorie per legge, ovvero una copertura sanitaria integrativa per il rimborso delle spese mediche.

· Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Direttore Generale dr.ssa Maurizia Squinzi

A seguito e per effetto della sottoscrizione dell'accordo di risoluzione anticipata consensuale del Contratto Squinzi - avente naturale scadenza il 14 maggio 2015 - tra la Società e la dr.ssa Maurizia Squinzi, ottenuto parere favorevole sia da parte del Comitato per la Remunerazione sia dal Comitato Operazioni con Parti Correlate. la Società ha provveduto a corrispondere alla stessa, oltre alle spettanze già maturate e dovute sino al 31 gennaio 2015 (data di efficacia della cessazione dalla carica di Direttore Generale e dalle ulteriori cariche ricoperte negli organi delle società controllate e collegate, tra cui i compensi in qualità di Consigliere di Sorin S.p.A. per gli esercizi 2012 e 2013) i seguenti ulteriori importi lordi:

(i) Euro 241.666,67 pari alla sommatoria del Compenso Fisso MS (Euro 116.667) e Variabile (Euro 125.000) che la Dr.ssa Squinzi, in base al contratto sottoscritto all'epoca dell'assunzione dell'incarico, avrebbe avuto diritto a percepire sino all'originaria scadenza contrattualmente prevista, ovvero il 14 maggio 2015, nonché

(ii) Euro 75.000,00 a titolo di riconoscimento speciale per l'opera dalla medesima prestata nell'ambito della cessione, da parte della controllata Fashion District Group S.p.A., dei complessi immobiliari degli outlet di Mantova e di Molfetta nonché dell'intero capitale sociale di Fashion District Mantova S.r.l. e Fashion District Molfetta S.r.l., società responsabili della gestione commerciale dei medesimi outlet.

Direttore Generale dr. Gaetano Casertano

Tra il dr. Gaetano Casertano e Mittel è stato stipulato un contratto di lavoro subordinato a tempo determinato per la durata di 3 anni che regola, oltre alle condizioni economiche del rapporto con la Società, anche lo scioglimento anticipato del medesimo in relazione alla carica di Direttore Generale e alle eventuali ulteriori cariche o incarichi accessori ricoperti presso la Società e altre società del Gruppo.

In merito alla risoluzione anticipata consensuale del rapporto con il Direttore Generale, si rimanda al paragrafo "Cambiamenti successivi alla chiusura dell'esercizio di riferimento" che segue trattandosi di fatto intervenuto successivamente la chiusura dell'esercizio al 30.09.2015.

Dirigente con responsabilità Strategiche

Ancorché la Società risulti essere di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, si riportano qui di seguito le informazioni sull'indennità riconosciuta al Dirigente con responsabilità Strategiche per lo scioglimento anticipato del rapporto con la Società.

Pertanto, a seguito e per effetto (i) delle dimissioni del Dirigente con responsabilità strategiche, a far data dal 25 settembre u.s., (ii) della consensuale risoluzione del rapporto di lavoro subordinato in essere sino a tale data, e tenuto conto della mancata previsione nel contratto di lavoro subordinato di qualsivoglia indennità in caso di scioglimento anticipato del medesimo, è stato riconosciuto al Dirigente, a titolo transattivo di ogni e qualsivoglia ulteriore spettanza e a titolo di incentivo all'esodo, l'importo di complessivi Euro 129.500,00 (pari a sei mensilità della RAL), in aggiunta a quanto dovuto al dipendente per legge e per contratto, in conseguenza della cessazione dello stesso.

Cambiamenti successivi alla chiusura dell'esercizio di riferimento

Amministratore Delegato in carica dal 15 novembre 2015

Tra l'ing. Rosario Bifulco (di seguito anche "AD") e Mittel è stato stipulato un accordo (l"Directorschip Agreement" o l"Accordo") che regola, oltre alle condizioni economiche del rapporto con la Società, anche lo scioglimento anticipato del medesimo in relazione alla carica di Consigliere di Amministrazione e di Amministratore Delegato (di seguito, la "Carica") e ai poteri delegati (di seguito, i "Poteri").

In ipotesi di (i) revoca della Carica per Giusta Causa Società (come di seguito definita) intervenuta prima del termine relativo all'approvazione del bilancio dell'esercizio sociale al 30 settembre 2016 (Termine Finale) o (ii) rinuncia alla Carica da parte dell'AD, senza che sussista una Giusta Causa AD (come di seguito definita), intervenuta prima del Termine Finale, questi avrà diritto al Compenso Fisso e Compenso Variabile maturati fino alla data di effettiva cessazione della Carica. Inoltre, In caso di cessazione della carica in presenza di una giusta causa da parte dell'AD o in assenza di una Giusta Causa per la Società, come definite di seguito, è prevista

un'accelerazione del Vesting ed un termine pari a 12 mesi entro cui poter esercitare i diritti relativi ai titoli SARs a decorrere dalla data di cessazione della carica.

In ipotesi di (i) revoca dell'AD da parte della Società in assenza di una Giusta Causa Società prima del Termine Finale (ii) rinuncia alla Carica da parte dell'AD in presenza di una Giusta Causa AD, intervenuta prima del Termine Finale, o (iii) mancata nomina quale Amministratore Delegato alla scadenza del Termine Finale per un ulteriore periodo di 3 anni (o in caso di nomina ma senza attribuzione di Poteri), l'AD avrà diritto a ricevere un importo pari ad Euro 1.500.000 ("Indennità di Anticipata Cessazione")

Il diritto all'Indennità di Anticipata Cessazione è condizionato alla sottoscrizione, da parte del AD, di una transazione generale novativa, finalizzata a dare atto che il pagamento della stessa è in luogo del risarcimento del danno che l'AD avrebbe diritto di richiedere per la cessazione dalla Carica in presenza di Giusta Causa per l'AD.

Ai fini di quanto sopra, per "Giusta Causa AD" si intende:

(i) grave inadempimento, da parte della Società o di qualsivoglia altra società del gruppo cui la Società appartiene, delle obbligazioni di cui all'Accordo e di qualsivoglia altra pattuizione, intervenuta successivamente alla sottoscrizione dell'Accordo, negoziata e concordata in buona fede dalle Parti:

(ii) la revoca (o la riduzione) dei Poteri conferiti all'AD in qualità di Amministratore Delegato della Società ovvero l'assegnazione ad un altro soggetto degli stessi (o sostanzialmente medesimi) poteri;

(iii) la mancata approvazione consecutiva di almeno 3 proposte di delibera sottoposte dall'AD all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, e ciò soltanto nella misura in cui si tratti di proposte finalizzate alla puntuale attuazione del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta dell'AD.

Ai fini di quanto sopra, per "Giusta Causa Società" si intende:

$(i)$ grave inadempimento da parte dell'AD nello svolgimento dei propri incarichi e in ogni caso qualsiasi evento, fatto, omissione o causa che comporti la revoca dalla carica di consigliere di amministrazione della Società per giusta causa, ivi incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le ipotesi in cui l'AD divulghi a soggetti terzi estranei alla Società informazioni riservate afferenti, direttamente o indirettamente, la Società e/o le strategie della Società e/o l'attività della Società apprese a causa, ovvero nello svolgimento, della Carica; il tutto fatta eccezione per le ipotesi in cui l'AD divulghi tali informazioni nell'esercizio diligente della Carica e, comunque, quando ciò avvenga nel miglior interesse della Società; e/o

$(ii)$ violazione delle previsioni di cui agli articoli 2381, 2390 (anche laddove le attività ivi previste siano compiute per interposta persona e non nell'esclusivo interesse dell'AD), 2391 e 2392 cod. civ.

Per quanto riguarda le pattuizioni che prevedono compensi per impegni di non concorrenza, l'Accordo prevede che l'AD sia soggetto ad obblighi di non concorrenza nei paesi dell'Unione Europea e in Svizzera, nei termini previsti dall'Accordo, per la

durata di un anno decorrente dalla cessazione dalla Carica a seguito di revoca per Giusta Causa per la Società o rinuncia alla Carica da parte dell'AD senza che sussista Giusta Causa per l'AD.

In caso di violazione del patto di non concorrenza, l'AD sarà tenuto a versare alla Società una penale pari a una (1) annualità del Compenso Fisso, salvo il diritto della Società al maggior danno.

Risoluzione anticipata del rapporto con il Direttore Generale, Gaetano Casertano

In data 3 febbraio 2016 il dr. Casertano ha sottoscritto con la Società una transazione generale novativa con la quale è stato risolto consensualmente, con efficacia in pari data, il rapporto di lavoro del Direttore Generale.

In deroga alle previsioni contrattuali disciplinanti cause di recesso anticipato in assenza di giusta causa - che avrebbero comportato per la Società il pagamento di una penale di importo pari alla retribuzione dovuta sino alla data di naturale scadenza del contratto, calcolata sulla base della somma (i) delle retribuzioni fisse che sarebbero maturate dalla data di recesso a quella di naturale scadenza e (ii) della media dei bonus di fatto percepiti alla data di recesso (ovvero, qualora il recesso intervenga entro il primo anno del rapporto, di un importo pari al 100% del bonus, calcolato pro rata temporis), ferma la risarcibilità del danno ulteriore - il dr. Casertano e la Società hanno raggiunto una transazione generale novativa con la quale è stato risolto consensualmente, con efficacia contestuale alla sua sottoscrizione, ovvero in data 3 febbraio 2016, il rapporto di lavoro del Direttore Generale, ottenuto parere favorevole sia da parte del Comitato per la Remunerazione sia dal Comitato Operazioni con Parti Correlate, per quanto di rispettiva competenza.

La Società ha pertanto provveduto a corrispondere allo stesso, oltre alle spettanze già maturate e dovute sino alla data di efficacia della cessazione dalla carica di Direttore Generale e dalle ulteriori cariche ricoperte negli organi delle società del Gruppo, Euro 683.000 quale incentivo all'esodo

In aggiunta, nel medesimo contesto della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. Mittel Advisory S.p.A. ("MA"), società del Gruppo Mittel, ha sottoscritto con il dott. Casertano un contratto di consulenza di durata sino al 30 giugno 2016.

Il contratto sottoscritto da MA prevede la collaborazione del dott. Casertano nella gestione ed esecuzione di alcuni mandati di consulenza finanziaria conferiti alla società, per un compenso fisso di Euro 100.000,00, da corrispondere in due rate di Euro 50.000,00 ciascuna, la prima entro il 26 febbraio 2016 e la seconda entro il 30 giugno 2016.Qualora, secondo i termini previsti dai mandati oggetto del contratto di consulenza con il dott. Casertano, MA maturasse entro il 30 giugno 2016 il diritto a incassare talune commissioni correlate all'esito della propria attività di consulenza, il dott. Casertano avrà diritto a percepire un ulteriore compenso, pari a una porzione di tali commissioni per un controvalore massimo complessivo di Euro 418.800,00.

Seconda parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-bis R.E.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttore generali e agli altri dirigenti con
responsabilità strategiche (valori in €)

$\overline{5}$

AR MITTEL

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2016

ŝ	®	g	ê		ε			$\overline{a}$	$\widehat{\mathfrak{v}}$		$\widehat{a}$	$\overline{5}$	(6)	$\epsilon$	®
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compansi fissi			Composi per la partecipazione a	Compensi variabli non Ritibe					Fair value	Indemità di fine
		ricopertà la carlca	carica	eeptu menti deliberati Emplus dall'asse	Rimbors forfettari spese	Compensi per particolari canche	Retribuzione de dipendente Javoro	comitati	Bonus e altri incentivi	Pattecipazi ane agli utili	Benefici non moneteri	compensi Altri	Totale	compensi Arnbe Ŧ	rapporto di lavoro cassazione di CRECIED
Michele lori	Consigliere	1/10/2014 - 30/09/2015	approvaz bilancio 30/09/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000				50.000					70.000
(II) Compensi da controllate e collegate				3.649		9.123							12.772
(III) Totale				23.649	I,	$9 - 123$	Ø.	50.000		×	٠		82.772		٠
Marco Merter	Consigliere	1/10/2014 - 30/09/2015	approvaz bilancio 30/09/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20,000				31.562					51.562
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000				31.562	ò.	k.	٠.	×	51.562
Gluseppe Pasini	Consigliere	1/10/2014 - 30/09/2015	approvaz bilancio 30/09/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000				50,000					70.000
(II) Compensi da controllate e collegate				3,000		1.874							4.874
(III) Totale				23.000		1.874	¥	50 000	×		٠	٠	74.874
Duccio Regoli	Consigliere	1/10/2014 - 30/09/2015	approvaz, bilancio 30/09/2016
(!) Compensi nella società che redige il bilancio				20.000				52.017					72.017
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000			×	52.017	٠		ò,	٠	72.017		٠
Carla Sora	Consigliere	1/10/2014 - 30/09/2015	approvaz. bilancio 30/09/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20,000				12.000					32.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20,000	į.	¥	٠	12.000	٠				32.000
Michela Zerne	Consigliere	1/10/2014 - 30/09/2015	approvaz bilancio 30/09/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				20,000				8.840					28.840
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				20.000	ï	'n	ä.	8.840	$\mathbf{r}$	¥	¥.	V,	28.840

CANTEL

€	®	©	ê		Ξ			$\overline{a}$	$\overline{c}$		€	6	©	G	®
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della		Contrarel fissi			Compersi per la	Compertsi variabli non espaty		Benefici non	Altri		Fair value	Indemnité di fine
		ricoperta la carica	earies	dall'assemblea memi ä Emblu delibi	Rimborsi forfettari Spise	Compensi per perrlicolari canche	Retritiuzione da dipendente lavoro	partecipazione a comitati	Bonus e atri incentivi	Partecipad one agent	monetari	compansi	Totale	compensi equity E	rapporto di lavoro Dessazione di canca o di
Giovanni Brondi	Presidente del Collegio Sindacale	1/10/2014 - 30/09/2015	approvaz bilancio 30/09/2015
I) Compensi nella società che edige il bilancio				65.749									65749
II) Compensi da controllate e collegate				22.000									22,000
III) Totale				87,749	٠				۸		٠	ï	87.749	ı,	ä
Simone Del Bianco	Sindaco Effettivo	1/10/2014 - 30/09/2015	approvaz bilancio 30/09/2015
1) Compensi nella società che edige il bilancio				42,224									42.224
11) Compensi da controllate e collegate				۰
III) Totale				42.224	$\bullet$			ł.			٠	٠	42.224		ï
Maria Teresa Bernelli	Sindaco Effettivo	1/10/2014 - 30/09/2015	approvaz bilancio 30/09/2015
1) Compensi nella società che edige il bilancio				48,779	6.903								55,682
II) Compensi da controllate e sollegate
III) Totale				48,779	6,903	Ä	ij.	l.	٠	٠	٠		55.682	¥.	ä,
Maurizia Squinzi	Direttore Generale	1/10/2014 - 28/01/2015	28/01/2015
1) Compensi nella società che edige il bilancio							133.333		200.000**		31,435		364.768		116.667
II) Compensi da controllate e "ollegate"				13,545		12466							26.010
III) Totale				13,545	ï	12,466	133.333	٠	200.000	ò,	31.435	ł	390.778	٠	116.667
Jaetano Casertano	Direttore Generale	31/01/2015 - 30/09/2015
1) Compensi nella società che edige il bilancio							266.667				35,310		301.977
II) Compensi da controllate e "ollegate"				21.317		13,274							34.591
III) Totale				21.317	٠	13,274	266.667	٠	$\mathbf{r}$	¥	35.310	×	336.568	k	$\cdot$
Compensi riversati all' Emittente. yote:

" Bonus e alti incentivi pari a Euro 1200000 di cui Euro 125.000 e a titolo di remunerazione Variala nell'esercizio 2015 e Euro 75.000 comisposti in sede di transazione, a titolo di riconoscimento speciale per l'opera dall

₹	@	g	ē		ε			$\overline{a}$	ම	₹	6)	ଛ	C	®
Nome e Cognome	Carica	Periodo per dui è stata	Scadenza della		Compensi fissi			Compensi per la	Comperei verebili non equity	Benefici rion	Alti		Fair value	Indennità di fina
		ricoperta la carica	canca	rables hernt) deliberati dall'assel Emolum	Rimbors orfettar These	Compensi per Retribuzione da particolari canche	dipendente lavoro	DATEGRIPASONE & comitati	incentivi one agii utili Bonus e attri Partecipazi	monetari compensi		Totale	company equity 藩	rapporta di lavoro Cessazione di carica o di
responsabilità strategighe N. 2 Dirigenti con
I) Compensi nella società che redige il bilancio						16.000	610.351			16,433		642.784		129 500
I) Compensi da controllate e collegate ***				45,945		2.877						48822
III) Totale				45,945		18,877	610.351			16433	۱	691.606	li,	129.500
"" Di cui Euro 23.000 riversati all'Emittente. Stol

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generale e degli altri dirigenti
con responsabilità strategiche (valori in €)

ą	é			$\overline{a}$			O		J
Nome è Cognome	Carica	Riano		Bonus dell'anno			Bonus per anni procedenti		Altri Bonus
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differentiano	Non più erogabili	Erogabile/Erogali	Ancora Differiti
Maurizia Squinzi ^a	Direttore Generale	Retribuzione variabile di breve termine	125 000						75000
Gaetano Casertano*	Direttore Generale	Retribuzione variabile di breve termine
n. 2 Dirigenti Strategici Mittel SpA
Note:		Per gli altri elementi che compongono l'accordo raggiungo con la dr. ssa Squirzi e con il dr. Casertano si rimanda a quanto indicato nella sezione II.

$34$

BONITEL

Terza parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-ter R.E.

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETA: PARTECIPATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTATE	NUMERO AZIONI VENDUTE	MUNERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERGIZIO
DALLA SEGA Franco	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Mittel S.p.A.	×		×
FRANCESCH Giorgio	Vice Presidente	Mittel S _.p.A			٠
BRUNO Maria Vittoria	Amministrarore	Á Mittel S.
COLACICCO MARCO	Amministratore	Mittel S.p.A.		65.241*		65,241
GIANOTTI Stefano	Amministratore	Mittel S.p.A.	143.029			143.029
IORI Michele	Amministratore	Mittel S.p.A.
MERLER Marco	Amministratore	Å Mittel S.
PASINI Giuseppe	Amministratore	p.A. Mittel S.
REGOLI Duccio	Amministratore	Mittel S.p.A.
SORA Carla	Amministratore	Mittel S.p.A.
ZEME Michela	Amministratore	p.A. Mittel S.
BRONDI Giovanni	Presidente del Collegio Sindacale	Mittel S.p.A.	38.401			38.401**
DEL BIANCO SImone	Sindaco Effettivo	Mittel S _p A
BERNELLI Maria Teresa	Sindaco Effettivo	Mittel S.p.A.
CRESPI Roberta	Sindaco Supplente	Mittel S.p.A.	J		ŧ	ï
TEDESCHI Giulio	Sindaco Supplente	Mittel S.p.A.
CASERTANO Gaetano	Direttore Generale dal 31 gennaio 2015	Mittel S.p.A.
SQUINZI Maurizia	Direttore Generale sino al 28 gennaio 2015	Mittel S.p.A.				¥,
azioni possedute prima della cooptazione ad amministratore (1 ottobre 2014) di cui 271 detenute dalla coniuge Note:

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	l
	$\overline{\phantom{a}}$ I Ì

ESEP	l
SOCIETA' PART	Mittel S.p.A. j

AI assistant

Mittel — Remuneration Information 2016

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

GLOSSARIO

PREMESSA

SEZIONE I

Governance della politica delle remunerazioni

(i) Assemblea degli Azionisti

(ii) Consiglio di Amministrazione

(iii) Comitato per la Remunerazione e per le Nomine

(iv) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni

Principi e finalità della politica delle remunerazioni

La politica delle remunerazioni

$(i)$ Amministratori non esecutivi di Mittel

$(ii)$ Amministratori investiti di particolari cariche, Dirigente con responsabilità strategiche e Altri Dirigenti/Quadri direttivi in Mittel e/o nel Gruppo

(1) Presidente, Vice Presidente e membri del Comitato Esecutivo di Mittel

(A) Componente fissa

(B) Componente variabile di breve termine

(C) Componente variabile di lungo periodo

(3) Dirigenti/Quadri Direttivi del Gruppo non aventi responsabilità strategiche

$(iii)$ Benefici non monetari

$(iv)$ Criteri di valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di strumenti finanziari e delle altre componenti variabili della remunerazione

Componente variabile di breve termine

Componente variabile di lungo periodo

Sistema di pagamento differito $(v)$

Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari $(vi)$

(vii) Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

(viii) Coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

$(ix)$ Malus e Claw Back

SEZIONE II

Prima parte – Voci che compongono la remunerazione

Remunerazione degli Amministratori e dell'Amministratore Delegato

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Benefici monetari e non monetari

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Remunerazione dei Sindaci

Benefici non monetari

Remunerazione del Direttore Generale

Benefici non monetari

Remunerazione degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Benefici non monetari

· Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Direttore Generale dr.ssa Maurizia Squinzi

Direttore Generale dr. Gaetano Casertano

Dirigente con responsabilità Strategiche

Cambiamenti successivi alla chiusura dell'esercizio di riferimento

Amministratore Delegato in carica dal 15 novembre 2015

Risoluzione anticipata del rapporto con il Direttore Generale, Gaetano Casertano

Terza parte - Tabelle informative ex Allegato 3A, Schema 7-ter R.E.

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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