Mittel — Regulatory Filings 2018

Dec 29, 2018

Informazione Regolamentata n. 0192-63-2018		Data/Ora Ricezione 29 Dicembre 2018 11:12:57	MTA
Societa'	:	MITTEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	112455
Nome utilizzatore	:	MITTELN02 - CIAMPOLINI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Dicembre 2018 11:12:57
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Dicembre 2018 11:12:59
Oggetto	:	Pubblicazione Estratto del secondo accordo modificativo del Patto Parasociale ex art 129 Regolamento Emittenti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Patto parasociale relativo a Progetto Co-Val S.p.A. e Mittel S.p.A. Estratto del Secondo Accordo Modificativo pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell'art 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e "TUF" dell'art. 131 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), si "Regolamento Emittenti" rende noto, ove occorrer possa, quanto segue, con riferimento al patto parasociale stipulato in data 17 luglio 2018 tra Seconda Navigazione S.r.l. ("Seconda Navigazione") e la "Seconda Navigazione" Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (la "Fondazione") "Fondazione" volto a disciplinare taluni diritti e obblighi di Seconda Navigazione e della Fondazione, quali soci di Progetto Co-Val S.p.A., in relazione alla corporate governance di Progetto Co-Val S.p.A. ("Progetto Co-Val") e di Mittel S.p.A. ( Val" "Mittel"), "Mittel" nonché in merito al trasferimento delle rispettive partecipazioni in Progetto Co-Val (il "Patto Parasociale"), il "Patto Parasociale" cui estratto è stato già pubblicato in data 20 luglio 2018 sul quotidiano ItaliaOggi.

In data 27 luglio 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione e la Fondazione un addendum recante taluni emendamenti e integrazioni a talune clausole del Patto Parasociale, il cui estratto è stato già pubblicato in data 30 luglio 2018 sul quotidiano ItaliaOggi (l'"Accordo Modificativo"). "Accordo Modificativo"

In data 27 dicembre 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione e Fondazione un ulteriore addendum per mezzo del quale si è previsto, in relazione all'acquisto perfezionatosi in pari data, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2343-bis e 2357 del codice civile, da parte di Progetto Co-Val di n. 3.306.207 azioni di Progetto Co-Val detenute dalla Fondazione in Progetto Co-Val stessa, pari al 14,859% del capitale sociale di Progetto Co-Val (la "Compravendita Azioni "Compravendita Azioni Proprie"), di Proprie" derogare ad alcune clausole del Patto Parasociale esclusivamente con riguardo a quanto segue, prevedendo che: (i) Fondazione possa procedere alla Compravendita Azioni Proprie in deroga alle disposizioni di cui all'articolo 9 (lockup) del Patto Parasociale; (ii) Fondazione si impegni a non esercitare l'opzione di vendita di cui all'articolo 11 del Patto Parasociale, sino a 135 giorni successivi alla Compravendita Azioni Proprie (il "Termine di Non Esercizio"); Esercizio" (iii) per il caso in cui entro il Termine di Non Esercizio, Fondazione non incassi, in tutto o in parte, da Progetto Co-Val il prezzo relativo alla Compravendita Azioni Proprie e conseguentemente rientri nella titolarità del relativo pacchetto azionario, allora l'opzione di vendita di cui all'articolo 11 del Patto Parasociale potrà essere esercitata, successivamente al Termine di Non Esercizio, anche con riferimento a tali azioni (il "Secondo Accordo Modificativo"). "Secondo Accordo Modificativo"

Le pattuizioni parasociali, rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5 lett. a) e b) del TUF con riferimento alle azioni ordinarie di Mittel S.p.A., contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto (i) le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Progetto Co-Val S.p.A. e (ii) n. 74.029.864 azioni ordinarie di Mittel S.p.A. detenute da Progetto Co-Val rappresentative del 84,214% del capitale di Mittel detenute alla data odierna nonché tutte le azioni ordinarie di Mittel di tempo in tempo detenute da Progetto Co-Val.

Il Secondo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 28 dicembre 2018.

Le informazioni essenziali, così come modificate dall'Accordo Modificativo e dal Secondo Accordo Modificativo, sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Progetto Co-Val all'indirizzo www.progettoco-val.it e sul sito di Mittel all'indirizzo www.mittel.it.

ColombiC&E

29 dicembre 2018