Mittel — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 20, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-ter D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 19 GIUGNO 2024

Argomento all'ordine del giorno:

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 1° gennaio 2025 - 31 dicembre 2033 e determinazione del relativo corrispettivo ed eventuali criteri di adeguamento: delibere inerenti e conseguenti Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di Mittel S.p.A. (di seguito "Mittel" o "la Società") relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024, nonché del bilancio consolidato, scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A ("KPMG" o "Revisore Uscente") per il periodo 2016- 2024, da Voi conferito in data 24 marzo 2016.

Si precisa che secondo l'attuale normativa, in particolare, ai sensi del Regolamento Europeo n. 537/2014 ("Regolamento") e del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. n.135/2016) ("Decreto"): (i) l'incarico non può essere rinnovato, o nuovamente conferito, a KPMG se non saranno decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico, ai sensi dell'art. 17 del Decreto; (ii) il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione, da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento; (iii) l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente, altresì, la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento ("Raccomandazione"), conferisce l'incarico di revisione legale dei conti per una durata pari a 9 esercizi, nonché determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Alla luce di quanto sopra, nel corso dell'esercizio 2024 - pertanto, con un anno di anticipo rispetto alla naturale scadenza del mandato di KPMG - Mittel ha avviato il processo di selezione della nuova società di revisione legale, al fine di rispettare il cooling-in period di cui all'art. 5 del Regolamento e di facilitare il passaggio di consegne tra il Revisore Uscente e quello entrante. Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", è stato chiamato a redigere, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Decreto, la proposta motivata sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033 (i.e. Raccomandazione) al fine di sottoporla a Voi Azionisti nel corso dell'Assemblea del 19 giugno 2024 per conferire l'incarico di revisione legale dei conti ad un nuovo revisore, determinandone il relativo corrispettivo e i relativi criteri di adeguamento per l'intera durata dell'incarico.

Si precisa che l'incarico di revisione legale include, inter alia, (i) la revisione legale del bilancio d'esercizio di Mittel e del bilancio consolidato del Gruppo Mittel; (ii) la revisione legale del bilancio d'esercizio delle entità appartenenti al gruppo Mittel ("Controllate").

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Mittel sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti la Raccomandazione predisposta dal Collegio Sindacale nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" (che viene allegata alla presente relazione sub Allegato A alla quale si rimanda) che raccomanda di conferire l'incarico di revisione legale per il novennio 2025 – 2033 a una delle seguenti candidate ("Candidate"): Ernst & Young S.p.A. o, in alternativa, Deloitte & Touche S.p.A., e che esprime la propria

preferenza nei confronti dell'offerta di Deloitte & Touche S.p.A., in ragione del fatto che, ad esito della procedura di selezione, preso atto che le Candidate hanno ottenuto lo stesso punteggio in termini di valutazione delle componenti economiche, Deloitte & Touche S.p.A. ha conseguito un miglior punteggio in termini di valutazione delle componenti extra economiche.

Premesso quanto sopra, tenuto conto della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", si sottopone all'Assemblea la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Mittel S.p.A.

• • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
• tenuto conto del contenuto della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società e delle società Controllate per il periodo 2025 – 2033,

delibera

• di approvare la Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità ivi contenuti, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 1 gennaio 2025-31 dicembre 2033 e, in virtù della preferenza motivata espressa,
• di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2025 – 2033 di Mittel e delle Controllate:
  • (i) in via principale, a Deloitte & Touche S.p.A. per un corrispettivo annuo pari a complessivi Euro 2.790.000,00, corrispondente a un impegno annuo previsto stimato in n. 40.230 ore annue complessive medie
  • (ii) in via subordinata – qualora la votazione di cui al punto (i) che precede non dovesse risultare approvata – a Ernst & Young S.p.A., seconda nell'ordine di gradimento da parte del Collegio Sindacale, per un corrispettivo annuo pari a complessivi Euro 2.835.000,00, corrispondente a un impegno annuo previsto stimato in n. 38.880 ore annue complessive medie

restando inteso che i corrispettivi sopra indicati saranno oggetto di adeguamento a fronte delle variazioni dell'indice ISTAT secondo tempistiche e modalità richiamate nella Raccomandazione;

• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega a terzi procuratori, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle predette delibere assembleari, ivi incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quello di apportare eventuali modificazioni non sostanziali all'incarico nella forma attualmente proposta dalla società aggiudicataria, nonché quello di sottoscrivere e dare esecuzione al relativo incarico, e con facoltà di apportare alle presenti deliberazioni tutte quelle modifiche ed integrazioni che venissero eventualmente richieste dalle competenti autorità ed in particolare quelle richieste per l'iscrizione nel registro delle imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'autorità di vigilanza o di altra autorità competente"

Milano, 24 aprile 2024

p. Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Dott. Marco Colacicco)

Proposta motivata

del collegio sindacale di Mittel S.p.A. ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D.lgs. n. 39/2010 sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 1° gennaio 2025-31 dicembre 2033 e determinazione del relativo corrispettivo ed eventuali criteri di adeguamento con espressione della raccomandazione ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 2, del Regolamento UE n. 537/2014

I. PREMESSA

Il collegio sindacale di Mittel S.p.A. (di seguito, rispettivamente: "Collegio" e "Mittel"), premesso che:

(1) con l'approvazione del bilancio di Mittel dell'esercizio in corso alla data della presente proposta, che chiude il 31 dicembre 2024, nonché del bilancio consolidato di Mittel dell'esercizio in corso alla data della presente proposta, che chiude il 31 dicembre 2024, scade l'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A. (di seguito: "KPMG") per il periodo 2016-2024;

(2) tale incarico non può essere rinnovato, o nuovamente conferito, a KPMG se non quando saranno decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico ai sensi dell'articolo 17 del D.lgs. n. 39/2010 (di seguito: "Decreto");

(3) l'assemblea degli azionisti, su proposta motivata del collegio sindacale, deve conferire l'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033 determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri di adeguamento, il tutto ai sensi dell'articolo 13 del Decreto e dell'articolo 16 del Regolamento UE n. 537/2014 (di seguito: "Regolamento"); (4) ai sensi dell'articolo 19 del Decreto, il comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che si identifica con il collegio sindacale, è responsabile della procedura volta alla selezione delle società di revisione legale;

(5) ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 2, del Regolamento, il comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che, come detto, si identifica con il collegio sindacale, deve presentare una "raccomandazione all'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione (…) per il conferimento dell'incarico alle imprese di revisione contabile", la quale deve essere "motivata", deve "contenere quanto meno due possibili alternative di conferimento", e deve "esprimere una preferenza debitamente giustificata per una delle due";

(6) Mittel ha adottato una procedura di selezione della società di revisione legale ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (di seguito: "Procedura di Selezione"), sulla quale il Collegio ha espresso parere positivo;

(7) la Procedura di Selezione prevede inter alia di anticipare di un anno, rispetto alla naturale scadenza del mandato di KPMG, l'avvio della selezione della nuova società di revisione legale per il novennio 2025-2033, al fine di rispettare il cooling-in period di cui all'articolo 5 del Regolamento e di facilitare il passaggio di consegne tra la società di revisione uscente e quella entrante, il tutto per consentire alla assemblea degli azionisti di Mittel che sarà convocata il 19 giugno 2024 di conferire il nuovo incarico di revisione legale;

(8) la Procedura di Selezione prevede inter alia un bando unico relativo a Mittel ed alle società da essa controllate al fine di assicurare omogeneità di metodologie, omogeneità nella circolazione delle informazioni e agilità nei rapporti, fermo restando che le assemblee dei soci delle controllate conferiranno il nuovo incarico di revisione legale il prossimo anno 2025 i.e. in sede di approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2024;

(9) Mittel ha effettuato la selezione in piena conformità alla Procedura di Selezione, sul cui svolgimento il Collegio ha vigilato in ossequio alla norma di comportamento Q.8.1. in materia di "Attività del collegio sindacale per la selezione della società di revisione legale" delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal CNDCEC (di seguito: "Norma Q.8.1.");

(10) il consiglio di amministrazione di Mittel il 24 aprile 2024 ha approvato la relazione conclusiva sugli esiti della Procedura di Selezione;

tutto ciò premesso, il Collegio sottopone all'assemblea degli azionisti la presente proposta motivata ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Decreto sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033 e sul relativo corrispettivo ed eventuali criteri di adeguamento, con espressione della raccomandazione ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 2, del Regolamento.

II. LA PROCEDURA DI SELEZIONE

Di seguito si sintetizzano il contenuto della Procedura di Selezione e le fasi in cui essa si articola, sulla cui esecuzione il Collegio, come già precisato, ha vigilato in ossequio alla

Norma Q.8.1., dando atto che, a conclusione dell'attività di vigilanza svolta, non sono emerse criticità.

II.1) Individuazione delle società di revisione a cui inviare la "lettera di invito"

I criteri adottati per la selezione delle società di revisione cui indirizzare la "lettera d'invito" sono di seguito elencati:

(1) esperienza professionale specifica nei settori ove il gruppo Mittel opera, comprovata dallo svolgimento - in corso o recente - di incarichi di revisione legale dei conti presso enti comparabili per dimensione e struttura a quelli del gruppo Mittel;

(2) appartenenza ad un network internazionale di primario standing che possa garantire un adeguato supporto tecnico professionale;

(3) adeguato dimensionamento della società nel territorio geografico dove il gruppo Mittel opera;

(4) percentuale dei ricavi derivanti da revisione legale di enti EIP rispetto al fatturato.

Alla luce di quanto precede, la Procedura di Selezione ha selezionato le seguenti società di revisione a cui indirizzare la "lettera d'invito":

PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A. (di seguito: "PWC");

ERNST & YOUNG S.p.A. (di seguito: "EY");

DELOITTE & TOUCHE S.p.A. (di seguito: "Deloitte").

II.2) Individuazione dei servizi da svolgere

Sono di seguito elencati:

(1) revisione legale del bilancio d'esercizio di Mittel e del bilancio consolidato del gruppo Mittel ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera a) del Decreto;

(2) attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto;

(3) verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del Decreto, ivi inclusa la verifica della coerenza relativamente alle informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 4, del D.lgs. n. 58/1998;

(4) attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali di Mittel in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. n. 322/1998 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/2007;

(5) revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del gruppo Mittel ai sensi della Comunicazione Consob n. DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e secondo le modalità ed i criteri definiti nella Delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997 e successivi adeguamenti;

(6) revisione legale del bilancio d'esercizio delle entità appartenenti al gruppo Mittel come indicate in apposito allegato alla "lettera di invito" (di seguito: "Controllate", e, ciascuna di esse: "Controllata");

(7) revisione contabile del reporting package annuale delle Controllate predisposto per la redazione del bilancio consolidato annuale del gruppo Mittel ai sensi degli IAS/IFRS;

(8) revisione contabile limitata del reporting package semestrale delle Controllate, predisposto per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del gruppo Mittel ai sensi degli IAS/IFRS;

(9) attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto delle Controllate;

(10) verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio delle Controllate prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del Decreto, se non diversamente specificato;

(11) attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali delle entità in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. n. 322/1998 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/2007;

(12) revisione contabile limitata (limited assurance engagement) del Corporate Sustainability Reporting del gruppo Mittel.

II.3) Elementi di natura qualitativa oggetto di illustrazione da parte delle offerenti Sono di seguito elencati i principali:

(1) breve presentazione dell'offerente, sia a livello italiano sia a livello internazionale, con evidenza delle più significative esperienze e dei più importanti clienti;

(2) conoscenza del gruppo Mittel e delle industry di appartenenza con specifico riferimento alle esperienze di revisione o assurance sia precedenti che in corso;

(3) nota metodologica e sintesi delle procedure di revisione;

(4) elenco e descrizione dei rapporti in essere con le società del gruppo Mittel e con quelle sottoposte a comune controllo, unitamente ad una dichiarazione attestante

l'insussistenza di cause di incompatibilità con le attività di revisione legale dei conti delle medesime società, o comunque pregiudizievoli per l'indipendenza dei revisori ai sensi delle disposizioni italiane, e/o estere eventualmente applicabili, valida anche con riferimento al successivo momento dell'eventuale aggiudicazione e conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti;

(5) indicazione dei nominativi e curricula vitae di partner e manager facenti parte del team della capogruppo e delle società controllate, o che ricoprirebbero il ruolo di partner responsabile del riesame della qualità dell'incarico.

II.4) Criteri di valutazione e punteggio

Sono di seguito elencati i principali:

(1) Mittel considera la revisione legale una componente fondamentale del sistema dei controlli e della governance complessiva, propria e del Gruppo, pertanto sono oggetto di prioritaria valutazione il numero di ore di lavoro previste, l'impegno dei partner, dei manager e degli specialisti;

(2) al fine di non pregiudicare il livello qualitativo del lavoro di revisione, le componenti economiche delle offerte sono valutate separatamente e prese in esame solo se le valutazioni delle componenti non economiche risultano sostanzialmente equivalenti;

(3) gli esiti delle valutazioni delle componenti economiche ed extra economiche delle offerte sono contrassegnati dai seguenti punteggi:

(a) le componenti economiche sono valutate in termini di riduzione percentuale rispetto agli onorari del revisore uscente.

II.5) Svolgimento della selezione e tempistica

Lo svolgimento della selezione è stato diretto e coordinato dal dirigente preposto ex articolo 154-bis D.lgs. n. 58/1998, nonché chief operating officer, di Mittel, coadiuvato dalla direttrice ammnistrativa di Mittel; esso si svolto nel rispetto della Procedura di Selezione sotto la continua vigilanza del collegio sindacale, ed è sintetizzabile come segue:

(1) il 14 febbraio 2024 Mittel ha trasmesso la "lettera di invito" alle seguenti società di revisione: PWC, EY e Deloitte;

(2) il 4 ed il 5 marzo Mittel ha ricevuto richieste di chiarimenti formulate, rispettivamente, da EY e da PWC;

(3) il 6 marzo 2024 Mittel ha inviato il riscontro alle richieste di chiarimento sub (2) indirizzandolo a tutte e tre le offerenti;

(4) il 13 marzo 2024 Mittel ha ricevuto le offerte formulate da PWC, EY e Deloitte;

(5) il 18 marzo 2024 Mittel ha predisposto il primo screening delle offerte formulate da

PWC, EY e Deloitte, ad esito del quale PWC è stata esclusa dalle successive fasi di valutazione;

(6) il 2 ed il 3 aprile Mittel ha incontrato, alla presenza del presidente del Collegio, rispettivamente EY e Deloitte;

(7) il 5 ed il 9 aprile Mittel ha ricevuto, rispettivamente, da Deloitte e da EY, un addendum delle offerte formulate (il primo contenente anche una revisione al ribasso dell'iniziale offerta economica);

(8) il 9 ed il 17 aprile il presidente del Collegio, alla presenza di Mittel, ha scambiato informazioni sul tema de quo con gli organi di controllo delle Controllate, ove nominati, ai sensi dell'ultimo paragrafo della Norma Q.8.1.

III. SINTESI DELLE CONDIZIONI ECONOMICHE PROPOSTE DALLE DUE CANDIDATE IN LIZZA

III.1) Sintesi delle offerte complessive

Posto che PWC, ad esito del primo screening, è stata esclusa dalle successive fasi di selezione (cfr. paragrafo II.5) punto (5) che precede), le condizioni economiche/numero di ore di effort di cui alle offerte di EY e Deloitte sono sintetizzate di seguito:

	EY		Deloitte
	Onorari	Ore	Onorari	Ore
Mittel – servizi di revisione	145.500	1.940	148.500	2.090
Controllate – servizi di revisione	139.500	1.980	126.500	1.880
Limited Assurance CSRD	30.000	400	35.000	500
Totale annuo	315.000	4.320	310.000	4.470
Totale novennio 2025-2033	2.835.000	38.880	2.790.000	40.230

III.2) Dettaglio dei corrispettivi annui per i servizi di revisione

In dettaglio, i corrispettivi annui per i servizi di revisione distinti analiticamente per singola Controllata sono i seguenti:

	EY		Deloitte
	Onorari	Ore	Onorari	Ore
Mittel	145.500	1.940	148.500	2.090
Earchimede S.p.A.	6.500	90	8.000	130
Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l.	11.500	160	12.500	170
Italian Bathroom Design Group S.r.l.	4.000	60	3.000	50

Ceramica Cielo S.r.l.	21.000	300	19.000	290
Disegno Ceramica S.r.l.	13.000	180	12.000	175
Galassia S.r.l.	20.000	280	17.500	260
Industria Metallurgica Carmagnolese S.p.A.	21.000	300	19.000	270
Sport Fashion Service S.r.l.	17.500	250	13.000	190
Verticale finestre S.p.A.	4.000	60	4.000	60
Gruppo Finestre S.r.l.	21.000	300	18.500	285
Totale	285.000	3.920	275.000	3.970

La proposta di Deloitte include, in capo ad alcune delle Controllate, i seguenti servizi di revisione semestrale:

	Deloitte
	Onorari	Ore
Italian Bathroom Design Group S.r.l.	500	10
Ceramica Cielo S.r.l.	3.500	50
Disegno Ceramica S.r.l.	3.500	50
Galassia S.r.l.	3.500	50
Industria Metallurgica Carmagnolese S.p.A.	2.000	30
Gruppo Finestre S.r.l.	7.000	120
Totale	20.000	310

III.3) Dettaglio dei corrispettivi annui per i servizi in materia CSRD

In dettaglio, i corrispettivi annui per i servizi in ambito CSRD sono i seguenti:

	EY		Deloitte
Limited Assurance CSRD	Onorari	Ore	Onorari	Ore
Mittel	30.000	400	35.000	500

III.4) Spese vive

In dettaglio, le spese vive sono le seguenti:

% da applicare agli onorari	EY	Deloitte
Mittel	max 5%	max 3%
Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l.
Earchimede S.p.A.
Altre Controllate facenti parte delle	max 5%	max 15%
verticali di investimento "abbigliamento",
"automotive", "design" e "serramenti"

III.4) Adeguamento dei corrispettivi di EY

Si riporta quanto previsto nell'offerta di EY:

"I corrispettivi saranno adeguati su base annuale a partire dal mese di luglio 2026 a fronte delle variazioni dell'indice ISTAT relativo al costo della vita avuto a riferimento il mese di giugno 2025."

III.5) Adeguamento dei corrispettivi di Deloitte

Si riporta quanto previsto nell'offerta di Deloitte:

"I compensi inoltre non saranno oggetto di adeguamento o variazione nel corso del novennio, al netto della variazione legata all'indice ISTAT che partirà dall'esercizio 2026 (sulla base dell'esercizio 2025, mese riferimento giugno).

Eventuali adeguamenti dei corrispettivi verranno con Voi, di volta in volta, condivisi in caso di cambiamenti significativi dello scope oggetto della proposta, cambiamenti nel perimetro di intervento, eventuali operazioni straordinarie significative, entrata in vigore di nuovi principi contabili con effetti importanti sul bilancio di Mittel o sul bilancio del Gruppo; tali adeguamenti verranno effettuati stimando le modifiche in termini di ore rispetto a quanto originariamente previsto."

IV. ESITI DELLA SELEZIONE

Il consiglio di amministrazione di Mittel il 24 aprile 2024 ha approvato la relazione conclusiva sugli esiti della Procedura di Selezione, della quale, di seguito, si riportano:

(1) le tabelle conclusive recanti il punteggio finale attribuito alle candidate;

(2) le tabelle di dettaglio recanti il punteggio attributo alle candidate sulle singole componenti extra economiche oggetto di valutazione;

(3) gli aspetti differenziali emersi a favore dell'offerta formulata da Deloitte rispetto a quella formulata da EY.

Si ricorda che, in tema di criteri, la Procedura di Selezione dispone quanto segue:

"Mittel considera la revisione legale una componente fondamentale del sistema dei controlli e della governance complessiva, propria e del Gruppo.

Pertanto, saranno oggetto di prioritaria valutazione il numero di ore di lavoro previste, l'impegno dei Partner, dei Manager e degli specialisti, di cui alla sezione precedente.

Al fine di non pregiudicare il livello qualitativo del lavoro di revisione, le componenti relative alla sezione economica saranno valutate separatamente da quelle delle sezioni precedenti, e prese in esame solo se le valutazioni delle sezioni precedenti risulteranno sostanzialmente equivalenti".

IV.1) Sintesi delle valutazioni

Valutazione delle componenti economiche	EY	Deloitte
Punteggio	4	4

Valutazione delle componenti extra economiche	EY	Deloitte
Dati generali	2,92	3,17
Dati tecnici e professionali	2,77	3,54
Punteggio	5,69	6,71

IV.2) Valutazione delle componenti extra economiche delle offerte

La valutazione delle componenti economiche delle offerte è la seguente:

(a) Dati generali

Area di valutazione	ID	Profili esaminati	Punteggio EY	Punteggio Deloitte
1. Requisiti formali	1.1	Presenza autorizzazione trattamento dati personali	3	3
	1.2	Presenza dichiarazione cause insussistenza	3	3
2. Reputazione sul	2.1	Network di appartenenza	3	3
mercato	2.2	Portafoglio clienti nei settori del gruppo Mittel:
	2.2.a	Holding e partecipazioni	3	3
	2.2.b	Automotive	3	3
	2.2.c	Abbigliamento	3	3
	2.2.d	Design/Arredobagno	3	4
	2.2.e	Serramenti	3	3
	2.2.f	Real Estate	3	3
	2.3	Provvedimenti sanzionatori subiti in Italia negli ultimi cinque anni in revisione legale	2	4
3. Piano di revisione	3.1	Metodologia di revisione adottata, processi e tecniche di valutazione dei rischi	3	3
	3.2	Coinvolgimento specialisti e strumenti informatici utilizzati	3	3
Media			2,92	3,17

(b) Dati tecnici e professionali

Area di valutazione	ID	Profili esaminati	Punteggio EY	Punteggio Deloitte
4. Struttura organizzativa del	4.1	Partner e Manager dedicati per ciascuna verticale di investimento	3	4
Team	4.2	Presenza doppio partner su capogruppo di cui uno "supporting/coordinator"	2	4
	4.3	Numero ore previste da offerta	3	4
	4.4	Piramide mix professionale	3	3
5. Competenze aziendali e/o settoriali del Team	5.1	Conoscenza pregressa del Team del sistema dei principi di bilancio del settore di attività	3	3

5.2	Esperienza pregressa e continuativa del Team su società afferenti al Gruppo Mittel	1	4
5.3	Esperienza nei settori di operatività del Gruppo Mittel
5.3.a	Holding e partecipazioni	3	3
5.3.b	Abbigliamento	3	3
5.3.c	Automotive	3	4
5.3.d	Design/Arredobagno	2	4
5.3.e	Serramenti	4	3
5.3.f	Real estate	3	3
5.4	Conoscenza pregressa del Team del settore di attività maturata in ambito di sostenibilità (esclusi specialisti)	3	4
Punteggio medio		2,77	3,54

IV.3) Aspetti differenziali emersi a favore dell'offerta formulata da Deloitte rispetto a quella formulata da EY

Sono riportati nella seguente tabella:

Aspetti differenziali emersi a favore dell'offerta formulata da Deloitte rispetto a quella formulata da EY

Con riferimento al Network nel complesso, si evince una maggiore presenza di Deloitte nel segmento del Design in cui opera il Gruppo Mittel.

Con riferimento alla reputazione di mercato Deloitte vanta l'assenza di provvedimenti sanzionatori in Italia negli ultimi cinque anni negli incarichi di revisore legale.

La struttura organizzativa del Team proposto da Deloitte prevede Partner e Manager per ciascuna verticale di investimento oltre che la presenza sul Team di Capogruppo di due Partner (oltre gli Engagement Quality Review Partner), di cui uno con funzione di Supporting Partner sulla capogruppo, e Coordinating Partner delle controllate operanti nei settori operativi Abbigliamento, Automotive, Design e Serramenti.

L'Offerta di Deloitte prevede l'erogazione di un monte ore stimato in n. 4.470 ore vs n. 4.320 di EY, con un ammontare di onorari minore rispetto a EY i.e. 2,790M vs 2,835M.

Il Team proposto da Deloitte include figure di elevata seniority (Partner e Senior Manager) con esperienza pregressa sul Gruppo Mittel in incarichi di revisione contabile; per alcuni membri, tale esperienza è stata altresì continuativa negli anni in incarichi di Assurance/Consulenza.

Il Team proposto a Deloitte include Partner/Manager aventi pregressa esperienza in incarichi similari a quelli del Gruppo Mittel (Settore Automotive Settore Design/Arredobagno).

Il Team principale proposto a Deloitte include referenti con riconosciute skill in ambito sostenibilità; al riguardo, si precisa che tale aspetto esula dagli specialisti in ambito di sostenibilità che ciascuna società di revisione prevede comunque nella propria offerta.

La stima della richiesta totale per il periodo 2025-2033 è pari a Euro 2.790 migliaia per Deloitte, inferiore di circa il 2% rispetto a quanto quotato da EY (Euro 2.835 migliaia).

La tariffa media oraria di Deloitte si attesta ad Euro 69 (Euro 73 di EY).

V. CONVALIDA DELLA RELAZIONE CONCLUSIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MITTEL SUGLI ESITI DELLA PROCEDURA DI SELEZIONE

Il Collegio:

(1) ad esito dell'attività di vigilanza svolta sulla esecuzione della Procedura di Selezione in ossequio alla Norma Q.8.1.;

(2) in particolare, ad esito:

(a) dell'esame della documentazione citata nella narrativa che precede;

(b) degli scambi di informazioni sistematici e continui con il dirigente preposto ex articolo 154-bis D.lgs. n. 58/1998, nonché chief operating officer, di Mittel, che ha diretto e coordinato la Procedura di Selezione, e con la direttrice amministrativa di Mittel che lo ha coadiuvato in tale attività;

(c) del primo screening effettuato da Mittel sulle offerte ricevute dalle tre candidate, le cui risultanze, in termini di esclusione di PWC dal prosieguo della selezione, ha condiviso;

(d) degli incontri con le due candidate che hanno proseguito la selezione, i.e. EY e Deloitte;

(e) degli scambi di informazioni con gli organi di controllo delle Controllate, ove nominati, ai sensi dell'ultimo paragrafo della Norma Q.8.1.,

condivide, e, conseguentemente, convalida ai sensi e per gli effetti dell'articolo 16, paragrafo 3, lettera e) del Regolamento, le valutazioni formulate dal consiglio di amministrazione nella relazione conclusiva sugli esiti della Procedura di Selezione come sintetizzate sub paragrafo IV supra.

VI. PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO AI SENSI DELL'ARTICOLO 13, COMMA 1, DEL DECRETO, CON ESPRESSIONE DELLA RACCOMANDAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 16, PARAGRAFO 2, DEL REGOLAMENTO

Il Collegio, considerando gli esiti della Procedura di Selezione come riportati nel precedente paragrafo IV e come convalidati nel precedente paragrafo V, che si intendono qui integralmente richiamati, nonché gli esiti dello scambio di informazioni con gli organi di controllo delle Controllate, ove nominati, ai sensi dell'ultimo paragrafo della Norma Q.8.1.:

(1) propone all'assemblea degli azionisti di Mittel di conferire l'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033 di Mittel e delle Controllate come definite in premessa ad una delle seguenti due società di revisione:

EY, come definita in premessa, i.e. ERNST & YOUNG S.p.A.

Deloitte, come definita in premessa, i.e. DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

(2) propone all'assemblea degli azionisti di Mittel di determinare il corrispettivo per l'incarico de quo secondo i termini indicati nel precedente paragrafo III, che si intendono qui integralmente richiamati, e come sintetizzati nella tabella che segue:

	EY		Deloitte
	Onorari	Ore	Onorari	Ore
Mittel – servizi di revisione	145.500	1.940	148.500	2.090
Controllate – servizi di revisione	139.500	1.980	126.500	1.880
Limited Assurance CSRD	30.000	400	35.000	500
Totale annuo	315.000	4.320	310.000	4.470
Totale novennio 2025-2033	2.835.000	38.880	2.790.000	40.230

(3) propone all'assemblea degli azionisti di Mittel di determinare i criteri per l'adeguamento del corrispettivo sub (2) secondo i termini indicati nel precedente paragrafo III;

(4) preso atto che EY e Deloitte, ad esito della Procedura di Selezione, hanno ottenuto lo stesso punteggio in termini di valutazione delle componenti economiche delle rispettive offerte, raccomanda di conferire l'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033 di Mittel e delle Controllate a Deloitte, in conseguenza del migliore punteggio da quest'ultima conseguito in termini di valutazione delle componenti extra economiche, il tutto per le ragioni indicate nel precedente paragrafo IV;

(5) dichiara che la suddetta raccomandazione non è stata influenzata da terze parti, e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 dell'articolo 16 del Regolamento.

* * * * *

La presente relazione è approvata all'unanimità dei componenti del Collegio, e, su incarico del medesimo, è sottoscritta dal solo presidente.

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29 aprile 2024

Il presidente del collegio sindacale Mattia Cesare Carlo Bock