Mittel — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 12, 2022

Informazione Regolamentata n. 0192-6-2022		Data/Ora Ricezione 12 Maggio 2022 10:40:11	Euronext Milan
Societa'	:	MITTEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	162066
Nome utilizzatore	:	MITTELN02 - CIAMPOLINI
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	12 Maggio 2022 10:40:11
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Maggio 2022 10:40:12
Oggetto	:	Mittel - convocazione assemblea ordinaria 21 giugno 2022
Testo del comunicato

Vedi allegato.

MITTEL S.p.A. Sede in Milano – Via Borromei 5 Capitale sociale € 87.907.017 i.v. Codice Fiscale – Registro Imprese di Milano - Partita IVA 00742640154 R.E.A. di Milano n. 52219

Convocazione di Assemblea ordinaria

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria il giorno 21 giugno 2022 alle ore 11.00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente:

ordine del giorno

• 1. Relazione degli Amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale, bilancio al 31 dicembre 2021: delibere inerenti e conseguenti;
• 2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123 ter TUF: Voto non vincolante sulla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021 (Sezione II);
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e definizione del relativo compenso: delibere inerenti e conseguenti
• 4. Nomina del Collegio Sindacale e suo Presidente, e determinazione del relativo compenso;

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di cui all'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia"), convertito in Legge, con modificazioni, dall'art. 1, comma 1, L. 24 aprile 2020, n. 27, e successivamente modificato, da ultimo, dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, a propria volta convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società – Aholding S.r.l. - ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli aventi diritto, come indicato nel presente avviso di convocazione. I componenti degli organi sociali e gli altri soggetti legittimati o autorizzati a vario titolo ad essere presenti in Assemblea potranno intervenire alla stessa, nel rispetto delle disposizioni statutarie, mediante mezzi di comunicazione a distanza, senza necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società al Rappresentante Designato, agli amministratori e sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Mittel S.p.A. è pari a Euro 87.907.017 diviso in n. 81.347.368 azioni ordinarie senza valore nominale. Le azioni sono nominative e ogni azione dà diritto ad un voto.

Partecipazione all'Assemblea

Hanno diritto a intervenire in Assemblea i titolari del diritto di voto nei modi prescritti dalla disciplina, anche regolamentare, vigente.

A riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 10 giugno 2022 (la "record date"); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data, non saranno legittimati a partecipare e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, il 16 giugno 2022). Resta, tuttavia, ferma la legittimazione alla partecipazione e al voto, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ogni soggetto legittimato a partecipare in Assemblea può farsi rappresentare conferendo delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge mediante sottoscrizione del modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati.

Conferimento della delega al Rappresentante Designato

In conformità all'art. 106, comma 4, secondo periodo, del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire allo stesso la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dal Rappresentante Designato, disponibile sul sito internet della Società www.mittel.it (sezione Corporate-Governance/Assemblea-degliazionisti).

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità del soggetto delegante (nonché a un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega, in caso di delegante persona giuridica) dovrà essere trasmessa ad Aholding S.r.l. mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea@arubapec.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia il 17 giugno 2022). La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il socio.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere, altresì, conferite deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, che dovranno pervenire entro le ore 23:59 del giorno 17 giugno 2022, con le modalità indicate nel modulo a disposizione sul sito internet della Società www.mittel.it (sezione Corporate-Governance/Assemblea-degli-azionisti). Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0125 1865910 oppure all'indirizzo di posta elettronica monica.rossetton@aholding.cloud.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro lunedì 23 maggio 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentando proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tali diritti è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia–Consob del 22 febbraio 2008 ("Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione", di seguito il "Provvedimento") come successivamente modificato. Le domande devono essere presentate mediante comunicazione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo mittel@actaliscertymail.it . L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione dal medesimo predisposta diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che deve contenere la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – seppur con modalità e termini compatibili con le modalità di svolgimento dell'Assemblea e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento nella stessa e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato – si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro lunedì 23 maggio 2022 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società (Via Borromei 5, Milano), ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata mittel@actaliscertymail.it. Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 24 maggio 2022, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la

Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'Ordine del Giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea e comunque entro il quinto giorno di mercato aperto prima dell'assemblea, ossia il 14 giugno 2022, mediante invio di apposita comunicazione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo mittel@actaliscertymail.it . La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi entro il 18 giugno 2022, mediante pubblicazione in apposita sezione del sito internet della Società www.mittel.it (sezione Corporate-Governance/Assemblea-degliazionisti). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si rammenta che, ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto sociale, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società corrisponde alla percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti, che, vista la Determinazione Dirigenziale n. 60 di Consob del 28 gennaio 2022, risulta pari al 2,5%.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto sociale la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 e da non più di 13 membri, anche non soci.

Ai sensi dell'art. 147 ter del TUF, le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società (in Milano, via Borromei 5) entro il 27 maggio 2022. Il deposito delle liste può essere effettuato entro il medesimo termine anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata mittel@actaliscertymail.it , nel quale caso dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (31 maggio 2022). Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Nel caso in cui fosse presentata una unica lista, o nel caso in cui non fosse presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si ricorda che nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari nonché statutarie pro-tempore vigenti; ovvero il numero di candidati del genere meno rappresentato dovrà essere pari almeno due quinti del totale, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – vigente (ossia al numero intero superiore).

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione illustrativa degli Amministratori sullo specifico punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria (disponibile al pubblico come infra precisato) e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Nomina del Collegio Sindacale

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno, si rammenta che, ai sensi dell'art. 31.5 dello Statuto sociale, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società corrisponde alla percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti, che, vista la Determinazione Dirigenziale n. 60 di Consob del 28 gennaio 2022, risulta pari al 2,5%.

Ai sensi dell'art. 147 ter del TUF, le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società (in Milano, Piazza Armando Diaz n. 7) entro il 27 maggio 2022. Il deposito delle liste può essere effettuato entro il medesimo termine anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata mittel@actaliscertymail.it , nel quale caso dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (31 maggio 2022). Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Nel caso in cui fosse presentata una unica lista, o nel caso in cui non fosse presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si ricorda che nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari nonché statutarie pro-tempore vigenti; ovvero il numero di candidati del genere meno rappresentato dovrà essere pari almeno due quinti del totale, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – vigente (ossia al numero intero superiore).

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione illustrativa degli Amministratori sul tale specifico all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria (disponibile al pubblico come infra precisato) e, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito della Società www.mittel.it (sezione Corporate-Governance/Assemblea-degli-azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Più precisamente saranno messi a disposizione

• i. le Relazioni degli Amministratori su ciascun punto all'ordine del giorno corrisposti, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF;
• ii. entro il 31 maggio 2022 la Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter, del TUF;

iii. entro il 31 maggio 2022 le liste depositate dagli Azionisti recanti le candidature per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, corredate di tutti i documenti e le informazioni ad esse relativi.

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso e le modalità di partecipazione, qualora si rendesse necessario. Le eventuali variazioni o precisazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (dr. Michele Iori)