Mittel — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 12, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-ter D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 21 GIUGNO 2022

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E SUO PRESIDENTE, E DETERMINAZIONE DEL RELATIVO COMPENSO

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea ordinaria per la nomina del Collegio Sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che resteranno in carica per tre esercizi e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni statutarie – sul punto l'art. 31.4 prevede che "le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti per la carica di Sindaco Effettivo e per la carica di Sindaco Supplente." così che il numero di candidati del genere meno rappresentato sia almeno pari al numero previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili (ossia due quinti), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra non risulti generi – considerando entrambe le sezioni Effettiva e Supplente – un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – vigente (ossia al numero intero superiore).

Come previsto dall'art. 31.5 dello statuto sociale, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale della Società corrisponde alla percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti, che, vista la Determinazione Dirigenziale n. 60 di Consob del 28 gennaio 2022, risulta pari al 2,5%. Ai sensi dell'art. 31.6 dello statuto sociale, ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti a nessuna lista.

Vi ricordiamo che alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, al quale spetterà la carica di Presidente, e di un supplente, come di seguito precisato.

Gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Dovranno pertanto depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinques del Regolamento Consob n. 11971/1999, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni di cui all'art. 120 e all'art. 122 TUF, ove esistenti. In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate

relazioni. Le liste per le quali non siano osservate le disposizioni di cui sopra non sono considerate quali liste presentate.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società (in Milano, via Borromei 5), almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea ovvero entro il 27 maggio 2022. Il deposito delle liste può essere effettuato entro il medesimo termine mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata mittel@actaliscertymail.it , nel quale caso dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (31 maggio 2022); si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• b) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
• c) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità (incluso il non superamento dei limiti normativi al cumulo degli incarichi), nonché l'esistenza dei necessari requisiti di indipendenza, professionalità e di onorabilità prescritti dalla normativa vigente;
• d) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci con cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro-tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e pertanto entro il 30 maggio 2022; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà e sarà quindi dell'1,25% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Per ogni altra prescrizione in ordine alla presentazione delle liste si rinvia alla normativa applicabile ed alle disposizioni dello statuto sociale, consultabile sul sito internet della Società.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che non sia collegata, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale ed uno supplente.

Ai fini della nomina del Collegio Sindacale di cui al punto 2 che precede, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai Soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o, rispettivamente, quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.mittel.it, sezione "Corporate Governance/Assemblea degli azionisti", almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in unica convocazione (31 maggio 2022).

Vi ricordiamo infine che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare anche in merito alla retribuzione annuale dei componenti del Collegio Sindacale da determinarsi per l'intero periodo di durata della carica.

Milano, 27 aprile 2022

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Dr. Michele Iori)