Mittel — Capital/Financing Update 2017

Jul 20, 2017

PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE E ALLA AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO DELLE OBBLIGAZIONI ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO DENOMINATO

"MITTEL S.P.A. 2017-2023"

EMITTENTE MITTEL S.p.A.

Responsabile del Collocamento EQUITA S.I.M. S.p.A.

Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 20 luglio 2017 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione, con nota del 19 luglio 2017, protocollo n. 0091126/17.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni"). Copia cartacea del Prospetto può essere richiesta gratuitamente presso la sede legale dell'Emittente (Piazza Armando Diaz n. 7, Milano).

AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto Informativo (Prospetto) nel loro complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, al settore di attività in cui questi operano nonché agli strumenti finanziari, contenuti nel Capitolo IV del Prospetto.

In via preliminare si precisa che le presenti Avvertenze sono dirette a:

• A) per quanto riguarda l'offerta pubblica di sottoscrizione (di cui infra):
• 1. i sottoscrittori delle Obbligazioni a servizio dell'offerta pubblica di sottoscrizione;
• 2. gli acquirenti delle Obbligazioni, atteso che il presente Prospetto costituisce il prospetto di offerta e di quotazione sul MOT delle Obbligazioni al servizio dell'offerta pubblica di sottoscrizione;
• B) per quanto riguarda l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (di cui infra):
• 1. coloro che aderendo all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, ricevono come corrispettivo le Obbligazioni al servizio di tale offerta pubblica di scambio;
• 2. gli acquirenti delle Obbligazioni, atteso che il presente Prospetto costituisce il prospetto di offerta e di quotazione sul MOT delle Obbligazioni al servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria.

Si richiama l'attenzione dei destinatari delle presenti Avvertenze sulla circostanza che la capacità di Mittel S.p.A. (di seguito, Mittel, la Società o l'Emittente) di rispettare gli impegni finanziari assunti in relazione al Prestito Obbligazionario (cfr. infra) dipende in misura determinante dalla capacità dell'Emittente (e delle società controllate) di generare e/o reperire risorse finanziarie adeguate e coerenti temporalmente rispetto agli obblighi di corresponsione degli interessi e di rimborso a scadenza del capitale. Non vi è certezza che il Gruppo Mittel sia in grado di generare e/o reperire risorse finanziarie adeguate ai suddetti fini, pertanto alla Data del Prospetto sussiste il rischio che l'Emittente non sia in grado di corrispondere gli interessi e/o di rimborsare alla scadenza il debito a favore e/o nei confronti dei sottoscrittori/acquirenti delle Obbligazioni (cfr. infra).

1. In data 24 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha deliberato l'emissione ex articolo 2410 del codice civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017, di un prestito obbligazionario non convertibile a tasso fisso, per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 174.577.943,73 rappresentato da n. 195.059.155 Obbligazioni del valore nominale di Euro 0,895 cadauna (il Prestito Obbligazionario e le Obbligazioni del Prestito).

Ai sensi della sopra menzionata delibera, le Obbligazioni del Prestito verranno offerte in sottoscrizione:

(i) per minime n. 111.000.000 e massime n. 138.000.000, con un controvalore nominale che varia da circa Euro 99,3 milioni a circa Euro 123,5 milioni (Quantitativo Offerto), al pubblico indistinto in Italia nonché ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all'estero nell'ambito di un'offerta pubblica di sottoscrizione (OPSO o Offerta e Obbligazioni o Obbligazioni a Servizio dell'OPSO);

(ii) per massime n. 57.059.155, con un controvalore nominale massimo di circa Euro 51,1 milioni, ai titolari delle Obbligazioni 2013 - 2019 emesse da Mittel attualmente quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) che aderiranno all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (OPSC o Offerta di Scambio e Obbligazioni a Servizio dell'OPSC) promossa condizionatamente, tra l'altro, al buon fine dell'OPSO e al rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 - 2019 (cfr. infra), con consegna di n. 1 nuova Obbligazione per ogni n. 1 Obbligazione 2013 - 2019 portata in adesione all'OPSC medesima (l'OPSO, il rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 – 2019, l'OPSC, tutti insieme di seguito: l'Operazione).

L'OPSO è subordinata alle seguenti condizioni: (i) la raccolta di proposte di sottoscrizione di Obbligazioni per almeno un valore nominale complessivo di Euro 99.345.000, corrispondente al minimo del Quantitativo Offerto e, nel caso di esercizio della facoltà di rinuncia a tale condizione legata al quantitativo, per un valore nominale minimo non inferiore ad Euro 51.015.000 (l'OPSO sarà ritirata qualora le proposte di sottoscrizione fossero inferiori a n. 57.000.000 Obbligazioni per un valore nominale pari ad Euro 51.015.000, poiché in tal caso l'importo non sarebbe sufficiente per procedere al rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013 – 2019 nella misura del 50% del loro valore nominale); (ii) l'avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana) dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni sul MOT delle Obbligazioni del Prestito. Inoltre, qualora (i) tra la data di pubblicazione del Prospetto e la data di inizio dell'Offerta, ovvero (ii) tra la data di inizio dell'Offerta ed il giorno lavorativo antecedente la Data di Pagamento delle Obbligazioni al servizio dell'OPSO dovessero verificarsi circostanze straordinarie (cfr. al riguardo Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.3.11), l'Offerta potrà non avere inizio, ovvero potrà essere ritirata previa comunicazione alla Consob e al pubblico, nei quali casi l'Offerta dovrà ritenersi annullata.

L'OPSC è subordinata alle seguenti condizioni: (i) l'avvenuto perfezionamento dell'OPSO (ivi compresa la quotazione delle Obbligazioni del Prestito); (ii) l'avvenuto rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013 - 2019 nella misura del 50% del loro valore nominale; (iii) il mancato verificarsi, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, di circostanze straordinarie quali, tra l'altro, eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli sull'OPSC, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Mittel e/o del Gruppo Mittel (la Condizione MAC).

Le Obbligazioni a Servizio dell'OPSO e le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC hanno le medesime caratteristiche salvo eventualmente il prezzo di emissione, che sarà non superiore al 100% del valore nominale per le Obbligazioni a Servizio dell'OPSO e pari al 100% del valore nominale per le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC.

L'Operazione è finalizzata:

(a) a consentire il rifinanziamento di parte del debito finanziario lordo del Gruppo Mittel (pari al 31 marzo 2017 ad Euro 189,4 milioni, di cui un ammontare pari ad Euro 99,5 milioni è riferibile alle Obbligazioni 2013 - 2019), da perseguire mediante l'utilizzo di una quota delle risorse finanziarie rivenienti dall'OPSO per l'esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019 e mediante l'OPSC (per effetto del rimborso anticipato volontario del 50% delle Obbligazioni 2013–2019 e del buon esito dell'OPSC, l'Emittente estinguerebbe il prestito obbligazionario in parola). Il rifinanziamento si pone l'obiettivo di estendere la vita media dell'indebitamento finanziario lordo e di riduzione del costo per la componente di indebitamento non corrente (le Obbligazioni 2013 – 2019 producono interessi al tasso fisso nominale annuo lordo del 6%, il Prestito Obbligazionario prevede un tasso di interesse nominale annuo lordo minimo del 3,75%);

(b) ad acquisire risorse finanziarie da destinare allo sviluppo dell'attività di investimento del Gruppo Mittel.

Gli investitori che sottoscrivono l'OPSO ricevono le Obbligazioni oggetto dell'OPSO e diventano pertanto creditori di Mittel per il pagamento degli interessi e il rimborso a scadenza del capitale. Analogamente, coloro che aderiscono all'OPSC ricevono come corrispettivo le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC e permangono pertanto creditori di Mittel per il pagamento degli interessi e il rimborso a scadenza del capitale. Si evidenzia che in entrambi i casi il diritto di credito non è assistito da garanzia. Nel caso di integrale realizzazione dell'Operazione, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Mittel, pari ad Euro 62,5 milioni al 31 marzo 2017, subirebbe un significativo incremento (la descrizione degli impatti dell'Operazione sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo Mittel è riportata nella Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1.5 del Prospetto).

Al 31 marzo 2017 il capitale investito netto del Gruppo Mittel ammonta a circa Euro 320 milioni e nel semestre chiuso al 31 marzo 2017 la gestione aziendale del Gruppo ha generato una perdita netta (circa Euro 1,2 milioni). La capacità del Gruppo Mittel di invertire il trend reddituale (da negativo a positivo) e di generare flussi di cassa congrui e coerenti sotto il profilo temporale rispetto agli impegni finanziari assunti in relazione al Prestito Obbligazionario è strettamente legata alla capacità della stessa di reperire risorse finanziarie da utilizzare per lo sviluppo dell'attività di investimento del Gruppo stesso.

Nell'ipotesi in cui - per effetto della sottoscrizione parziale dell'OPSO - non affluissero all'Emittente (o affluissero in misura limitata) risorse finanziarie eccedenti quelle da destinare all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 - 2019, l'Emittente non disporrebbe, ad esito dell'Operazione, di risorse finanziarie (o di risorse finanziarie in misura congrua) da destinare all'attività di investimento e conseguentemente allo sviluppo dei ricavi e dei flussi di cassa. In tale evenienza - in assenza di azioni e/o iniziative ulteriori funzionali a reperire risorse finanziarie adeguate - il ridotto o mancato sviluppo dei ricavi e dei flussi di cassa del Gruppo Mittel pregiudicherebbe la sostenibilità economicofinanziaria dell'indebitamento del Gruppo Mittel riveniente dal Prestito Obbligazionario.

Come detto, alla Data del Prospetto sussiste pertanto il rischio che Mittel non sia in grado di rispettare gli impegni finanziari che assumerà con i sottoscrittori/acquirenti delle Obbligazioni del Prestito, in termini di pagamento degli interessi e di rimborso a scadenza del capitale.

2. Negli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016 l'andamento gestionale del Gruppo Mittel è stato caratterizzato da margini reddituali negativi (sia lordi che netti) e nel semestre chiuso al 31 marzo 2017 la situazione economica del Gruppo Mittel - seppur positivamente influenzata dall'ingresso nella propria area di consolidamento del gruppo Zaffiro - è stata caratterizzata come già detto da un risultato netto negativo (circa Euro 1,2 milioni). Tale andamento gestionale ha comportato una dinamica altamente variabile dei flussi di cassa. Si evidenzia inoltre quanto segue: (i) l'integrazione aziendale con il gruppo Zaffiro ha comportato la rilevazione di un avviamento pari a circa Euro 40,4 milioni. L'eventuale svalutazione di detto avviamento influenzerebbe negativamente la sostenibilità economica del debito connesso al Prestito Obbligazionario; (ii) con riferimento al contenzioso passivo del Gruppo Mittel, a fronte del petitum complessivo pari a circa Euro 250 milioni - valore non inclusivo del petitum originario del contenzioso SNIA pari a circa Euro 4,0 miliardi, a seguito dell'avvenuta transazione con SNIA della domanda principale con rinuncia di quest'ultima all'appello, per il quale tuttavia alla Data del Prospetto non si esclude in linea teorica che dalla prosecuzione del giudizio con le residue controparti possa derivare un'evoluzione negativa per il Gruppo Mittel - il fondo rischi ed oneri al 31 marzo 2017 è pari ad Euro 1,7 milioni. L'eventuale rilevazione di passività che eccedano in misura significativa gli importi accantonati pregiudicherebbe la sostenibilità economica e finanziaria del Prestito Obbligazionario (cfr. al riguardo Sezione I, Capitolo IV Paragrafo 4.1.8).

In data 30 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha approvato il Piano Strategico 2016-2019. Tra le azioni poste alla base del Piano assumono un ruolo centrale la dismissione degli asset ritenuti non strategici e l'individuazione ed acquisizione di partecipazioni di maggioranza in piccole e medie imprese italiane. Le azioni poste alla base del Piano sono caratterizzate da elevata incertezza, riferibile sia al tempo necessario per la loro implementazione che alla quantificazione dei relativi impatti, ascrivibile alla necessità del coinvolgimento di soggetti terzi rispetto al Gruppo Mittel ai fini della loro realizzazione.

La strategia di disinvestimento del Gruppo Mittel prodromica al reperimento delle risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo dei ricavi e dei flussi di cassa potrebbe essere negativamente influenzata e/o ostacolata da diversi fattori indipendenti dalla volontà dell'Emittente e dallo stesso non controllabili. Non vi sono pertanto garanzie che il Gruppo riuscirà a realizzare le proprie strategie di disinvestimento nei tempi previsti e/o con le modalità e alle condizioni economiche attese. Inoltre gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un elevato livello di rischio. Non vi è alcuna garanzia che il Gruppo Mittel sia in grado di identificare e realizzare opportunità di investimento rispondenti alle proprie strategie e di valorizzare gli investimenti effettuati raggiungendo gli obiettivi di reddito e di flussi di cassa prefissati ovvero realizzando tali obiettivi nell'arco di tempo atteso o comunque in un tempo ragionevole.

Nel caso di mancata generazione di flussi di cassa in misura sufficiente ad adempiere ai propri impegni, ivi inclusi quelli relativi al Prestito Obbligazionario, il Gruppo Mittel potrebbe essere costretto a dismettere asset di natura strategica e/o a ristrutturare o rifinanziare prima della scadenza il proprio debito, in tutto o in parte, incluso quello riveniente dal Prestito Obbligazionario. Tuttavia anche le suddette ulteriori azioni sono connotate da elevati elementi di incertezza in quanto, comportando il necessario coinvolgimento di soggetti terzi rispetto al Gruppo Mittel per il buon fine delle stesse, costituiscono eventi che esulano dal controllo del Gruppo stesso.

Ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, l'Emittente è tenuto, per tutta la durata di tale Prestito, al rispetto di determinati obblighi in materia di limiti all'assunzione di ulteriore indebitamento (il parametro finanziario da rispettare è dato dal rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto, determinato sulla base del bilancio d'esercizio dell'Emittente), di limiti alla concessione di garanzie (negative pledge) e di limiti alla distribuzione di dividendi e riserve di utili. La sussistenza di limiti ad assumere ulteriore indebitamento – coniugata all'eventuale mancato buon esito integrale dell'OPSO - potrebbe pregiudicare la capacità del Gruppo Mittel di finanziare gli investimenti funzionali allo sviluppo dei ricavi e dei flussi di cassa. In tale evenienza, in assenza di ulteriori iniziative volte a reperire risorse finanziarie adeguate, la sostenibilità economico-finanziaria del debito riveniente dal Prestito Obbligazionario sarebbe pregiudicata.

Si evidenzia che una parte rilevante dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Mittel al 31 marzo 2017 prevede una serie di obblighi a carico del Gruppo, finalizzati alla tutela delle posizioni dei creditori (quali parametri finanziari, negative pledge ed altre clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie). L'eventuale inadempimento di detti obblighi da parte del Gruppo Mittel, successivamente all'emissione delle Obbligazioni del Prestito, comporterebbe il rimborso anticipato obbligatorio dei relativi debiti, con effetti negativi, anche significativi, sulla capacità dell'Emittente di rispettare gli impegni assunti nei confronti dei titolari delle Obbligazioni del Prestito.

Qualora - successivamente al perfezionamento dell'OPSO e al rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013–2019 - l'OPSC non si perfezionasse o le adesioni all'OPSC fossero nulle, i benefici che l'Emittente si attende di ricavare dall'Operazione relativamente al rifinanziamento del proprio debito – in termini di estensione della vita media dello stesso e di riduzione del costo per la componente non corrente dell'indebitamento – sarebbero limitati e riferibili solo agli effetti dell'esercizio del rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 – 2019. In tale evenienza si determinerebbe l'effetto di mantenere in essere le Obbligazioni 2013 – 2019 per il residuo 50% dell'importo nominale delle stesse, caratterizzate da una scadenza ravvicinata rispetto a quella delle Obbligazioni del Prestito (2019 anziché 2023 della nuova emissione) e con un costo per interessi maggiore. In tale scenario la sostenibilità economico-finanziaria del debito riveniente dal Prestito Obbligazionario potrebbe risentire negativamente del mancato raggiungimento integrale dell'obiettivo prefissato con l'Operazione.

3. Tenuto conto della variazione dell'area di consolidamento del Gruppo Mittel occorsa nel semestre chiuso al 31 marzo 2017 (ingresso del gruppo Zaffiro) e nel mese di giugno 2017 (ingresso di Ceramica Cielo S.p.A.), sussistono limiti all'idoneità delle informazioni finanziarie storiche relative agli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016 a fornire indicazioni in ordine alla dinamica reddituale prospettica del Gruppo Mittel. Inoltre, in considerazione della circostanza che l'assemblea straordinaria dell'Emittente del 18 novembre 2016 ha deliberato la variazione della data di chiusura dell'esercizio sociale dal 30 settembre al 31 dicembre e che l'esercizio in corso decorre dall'1 ottobre 2016 al 31 dicembre 2017, sussisterà una scarsa comparabilità tra il bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2017 e quelli successivi.

Il Prospetto contiene informazioni finanziarie pro-forma volte a dar conto degli impatti rivenienti dall'Operazione sul bilancio consolidato chiuso al 30 settembre 2016 e sul bilancio semestrale consolidato chiuso al 31 marzo 2017 del Gruppo Mittel. Detti impatti sono stati determinati in coerenza con le ipotesi assunte alla base di alcuni scenari che si caratterizzano per differenti esiti dell'OPSO e dell'OPSC. Al riguardo si richiama l'attenzione degli investitori sulla circostanza che la rappresentazione proforma, essendo basata su assunzioni, non è da ritenersi rappresentativa dei risultati che sarebbero stati ottenuti ove l'Operazione oggetto di pro-formazione fosse realmente avvenuta alle relative date di riferimento. Inoltre i dati pro-forma in oggetto non intendono fornire una rappresentazione dei dati prospettici del Gruppo Mittel. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1 e al Capitolo XIII della Sezione 13.1.5 del Prospetto.

4. Ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, l'Emittente ha la facoltà di procedere al rimborso totale o parziale anticipato delle Obbligazioni del Prestito, mediante riduzione proporzionale del valore nominale delle Obbligazioni del Prestito emesse e non estinte, ferma restando la corresponsione degli interessi maturati alla data di rimborso secondo determinate misure (si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.3.13 del Prospetto). Pertanto, l'investitore, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione la possibilità che la durata dell'investimento e, quindi, del periodo di maturazione degli interessi attesi, sia inferiore a quella indicata nel presente Prospetto. Di conseguenza, in caso di rimborso anticipato, gli investitori non potranno beneficiare sulle Obbligazioni del Prestito rimborsate degli interessi che avrebbero altrimenti percepito se le Obbligazioni del Prestito non fossero state rimborsate. Inoltre, il rimborso anticipato delle Obbligazioni del Prestito da parte dell'Emittente potrebbe avere un impatto negativo sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni del Prestito.

Equita S.I.M. S.p.A. agirà quale specialista in acquisto sulle Obbligazioni del Prestito a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni sul MOT, tuttavia non vi è alcuna garanzia che la stessa continui ad agire quale specialista in acquisto sino alla data di scadenza delle suddette Obbligazioni. Ciò premesso, alla Data del Prospetto non vi è alcuna garanzia che in relazione alle Obbligazioni del Prestito venga ad esistenza un mercato secondario, ovvero che tale mercato sia un mercato liquido. Il portatore delle Obbligazioni del Prestito potrebbe, quindi, trovarsi nell'impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza. Per maggiori informazioni in merito ai profili di rischio connessi alla liquidità delle Obbligazioni del Prestito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.3.4 del Prospetto.

INDICE
	DEFINIZIONI	16
	GLOSSARIO		22
		NOTA DI SINTESI	26
	SEZIONE PRIMA		48
		DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE	48
	Capitolo I -
1.1		PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto49	49
1.2		Dichiarazione di responsabilità49
1.3		Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di responsabilità49
	Capitolo II -	REVISORI LEGALI DEI CONTI	50
2.1		Revisori legali dell'Emittente50
2.2		Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione50
	Capitolo III -	INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE51
3.1		Dati di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario
		consolidati del Gruppo52
3.2		Indicatori alternativi di performance54
	Capitolo IV -	FATTORI DI RISCHIO	55
4.1		FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO	55
	4.1.1	Rischi connessi all'indebitamento del Gruppo e agli effetti dell'Offerta e dell'OPSC sull'indebitamento del Gruppo55
	4.1.2	Rischi connessi all'andamento reddituale negativo consolidato dell'Emittente negli esercizi chiusi rispettivamente al 30 settembre
	4.1.3	2015, al 30 settembre 2016 e all'andamento recente 64 Rischi connessi alla realizzazione della strategia del Gruppo e al
		suo riposizionamento66
	4.1.4	Rischi connessi ai dati previsionali67
	4.1.5	Rischi connessi all'attività nel settore Partecipazioni e
		Investimenti68
	4.1.6	Rischio di credito 71
	4.1.7	Rischi connessi al valore di mercato delle rimanenze immobiliari	73
	4.1.8 4.1.9	Rischi connessi al contenzioso in essere73 Rischi connessi alle recenti operazioni straordinarie76
	4.1.10	Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave77
	4.1.11	Rischi connessi alla politica dei dividendi 78
	4.1.12	Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate78
	4.1.13	Rischi connessi al settore RSA 83
	4.1.14	Rischi connessi all'attività di sviluppo di progetti immobiliari e alla detenzione di quote di fondi immobiliari 84
	4.1.15	Rischi connessi all'attività nel settore Servizi di Advisory e Finanza Agevolata 84

4.2	FATTORI	DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI
		L'EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO 85
	4.2.1	Rischi connessi all'attuale congiuntura economica e all'andamento dei settori in cui operano l'Emittente e il Gruppo 85
	4.2.2	Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori
		di attività in cui operano l'Emittente e il Gruppo86
	4.2.3	Rischi connessi alla competitività dei mercati di riferimento in cui
		operano l'Emittente e il Gruppo87
4.3	FATTORI	DI RISCHIO RELATIVI ALL'OFFERTA E AGLI
		STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI 88
	4.3.1	Rischi connessi alle caratteristiche delle Obbligazioni oggetto di
		Offerta e delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSC88
	4.3.2	Rischio di mercato 90
	4.3.3	Rischio di tasso91
	4.3.4	Rischio di liquidità92
	4.3.5	Rischio di credito nei confronti dell'Emittente93
	4.3.6	Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni94
	4.3.7	Rischi connessi alle limitazioni rivenienti dalla normativa fiscale
		sulla deducibilità degli interessi passivi, inclusi quelli relativi alle
		Obbligazioni94
	4.3.8	Rischio connesso all'assenza di rating relativo all'Emittente e
		delle Obbligazioni95
	4.3.9	Rischio connesso alla natura delle Obbligazioni e all'assenza di
		garanzie specifiche per le Obbligazioni95
	4.3.10	Rischi connessi agli obblighi dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e agli altri obblighi ai sensi degli altri
		finanziamenti concessi al Gruppo Mittel 96
	4.3.11	Rischio di ritiro/annullamento dell'Offerta97
	4.3.12	Promozione dell'OPSC98
	4.3.13	Rischio connesso al rimborso anticipato delle Obbligazioni98
	4.3.14	Rischi connessi all'assenza di un consorzio di garanzia 99
	4.3.15	Conflitti di interesse del Responsabile del Collocamento100
	4.3.16	Modalità di distribuzione delle Obbligazioni sul MOT100
	Capitolo V -	INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
5.1		102 Storia ed evoluzione dell'Emittente102
	5.1.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente106
	5.1.2	Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione106
	5.1.3	Data di costituzione e durata dell'Emittente106
	5.1.4	Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l'Emittente, paese di costituzione e sede sociale 106
	5.1.5	Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della
		solvibilità dell'Emittente107
5.2		Principali investimenti107
	5.2.1	Descrizione dei principali investimenti effettuati dal Gruppo per
		gli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016107

	5.2.2	Descrizione dei principali investimenti effettuati dal Gruppo successivamente al 30 settembre 2016 e fino alla Data del Prospetto 108
	5.2.3	Investimenti futuri 109
	5.2.4	Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui al precedente Paragrafo 5.2.3. 110
	Capitolo VI -	PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ111
6.1		Principali attività 111
	6.1.1	Descrizione delle principali attività dell'Emittente116
	6.1.2	Indicazione di nuovi prodotti o servizi forniti dal Gruppo dell'Emittente 125
6.2		Principali mercati e posizionamento competitivo126
	6.2.1	Partecipazioni e Investimenti 126
	6.2.2	Residenze Sanitarie Assistenziali (RSA)129
	6.2.3	Settore Real Estate132
	6.2.4	Mercato dei Servizi di Advisory e Finanza Agevolata136
6.3		Fonti della dichiarazione del posizionamento competitivo 140
6.4		Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi140
	Capitolo VII -	STRUTTURA ORGANIZZATIVA 141
7.1		Descrizione del Gruppo cui appartiene l'Emittente 141
	Capitolo VIII -	INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE146
8.1		Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo 146
8.2		Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso146
	Capitolo IX	- PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 147
		9.1 Premessa147
		9.2.1 Dati Previsionali 147
		9.2.2 Principali assunzioni sottostanti ai Dati Previsionali148
		9.2.3 Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali150
	Capitolo X -	ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI
		VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ 151
10.1		Organi sociali e principali dirigenti 151
	10.1.1	Consiglio di amministrazione151
	10.1.2	Collegio sindacale154
	10.1.3	Principali dirigenti del Gruppo156
10.2		Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente e dei principali dirigenti del Gruppo157
	Capitolo XI -	PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 158
11.1		Informazioni sui comitati del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente158
	11.1.1	Comitato Controllo e Rischi 159

11.1.2 Comitato Remunerazione e Nomine160
11.1.3 Comitato Parti Correlate 162
11.1.4 Comitato Investimenti 162
11.2 Dichiarazione attestante l'osservanza da parte dell'Emittente delle norme
in materia di governo societario, vigenti nel paese di costituzione163
Capitolo XII - PRINCIPALI AZIONISTI164
12.1 Principali azionisti e indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai
sensi dell'art. 93 del TUF164
12.2 Patti parasociali 164
Capitolo XIII - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I
PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE166
13.1 Informazioni finanziarie 166
13.1.1 Informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e 30 settembre 2015166
13.1.2 Informazioni finanziarie per i sei mesi chiusi al 31 marzo 2017 e al
31 marzo 2016 167
13.1.3 Schemi contabili 168
13.1.4 Dati di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto
finanziario consolidati del Gruppo 173
13.1.5 Informazioni finanziarie pro-forma 188
13.2 Revisione delle informazioni finanziarie241 13.3 Data delle ultime informazioni finanziarie241
13.4 Procedimenti giudiziali, stragiudiziali e arbitrali241
13.5 Operazioni con Parti Correlate246
13.6 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell'Emittente 256
Capitolo XIV - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 257
14.1 Capitale sociale257
14.2 Atto costitutivo e statuto sociale258
Capitolo XV - CONTRATTI RILEVANTI 260
15.1 Acquisizione da parte dell'Emittente di Gruppo Zaffiro S.r.l260
15.2 Cessione della partecipazione in Azimut Benetti S.p.A263
15.3 Cessione della partecipazione in Castello SGR S.p.A. da parte dell'Emittente 263
15.4 Acquisizione da parte dell'Emittente di Ceramica Cielo S.p.A. 264
Capitolo XVI - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI
DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI266
16.1 Relazioni e pareri di esperti266
16.2 Informazioni provenienti da terzi266
Capitolo XVII - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO267

		SEZIONE SECONDA 268
		NOTA INFORMATIVA268
	Capitolo I -	PERSONE RESPONSABILI269
1.1		Persone responsabili del Prospetto269
1.2		Dichiarazioni di responsabilità269
	Capitolo II -	FATTORI DI RISCHIO270
	Capitolo III -	INFORMAZIONI ESSENZIALI 271
3.1		Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta271
3.2		Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi271
3.3		Dichiarazione relativa al capitale circolante 272
3.4		Fondi propri e indebitamento 273
	Capitolo IV FINANZIARI	- INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA
4.1		NEGOZIAZIONE275 Ammontare delle Obbligazioni offerte 275
4.2		Descrizione delle Obbligazioni275
4.3		Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono state emesse 276
4.4		Caratteristiche delle Obbligazioni276
4.5		Valuta di emissione delle Obbligazioni 277
4.6	Ranking	delle Obbligazioni 277
4.7		Diritti connessi alle Obbligazioni e relative limitazioni277
4.8		Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare277
4.9		Data di Scadenza del Prestito e procedure di rimborso 278
4.10		Tasso di rendimento 281
4.11		Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante Comune283
4.12		Delibere e autorizzazioni relative ai titoli284
4.13		Data prevista di emissione 285
4.14		Restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli 285
4.15		Regime fiscale 285
	Capitolo V -	CONDIZIONI DELL'OFFERTA291
5.1		Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta291
	5.1.1	Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata291
	5.1.2	Ammontare complessivo dell'Offerta 291
	5.1.3	Periodo di validità dell'Offerta291
	5.1.4	Modalità di adesione all'Offerta 293
	5.1.5	Revoca dell'adesione294
	5.1.6	Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni294
	5.1.7	Pubblicazione dei risultati dell'Offerta295
5.2		Piano di assegnazione 295
	5.2.1	Categorie di investitori potenziali ai quali le obbligazioni sono offerte e mercati295

	5.2.2 Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione296
5.3	Prezzo di Offerta 296
5.4	Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta
	assegnazione296
5.5	Collocamento e sottoscrizione 296
5.6	OPSC297
5.7	Calendario dell'Operazione298
	Capitolo VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI
	NEGOZIAZIONE300
6.1	Domanda di ammissione alle negoziazioni300
6.2	Altri mercati regolamentati300
6.3	Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 300
	Capitolo VII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI301
7.1	Consulenti legati all'emissione301
7.2	Indicazione di informazioni contenute nel Prospetto sottoposte a revisione
	o a revisione limitata da parte della società di revisione301
7.3	Pareri o relazioni redatte da esperti301
7.4	Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti301
7.5	Rating 301
	APPENDICI302

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DEFINIZIONI

Si riporta, di seguito, un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Prospetto. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice Civile	Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Codice del Consumo	Il D. Lgs. 6 settembre 2005, n. 206, come successivamente modificato ed integrato.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana, come vigente di tempo in tempo.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Data del Prospetto	La data di approvazione del Prospetto da parte di Consob.
Data di Emissione	La data di emissione delle Obbligazioni.
Data di Godimento del Prestito ovvero Data di Godimento	La data coincidente con la Data di Emissione e con la Data di Pagamento a partire dalla quale le Obbligazioni maturano il diritto al pagamento degli interessi, nonché all'esercizio dei diritti a esse collegati, corrispondente al 3° (terzo) Giorno Lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di Offerta, fermo restando quanto previsto in caso di chiusura anticipata del Periodo di Offerta o proroga del Periodo di Offerta.
Data di Pagamento	La data del pagamento integrale del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni, coincidente con la Data di Emissione e la Data di Godimento del Prestito, corrispondente al 3° (terzo) Giorno Lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di Offerta, fermo

	restando quanto previsto in caso di chiusura anticipata del Periodo di Offerta o proroga del Periodo di Offerta.
Direttiva Prospetti	La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, come successivamente modificata e integrata, in particolare dalla Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010.
Emittente ovvero Mittel ovvero Società	MITTEL S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza Armando Diaz, n. 7, codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Milano n. 00742640154.
ESMA	Acronimo di European Securities and Markets Authority, istituita mediante il Regolamento 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, con sede legale in Parigi (Francia), 103 Rue de Grenelle.
Giorno Lavorativo	Un giorno lavorativo, secondo il calendario di negoziazione di Borsa Italiana, di volta in volta vigente.
Gruppo ovvero Gruppo Mittel	Collettivamente, Mittel e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.
IAS/IFRS	Tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC).
Intermediari Autorizzati o Intermediari Aderenti	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
Investitori Qualificati	Gli investitori qualificati come definiti all'art. 34-ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti (come infra definito), (fatta eccezione: (i) per le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi;

	(ii) per gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iii) per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all'art. 60, comma 4, del D. Lgs. 23 luglio 1996 n. 415).
ISIN	International Security Identification Number.
Istruzioni di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento di Borsa in vigore alla Data del Prospetto.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
MOT	Il Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana.
MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Obbligazioni ovvero Obbligazioni a Servizio dell'OPSO	Le obbligazioni del Prestito (come infra definito), emesse da Mittel, oggetto di Offerta ovvero OPSO (come infra definita).
Obbligazioni 2013 – 2019	Le n. 57.059.155 obbligazioni del valore nominale di Euro 1,75 ciascuna (per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 99.853.521) con scadenza il 12 luglio 2019, rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2013 – 2019" (deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mittel del 29 aprile 2013, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile), negoziate sul MOT dal 12 luglio 2013 (codice ISIN IT0004936289).
Obbligazioni a Servizio dell'OPSC	Le massime n. 57.059.155 obbligazioni del Prestito, del valore nominale di Euro 0,895 ciascuna (per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 51.067.943,73), offerte da Mittel in scambio ai titolari delle Obbligazioni 2013 – 2019 quali corrispettivo dell'OPSC (come infra definita). Le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC saranno emesse al

	100% del loro valore nominale.
Obbligazioni del Prestito	Le massime n. 195.059.155 obbligazioni rinvenienti dal Prestito, del valore nominale di Euro 0,895 ciascuna (per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 174.577.943,73), ossia congiuntamente le Obbligazioni e le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC.
Obbligazionisti	I portatori delle Obbligazioni del Prestito.
Offerta ovvero OPSO	L'offerta pubblica di sottoscrizione delle Obbligazioni effettuata ai sensi del Prospetto.
Operazione	Congiuntamente l'OPSO, il rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019, e l'OPSC.
OPSC	L'offerta pubblica volontaria totalitaria di scambio, con corrispettivo rappresentato da titoli obbligazionari emessi dall'Emittente (le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC), promossa da Mittel sulle Obbligazioni 2013 – 2019 in circolazione.
Parti Correlate	Le parti correlate della Società, ai sensi del Regolamento Parti Correlate adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata, in ottemperanza al predetto Regolamento, nella sua ultima versione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 23 dicembre 2015.
Periodo di Offerta	Il periodo di adesione all'Offerta compreso tra il 21 luglio 2017 e il 2 agosto 2017 (inclusi), salvo proroga o chiusura anticipata come indicato nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto.
PMI	Le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di Euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato

	inferiore ai 500 milioni di Euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.
Prestito Obbligazionario o Prestito	Il prestito obbligazionario a tasso fisso denominato "Mittel S.p.A. 2017-2023" emesso dall'Emittente.
Prezzo di Emissione delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSC	Il prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSC.
Prezzo di Offerta	Il prezzo di offerta delle Obbligazioni nell'ambito dell'Offerta, non superiore al 100% del valore nominale delle Obbligazioni.
Prospetto Informativo o Prospetto	Il presente prospetto di offerta in sottoscrizione e quotazione relativo alle Obbligazioni del Prestito ossia le Obbligazioni oggetto dell'OPSO e le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC.
Quantitativo Offerto	Il n. minimo di 111.000.000 Obbligazioni ed il n. massimo di 138.000.000 Obbligazioni oggetto dell'Offerta.
Regolamento 809/2004/CE	Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, recante le modalità di esecuzione della Direttiva Prospetti per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, come successivamente modificato e integrato, in particolare dal Regolamento Delegato 486/2012/UE della Commissione del 30 marzo 2012.
Regolamento del Prestito	Il regolamento del Prestito approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 maggio 2017, a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mittel e sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché

	diffuso mediante il sistema SDIR-NIS.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'assemblea di Borsa Italiana e vigente alla Data del Prospetto.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971, in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.
Responsabile del Collocamento o Equita	EQUITA S.I.M. S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati, n. 9.
SDIR-NIS	Il circuito SDIR-NIS gestito da Spafid Connect S.p.A., di cui Mittel si avvale per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate come definite dall'art. 113- ter del TUF.
Sistema di Stoccaggio	Il meccanismo di stoccaggio autorizzato Spafid Connect S.p.A., di cui Mittel si avvale per lo stoccaggio ed il deposito delle Informazioni Regolamentate come definite dall'art. 113-ter del TUF.
Società di Revisione o KPMG	KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani, n. 25.
Statuto Sociale o Statuto	Lo statuto sociale di Mittel in vigore alla Data del Prospetto.
TUB	Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, recante "Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia", come successivamente modificato e integrato.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato e integrato.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all'interno del Prospetto. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

"advisory"	Attività di consulenza e assistenza per le attività di un'impresa ovvero singole operazioni compiute dalla stessa.
"Asset Management"	Attività di gestione di asset. Gli asset oggetto di gestione possono essere costituiti da beni immobili, strumenti finanziari, ovvero altre attività.
"build up"	Processo di crescita ed aggregazione mediante acquisizioni di aziende operanti nel medesimo settore.
"buy out"	Acquisto della maggioranza o dell'intero capitale sociale di una società da parte di un investitore, anche assieme al management.
"corporate governance"	Insieme di regole che presiedono e indirizzano la gestione ed il controllo delle società.
"debt advisory"	Attività di consulenza e assistenza finalizzata, inter alia, alla definizione della struttura finanziaria ottimale a supporto di progetti di organizzazione e reperimento di finanziamenti bancari e di capitale di debito e/o di risanamento aziendale.
"early stage"	Operazione di acquisizione temporanea di quote di partecipazione nel capitale sociale di una società finalizzata a finanziarne la fase iniziale di sviluppo di una società.
"EBITDA" ovvero "margine operativo lordo"	Acronimo di Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Tale margine è determinato sommando algebricamente: (i) ricavi operativi ("Ricavi", "Altri Proventi", Variazioni delle rimanenze immobiliari" e "Dividendi e Proventi Assimilati"; (ii) costi operativi ("Costi per Acquisti", "Costi per Servizi", "Costi per il Personale" e "Altri Costi"); e (iii) Utili/Perdite derivanti dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni.

"grant advisory"	Attività di assistenza e consulenza finalizzata, inter alia, al reperimento di finanziamenti agevolati per la ricerca, lo sviluppo o altre iniziative.
"indebitamento finanziario ESMA" o "indebitamento finanziario netto"	L'indebitamento finanziario netto del Gruppo Mittel determinato, in conformità alla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 ed alle Raccomandazioni ESMA/2013/319, dalla differenza tra l'indebitamento finanziario (corrente e non corrente) e la somma di liquidità corrente e crediti finanziari correnti.
"IPO"	Initial Public Offer. Offerta pubblica di vendita o di sottoscrizione di azioni di una società, finalizzata ad avviare il processo di quotazione in Borsa.
"long term care"	Assistenza sanitaria di lungo periodo prestata a pazienti anziani non autosufficienti o con gravi patologie.
"M&A"	Fusioni e acquisizioni aziendali e/o societarie.
"outlet"	Un punto di vendita in cui è possibile acquistare un prodotto di marca a costi inferiori rispetto a quelli normalmente praticati in altri punti vendita.
"permanent capital"	Investimento di medio-lungo termine destinato a finanziare in modo stabile e continuativo l'impresa.
"replacement"	Operazione di investimento nel capitale sociale di una società finalizzata a sostenere il cambiamento degli assetti proprietari, ovvero a sostituire azionisti non più interessati a sostenere l'impresa nei suoi progetti di sviluppo.
"Residenza Sanitaria Assistenziale" ovvero "RSA"	Tipologia di struttura residenziale non ospedaliera, finalizzata ad offrire servizi di long term care.
"turnaround"	Attività di ristrutturazione e/o risanamento di imprese in difficoltà finanziarie e/o industriali, volta al ripristino dell'equilibrio economico e finanziario e al rilancio e

	recupero di redditività di tali imprese.
"vendor loan"	La concessione di un finanziamento da parte del venditore a favore dell'acquirente per un ammontare pari ad una porzione del prezzo di acquisto del bene oggetto della transazione.

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NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi), redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 che modifica il regolamento (CE) n. 809/2004 per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del prospetto di base, della nota di sintesi e delle condizioni definitive nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa, contiene le informazioni essenziali relative all'Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle obbligazioni di nuova emissione dell'Emittente oggetto di offerta di sottoscrizione e di ammissione alle negoziazioni sul MOT.

La presente Nota di Sintesi è costituita da una serie di elementi informativi obbligatori definiti "Elementi". Tali Elementi sono numerati nelle Sezioni da A a E (A.1 - E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi ritenuti necessari per la relativa tipologia di strumenti finanziari e di emittente; dato che alcuni Elementi non sono previsti, potranno verificarsi dei salti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

È possibile che per alcuni Elementi non vi siano informazioni disponibili; in tal caso essi figureranno con la menzione "non applicabile", corredata da una breve descrizione dell'Elemento stesso.

SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE

A.1 Avvertenza

La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto. Qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni del Prestito dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto nella sua completezza.

Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento.

La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali Obbligazioni del Prestito.

A.2 Consenso dell'Emittente all'utilizzo del Prospetto

L'Emittente non ha prestato il proprio consenso all'utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita ovvero per il collocamento finale delle Obbligazioni del Prestito da parte di intermediari finanziari.

SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI

B.1 Denominazione legale dell'Emittente

"MITTEL S.p.A."

B.2 Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera l'Emittente e suo paese di costituzione

	L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Milano, Piazza Armando Diaz, n. 7.
	L'Emittente rientra nella definizione di PMI, ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w quater. 1), del TUF, in quanto, con riferimento all'esercizio chiuso al 30 settembre 2016, il fatturato e la capitalizzazione di mercato del Gruppo Mittel risultano inferiori, rispettivamente, a Euro 300 milioni e a Euro 500 milioni.
B.4b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera
	Dalla data del 31 marzo 2017 non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente.
	Nei prossimi mesi proseguiranno pertanto le attività di implementazione delle linee strategiche che prevedono la focalizzazione dell'Emittente su investimenti di maggioranza in piccole e medie imprese italiane ad elevata generazione di cassa. A tale scopo, proseguirà il processo di recupero di risorse finanziarie attraverso dismissioni di asset non strategici (attività immobiliare, titoli quotati e crediti finanziari). La Società punta a realizzare nei prossimi mesi nuovi investimenti in aree dove il contributo imprenditoriale, coniugato a quello di carattere finanziario industriale di lungo periodo, presenta a giudizio del management della Società significative opportunità di creazione di valore per il Gruppo e per le società partecipate.
	Si segnalano, infine, le seguenti operazioni aventi ad oggetto partecipazioni societarie realizzate successivamente al 31 marzo 2017:
	– nel corso del mese di aprile 2017, la dismissione da parte di Mittel della partecipazione pari al 21,81% del capitale sociale di Castello SGR S.p.A.;
	– nel corso del mese di giugno 2017, la dismissione da parte di Mittel della partecipazione pari all'1,72% del capitale sociale di Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A.;
	– nel corso dei mesi di giugno e luglio 2017, la dismissione sul mercato da parte di Tower 6 Bis S.à r.l. (società partecipata per il 49% del proprio capitale sociale da Mittel) e Bios S.p.A. (società partecipata per il 50% del proprio capitale sociale da Mittel), in più sedute, di un'ulteriore quota minoritaria pari a circa il 3,2% del capitale sociale di Livanova Plc;
	– nel corso del mese di giugno 2017, l'acquisizione da parte di Mittel Design S.r.l. della partecipazione pari all'80% del capitale sociale di Ceramica Cielo S.p.A. Per ulteriori informazioni si rimanda ai Capitoli VI e VII del Prospetto.
	L'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo almeno per l'esercizio in corso.
B.5	Descrizione del Gruppo a cui appartiene l'Emittente
	Alla Data del Prospetto, l'Emittente non appartiene ad alcun Gruppo.
	Alla Data del Prospetto, Mittel è la società capogruppo del Gruppo Mittel.
	Il Gruppo Mittel opera attraverso l'Emittente e le società da esso controllate nei seguenti settori: (i) Partecipazioni e Investimenti; (ii) RSA; (iii) Real Estate; (iv)

Servizi di Advisory e Finanza Agevolata. In particolare:

(i) Partecipazioni e Investimenti: l'attività del Gruppo nel presente settore si sostanzia nella realizzazione di investimenti nel capitale di rischio di imprese, anche quotate, in ottica permanent capital, effettuati direttamente dall'Emittente o indirettamente per il tramite di subholding di partecipazioni oppure, in via residuale, mediante la sottoscrizione di fondi chiusi specializzati gestiti da società di gestione del risparmio di diritto italiano (SGR) o di diritto estero.
(ii) RSA: il Gruppo, a seguito dell'acquisizione di una partecipazione pari al 75% del capitale sociale di Gruppo Zaffiro S.r.l., è attivo nel settore RSA. Gruppo Zaffiro S.r.l. opera nel settore sanitario-assistenziale nazionale, offrendo servizi di long term care, attraverso otto strutture operative situate in Friuli Venezia Giulia e Marche.
(iii)Real Estate: nel settore Real Estate il Gruppo svolge operazioni di sviluppo immobiliare di natura prevalentemente residenziale/terziaria. Gli investimenti del Gruppo nelle predette operazioni immobiliari vengono effettuati per il tramite di società che possono essere partecipate in via minoritaria da imprenditori esterni al Gruppo di provata capacità e serietà. L'Emittente detiene inoltre quote di fondi immobiliari.
(iv) Servizi di Advisory e Finanza Agevolata: il Gruppo svolge attività rivolta alla clientela corporate, a fondi di private equity e alle istituzioni italiane, consistente in: servizi di assistenza in operazioni di M&A di società o rami di azienda in Italia o all'estero e in eventuali processi di privatizzazione; assistenza nell'attività di ristrutturazione del debito, di debt raising o di intervento sul capitale azionario tramite ricerca di soci per aumenti di capitale o di offerta di strumenti finanziari di nuova emissione mediante collocamento privato (private placement) e assistenza al reperimento di finanziamenti agevolati per la ricerca, lo sviluppo o altre iniziative.

B.9 Previsione o stima degli utili

In data 30 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha approvato il Piano Strategico 2016 – 2019, focalizzato sulla valorizzazione degli asset non strategici (i.e. titoli quotati, immobiliare e crediti finanziari). Nell'ambito di tale Piano Strategico, l'Emittente aveva indicato l'intenzione di perseguire l'obiettivo dell'equilibrio economico finanziario a livello della capogruppo Mittel, principalmente tramite una significativa riduzione dei costi di funzionamento, la semplificazione della struttura societaria e l'ottenimento di un flusso reddituale costante nel tempo derivante dalla distribuzione di dividendi da parte di nuove partecipate che verrebbero acquisite con i flussi derivanti dal piano di dismissione degli asset non strategici. Alla Data del Prospetto, in assenza di visibilità su quali possano essere gli investimenti futuri (e pertanto dei potenziali flussi incrementali da distribuzione di dividendi) nonché delle tempistiche con cui gli stessi potrebbero essere effettuati, l'obiettivo del raggiungimento di un pareggio economico a livello di holding nell'arco della durata temporale del Piano Strategico 2016-19 non è da ritenersi valido.

A livello di Gruppo, in funzione dei risultati al 31 marzo 2017 nonché dell'ulteriore variazione dell'area di consolidamento intervenuta a fine giugno 2017 attraverso l'acquisizione della maggioranza (80%) di un'ulteriore società a marginalità positiva quale Ceramica Cielo S.p.A., la Società, anche in ipotesi di mantenimento

	dell'attuale struttura di ricavi e costi, ritiene ragionevole ipotizzare che l'EBITDA del Gruppo nel corrente esercizio in chiusura al 31 dicembre 2017 e nei prossimi esercizi in chiusura al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019, includendo gli effetti delle operazioni già realizzate alla Data del Prospetto, risulti migliore di quello registrato negli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e 30 settembre 2016 (i Dati Previsionali).
B.10	Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie dell'Emittente relative agli esercizi passati
	KPMG e Deloitte & Touche S.p.A. hanno espresso un giudizio senza rilievi rispettivamente nelle relazioni di revisione contabile sul bilancio consolidato del Gruppo Mittel chiuso al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015.
	KPMG ha espresso un giudizio senza rilievi sulle relazioni finanziarie semestrali consolidate del Gruppo relative ai semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016.
B.12	Informazioni finanziarie fondamentali selezionate
	Le informazioni finanziarie sono tratte, per le sole finalità di inclusione nel Prospetto, come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE, dai prospetti contabili inclusi nel bilancio consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016, nonché nelle relazioni finanziarie consolidate semestrali relative a semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016, predisposti in conformità agli IFRS emanati dallo IASB e omologati dall'Unione Europea.
	In particolare, le tabelle che seguono riportano:
	– i dati finanziari estratti dai bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015 del Gruppo Mittel, approvati dal Consiglio d'Amministrazione dell'Emittente rispettivamente in data 14 dicembre 2016 e 12 gennaio 2016, e assoggettati a revisione contabile da parte di KPMG per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 30 settembre 2016, che ha emesso la relativa relazione in data 5 gennaio 2017, e Deloitte & Touche S.p.A. per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 30 settembre 2015, che ha emesso la relativa relazione in data 27 gennaio 2016;
	– i dati finanziari estratti dalle relazioni finanziarie semestrali chiuse al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016 del Gruppo Mittel, approvati dal Consiglio d'Amministrazione dell'Emittente rispettivamente in data 24 maggio 2017 e 26 maggio 2016, e assoggettati a revisione contabile limitata da parte di KPMG che ha emesso le relative relazioni rispettivamente in data 26 maggio 2017 e 27 maggio 2016.
	L'Emittente ha omesso le informazioni finanziarie riferite ai propri dati individuali, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelle relative ai dati consolidati di Gruppo.
	KPMG ha espresso un giudizio senza rilievi nella relazione di revisione contabile sul bilancio consolidato del Gruppo Mittel chiuso al 30 settembre 2016. La stessa Società di revisione, con riferimento alle relazioni finanziarie consolidate semestrali relative ai semestri chiusi, rispettivamente, al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016, ha rilasciato la rispettiva relazione nella quale non è espresso alcun rilievo.

				Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi nella		relazione	di
		revisione contabile sul	bilancio	consolidato	del Gruppo Mittel chiuso al 30
	settembre 2015.

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016.

(Migliaia di Euro)	31.03.2017	30.09.2016	31.03.2016	30.09.2015
Immobilizzazioni immateriali	40.479	41	104	147
Immobilizzazioni materiali	5.639	3.764	704	854
Partecipazioni	58.223	88.133	64.653	87.968
Attività finanziarie non correnti Attività (passività) possedute per la	126.082	137.958	208.424	207.969
vendita	6.700	0	0	0
Fondi rischi, Tfr e benefici ai dipendenti	(4.371)	(3.185)	(5.023)	(7.148)
Altre attività (passività) non correnti	964	(163)	(368)	(475)
Attività (passività) tributarie	1.785	2.590	(347)	139
Capitale circolante netto (1)	84.757	98.100	112.970	114.337
Capitale investito netto	320.258	327.239	381.116	403.792
Patrimonio di pertinenza del Gruppo	235.022	252.971	254.695	283.805
Patrimonio di pertinenza dei terzi	22.709	19.782	27.182	38.483
Patrimonio netto	257.732	272.754	281.877	322.288
Indebitamento finanziario netto	62.527	54.485	99.238	81.504

(1) La voce "Capitale circolante netto" è costituita dalla somma algebrica delle voci dell'attivo corrente "Crediti diversi e altre attività" e "Rimanenze immobiliari" e del passivo corrente "Debiti diversi e altre passività".

Nella seguente tabella sono riepilogati i principali dati economici consolidati del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016.

(Migliaia di Euro)	Periodo di sei mesi		Esercizio
	chiuso al 31 marzo	chiuso al 30 settembre
	2017	2016	2016	2015
Ricavi netti(1)	14.107	4.377	(313)	16.980
Costi operativi (2)	(17.253)	(12.539)	(23.508)	(38.450)
Proventi (oneri) da partecipazioni	4.231	1.130	8.725	4.547
Margine Operativo Lordo (EBITDA) (3)	1.085	(7.033)	(15.095)	(16.923)
Ammortamenti, accantonamenti e rettifiche di attività non correnti (4) Rettifiche di valore di attività finanziarie,	(423)	(305)	(686)	(3.078)
crediti e partecipazioni (5)	(1.109)	(267)	(23.533)	(3.757)
Quota del risultato delle partecipazioni	142	(649)	25.242	(1.362)
Risultato da transazioni non ricorrenti	0	0	0	176
Risultato Operativo (EBIT)	(304)	(8.254)	(14.072)	(24.944)
Risultato gestione finanziaria (6) Risultato della negoziazione di attività	(1.675)	(1.289)	(2.331)	(2.094)
finanziarie	227	(88)	61	5.357
Risultato ante Imposte	(1.753)	(9.631)	(16.342)	(21.682)
Imposte	588	1.050	4.739	(1.524)
Utile (Perdita) dell'esercizio	(1.165)	(8.581)	(11.603)	(23.205)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(80)	(430)	(7.098)	(887)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(1.085)	(8.151)	(4.506)	(22.318)

(1) La voce "Ricavi netti" include le voci di bilancio "Ricavi", "Altri proventi", "Variazioni delle rimanenze immobiliari". (2) La voce "Costi operativi" include le voci di bilancio "Costi per acquisti", "Costi per servizi", "Costi per il personale" e "Altri costi". (3) Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è determinato dalla somma algebrica tra: - le voci di ricavo di natura operativa "Ricavi", "Altri proventi", "Variazioni delle rimanenze immobiliari", "Dividendi"; - le voci di costo di natura operativa "Costi per acquisti", "Costi per servizi", "Costi per il personale" e "Altri costi"; - la voce "Utile (Perdita) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni". (4) La voce "Ammortamenti , accantonamenti e rettifiche di attività non correnti" include principalmente ammortamenti di investimenti immobiliari, rettifiche per riduzioni di valore di attività immateriali e accantonamenti al fondo rischi. (5) Le "Rettifiche di valore di attività finanziarie, crediti e partecipazioni" sono rappresentate dalle rettifiche di valore nette su crediti e su altre attività finanziarie (queste ultime rappresentate dalle attività finanziarie classificate come disponibili per la vendita). (6) Il Risultato gestione finanziaria include le voci di bilancio "Proventi finanziari" e "Oneri finanziari". Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi dei rendiconti finanziari consolidati del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017			e al 31 marzo 2016.	e al 30
(Migliaia di Euro)	Periodo di sei mesi			Esercizio
	chiuso al 31 marzo 2017	2016	2016	chiuso al 30 settembre 2015
Flusso di cassa netto per attività operativa	7.507	(7.339)	(16.793)	(37.470)
Flusso di cassa netto per attività di (investimento)/ disinvestimento	10.894	3.122	38.962	137.998
Flusso di cassa netto per attività finanziaria Incremento/(decremento) netto delle disponibilità liquide nette e mezzi	(7.380)	(26.788)	(37.778)	(32.354)
equivalenti (A)	11.021	(31.005)	(15.609)	68.174
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio del periodo (B) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	84.989	100.598	100.598	32.424
alla fine del periodo (A+B)	96.010	69.593	84.990	100.598
Eventuali cambiamenti significativi L'Emittente attesta che, successivamente alla pubblicazione dell'ultimo bilancio consolidato sottoposto a revisione e pubblicato, relativo all'esercizio chiuso al 30 settembre 2016 e alla relazione finanziaria semestrale consolidata al 31 marzo 2017: – non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle prospettive del
Gruppo Mittel; – non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo Mittel.
Descrizione di qualsiasi fatto sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità L'Emittente ritiene che non sussistano eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.	recente	relativo	all'Emittente	che sia
Dipendenza dell'Emittente		da altri soggetti all'interno del gruppo di cui fa

	parte
	L'Emittente, in quanto capogruppo del Gruppo Mittel, ritiene di non dipendere da alcun altro soggetto all'interno del Gruppo medesimo.
B.15	Principali attività dell'Emittente
	L'Emittente è una holding di partecipazioni quotata sul MTA che svolge, anche per il tramite di società dalla stessa partecipate: (i) attività di investimento in equity in società quotate e non quotate, nonché in veicoli di investimento e in fondi di private equity e immobiliari; (ii) attività di sviluppo nel settore sanitario-assistenziale; (iii) attività di sviluppo nel settore real estate; (iv) attività di advisory in operazioni di finanza straordinaria (M&A) e agevolata (c.d. grant finance), nonché in operazioni di ristrutturazione del debito.
B.16	Soggetti che controllano direttamente o indirettamente l'Emittente
	Alla Data del Prospetto nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente, ai sensi dell'art. 93 del TUF.
B.17	Rating attribuito all'Emittente
	Alla Data del Prospetto Informativo, non sono stati emessi rating su Mittel o sulle Obbligazioni del Prestito, su richiesta dell'Emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione, ne è previsto che tale rating venga assegnato.
B.18	Descrizione della natura e portata della Garanzia
	Non applicabile.
	SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI
C.1	Tipologia e classe delle Obbligazioni
	Gli strumenti finanziari sono obbligazioni emesse da Mittel. Il codice ISIN rilasciato da Banca d'Italia per le Obbligazioni del Prestito è IT0005257784.
C.2	Valuta di emissione delle Obbligazioni
	Le Obbligazioni del Prestito saranno denominate in Euro.
C.5	Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni
	Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera negoziabilità delle Obbligazioni del Prestito, salvo le disposizioni di legge vigenti in materia.
C.8	Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni, eventuali restrizioni e ranking delle Obbligazioni
	Le Obbligazioni del Prestito incorporano i diritti previsti dalla normativa italiana applicabile agli strumenti finanziari della stessa categoria. In particolare gli Obbligazionisti hanno diritto al pagamento delle cedole e, alla Data di Scadenza del Prestito, al rimborso alla pari del capitale.
	Inoltre gli Obbligazionisti hanno diritto al rimborso delle Obbligazioni del Prestito

	obbligatorio previste dal Regolamento del Prestito (ossia in caso di inadempimento non rimediato dell'Emittente agli impegni previsti dal Regolamento).
	L'Emittente può esercitare la facoltà di rimborso anticipato volontario totale o parziale, alle modalità e i termini di cui al Regolamento del Prestito, il quale disciplina altresì i prezzi di rimborso per ciascuno dei predetti casi. Segnatamente il prezzo di rimborso delle Obbligazioni del Prestito sarà:
	(i) fra la scadenza del terzo anno (esclusa) e la scadenza del quarto anno (inclusa): pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di un importo pari alla metà della cedola;
	(ii) fra la scadenza del quarto anno (esclusa) e la scadenza del quinto anno (inclusa): pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di un importo pari ad un quarto della cedola;
	(iii)successivamente alla scadenza del quinto anno (esclusa): pari al valore nominale.
	Le Obbligazioni del Prestito non saranno subordinate agli altri debiti chirografari presenti e futuri dell'Emittente.
	L'Emittente può in ogni momento acquistare le Obbligazioni del Prestito al prezzo di mercato o altrimenti. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l'offerta deve essere rivolta a tutti i titolari di Obbligazioni del Prestito a parità di condizioni. Le Obbligazioni del Prestito acquistate possono essere, a scelta dell'Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate, fermo restando che l'Emittente non potrà partecipare alle deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti per le Obbligazioni del Prestito da esso eventualmente mantenute, ai sensi dell'art. 2415, quarto comma, del Codice Civile.
	I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni del Prestito sono diventate rimborsabili.
C.9	Tasso di interesse delle Obbligazioni
	Tasso di interesse nominale e tasso di rendimento
	Le Obbligazioni del Prestito sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo lordo minimo del 3,75% (il Tasso di Interesse Nominale Minimo) dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) e sino alla Data di Scadenza del Prestito (esclusa).
	Il tasso fisso nominale annuo lordo definitivo (il Tasso di Interesse Nominale) verrà determinato – fermo restando il Tasso di Interesse Nominale Minimo – al termine del Periodo di Offerta, e comunicato senza indugio, in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni pienamente comparabili con le Obbligazioni del Prestito dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con caratteristiche comparabili (ad es. vita residua e/o modalità di collocamento e/o tipologia di emittente).
	Le Obbligazioni potrebbero essere emesse ad un prezzo inferiore al 100% del loro

valore nominale.

Il Tasso di Interesse Nominale, determinato secondo quanto sopra indicato, sarà reso noto mediante diffusione entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Prestito e dal Paragrafo 4.9, della Sezione Seconda, Capitolo IV del Prospetto in materia di rimborso anticipato delle Obbligazioni del Prestito, il pagamento degli interessi sarà effettuato semestralmente in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni 6 (sei) mesi a partire dalla Data di Godimento del Prestito; l'ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza del Prestito.

Gli interessi saranno calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo periodo di interessi su numero di giorni compresi nell'anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366) – secondo la convenzione Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di mercato.

Qualora la data di pagamento degli interessi non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo (ossia un giorno lavorativo secondo il calendario di negoziazione di Borsa Italiana, di volta in volta vigente), la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai titolari delle Obbligazioni del Prestito o lo spostamento delle successive date di pagamento interessi.

Per "periodo di maturazione degli interessi" si intende il periodo compreso tra una data di pagamento interessi (inclusa) e la successiva data di pagamento interessi (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso fra la Data di Godimento del Prestito (inclusa) e la prima data di pagamento interessi (esclusa), fermo restando che laddove una data di pagamento interessi venga a cadere in un giorno che non è un Giorno Lavorativo e sia quindi posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, non si terrà conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo periodo di interessi (Following Business Day Convention - unadjusted).

Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi alla data in cui sia stata integralmente rimborsata, e cioè alla Data di Scadenza del Prestito o alla data di rimborso anticipato obbligatorio. In caso di rimborso volontario parziale il valore nominale delle Obbligazioni del Prestito emesse e non estinte sarà proporzionalmente ridotto.

I diritti dei titolari delle Obbligazioni del Prestito si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili.

Il pagamento degli interessi avrà luogo esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

Rappresentante Comune degli Obbligazionisti

Il Rappresentante Comune degli Obbligazionisti in carica per i primi tre esercizi decorrenti dalla Data di Godimento del Prestito è il Prof. Paolo Sfameni. Con riferimento alla revoca, alla nuova nomina del Rappresentante Comune o al rinnovo

	del medesimo alla scadenza della carica, trovano in ogni caso applicazione le disposizioni di cui all'art. 2417 del Codice Civile.
C.10	Componenti derivative legate al pagamento degli interessi delle Obbligazioni
	Le Obbligazioni del Prestito non prevedono componenti derivative legate al pagamento di interessi.
C.11	Ammissione alle negoziazioni
	Borsa Italiana, con provvedimento n. 8377 del 18 luglio 2017 ha disposto l'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni del Prestito sul MOT.
	La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell'art.

SEZIONE D – RISCHI

D.2 Fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo Mittel

Rischi connessi all'indebitamento del Gruppo e agli effetti dell'Offerta e dell'OPSC sull'indebitamento del Gruppo: tale fattore di rischio descrive l'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Mittel alla data del 30 settembre 2016 e alla data del 31 marzo 2017 e le sua composizione, evidenziando i rischi connessi ai covenant e agli impegni assunti nei finanziamenti concessi all'Emittente, derivanti dall'incertezza dell'andamento dei tassi di interesse, nonché i rischi legati all'eventuale insufficienza delle risorse finanziarie in ammontare tale da consentire al Gruppo di far fronte ai propri impegni di pagamento nei termini prestabiliti. Il fattore di rischio evidenzia altresì le principali ragioni sottostanti alla variazione nel tempo dell'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo negli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016, nonché nel semestre chiuso al 31 marzo 2017.

Inoltre il fattore di rischio evidenzia l'impatto dell'Offerta e dell'OPSC in termini di incremento dell'indebitamento del Gruppo riveniente dall'Offerta e dall'OPSC. Sono infine evidenziati gli eventuali rischi connessi e/o derivanti dall'eventuale non sufficiente copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo (con particolare riferimento al fabbisogno finanziario riveniente dal Prestito).

Rischi connessi all'andamento reddituale negativo consolidato di Mittel negli esercizi chiusi rispettivamente al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016 e all'andamento recente: tale fattore di rischio descrive l'andamento reddituale negativo del Gruppo Mittel negli ultimi due esercizi, nonché l'andamento recente.

Rischi connessi alla realizzazione della strategia del Gruppo e al suo riposizionamento: tale fattore di rischio descrive le linee guida strategiche del Gruppo e le criticità connesse alla loro realizzazione, in particolare eventi e circostanze, anche futuri, difficilmente prevedibili. Inoltre, l'eventuale mancata dismissione di parti significative del patrimonio immobiliare potrebbe impedire il reperimento di nuove risorse finanziarie per i futuri investimenti.

Rischi connessi ai dati previsionali: tale fattore di rischio è legato alla presenza nel Prospetto di dati previsionali sul Gruppo per il periodo 2017-2019. Le proiezioni sono basate su presupposti e assunzioni, che per loro natura contengono elementi di incertezza e sono soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macro-economico. Il fattore di rischio evidenzia inoltre che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, non è possibile garantire né il raggiungimento, in tutto o in parte, dei risultati previsti, né il conseguimento degli stessi nei tempi previsti, né che tali risultati siano, ove raggiunti, mantenuti nel tempo. Pertanto, ove i presupposti e le assunzioni sottostanti tali dati previsionali, non controllabili da parte dell'Emittente, si realizzassero in modo differente o peggiorativo rispetto a quanto assunto, i suddetti obiettivi di risultato potrebbero non essere conseguiti.

Rischi connessi all'attività nel settore Partecipazioni e Investimenti: tale fattore di rischio è connesso all'attività svolta del Gruppo nel settore Partecipazioni e Investimenti ed evidenzia in particolare, nel predetto settore, i rischi connessi (i) alle strategie di investimento; (ii) alla necessaria rapidità nel processi decisionali in relazioni ai possibili investimenti; (iii) all'affidabilità del management delle società partecipate dall'Emittente; (iv) agli investimenti in quote di fondo, veicoli di investimento e società quotate e non quotate; (v) all'attività di disinvestimento e ad aspetti negoziali del disinvestimento; e (vi) alla necessità di investimenti aggiuntivi rispetto agli investimenti già effettuati.

Rischio di credito: tale fattore di rischio è legato alla circostanza che, nel contesto di operazioni di natura finanziaria realizzate dal Gruppo, eventuali variazioni inattese del merito creditizio delle controparti possano generare effetti sulla posizione creditoria, in termini di insolvenza (rischio di default) o di variazioni nel valore di mercato della stessa (rischio di spread).

Rischi connessi al valore di mercato delle rimanenze immobiliari: tale fattore di rischio evidenzia le potenziali criticità connesse al perdurante calo nel mercato immobiliare italiano che potrebbe condurre a una diversa valutazione delle rimanenze immobiliari rispetto alla valutazione attuale delle rimanenze immobiliari del Gruppo Mittel (il cui valore alla data del 31 marzo 2017 è di Euro 93,4 milioni) con potenziali effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo. Il fattore di rischio evidenzia altresì l'impossibilità di escludere che un ulteriore peggioramento del mercato immobiliare possa comportare in futuro la necessità di ulteriori rettifiche di valore.

Rischi connessi al contenzioso in essere: tale fattore di rischio evidenzia i rischi legati al contenzioso in essere, alla Data del Prospetto, in capo al Gruppo e alla circostanza che il Gruppo possa essere tenuto in futuro a far fronte ad obblighi di pagamento non coperti dall'apposito fondo rischi e oneri iscritto in bilancio nel bilancio consolidato del Gruppo Mittel, ovvero che gli accantonamenti effettuati nel suddetto fondo possano risultare insufficienti a coprire passività derivanti da un esito negativo dei contenziosi oltre le attese.

Rischi connessi alle recenti operazioni straordinarie: tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alle operazioni straordinarie recentemente realizzate dal Gruppo.

Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave: tale fattore di rischio è legato alla dipendenza del Gruppo da figure chiave del management e, di conseguenza, alla circostanza che l'eventuale perdita di tali figure o l'incapacità del Gruppo di attrarre o trattenere ulteriore personale possano determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionarne gli obiettivi di crescita.

Rischi connessi alla politica dei dividendi: tale fattore di rischio è legato alla limitazione alla distribuzione di dividendi prevista dal Regolamento del Prestito e alla circostanza che eventuali future distribuzioni di dividendi da parte dell'Emittente, e il loro ammontare, dipenderanno anche dagli utili futuri della Società i quali saranno legati, a loro volta, in particolare, ai dividendi distribuiti dalle società partecipate e al realizzo di plusvalenze in sede di disinvestimento delle partecipazioni possedute.

Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate: tale fattore di rischio è legato alle operazioni con Parti Correlate realizzate dal Gruppo e alla circostanza che, in caso di cessazione ovvero risoluzione per qualsivoglia motivo di uno o più rapporti con Parti Correlate, l'Emittente e/o il Gruppo Mittel non siano in grado di sottoscrivere contratti con parti terze a termini e condizioni sostanzialmente analoghi. Tale fattore di rischio inoltre evidenzia le principali operazioni con Parti Correlate realizzate dal Gruppo nel corso degli esercizi chiusi rispettivamente al 30 settembre 2015 e 30 settembre 2016 nonché del semestre chiuso al 31 marzo 2017 e i principali rischi per l'Emittente e il Gruppo connessi alle predette operazioni.

Rischi connessi all'attività di RSA: tale fattore di rischio è rappresentato dal completamento di procedure di autorizzazione, accreditamento e convenzionamento che coinvolgono le autorità sanitarie e gli enti della pubblica amministrazione competenti e che richiedono il mantenimento di elevati standard di qualità nell'offerta di prestazioni sanitarie e di servizi assistenziali e accessori e nella gestione delle strutture. Non può essere, pertanto, escluso che il venir meno delle convenzioni con il Servizio Sanitario Regionale o delle autorizzazioni per una o più strutture gestite e, più in generale, che l'operatività in un settore fortemente regolamentato possa esporre il Gruppo a rischi normativi, settoriali e di business che potrebbero comportare in futuro impatti non prevedibili sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Rischi connessi all'attività di sviluppo di progetti immobiliari e alla detenzione di quote di fondi immobiliari: tale fattore di rischio è legato all'attività di sviluppo di progetti immobiliari, svolta dal Gruppo, ed evidenzia, in particolare, i rischi connessi alla negativa evoluzione del mercato immobiliare e ai riflessi di quest'ultima sulla valutazione del patrimonio immobiliare del Gruppo, i rischi connessi agli appaltatori in relazione al completamento dei progetti edilizi, i rischi connessi alla dismissione del patrimonio immobiliare del Gruppo e i rischi connessi alla detenzione di quote in fondi immobiliari da parte del Gruppo.

Rischi connessi all'attività nel settore Servizi di Advisory e Finanza Agevolata: tale fattore di rischio è connesso all'attività svolta del Gruppo nel settore Servizi di Advisory e Finanza Agevolata ed evidenzia, in particolare, i rischi del predetto settore connessi (i) alle caratteristiche degli incarichi di advisory, e (ii) ai tempi di incasso dei crediti commerciali nei confronti dei clienti dell'attività di advisory.

Fattori di rischio connessi al settore in cui l'Emittente e il Gruppo operano

Rischi connessi all'attuale congiuntura economica e all'andamento dei settori in cui operano l'Emittente e il Gruppo: tale fattore di rischio è connesso all'andamento dell'economia caratterizzata da uno stato di tensione sui mercati finanziari e dalla congiuntura economica, e dai conseguenti effetti pregiudizievoli che tale situazione potrebbe avere sull'attività del Gruppo nei diversi settori in cui il medesimo opera. In particolare, nel settore Partecipazioni e Investimenti l'attuale volatilità dei mercati finanziari potrebbe comportare tempi più lunghi nei processi di disinvestimento del Gruppo.

Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui operano l'Emittente e il Gruppo: tale fattore di rischio è connesso alla disciplina normativa e regolamentare, anche di natura fiscale, dei settori in cui il Gruppo Mittel opera e, in particolare, alla possibilità che eventuali cambiamenti alla predetta disciplina possano ingenerare un aggravio dei costi, degli oneri o dei livelli di responsabilità del Gruppo con conseguenti eventuali effetti pregiudizievoli sull'attività e sui risultati di Gruppo.

Rischi connessi alla competitività dei mercati di riferimento in cui operano l'Emittente e il Gruppo: tale fattore di rischio è legato alla competitività dei settori in cui opera il Gruppo. In particolare: (i) nel settore Partecipazioni e Investimenti, il Gruppo compete con investitori istituzionali specializzati ed imprenditori che potrebbero disporre di risorse superiori all'Emittente e/o competenze di settore particolarmente sviluppate; (ii) nel settore RSA, non può escludersi che l'eventuale persistenza dell'attuale quadro macroeconomico di debolezza possa influenzare negativamente la spesa pubblica e privata e, conseguentemente, la domanda dei servizi di assistenza sanitaria offerti dal Gruppo; (iii) nel settore Real Estate l'eventuale alto numero di dismissioni di portafogli immobiliari realizzate dai concorrenti del Gruppo potrebbe creare tensioni al ribasso sui prezzi degli immobili; e (iv) nel settore dei Servizi di Advisory e Finanza Agevolata vi è una forte concorrenza e pressioni sui prezzi dei servizi prestati.

D.3 Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni

Rischi connessi alle caratteristiche delle Obbligazioni oggetto di Offerta: tale fattore di rischio è connesso all'eventualità in cui l'Offerta venga ritirata a seguito della presentazione di domande di adesione all'Offerta inferiori al Quantitativo Offerto, fatta salva la facoltà dell'Emittente, d'intesa con il Responsabile di Collocamento, di non offrire integralmente le Obbligazioni oggetto dell'Offerta, procedendo alla riduzione del numero totale delle Obbligazioni offerte. Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni inoltre, verrà determinato al termine del Periodo di Offerta pertanto, al momento dell'adesione all'Offerta, l'investitore non conoscerà il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni che non sarà superiore al 100% del loro valore nominale ma potrebbe essere inferiore al predetto valore nominale. Pertanto tale prezzo potrebbe differire dal prezzo di emissione delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSC le quali saranno emesse al 100% del loro valore nominale.

Le Obbligazioni del Prestito sono fruttifere di interessi e il tasso fisso nominale annuo lordo definitivo sarà determinato al termine del Periodo di Offerta, e comunicato senza indugio, in dipendenza delle condizioni del mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni pienamente comparabili con le Obbligazioni del Prestito dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con caratteristiche comparabili (ad es. vita residua e/o modalità di collocamento e/o tipologia di emittente).

Rischio di mercato: tale fattore di rischio è legato alla circostanza che fattori eterogenei possano influenzare negativamente il valore di mercato delle Obbligazioni del Prestito successivamente alla loro emissione.

Rischio di tasso: tale fattore di rischio evidenzia come eventuali fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari possano ripercuotersi, anche in modo significativo, sui prezzi e quindi sui rendimenti delle Obbligazioni del Prestito, in misura tanto più accentuata quanto più lunga è la loro vita residua. Al momento dell'adesione all'Offerta, l'investitore non conoscerà il tasso di rendimento annuo lordo effettivo a scadenza delle Obbligazioni il quale verrà comunicato al pubblico entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta.

Rischio di liquidità: tale fattore di rischio è rappresentato dall'eventuale difficoltà, o impossibilità, per l'investitore di liquidare il proprio investimento prima della sua scadenza naturale a un prezzo in linea con il mercato; ciò anche in considerazione della facoltà dell'Emittente di acquistare le Obbligazioni del Prestito in ogni momento della vita del Prestito (che potranno essere rivendute o cancellate) e della facoltà dell'Emittente di procedere al rimborso volontario anticipato totale o parziale delle Obbligazioni trascorsi 36 mesi dalla Data di Godimento del Prestito. A tal fine, entro il quindicesimo Giorno Lavorativo precedente la data in cui procederà al rimborso, l'Emittente pubblicherà un avviso in cui verrà comunicata l'intenzione dell'Emittente di esercitare l'opzione di rimborso anticipato e la quota di valore nominale in relazione alla quale viene esercitata l'opzione di rimborso anticipato, ovvero l'intero valore nominale, nel caso di rimborso totale, o una quota del valore nominale, nel caso di rimborso parziale. L'investitore, pertanto, potrebbe trovarsi nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua scadenza naturale a meno di dover accettare un prezzo inferiore a quello pagato al momento dell'investimento.

Rischio di credito nei confronti dell'Emittente: tale fattore di rischio è rappresentato dalla circostanza che l'investitore con la sottoscrizione di Obbligazioni del Prestito diviene finanziatore dell'Emittente e che, come tale, si assume il rischio che l'Emittente, in caso di gravi difficolta patrimoniali e finanziarie, non sia in grado di rimborsare le obbligazioni e/o che un'eventuale variazione negativa del merito di credito di Mittel possa comportare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni del Prestito.

Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni: tale fattore di rischio è legato alla circostanza che saranno a carico degli Obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura che, ai sensi delle disposizioni di volta in volta applicabili, dovessero essere riferite alle Obbligazioni del Prestito o alle quali le Obbligazioni del Prestito vengano comunque a essere soggette e che, pertanto, eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relativi alle Obbligazioni del Prestito ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative possano comportare una riduzione del rendimento delle Obbligazioni del Prestito al netto del prelievo fiscale.

Rischio connesso alle limitazioni rivenienti dalla normativa fiscale sulla deducibilità degli interessi passivi, inclusi quelli relativi alle Obbligazioni: tale fattore di rischio è connesso alla circostanza che sulla base del regime fiscale vigente, alla Data del Prospetto, in materia di deducibilità degli interesse passivi, inclusi quelli relativi alle Obbligazioni del Prestito, l'Emittente potrebbe non essere in grado di dedurre tutti gli interessi passivi sostenuti in ciascun anno fiscale (anche in relazione alle Obbligazioni del Prestito) pur potendo riportare a nuovo nel corso dei successivi esercizi le somme indeducibili in un determinato esercizio fiscale. Inoltre, eventuali future variazioni al suddetto regime fiscale, potrebbero avere un impatto sulla deducibilità degli interessi passivi che potrebbe a sua volta influenzare negativamente la situazione finanziaria e i risultati dell'Emittente.

Rischio connesso all'assenza di rating relativo all'Emittente e delle Obbligazioni: tale fattore di rischio è connesso all'assenza di rating, alla Data del Prospetto, sull'Emittente o sulle Obbligazioni del Prestito e alla circostanza che non è prevista l'assegnazione di tale rating; l'assenza di rating potrebbe rappresentare un rischio per gli investitori in termini di minori informazioni sul grado di solvibilità dell'Emittente e potrebbe avere l'effetto di rendere meno liquide le Obbligazioni del Prestito.

Rischio connesso alla natura delle Obbligazioni e all'assenza di garanzie specifiche per le Obbligazioni: tale fattore di rischio è connesso alla natura dell'investimento nelle Obbligazioni del Prestito e alle caratteristiche delle Obbligazioni del Prestito; in particolare, dal momento che le Obbligazioni del Prestito costituiscono un debito chirografario dell'Emittente, il credito dei titolari delle Obbligazioni verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri debiti non garantiti, non privilegiati e non subordinati dell'Emittente.

Rischi connessi agli obblighi dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e agli altri obblighi ai sensi degli altri finanziamenti concessi all'Emittente: tale fattore di rischio è connesso agli obblighi che l'Emittente, ai sensi del Regolamento del Prestito, è tenuto a rispettare per tutta la durata del Prestito in materia di: (i) limiti alla distribuzione di dividendi e riserve da utili, (ii) rispetto di un covenant finanziario, e (iii) limiti connessi alla concessione di garanzie (negative pledge) su future emissioni di natura obbligazionaria da parte dell'Emittente o di Società Controllate nei limiti e salvo eccezioni previsti dal Regolamento stesso; alla Data del Prospetto l'Emittente è altresì tenuto al rispetto di obblighi previsti dagli altri finanziamenti concessi all'Emittente. In caso di inadempimento, non rimediato, ai predetti obblighi previsti dal Regolamento del Prestito l'Emittente potrebbe essere tenuto al rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni del Prestito, che a sua volta potrebbe determinare l'obbligo di rimborso anticipato, ovvero la decadenza dal beneficio del termine, la risoluzione o il recesso da altri finanziamenti contratti dall'Emittente.

Rischio di ritiro/annullamento dell'Offerta: tale fattore di rischio è legato alla circostanza che, in ipotesi di ritiro o annullamento dell'Offerta, ove gli investitori abbiano versato l'importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della relativa comunicazione di ritiro o annullamento, gli stessi non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero pagato tali somme come corrispettivo per la sottoscrizione delle Obbligazioni.

Promozione dell'OPSC: si evidenzia che l'Emittente ha annunciato in data 15 maggio 2017 la promozione dell'OPSC il cui corrispettivo è costituito da massime n. 57.059.155 Obbligazioni a Servizio dell'OPSC, aventi le stesse caratteristiche delle Obbligazioni salvo eventualmente il prezzo di emissione, e che, in particolare, l'Emittente riconoscerà a ciascun aderente all'OPSC n. 1 Obbligazione dell'OPSC per n. 1 Obbligazione 2013-2019 portata in adesione all'OPSC e acquistata dall'Emittente, per un controvalore nominale massimo complessivo pari ad Euro 51.067.943,73. Si segnala altresì che l'OPSC è condizionata, (i) all'avvenuto perfezionamento dell'OPSO (ivi compresa la quotazione delle Obbligazioni del Prestito); (ii) all'avvenuto rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013- 2019 nella misura del 50% del loro valore nominale; (iii) alla Condizione MAC. L'Emittente ritiene che l'OPSC possa svolgersi, subordinatamente al perfezionamento dell'OPSO e al rimborso anticipato volontario parziale delle Obbligazioni 2013-2019, entro il 31 ottobre 2017 (indicativamente il periodo di adesione all'OPSC è previsto tra il 18 settembre e il 6 ottobre 2017).

Rischio connesso al rimborso anticipato delle Obbligazioni: tale fattore di rischio attiene alla circostanza che il Regolamento del Prestito prevede (i) l'obbligo dell'Emittente di procedere al rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni del Prestito in caso di inadempimento, non rimediato, agli obblighi a cui è tenuto l'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito medesimo e (ii) la facoltà dell'Emittente di rimborsare anticipatamente, totalmente o parzialmente, le Obbligazioni del Prestito. Pertanto l'investitore, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione la possibilità che la durata dell'investimento e, quindi, del periodo di maturazione degli interessi attesi, sia inferiore a quella indicata nel Prospetto; l'investitore deve considerare che, in caso di rimborso anticipato, non potrà beneficiare degli interessi attesi sulle Obbligazioni del Prestito rimborsate, che avrebbe altrimenti percepito se le Obbligazioni del Prestito non fossero state rimborsate.

Rischio connesso all'assenza di un consorzio di garanzia: tale fattore di rischio attiene alla circostanza che non è stato costituito, e non si prevede venga costituito alcun consorzio di garanzia, al fine di assicurare l'integrale sottoscrizione delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta, la quale resta pertanto soggetta all'alea tipica delle operazioni della medesima tipologia non assistite da consorzi di garanzia.

Conflitti di interesse del Responsabile del Collocamento: tale fattore di rischio descrive i rapporti in essere tra il Responsabile del Collocamento, l'Emittente e il Gruppo Mittel da cui potrebbero scaturire situazioni di potenziale conflitto di interessi.

Modalità di distribuzione delle Obbligazioni sul MOT: le proposte di acquisto delle Obbligazioni dovranno essere effettuate esclusivamente attraverso il MOT, per il tramite degli intermediari abilitati o gli operatori partecipanti al MOT. La distribuzione delle Obbligazioni avverrà direttamente sul MOT consentendo il monitoraggio dell'andamento delle proposte di acquisto durante il periodo di adesione dell'Offerta. La conoscibilità in tempo reale dell'andamento degli ordini potrebbe influenzare l'orientamento dei potenziali investitori, accelerandone o rallentandone il processo di decisione in merito all'adesione all'Offerta. L'assegnazione delle Obbligazioni avverrà in base all'ordine cronologico di conclusione dei contratti sulla piattaforma MOT, fino ad esaurimento delle Obbligazioni, pertanto:

• (i) la presa in carico della proposta di acquisto non costituisce perfezionamento del contratto, subordinato invece alla conferma della corretta esecuzione dell'ordine;
• (ii) l'efficacia del contratto è subordinata all'emissione delle Obbligazioni.

Infine, in base alle vigenti procedure operative relative al regolamento dei contratti, successivamente alle 16:45 del Giorno Lavorativo antecedente la Data di Pagamento non sarà possibile bloccare il regolamento del Prestito Obbligazionario.

	Dettagli del Prestito
Valore Nominale delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSO	Euro 99,345 milioni, incrementabili fino a massimi Euro 123,510 milioni
Valore Nominale delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSC	Massimi Euro 51,068 milioni
Durata	72 mesi (6 anni)
Data di Godimento	il 3° (terzo) Giorno Lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di Offerta
Data di Scadenza	il 72° (settantaduesimo) mese dalla Data di Godimento
Tipo di Tasso	Fisso
Tasso fisso	3,75% annuo lordo minimo
Frequenza Cedole	Semestrali, con prima cedola pagabile il sesto mese dalla Data di Godimento del Prestito e ultima cedola pagabile alla Data di Scadenza.

Sintesi delle caratteristiche delle Obbligazioni:

Prezzo di Offerta delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSO	Non superiore al 100% del Valore Nominale.
Prezzo di emissione delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSC	100% del Valore Nominale.
Prezzo di Rimborso	Fatto salvo per le ipotesi di rimborso anticipato volontario totale o parziale, alla pari (100%) a scadenza, in un'unica soluzione.
Rimborso Anticipato Volontario Totale o Parziale	Facoltà di rimborso anticipato volontario totale o parziale a premio rispetto al valore nominale, dal quarto anno (come descritto al paragrafo 4.9 "Data di Scadenza del Prestito e procedure di rimborso" nella sezione seconda)
Lotto Minimo per le proposte di acquisto in sede di Offerta	n. 1.200 Obbligazioni

SEZIONE E – OFFERTA

E.2b Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

I proventi rivenienti dall'Offerta, al netto delle spese e commissioni nonché della componente delle risorse impiegate per l'esercizio del rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013-2019 nella misura del 50%, saranno utilizzati da Mittel per i progetti di investimento futuri. In particolare il Prestito, la cui scadenza è a 6 anni, consentirà all'Emittente l'estensione della vita media del proprio indebitamento finanziario coerentemente con la strategia di investimento prevista dalle Linee Strategiche del Gruppo.

L'eventuale integrale adesione all'Offerta, nella sua misura massima di Euro 123,5 milioni, e all'OPSC comporterebbe per il Gruppo, nell'ipotesi in cui tutte le risorse finanziarie rinvenienti non utilizzate per il rimborso delle Obbligazioni 2013 – 2019 fossero utilizzate per investimenti, un indebitamento finanziario netto massimo aggiuntivo di nominali Euro 74,7 milioni, corrispondente al valore nominale massimo delle obbligazioni complessivamente emesse per effetto dell'OPSO (Euro 123,5 milioni per n. 138.000.000 Obbligazioni) e dell'OPSC (Euro 51,1 milioni per n. 57.059.155 Obbligazioni), al netto dell'importo del prestito obbligazionario di nominali Euro 99,9 milioni attualmente in essere che verrebbe sostituito da quello in corso di emissione.

E.3 Termini e condizioni dell'Offerta

Caratteristiche generali

Tipologia e ammontare dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta di sottoscrizione e relativa quotazione sul MOT di n. 111.000.000 Obbligazioni del valore nominale di Euro 0,895 ciascuna, per un valore nominale complessivo di Euro 99.345.000,00.

L'Emittente si riserva altresì la facoltà, nel corso del Periodo di Offerta, di aumentare, d'intesa con il Responsabile del Collocamento, il valore nominale complessivo massimo dell'Offerta fino a un importo complessivo massimo pari ad

Euro 123.510.000,00; in tale ipotesi, saranno emesse fino a un numero massimo di n. 138.000.000 Obbligazioni del valore nominale di Euro 0,895 cadauna (il Quantitativo Offerto).

L'Offerta (come infra definita) è subordinata alle seguenti condizioni:

• raccolta di proposte di acquisto di Obbligazioni per un valore nominale complessivo di Euro 99.345.000 (corrispondente alla soglia minima del Quantitativo Offerto, come di seguito definito) e, ove tale condizione sia rinunziata, per un valore nominale in ogni caso non inferiore a Euro 51.015.000;
• avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni.

Inoltre qualora (i) tra la data di pubblicazione del Prospetto e la data di inizio dell'Offerta, ovvero (ii) tra la data di inizio dell'Offerta ed il giorno lavorativo antecedente la Data di Pagamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie, l'Offerta potrà non avere inizio, ovvero potrà essere ritirata previa comunicazione alla Consob e successivamente al pubblico, nei quali casi l'Offerta dovrà ritenersi annullata.

Le predette decisioni relative all'Offerte verranno comunicate al pubblico con apposito comunicato stampa che verrà pubblicato, entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni sarà non superiore al 100% del loro valore nominale. Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni verrà determinato al termine del Periodo di Offerta in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni pienamente comparabili con le Obbligazioni dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con caratteristiche comparabili (ad es. vita residua e/o modalità di collocamento e/o tipologia di emittente).

Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni, determinato secondo quanto sopra indicato, sarà reso noto mediante diffusione entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Calendario dell'Offerta

L'Offerta delle Obbligazioni avrà inizio alle ore 9:00 del 21 luglio 2017 e avrà termine alle ore 17:30 del 2 agosto 2017 (il Periodo di Offerta), salvo chiusura anticipata o proroga.

Comunicazione dei risultati dell'Offerta: entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo alla conclusione del Periodo di Offerta.

Pagamento del Prezzo di Offerta / Data di Emissione: il 3° (terzo) Giorno Lavorativo successivo alla conclusione del Periodo di Offerta (ossia il 7 agosto 2017).

Messa a disposizione degli aventi diritto delle Obbligazioni: contestualmente alla Data di Pagamento e alla Data di Emissione, ossia il 3° (terzo) Giorno Lavorativo successivo alla conclusione del Periodo di Offerta (ossia il 7 agosto 2017).

Chiusura anticipata dell'Offerta

È prevista qualora, prima della chiusura del Periodo di Offerta, siano pervenute richieste di adesioni per un quantitativo superiore all'ammontare massimo delle Obbligazioni. La chiusura anticipata dell'Offerta sarà immediatamente comunicata dall'Emittente a Consob, a Borsa Italiana e al pubblico, mediante diffusione di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Informazioni relative all'Offerta

Destinatari

L'Offerta è indirizzata al pubblico indistinto in Italia, a investitori qualificati, di cui all'art. 34-ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti in Italia e a investitori istituzionali all'estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili.

Modalità di adesione

Le proposte di acquisto dovranno essere effettuate esclusivamente attraverso il MOT avvalendosi di Intermediari che immettano l'ordine direttamente o - qualora non siano abilitati ad operare sul MOT - per il tramite degli operatori partecipanti al MOT. I quantitativi minimi saranno pari a n. 1.200 Obbligazioni, per un valore nominale complessivo pari a Euro 1.074,00 (il Lotto Minimo) o suoi multipli.

Impegni di sottoscrizione

Non vi sono impegni di sottoscrizione e non è stato costituito, né si prevede venga costituito, alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l'integrale sottoscrizione delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta, che resta pertanto soggetta all'alea tipica delle operazioni della medesima tipologia non assistite da consorzi di garanzia.

E.4 Eventuali interessi significativi e/o confliggenti per l'Offerta

Equita versa in una situazione di conflitto d'interessi poiché (i) svolge il ruolo di consulente finanziario dell'Emittente con riferimento all'Offerta e all'OPSC, (ii) svolge il ruolo di Responsabile del Collocamento, (iii) svolge il ruolo di Intermediario incaricato di coordinare la raccolta delle adesioni all'OPSC, (iv) su incarico dell'Emittente agisce quale specialista in acquisto in relazione alle Obbligazioni 2013-2019 e agirà in relazione alle Obbligazioni del Prestito quale specialista in acquisto, ai sensi del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul MOT, e (v) presta o ha prestato negli ultimi dodici mesi servizi di investment banking in favore del Gruppo. Inoltre, si segnala che Equita agisce in qualità di mandatario (anche nell'interesse dell'Emittente) con riferimento a una porzione delle azioni ordinarie Mittel di proprietà del Dott. Arnaldo Borghesi, in precedenza Amministratore Delegato dell'Emittente (pari a circa 430.000 azioni Mittel) rappresentanti parte del corrispettivo dell'acquisizione da parte di Mittel della Borghesi Advisory S.r.l. e

	depositate a garanzia del puntuale e corretto pagamento degli obblighi di indennizzo previsti dal contratto di compravendita.
E.7	Spese stimate addebitate all'investitore dall'Emittente
	Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che si rendono dovute per legge sulle Obbligazioni del Prestito e/o i relativi interessi, premi e altri frutti. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni del Prestito sarà al netto delle ritenute applicabili ai sensi della legislazione di volta in volta vigente. In particolare, si considerano a carico dell'Obbligazionista tutte le imposte applicabili sugli interessi, premi e altri frutti dall'Emittente o da altri soggetti che intervengano nella corresponsione di detti interessi, premi e altri frutti, quale, a mero titolo di esempio, l'imposta sostitutiva di cui al D. Lgs. 1 aprile 1996, n. 239.
	Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli Investitori, salvo le eventuali spese connesse alla esecuzione di ordini per conto dei clienti o di ricezione e trasmissione ordini applicate dagli Intermediari e/o eventuali spese connesse all'apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero, di importo pari al controvalore delle Obbligazioni richieste, calcolato sulla base del prezzo massimo di offerta delle Obbligazioni. In caso di mancata o parziale vendita delle Obbligazioni, la totalità delle somme versate in deposito temporaneo, ovvero l'eventuale differenza rispetto al controvalore delle Obbligazioni vendute, verrà corrisposta al richiedente senza alcun onere a suo carico entro la Data di Pagamento

SEZIONE PRIMA

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Prospetto è assunta da Mittel, con sede in Milano, Piazza Armando Diaz, n. 7, in qualità di Emittente, e da Equita S.I.M. S.p.A., con sede in Milano, Via F. Turati, n. 9, in qualità di Responsabile del Collocamento, ciascuno per quanto di rispettiva competenza.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Mittel, in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Equita, in qualità di Responsabile del Collocamento, assume la responsabilità per le informazioni relative all'Offerta e al Responsabile del Collocamento e specificamente per le informazioni di cui alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.3.15 e alla Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.1, e Capitolo V del Prospetto.

Limitatamente alle parti sopra indicate, Equita dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di responsabilità

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Mittel, Dott. Pietro Santicoli dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente Prospetto corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

Le società incaricate della revisione legale dei conti dell'Emittente per i periodi contabili rappresentati nel Prospetto sono la Società di Revisione KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani, n. 25, e Deloitte & Touche S.p.A. (Deloitte & Touche), con sede legale in Milano, Via Tortona, n. 25, entrambe iscritte nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze.

L'incarico di revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati dell'Emittente, nonché di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, è stato conferito a KPMG per gli esercizi 2016 - 2024, su proposta motivata del Collegio Sindacale, con delibera dell'assemblea dell'Emittente del 24 marzo 2016.

Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione, in merito ai bilanci dell'Emittente sottoposti a revisione e alle relazioni semestrali sottoposte a revisione contabile limitata.

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Durante il periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 30 settembre 2016, nonché ai semestri chiusi rispettivamente al 31 marzo 2016 e al 31 marzo 2017 di cui al Prospetto e fino alla Data del Prospetto, non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico conferito dall'Emittente a KPMG, né la stessa ha rinunciato all'incarico ad essa conferito.

Durante il periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 30 settembre 2015, non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico conferito dall'Emittente a Deloitte & Touche, né la stessa ha rinunciato all'incarico ad essa conferito.

CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Premessa

Le informazioni finanziarie sono tratte dai prospetti contabili inclusi nel bilancio consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015 nonché nelle relazioni finanziarie consolidate semestrali relative ai semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016, predisposti in conformità agli IFRS emanati dallo IASB e omologati dall'Unione Europea. Tali documenti sono incorporati mediante riferimento nel Prospetto ai sensi dell'articolo 11, della Direttiva Prospetti e dell'articolo 28 del Regolamento 809/2004/CE.

Il bilancio consolidato al 30 settembre 2016 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione europea al 30 settembre 2016, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (IAS) e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).

In particolare, le tabelle che seguono riportano:

• − i dati finanziari estratti dai bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015 del Gruppo Mittel, approvati dal Consiglio d'Amministrazione dell'Emittente rispettivamente in data 14 dicembre 2016 e 12 gennaio 2016 e assoggettati a revisione contabile da parte di KPMG per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 30 settembre 2016, che ha emesso la relativa relazione in data 5 gennaio 2017, e Deloitte & Touche per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 30 settembre 2015, che ha emesso la relativa relazione in data 27 gennaio 2016;
• − i dati finanziari estratti dalle relazioni finanziarie semestrali chiuse al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016 del Gruppo Mittel, approvati dal Consiglio d'Amministrazione dell'Emittente rispettivamente in data 24 maggio 2017 e 26 maggio 2016 e assoggettati a revisione contabile limitata da parte di KPMG che ha emesso le relative relazioni rispettivamente in data 26 maggio 2017 e 27 maggio 2016.

L'Emittente ha omesso dal presente capitolo le informazioni finanziarie riferite ai propri dati individuali, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelle relative ai dati consolidati di Gruppo.

KPMG ha espresso un giudizio senza rilievi nella relazione di revisione contabile sul bilancio consolidato del Gruppo Mittel chiuso al 30 settembre 2016. La stessa Società di revisione, con riferimento alle relazioni finanziarie consolidate semestrali relative ai semestri chiusi, rispettivamente, al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016, ha rilasciato le rispettive relazioni nelle quali non sono stati espressi rilievi.

Deloitte & Touche ha espresso un giudizio senza rilievi nelle relazioni di revisione contabile sul bilancio consolidato del Gruppo Mittel chiuso al 30 settembre 2015.

In data 18 novembre 2016 l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Mittel ha deliberato di modificare la data di chiusura dell'esercizio sociale, dal 30 settembre al 31 dicembre di ogni anno con efficacia a decorrere dall'esercizio in corso alla data dell'Assemblea, che avrà pertanto durata dall'1 ottobre 2016 al 31 dicembre 2017.

3.1 Dati di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario consolidati del Gruppo

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici consolidati del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016.

(Migliaia di Euro)	Periodo di sei mesi chiuso al 31 marzo		Esercizio chiuso al 30 settembre
	2017	2016	2016	2015
Ricavi netti(1)	14.107	4.377	(313)	16.980
Costi operativi (2)	(17.253)	(12.539)	(23.508)	(38.450)
Proventi (oneri) da partecipazioni	4.231	1.130	8.725	4.547
Margine Operativo Lordo (EBITDA) (3)	1.085	(7.033)	(15.095)	(16.923)
Ammortamenti, accantonamenti e rettifiche di
attività non correnti (4)	(423)	(305)	(686)	(3.078)
Rettifiche di valore di attività finanziarie, crediti e
partecipazioni (5)	(1.109)	(267)	(23.533)	(3.757)
Quota del risultato delle partecipazioni	142	(649)	25.242	(1.362)
Risultato da transazioni non ricorrenti	0	0	0	176
Risultato Operativo (EBIT)	(304)	(8.254)	(14.072)	(24.944)
Risultato gestione finanziaria (6)	(1.675)	(1.289)	(2.331)	(2.094)
Risultato della negoziazione di attività finanziarie	227	(88)	61	5.357
Risultato ante Imposte	(1.753)	(9.631)	(16.342)	(21.682)
Imposte	588	1.050	4.739	(1.524)
Utile (Perdita) dell'esercizio	(1.165)	(8.581)	(11.603)	(23.205)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(80)	(430)	(7.098)	(887)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(1.085)	(8.151)	(4.506)	(22.318)

(1) La voce "Ricavi netti" include le voci di bilancio "Ricavi", "Altri proventi", "Variazioni delle rimanenze immobiliari".

(2) La voce "Costi operativi" include le voci di bilancio "Costi per acquisti", "Costi per servizi", "Costi per il personale" e "Altri costi".

(3) Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è determinato dalla somma algebrica tra:

• le voci di ricavo di natura operativa "Ricavi", "Altri proventi", "Variazioni delle rimanenze immobiliari", "Dividendi";

• le voci di costo di natura operativa "Costi per acquisti", "Costi per servizi", "Costi per il personale" e "Altri costi";

• la voce "Utile (Perdita) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni".

(4) La voce "Ammortamenti , accantonamenti e rettifiche di attività non correnti" include principalmente ammortamenti di investimenti immobiliari, rettifiche per riduzioni di valore di attività immateriali e accantonamenti al fondo rischi.

(5) Le "Rettifiche di valore di attività finanziarie, crediti e partecipazioni" sono rappresentate dalle rettifiche di valore nette su crediti e su altre attività finanziarie (queste ultime rappresentate dalle attività finanziarie classificate come disponibili per la vendita).

(6) Il Risultato gestione finanziaria include le voci di bilancio "Proventi finanziari" e "Oneri finanziari".

Per la descrizione dei principali dati economici consolidati del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016 cfr. Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1.4 del Prospetto.

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016.

(Migliaia di Euro)	31.03.2017	30.09.2016	31.03.2016	30.09.2015
Immobilizzazioni immateriali	40.479	41	104	147
Immobilizzazioni materiali	5.639	3.764	704	854
Partecipazioni	58.223	88.133	64.653	87.968
Attività finanziarie non correnti	126.082	137.958	208.424	207.969
Attività (passività) possedute per la vendita	6.700	0	0	0
Fondi rischi, Tfr e benefici ai dipendenti	(4.371)	(3.185)	(5.023)	(7.148)
Altre attività (passività) non correnti	964	(163)	(368)	(475)
Attività (passività) tributarie	1.785	2.590	(347)	139
Capitale circolante netto (1)	84.757	98.100	112.970	114.337
Capitale investito netto	320.258	327.239	381.116	403.792
Patrimonio di pertinenza del Gruppo	235.022	252.971	254.695	283.805
Patrimonio di pertinenza dei terzi	22.709	19.782	27.182	38.483
Patrimonio netto	257.732	272.754	281.877	322.288
Indebitamento finanziario netto	62.527	54.485	99.238	81.504

(1) La voce "Capitale circolante netto" è costituita dalla somma algebrica delle voci dell'attivo corrente "Crediti diversi e altre attività" e "Rimanenze immobiliari" e del passivo corrente "Debiti diversi e altre passività".

Per la descrizione dei principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016 cfr. Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1.4 del Prospetto.

Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi dei rendiconti finanziari consolidati del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016.

(Migliaia di Euro)	Periodo di sei mesi chiuso al 31 marzo			Esercizio chiuso al 30 settembre
	2017	2016	2016	2015
Flusso di cassa netto per attività operativa Flusso di cassa netto per attività di (investimento)	7.507 10.894	(7.339)	(16.793)	(37.470)
/ disinvestimento		3.122	38.962	137.998
Flusso di cassa netto per attività finanziaria	(7.380)	(26.788)	(37.778)	(32.354)
Incremento/(decremento) netto delle disponibilità
liquide nette e mezzi equivalenti (A)	11.021	(31.005)	(15.609)	68.174
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
all'inizio del periodo (B)	84.989	100.598	100.598	32.424
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine
del periodo (A+B)	96.010	69.593	84.990	100.598

Nella seguente tabella si riporta l'analisi dell'Indebitamento Finanziario Netto, secondo quando previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi" del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016.

(Migliaia di Euro)	31.03.2017	30.09.2016	31.03.2016	30.09.2015
Cassa	34	15	24	15
Altre disponibilità liquide	95.977	84.974	69.569	100.583
Titoli detenuti per la negoziazione (1)	8.589	6.909	13.072	20.074
Liquidità	104.599	91.899	82.665	120.673
Crediti finanziari correnti	22.294	32.951	514	911
Debiti bancari correnti	67.242	71.815	72.791	66.983
Parte corrente dell'indebitamento non
corrente	5.627	6.057	4.000	29.887
Prestiti obbligazionari	1.298	1.310	1.304	1.313
Altri debiti finanziari correnti	6.500	0	87	4.746
Indebitamento finanziario corrente	80.667	79.182	78.182	102.929
Indebitamento finanziario corrente
netto	(46.227)	(45.668)	(4.997)	(18.654)
Debiti bancari non correnti	854	0	4.038	0
Obbligazioni emesse	98.179	97.873	97.538	97.239
Altri debiti non correnti	9.721	2.280	2.659	2.919
Indebitamento finanziario non corrente	108.753	100.153	104.235	100.158
Indebitamento finanziario netto	62.527	54.485	99.238	81.504

(1) In tale voce sono riclassificate le attività disponibili per la vendita iscritte nell'attivo corrente e le attività finanziarie di negoziazione.

Le Altre disponibilità liquide pari ad Euro 96,0 milioni al 31 marzo 2017 sono rappresentate dai depositi bancari intrattenuti dalle società del Gruppo.

La Liquidità pari a complessivi Euro 104,6 milioni al 31 marzo 2017 sarà utilizzata nell'ordinaria gestione, ed in particolare nell'ambito dell'attività di investimento, al fine di migliorare i margini reddituali del Gruppo.

3.2 Indicatori alternativi di performance

La tabella di seguito riportata evidenzia le principali informazioni finanziarie utilizzate dall'Emittente per monitorare e valutare l'andamento economico e finanziario del Gruppo. Tali indicatori (EBITDA e Indebitamento Finanziario Netto) non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS adottati dall'Unione Europea e pertanto non devono essere considerate misure alternative per la valutazione dell'andamento economico del Gruppo e della relativa posizione finanziaria.

	31.03.2017	31.03.2016	30.09.2016	30.09.2015
Margine Operativo Lordo (EBITDA) (1) (2)	1.085	(7.033)	(15.095)	(16.923)
Patrimonio di pertinenza del Gruppo (1)	235.022	254.695	252.971	283.805
Indebitamento finanziario netto (1)	62.527	99.238	54.485	81.504

(1) Dati in migliaia di euro

(2) Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è determinato dalla somma algebrica tra:

• le voci di ricavo di natura operativa "Ricavi", "Altri proventi", "Variazioni delle rimanenze immobiliari", "Dividendi" e "Utile (Perdita) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni";

• le voci di costo di natura operativa "Costi per acquisti", "Costi per servizi", "Costi per il personale" e "Altri costi".

CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO

L'Offerta descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli obbligazionari.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto, ivi compresi i documenti a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui alla Sezione Prima, Capitolo XVII, del Prospetto, nonché i documenti inclusi mediante riferimento nel Prospetto.

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO

4.1.1 Rischi connessi all'indebitamento del Gruppo e agli effetti dell'Offerta e dell'OPSC sull'indebitamento del Gruppo

In data 24 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha deliberato l'emissione ex art. 2410 del codice civile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2017, di un prestito obbligazionario non convertibile a tasso fisso, per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 174.577.943,73 rappresentato da n. 195.059.155 Obbligazioni del valore nominale di Euro 0,895 cadauna (il Prestito Obbligazionario e le Obbligazioni del Prestito).

Ai sensi della sopra menzionata delibera, le Obbligazioni del Prestito verranno offerte in sottoscrizione:

(i) per minime n. 111.000.000 e massime n. 138.000.000, con un controvalore nominale che varia da circa Euro 99,3 milioni a circa Euro 123,5 milioni (Quantitativo Offerto), al pubblico indistinto in Italia nonché ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all'estero nell'ambito di un'offerta pubblica di sottoscrizione (OPSO o Offerta e Obbligazioni o Obbligazioni a Servizio dell'OPSO);

(ii) per massime n. 57.059.155, con un controvalore nominale massimo di circa Euro 51,1 milioni, ai titolari delle Obbligazioni 2013-2019 attualmente quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT) - che aderiranno all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria (OPSC o Offerta di Scambio e Obbligazioni a Servizio dell'OPSC) promossa condizionatamente, tra l'altro, al buon fine dell'OPSO e al rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 - 2019, con consegna di n. 1 nuova Obbligazione per ogni n. 1 Obbligazione 2013 - 2019 portata in adesione all'OPSC medesima.

L'Operazione è finalizzata:

(i) a consentire il rifinanziamento di parte del debito finanziario lordo del Gruppo Mittel (pari al 31 marzo 2017 ad Euro 189,4 milioni, di cui un ammontare pari ad Euro 99,5 milioni è riferibile alle Obbligazioni 2013 - 2019), da perseguire mediante l'utilizzo di una quota delle risorse finanziarie rivenienti dall'OPSO per l'esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019 e mediante l'OPSC (per effetto del rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 – 2019 e del buon esito dell'OPSC, l'Emittente estinguerebbe il prestito obbligazionario in parola). Il rifinanziamento si pone l'obiettivo di estendere la vita media dell'indebitamento finanziario lordo e di riduzione del costo per la componente di indebitamento non corrente (le Obbligazioni 2013-2019 produce interessi al tasso fisso nominale annuo lordo del 6%, il Prestito Obbligazionario prevede un tasso di interesse nominale annuo lordo minimo del 3,75%);

(ii) ad acquisire risorse finanziarie da destinare allo sviluppo dell'attività di investimento del Gruppo Mittel.

Al 31 marzo 2017 il capitale investito netto del Gruppo Mittel ammonta a circa Euro 320 milioni e nel semestre chiuso al 31 marzo 2017 la gestione aziendale del Gruppo ha generato una perdita netta (circa Euro 1,2 milioni).

La capacità del Gruppo Mittel di invertire il trend reddituale (da negativo a positivo) e di generare flussi di cassa congrui e coerenti sotto il profilo temporale rispetto agli impegni finanziari assunti in relazione al Prestito Obbligazionario dipende in misura determinante dalla capacità della stessa di reperire risorse finanziarie da utilizzare per lo sviluppo dell'attività di investimento del Gruppo stesso.

Tali risorse finanziarie possono derivare dal Prestito Obbligazionario e/o dal processo di dismissione di attività non strategiche. L'ottenimento delle risorse finanziarie, infatti, costituisce una condizione necessaria per l'effettuazione di nuovi investimenti, che a parere dell'Emittente renderà possibile la generazione dei flussi reddituali e di cassa futuri funzionali al rispetto degli impegni connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo (ed in particolare al Prestito Obbligazionario).

La capacità di Mittel di rispettare gli impegni finanziari assunti in relazione al Prestito Obbligazionario dipende in misura determinante dalla capacità dell'Emittente (e delle società controllate) di generare e/o reperire risorse finanziarie adeguate e coerenti temporalmente rispetto agli obblighi di corresponsione degli interessi e di rimborso a scadenza del capitale. Non vi è certezza che il Gruppo Mittel sia in grado di generare e/o reperire risorse finanziarie adeguate ai suddetti fini, pertanto alla Data del Prospetto sussiste il rischio che le l'Emittente non sia in grado di corrispondere gli interessi e/o di rimborsare alla scadenza il debito a favore e/o nei confronti dei sottoscrittori/acquirenti delle Obbligazioni.

A) Rischi connessi agli effetti dell'Offerta e dell'OPSC sull'indebitamento del Gruppo

In relazione agli effetti della presente Offerta e dell'OPSC sull'indebitamento del Gruppo, si segnala che l'eventuale integrale adesione all'OPSO, nella sua misura massima di Euro 123,5 milioni, e all'OPSC comporterebbe per il Gruppo, nell'ipotesi in cui tutte le risorse finanziarie non utilizzate per il rimborso del 50% delle Obbligazioni 2013 – 2019 fossero utilizzate per investimenti, un indebitamento finanziario netto massimo aggiuntivo di nominali Euro 74,7 milioni, corrispondente al valore nominale massimo delle obbligazioni complessivamente emesse dall'Emittente per effetto dell'OPSO e dell'OPSC (Euro 174,6 milioni) al netto dell'importo delle Obbligazioni 2013 - 2019, del valore nominale di Euro 99,9 milioni (con valore contabile pari a Euro 99,5 milioni alla data del 31 marzo 2017), che verrebbe sostituito da quello in corso di emissione, per il 50% mediante l'esercizio dell'opzione di rimborso anticipato volontario parziale e per il residuo 50% mediante l'OPSC (in caso di mancata adesione integrale a quest'ultima, la persistente quota del prestito attualmente in essere ridurrebbe l'ammontare dell'emissione del nuovo Prestito, senza generare pertanto impatti sull'indebitamento diversi da quanto sopra indicato).

L'indebitamento finanziario netto massimo aggiuntivo pro-forma è pari a Euro 72,7 milioni, e pertanto l'indebitamento finanziario netto pro-forma al 31 marzo 2017 è pari a complessivi Euro 135,2 milioni rispetto agli Euro 62,5 milioni relativi al dato storico. Si rimanda a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1.5, del Prospetto per l'illustrazione dettagliata dei dati pro-forma.

In funzione:

• − del controvalore nominale massimo e minimo delle Obbligazioni offerte nell'ambito dell'OPSO pari rispettivamente a Euro 123,5 milioni e Euro 99,3 milioni (minimo rinunciabile da parte dell'Emittente in funzione di una adesione all'OPSO pari ad almeno Euro 51,0 milioni - importo necessario per il rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013 – 2019 nella misura del 50% del loro valore nominale);
• − del conseguente esercizio del rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013 – 2019 per il 50% del valore nominale dello stesso (esborso pari ad Euro 50,9 milioni in funzione del valore nominale oggetto di rimborso pari ad Euro 49,9 milioni al prezzo di rimborso del 102%); e

− della successiva promozione dell'OPSC,

si potrebbero delineare i seguenti principali scenari:

• − Scenario 1: Obbligazioni emesse nell'ambito di OPSO e OPSC per complessivi Euro 174,6 milioni (OPSO integrale Euro 123,5 milioni; esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013 – 2019 nella misura del 50%; OPSC integrale Euro 51,1 milioni);
• − Scenario 2: Obbligazioni emesse nell'ambito di OPSO e OPSC per complessivi Euro 102,1 milioni (OPSO parziale Euro 51,0 milioni; esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013 – 2019 nella misura del 50%; OPSC integrale Euro 51,1 milioni);
• − Scenario 3: Obbligazioni emesse nell'ambito di OPSO e OPSC per complessivi Euro 51,0 milioni (OPSO parziale Euro 51,0 milioni; esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013 – 2019 nella misura del 50%; OPSC senza adesioni).

La manifestazione dei diversi scenari descritti influisce sul profilo di rischio dei potenziali sottoscrittori dell'Offerta e di coloro che, aderendo all'OPSC, riceveranno come corrispettivo Obbligazioni a Servizio dell'OPSC, principalmente in funzione dei seguenti fattori:

• livello di generazione di nuove risorse finanziarie ad esito del Prestito in grado di accelerare il processo di effettuazione di nuovi investimenti;
• ammontare complessivo dell'indebitamento finanziario del Gruppo;
• caratteristiche dell'indebitamento finanziario del Gruppo in termini di scadenza e di condizioni economiche.

Nello Scenario 1, che ipotizza che l'OPSO venga effettuata per un importo pari ad Euro 123,5 milioni (livello massimo) e che vi sia un'adesione integrale all'OPSC, l'Emittente avrebbe a disposizione risorse incrementali per investimenti, ma l'indebitamento finanziario netto del Gruppo subirebbe, nell'ipotesi in cui tutte le risorse finanziarie non utilizzate per il rimborso del 50% delle Obbligazioni 2013 – 2019 fossero utilizzate per investimenti, un incremento pari a livello nominale ad Euro 74,7 milioni, con un aggravio degli oneri finanziari, in relazione ai quali l'effetto di incremento complessivo dell'indebitamento finanziario prevarrebbe sull'effetto di riduzione del tasso d'interesse delle Obbligazioni rispetto alle Obbligazioni 2013-2019 (queste ultime totalmente estinte per l'effetto congiunto del rimborso anticipato e dell'OPSC).

Nello Scenario 2, che ipotizza che l'OPSO venga effettuata per un importo pari ad Euro 51,0 milioni (ovvero con rinuncia da parte dell'Emittente alla condizione di adesione minima pari ad Euro 99,3 milioni sino al suo livello inferiore di Euro 51,0 milioni) e che vi sia un'adesione integrale all'OPSC, l'Emittente non avrebbe a disposizione risorse finanziarie aggiuntive per nuovi investimenti essendo tutte le risorse raccolte attraverso l'OPSO dedicate al rimborso del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-19. Il livello complessivo dell'indebitamento finanziario dell'Emittente non subirebbe un incremento (salvo quello correlato ai costi una tantum dell'Operazione) e gli oneri finanziari beneficerebbero della descritta riduzione del tasso d'interesse delle Obbligazioni rispetto alle Obbligazioni 2013-2019 (queste ultime totalmente estinte per l'effetto congiunto del rimborso anticipato e dell'OPSC).

Lo Scenario 3, infine, ipotizza che l'OPSO venga effettuata per un importo pari ad Euro 51,0 milioni (ovvero con rinuncia da parte dell'Emittente alla condizione di adesione minima pari ad Euro 99,3 milioni sino al suo livello inferiore di Euro 51,0 milioni) con una adesione nulla all'OPSC. In tale situazione l'Emittente non avrebbe a disposizione risorse finanziarie aggiuntive per nuovi investimenti essendo tutte le risorse raccolte attraverso l'OPSO dedicate al rimborso del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-19. Tale scenario produrrebbe inoltre l'effetto negativo di mantenere in essere le Obbligazioni 2013-19, con una scadenza temporale ravvicinata per il residuo importo nominale del 50% dello stesso (con scadenza nel 2019 invece che il 2023 della nuova emissione) e, pertanto, potenzialmente non coerente con la strategia di investimento del Gruppo, nonché con un costo ricorrente per interessi maggiore (si ricorda le Obbligazioni 2013-19 hanno un tasso nominale pari al 6%).

Nell'ipotesi in cui - per effetto della sottoscrizione parziale dell'OPSO - non affluissero all'Emittente (o affluissero in misura limitata) risorse finanziarie eccedenti quelle da destinare all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 - 2019, l'Emittente non disporrebbe, ad esito dell'operazione, di risorse finanziarie (o di risorse finanziarie in misura congrua) da destinare all'attività di investimento e conseguentemente allo sviluppo dei ricavi e dei flussi di cassa. In tale evenienza - in assenza di azioni e/o iniziative ulteriori funzionali a reperire risorse finanziarie adeguate - il ridotto o mancato sviluppo dei ricavi e dei flussi di cassa del Gruppo Mittel pregiudicherebbe la sostenibilità economico-finanziaria dell'indebitamento del Gruppo Mittel ed in particolare di quello connesso al Prestito Obbligazionario.

Qualora - successivamente al perfezionamento dell'OPSO e al rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale del Obbligazioni 2013–2019 - l'OPSC non si perfezionasse o le adesioni all'Offerta di Scambio fossero nulle, i benefici che l'Emittente si attende di ricavare dall'operazione relativamente al rifinanziamento del proprio debito – in termini di estensione della vita media dello stesso e di riduzione del costo per la componente non corrente dell'indebitamento – sarebbero limitati e riferibili solo agli effetti dell'esercizio del rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019. In tale evenienza si determinerebbe l'effetto di mantenere in essere le Obbligazioni 2013 – 2019 per il residuo 50% dell'importo nominale delle stesse, caratterizzate da una scadenza ravvicinata rispetto a quella delle Obbligazioni del Prestito (2019 anziché 2023 della nuova emissione) e con un costo per interessi maggiore. In tale scenario la sostenibilità economico-finanziaria del debito riveniente dal Prestito Obbligazionario potrebbe risentire negativamente del mancato raggiungimento integrale dell'obiettivo prefissato con l'operazione.

La capacità di rimborso dei debiti finanziari del Gruppo ed in particolare del Prestito Obbligazionario, dipende sostanzialmente dalla realizzazione da parte del Gruppo di investimenti in grado di generare flussi di cassa positivi per garantire il pagamento degli interessi e tali da permettere, tramite la loro valorizzazione, il rimborso del capitale.

Alla Data del Prospetto sussiste pertanto il rischio che Mittel non sia in grado di rispettare gli impegni finanziari che assumerà con i sottoscrittori/acquirenti delle Obbligazioni, in termini di pagamento degli interessi e di rimborso a scadenza del capitale.

La generazione di cassa da parte del Gruppo è influenzata, in certa misura, dalla congiuntura economica, finanziaria e di mercato, dalle leggi e dai regolamenti di volta in volta applicabili, dalla concorrenza con altri operatori, e da altri fattori, molti dei quali al di fuori del controllo del Gruppo.

Si evidenzia che una parte rilevante dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo Mittel al 31 marzo 2017 prevede una serie di obblighi a carico del Gruppo, finalizzati alla tutela delle posizioni dei creditori (quali covenant finanziari, negative pledge ed altre clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie). L'eventuale inadempimento di detti obblighi da parte del Gruppo Mittel, successivamente all'emissione delle Obbligazioni del Prestito, comporterebbe il rimborso anticipato obbligatorio dei relativi debiti, con effetti negativi, anche significativi, sulla capacità dell'Emittente di rispettare gli impegni assunti nei confronti dei titolari delle Obbligazioni del Prestito.

Ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, l'Emittente è tenuto, per tutta la durata di tale Prestito, al rispetto tra l'altro di taluni obblighi, di un covenant finanziario (rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto, determinato sulla base del bilancio d'esercizio dell'Emittente), e di limiti alla distribuzione di dividendi e riserve di utili.

La sussistenza del sopra-esposto limite (covenant finanziario) ad assumere ulteriore indebitamento – coniugata all'eventuale mancato buon esito integrale dell'OPSO potrebbe pregiudicare la capacità del Gruppo Mittel di finanziare gli investimenti funzionali allo sviluppo dei ricavi e dei flussi di cassa. In tale evenienza, in assenza di ulteriori iniziative volte a reperire risorse finanziarie adeguate, la sostenibilità economico-finanziaria del debito riveniente dal Prestito Obbligazionario sarebbe pregiudicata.

Qualora i futuri flussi di cassa del Gruppo fossero insufficienti ad adempiere alle proprie obbligazioni o a soddisfare le esigenze di liquidità, il Gruppo potrebbe essere costretto a:

• dismettere alcuni asset anche di carattere strategico;
• ristrutturare o rifinanziare il proprio debito in tutto o in parte, incluse le Obbligazioni, entro o prima della scadenza.

Non si può assicurare che il Gruppo sia in grado di porre in essere tali misure in modo tempestivo o in termini e a condizioni economiche soddisfacenti, anche tenuto conto del fatto che l'indebitamento del Gruppo, incluso quello derivante dalle Obbligazioni, nonché da obbligazioni future, potrebbe limitare la capacità del Gruppo di realizzare le predette misure.

Inoltre, l'esito delle iniziative sopra indicate è incerto in quanto comunque dipendente dalla condotta di soggetti terzi rispetto al Gruppo Mittel. Infine, In relazione ai flussi in entrata derivanti dalla dismissione di asset, gli stessi potrebbero comunque non essere coerenti (per misura e tempo) con quelli attesi in uscita al servizio del Prestito.

B) Rischi connessi all'indebitamento del Gruppo

Al 31 marzo 2017 l'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo Mittel era pari a Euro 62,5 milioni (Euro 54,5 milioni al 30 settembre 2016) ed era rappresentato dall'effetto netto di: (i) liquidità corrente per Euro 104,6 milioni (Euro 91,9 milioni al 30 settembre 2016), (ii) crediti finanziari correnti per Euro 22,3 milioni (Euro 33,0 milioni al 30 settembre 2016), (iii) prestiti obbligazionari per Euro 99,5 milioni (Euro 99,2 milioni al 30 settembre 2016), (iv) debiti bancari per Euro 73,7 milioni (Euro 77,9 milioni al 30 settembre 2016) e (v) altri debiti finanziari per Euro 16,2 milioni (Euro 2,3 milioni al 30 settembre 2016).

Al 31 marzo 2017 l'indebitamento bancario complessivo del Gruppo, pari ad Euro 73,7 milioni (Euro 77,9 milioni al 30 settembre 2016), risultava per Euro 72,9 milioni di natura corrente ed era rappresentato da finanziamenti bancari correnti per Euro 67,3 milioni (Euro 71,8 milioni al 30 settembre 2016) e dalla quota corrente di finanziamenti bancari a medio lungo termine per Euro 5,6 milioni (Euro 6,1 milioni al 30 settembre 2016).

Alla Data del Prospetto, il Gruppo presenta fidi per cassa per Euro 74,8 milioni, utilizzati al 75%. Alla medesima data, Mittel presenta fidi per cassa per Euro 61,3 milioni, che sono utilizzati al 80%. Alla Data del Prospetto, il Gruppo Mittel non evidenzia debiti finanziari scaduti.

La seguente tabella illustra l'Indebitamento Finanziario Netto, il Patrimonio Netto e il rapporto fra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016.

(Migliaia di Euro)	31.03.2017	30.09.2016	31.03.2016	30.09.2015
Indebitamento Finanziario Netto	62.527	54.485	99.238	81.504
Patrimonio Netto	257.732	272.754	281.877	322.288
Indebitamento finanziario netto/ Patrimonio Netto	0,24	0,20	0,35	0,25

La riduzione dell'Indebitamento Finanziario Netto tra il 30 settembre 2015 e il 30 settembre 2016, pari ad Euro 27,0 milioni, era principalmente attribuibile: (i) all'avvicinamento temporale della data di presumibile incasso di crediti finanziari precedentemente classificati come non correnti, inclusi invece tra i crediti finanziari correnti al 30 settembre 2016, con conseguente effetto positivo sulla posizione finanziaria netta di Gruppo (i crediti finanziari correnti rientrano tra le componenti dell'indebitamento finanziario netto e pertanto il loro incremento comporta una riduzione dell'indebitamento finanziario netto); (ii) all'incasso di un credito finanziario non corrente dell'Emittente (di Euro 30,0 milioni, con successiva erogazione di un nuovo finanziamento per l'importo di Euro 10,0 milioni e conseguente effetto positivo sulla posizione finanziaria netta di Euro 20,0 milioni); (iii) all'operazione di cessione della quasi totalità della partecipazione di minoranza detenuta in Credit Access Asia N.V. dall'Emittente, nonché del collegato prestito obbligazionario sottoscritto dall'Emittente stesso (entrambi gli asset detenuti dall'Emittente erano classificati tra le attività finanziarie non correnti), che ha comportato un incasso di complessivi Euro 10,7 milioni. Tali effetti sono stati compensati solo parzialmente dai flussi di cassa negativi derivanti dalla gestione operativa e finanziaria del Gruppo.

Al 31 marzo 2017, l'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo ammonta a Euro 62,5 milioni e registra un incremento nel semestre (1° ottobre 2016 - 31 marzo 2017) di Euro 8,1 milioni. In particolare la grandezza subisce:

• l'effetto positivo derivante: (i) dall'incremento della liquidità corrente per Euro 12,7 milioni; (ii) dalla riduzione di Euro 4,1 milioni dei debiti del Gruppo verso il sistema bancario;
• l'effetto negativo riconducibile: (i) all'incremento di Euro 13,9 milioni della voce altri debiti finanziari; (ii) alla riduzione dei crediti finanziari correnti per Euro 10,7 milioni; (iii) all'incremento di Euro 0,3 milioni dei prestiti obbligazionari.

In termini di determinanti, l'incremento dell'Indebitamento Finanziario Netto verificatosi nel suddetto semestre è in prevalenza attribuibile all'acquisizione di Gruppo Zaffiro S.r.l.

Per ulteriori informazioni si vedano le informazioni finanziarie del Gruppo riportate nella Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 del Prospetto.

C) Rischi connessi al prestito obbligazionario a tasso fisso denominato "Mittel S.p.A. 2013-2019"emesso nel luglio 2013 dall'Emittente

Al 31 marzo 2017 l'Emittente presenta un debito di Euro 99,5 milioni (Euro 99,2 milioni al 30 settembre 2016) relativo al prestito obbligazionario emesso nel luglio 2013 con valore nominale complessivo di Euro 99,9 milioni. L'emissione delle Obbligazioni 2013- 2019 era avvenuta a servizio di un'offerta pubblica di sottoscrizione (che ha comportato l'emissione di n. 42.272.697 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,75, per un controvalore nominale complessivo di circa Euro 74,0 milioni) e di un'offerta pubblica di scambio con azioni dell'Emittente (che ha comportato l'emissione di n. 14.786.458 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,75, per un controvalore nominale complessivo di circa Euro 25,9 milioni). Le obbligazioni oggetto dell'offerta pubblica di sottoscrizione erano state emesse ad un prezzo pari al 98,5% del loro valore nominale e sono fruttifere di interessi, con periodicità della cedola semestrale, al tasso di interesse nominale del 6,00% dalla data di godimento del prestito (12 luglio 2013) alla data di scadenza dello stesso (12 luglio 2019). Le obbligazioni oggetto dell'offerta pubblica di scambio hanno le stesse caratteristiche di quelle oggetto dell'offerta pubblica di sottoscrizione ed erano state offerte in scambio al 100% del valore nominale. L'Emittente ha la facoltà di rimborso anticipato parziale al quarto e/o al quinto anno di durata del prestito obbligazionario, per un importo del 25% o del 50% del valore nominale del prestito per ciascun anno di rimborso anticipato parziale, fermo il limite massimo del 50% del valore nominale che potrà essere complessivamente oggetto di rimborso anticipato sulla base di un prezzo di rimborso anticipato parziale pari al quarto anno al 102% del valore nominale e al quinto anno al 101% del valore nominale.

Ai sensi del regolamento del prestito delle Obbligazioni 2013-2019, l'Emittente è tenuto a rispettare per tutta la durata del prestito stesso: (i) limiti alla distribuzione di dividendi e riserve da utili, (ii) un covenant finanziario calcolato come rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto del bilancio di esercizio, e (iii) limiti connessi alla

FATTORI DI RISCHIO

concessione di garanzie (negative pledge) su future emissioni di natura obbligazionaria da parte dell'Emittente o di società controllate rilevanti salvo eccezioni previste dal Regolamento stesso. In caso di inadempimento, non rimediato, ai predetti obblighi previsti dal regolamento del prestito, l'Emittente potrebbe essere tenuto al rimborso anticipato obbligatorio del Prestito, che a sua volta potrebbe determinare l'obbligo di rimborso anticipato, ovvero la decadenza dal beneficio del termine, la risoluzione o il recesso da altri finanziamenti contratti dall'Emittente. Alla data del 30 settembre 2016 il covenant sul prestito risulta rispettato. Alla Data del Prospetto i limiti alla distribuzione dei dividendi e ai negative pledge risultano parimenti rispettati.

Con specifico riferimento a quanto indicato sopra al punto (i), per tutta la durata del prestito l'Emittente si è impegnato a non distribuire dividendi o riserve di utili eccedenti un ammontare pari al 5% del patrimonio netto risultante dal bilancio di esercizio di Mittel approvato in ciascun esercizio nel corso della durata del prestito (il Cap). Il regolamento del prestito prevede che in caso di esercizio del rimborso anticipato volontario, il Cap applicabile all'esercizio in corso alla data in cui è stato effettuato il rimborso sia aumentato della medesima percentuale del valore nominale delle Obbligazioni rimborsate ossia, a seconda dei casi, del 25% o del 50%. Tuttavia, in considerazione della circostanza che analoga clausola è contenuta nel Regolamento del Prestito Obbligazionario tale variazione del Cap non sarà applicata.

L'Emittente, condizionatamente al buon esito dell'Offerta, in data 15 maggio 2017 ha deliberato di procedere al rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013 – 2019 ai sensi dell'art. 6.2 del relativo regolamento del prestito per un importo pari al 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013 – 2019 in circolazione nonché di promuovere l'OPSC sulle medesime Obbligazioni 2013 – 2019. Qualora a seguito dell'OPSC residuassero Obbligazioni 2013-2019, le limitazioni sopra indicate continuerebbero ad applicarsi. Tali limitazioni sono equivalenti a quelle previste dalla Obbligazioni oggetto di Offerta.

4.1.1.1 Rischi connessi al mancato rispetto dei covenant finanziari e agli impegni previsti nei contratti di finanziamento

Su alcune fonti di finanziamento ottenute dal Gruppo sono applicate clausole contrattuali, impegni e covenant il cui mancato rispetto può essere considerato quale inadempimento contrattuale portando i soggetti finanziatori a richiederne l'immediata esigibilità e causando difficoltà nel reperire risorse alternative. Le caratteristiche contrattuali dell'esposizione bancaria del Gruppo prevedono, alla Data del Prospetto, solo per una linea di credito (classificabile, alla Data del Prospetto, di natura corrente, dal momento che presenta l'ultima rata al 31 dicembre 2017) e per un finanziamento a medio/lungo termine ottenuto in data 16 giugno 2017, dei covenant il cui eventuale, mancato rispetto comporterebbe la decadenza del beneficio del termine. Trattasi di:

• un finanziamento accordato dal Gruppo Banco BPM dell'importo complessivo di Euro 8 milioni (pari ad Euro 4,0 milioni alla data del 31 marzo 2017) il cui piano di ammortamento contempla il pagamento di due rate residue (ciascuna dell'importo di Euro 2 milioni) la cui ultima rata è prevista entro il 31 dicembre 2017. Detto finanziamento prevede un covenant (Net Debt/Equity ≤1) da verificare su base annuale. Il covenant previsto dal suddetto contratto di finanziamento è stato rispettato alle date previste fino alla Data del Prospetto.

• un finanziamento erogato da Unicredit S.p.A. dell'importo complessivo massimo di Euro 18,4 milioni, alla Data del Prospetto erogato per complessivi Euro 12,750 milioni, con scadenza finale a giugno 2023, volto a rifinanziare il finanziamento erogato dall'Emittente in sede di acquisizione di Gruppo Zaffiro S.r.l. (pari a Euro 8 milioni) nonché a far fronte ad ulteriori esigenze legate all'acquisizione ed in generale all'attività di Gruppo Zaffiro S.r.l. Detto finanziamento prevede un covenant (Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA) da verificare su base annuale utilizzando le grandezze Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA di una situazione contabile consolidata al 31 dicembre di ogni anno di Gruppo Zaffiro S.r.l. Il rapporto Indebitamento Finanziario Netto /EBITDA da rispettare è il seguente: (i) al 31 dicembre 2017 dovrà essere minore o uguale a 4.10; (ii) al 31 dicembre 2018 dovrà essere minore o uguale a 3.50; (iii) al 31 dicembre 2019 dovrà essere minore o uguale a 3.10 e (iv) a partire dal 31 dicembre 2020 dovrà essere minore o uguale a 1.6.

L'altra tipologia di finanziamento in essere alla Data del Prospetto che presenta covenant e impegni contrattuali è rappresentata dal prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2013-2019" emesso nel luglio 2013 dall'Emittente.

L'emissione del nuovo Prestito a servizio dell'OPSO e dell'OPSC, anche in ipotesi di massima adesione all'OPSO e all'OPSC, non comporta di per sé la violazione delle suddette clausole contenute nel contratto di finanziamento e nel prestito obbligazionario di cui l'Emittente è parte, né a parere dell'Emittente pregiudicherà il rispetto dei covenant finanziari previsti in tali contratti. Non si può tuttavia escludere che l'eventuale mancato rispetto dei covenant sopra indicati da parte dell'Emittente possa produrre effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo, ed in particolare sulla capacità dell'Emittente di rispettare gli impegni assunti nei confronti degli Obbligazionisti. Qualora a seguito dell'OPSC residuassero Obbligazioni 2013-2019, le limitazioni sopra indicate continuerebbero ad applicarsi.

4.1.1.2 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi interesse

Il Gruppo Mittel utilizza diverse forme di finanziamento per supportare i propri investimenti.

Pertanto, variazioni importanti nei livelli dei tassi di interesse potrebbero comportare potenziali incrementi/decrementi nel costo dei finanziamenti. Per mitigare i rischi sopra esposti il Gruppo si è dotato, nel corso dell'esercizio 2012-2013, di una fonte di finanziamento a tasso fisso rappresentata dal prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2013-2019", con scadenza luglio 2019.

In particolare al 31 marzo 2017 il debito bancario del Gruppo, pari a Euro 73,7 milioni, è interamente espresso a tasso variabile (su base Euribor) (Euro 77,9 milioni al 30 settembre 2016). Tale debito bancario non è oggetto di copertura.

Al 31 marzo 2017, il Gruppo ha in essere un prestito obbligazionario con scadenza luglio 2019 pari a circa Euro 100 milioni a tasso fisso (6%) (Euro 99,5 al 31 marzo 2017).

In ipotesi di aumento significativo dei tassi di interesse e in considerazione della parziale sterilizzazione dal rischio tasso mediante impieghi a tasso variabile, l'aumento degli oneri finanziari a carico del Gruppo relativi all'indebitamento a tasso variabile avrebbe effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Mittel e del Gruppo.

Relativamente alla variazione dei tassi di interesse si segnala che se al 31 marzo 2017 i tassi di interesse fossero stati 100 punti base più alti/bassi rispetto a quanto effettivamente realizzatosi alla predetta data, considerando la parziale sterilizzazione dal rischio di tasso mediante impieghi a tasso variabile, non si sarebbero registrate a livello di conto economico significative variazioni degli oneri finanziari netti. Analogamente, se al 30 settembre 2016 i tassi di interesse fossero stati 100 punti base più alti/bassi rispetto a quanto effettivamente realizzatosi alla predetta data, si sarebbero registrati a livello di conto economico consolidato, maggiori/minori oneri finanziari, al lordo del relativo effetto fiscale, per circa Euro 0,1 milioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 del Prospetto.

4.1.1.3 Rischi connessi alla liquidità

Il Gruppo ha accesso a linee di credito a breve termine concesse da una pluralità di istituti di credito e nel luglio 2013 ha emesso le Obbligazioni 2013 - 2019 quotate sul MOT, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Tuttavia, la reperibilità di risorse finanziarie esterne al Gruppo rappresenta un fattore di criticità per il mantenimento delle strategie di crescita degli investimenti del Gruppo.

Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti e un'eventuale futura riduzione della capacità di credito da parte del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo e/o limitarne la capacità di crescita.

Per quanto concerne gli impegni finanziari del Gruppo in scadenza nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, si segnala che detti impegni sono rappresentati da: (i) impegni finanziari derivanti dalla gestione operativa; (ii) gli investimenti futuri per la cui descrizione si rimanda a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.3, del Prospetto; e (iii) gli impegni finanziari rivenienti dalla gestione finanziaria.

La capacità del Gruppo di far fronte a tali pagamenti, ivi compresi quelli relativi al pagamento degli interessi sul Prestito, dipende dalla sua capacità di generare sufficiente liquidità, anche mediante dismissioni e/o disinvestimenti, e/o di rifinanziare il proprio debito, capacità a sua volta dipendente, in certa misura, dalla congiuntura economica, finanziaria e di mercato, dalle leggi e dai regolamenti di volta in volta applicabili, dalla concorrenza con altri operatori e da altri fattori molti dei quali esulano dal controllo del Gruppo Mittel.

Pertanto, anche in considerazione del potenziale disallineamento, tra la durata dell'attivo investito dal Gruppo, prevalentemente a medio e lungo termine, e le scadenze delle relative fonti di finanziamento, non si può escludere che il Gruppo possa incontrare difficoltà di liquidare a condizioni non penalizzanti attività immobilizzate sul mercato (asset liquidity risk) o di reperire fondi (funding liquidity risk) a condizioni di mercato, con conseguente impatto negativo sul risultato economico nel caso in cui il Gruppo sia costretto a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni. Ciò potrebbe altresì ripercuotersi sulla capacità del Gruppo di rispettare gli impegni finanziari assunti in relazione al Prestito Obbligazionario in termini di corresponsione degli interessi e di rimborso a scadenza del capitale.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 del Prospetto.

4.1.2 Rischi connessi all'andamento reddituale negativo consolidato dell'Emittente negli esercizi chiusi rispettivamente al 30 settembre 2015, al 30 settembre 2016 e all'andamento recente

Negli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016 l'andamento gestionale del Gruppo Mittel è stato caratterizzato da margini reddituali negativi (sia lordi che netti) e nel semestre chiuso al 31 marzo 2017 la situazione economica del gruppo Mittel seppur positivamente influenzata dall'ingresso nella propria area di consolidamento del gruppo Zaffiro - è stata caratterizzata come già detto da un risultato netto negativo (circa Euro 1,2 milioni). Tale andamento gestionale ha comportato una dinamica altamente variabile dei flussi di cassa. Si evidenzia che l'integrazione aziendale con il gruppo Zaffiro ha comportato la rilevazione di un avviamento pari a circa Euro 40,4 milioni. L'eventuale svalutazione di detto avviamento influenzerebbe negativamente la sostenibilità economica del debito connesso al Prestito Obbligazionario.

Le principali grandezze economiche del Gruppo per gli esercizi chiusi al chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015 nonché per i semestre chiusi al 31 marzo 2017 e 31 marzo 2016 sono riportate nella seguente tabella:

(Migliaia di Euro)	Esercizio		Semestre
	chiuso al 30 settembre		chiuso al 31 marzo
	2016	2015	2017	2016
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(15.095)	(16.923)	1.085	(7.033)
Risultato Operativo (EBIT)	(14.072)	(24.944)	(304)	(8.253)
Risultato ante Imposte	(16.342)	(21.682)	(1.753)	(9.631)
Utile (Perdita) di periodo	(11.603)	(23.205)	(1.165)	(8.581)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(7.098)	(887)	(80)	(430)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(4.506)	(22.318)	(1.085)	(8.151)

Nell'esercizio chiuso al 30 settembre 2015 il Gruppo registrava un risultato netto negativo per Euro 22,3 milioni, che rifletteva, oltre a costi operativi e finanziari, svalutazioni di rimanenze immobiliari, perdite da cessione e rettifiche di valore di partecipazioni di minoranza e l'effetto economico di un accordo transattivo relativo ad un aggiustamento prezzo a fronte di garanzie precedentemente rilasciate dall'Emittente in sede di cessione di una partecipazione.

Il risultato del Gruppo nell'esercizio chiuso al 30 settembre 2016, negativo per Euro 4,5 milioni, era stato influenzato, oltre che dai costi operativi e finanziari, da rettifiche di valore di attività finanziarie e crediti e da svalutazioni di rimanenze immobiliari.

Il semestre chiuso al 31 marzo 2017, sia pur con l'influenza positiva dell'ingresso nella propria area di consolidamento del gruppo Zaffiro, ha registrato un risultato netto consolidato negativo di Euro 1,2 milioni, di pertinenza del Gruppo per Euro 1,1 milioni (risultato negativo di pertinenza del Gruppo al 31 marzo 2016 negativo per Euro 8,2 milioni).

Alla Data del Prospetto sussiste il rischio che il Gruppo Mittel non riesca a contrastare il deterioramento dei margini reddituali ovvero non riesca ad invertire il trend reddituale negativo.

Tenuto conto della variazione dell'area di consolidamento del Gruppo Mittel occorsa nel semestre chiuso al 31 marzo 2017 (ingresso del Gruppo Zaffiro) e nel mese di giugno 2017 (ingresso di Ceramica Cielo S.p.A.), sussistono limiti all'idoneità delle informazioni finanziarie storiche relative agli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016 a fornire indicazioni in ordine alla dinamica reddituale prospettica del Gruppo Mittel. Inoltre, in considerazione della circostanza che l'assemblea straordinaria dell'Emittente del 18 novembre 2016 ha deliberato la variazione della data di chiusura dell'esercizio sociale dal 30 settembre al 31 dicembre e che l'esercizio in corso decorre dall'1 ottobre 2016 al 31 dicembre 2017, sussisterà una scarsa comparabilità tra il bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2017 e quelli successivi.

Il Prospetto contiene informazioni finanziarie pro-forma volte a dar conto degli impatti rivenienti dall'Operazione sul bilancio consolidato chiuso al 30 settembre 2016 e sul bilancio semestrale consolidato chiuso al 31 marzo 2017 del Gruppo Mittel. Detti impatti sono stati determinati in coerenza con le ipotesi assunte alla base di alcuni scenari che si caratterizzano per differenti esiti dell'OPSO e dell'OPSC. Al riguardo si richiama l'attenzione degli investitori sulla circostanza che la rappresentazione pro-forma, essendo basata su assunzioni, non è da ritenersi rappresentativa dei risultati che sarebbero stati ottenuti ove l'operazione oggetto di pro-formazione fosse realmente avvenuta alle relative date di riferimento. Inoltre i dati pro-forma in oggetto non intendono fornire una rappresentazione dei dati prospettici del Gruppo Mittel. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XIII della Sezione 13.1.5 del Prospetto.

Non si può, infine, escludere che nei prossimi esercizi si verifichino eventi o operazioni di natura straordinaria oppure eventuali rettifiche del valore di attività che potrebbero avere effetti negativi, anche significativi, sui risultati del Gruppo Mittel.

Per ulteriori informazioni si vedano le informazioni finanziarie del Gruppo riportate nella Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 del Prospetto.

4.1.3 Rischi connessi alla realizzazione della strategia del Gruppo e al suo riposizionamento

In data 30 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha approvato il Piano Strategico 2016-2019. Tra le azioni poste alla base del Piano assumono un ruolo centrale la dismissione degli asset ritenuti non strategici e l'individuazione ed acquisizione di partecipazioni di maggioranza in piccole e medie imprese italiane. Le azioni poste alla base del Piano sono caratterizzate da elevata incertezza, riferibile sia al tempo necessario per la loro implementazione che alla quantificazione dei relativi impatti, ascrivibile alla necessità del coinvolgimento di soggetti terzi rispetto al Gruppo Mittel ai fini della loro realizzazione.

La strategia di disinvestimento del Gruppo Mittel prodromica al reperimento delle risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo dei ricavi e dei flussi di cassa potrebbe essere negativamente influenzata e/o ostacolata da diversi fattori indipendenti dalla volontà dell'Emittente e dallo stesso non controllabili. Non vi sono pertanto garanzie che il Gruppo riuscirà a realizzare le proprie strategie di disinvestimento nei tempi previsti e/o con le modalità e alle condizioni economiche attese. Inoltre gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un elevato livello di rischio. Non vi è alcuna garanzia che il Gruppo Mittel sia in grado di identificare e realizzare opportunità di investimento rispondenti alle proprie strategie e di valorizzare gli investimenti effettuati raggiungendo gli obiettivi di reddito e di flussi di cassa prefissati ovvero realizzando tali obiettivi nell'arco di tempo atteso o comunque in un tempo ragionevole.

Tra i profili di rischio che le azioni contemplate dalla suddetta strategia presentano, si segnala che essa dipende da eventi e circostanze, anche futuri, difficilmente prevedibili quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le condizioni economiche globali, l'impatto della concorrenza ovvero sviluppi di carattere economico-politico; l'Emittente non è pertanto in grado di fornire alcuna certezza circa la concreta e completa realizzazione degli obbiettivi strategici perseguiti nell'arco di tempo atteso.

Nel caso di mancata generazione di flussi di cassa in misura sufficiente ad adempiere ai

propri impegni, ivi inclusi quelli relativi al Prestito Obbligazionario, il Gruppo Mittel potrebbe essere costretto a dismettere asset di natura strategica e/o a ristrutturare o rifinanziare prima della scadenza il proprio debito, in tutto o in parte, incluso quello riveniente dal Prestito Obbligazionario. Tuttavia anche le suddette ulteriori azioni sono connotate da elevati elementi di incertezza in quanto, essendo richiesto il coinvolgimento di soggetti terzi rispetto al Gruppo Mittel per il buon fine delle stesse, costituiscono eventi che esulano dal controllo del Gruppo stesso.

Infine, in considerazione della detenzione di partecipazioni da parte della Società, l'andamento economico dell'Emittente è legato, inter alia, a circostanze che per loro natura non presentano un carattere periodico e/o ricorrente, quali la distribuzione di dividendi da parte delle società partecipate, nonché la formazione e il realizzo di plusvalenze in sede di disinvestimento delle partecipazioni possedute; non si può pertanto escludere che l'andamento dei risultati dell'Emittente in differenti esercizi possa risultare non lineare e/o significativamente comparabile. Si segnala, inoltre, che le società partecipate dall'Emittente potrebbero decidere di non distribuire dividendi anche in presenza di utili di esercizio.

Inoltre, non vi è alcuna garanzia di continuità e costanza nella dimensione dei dividendi che saranno distribuiti all'Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto.

4.1.4 Rischi connessi ai dati previsionali

In data 6 luglio 2017, al fine di valutare lo stato di avanzamento del Piano Strategico 2016-19, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha sviluppato una simulazione di natura inerziale volta alla stima dell'andamento dell'EBITDA del Gruppo nel periodo 2017-2019. Tale simulazione di risultato considera gli effetti derivanti da:

• l'inclusione, già a partire dal primo semestre dell'esercizio in chiusura al 31 marzo 2017, dell'effetto positivo sui risultati del Gruppo derivante dall'ingresso nell'area di consolidamento di Gruppo Zaffiro S.r.l. nonché la successiva acquisizione, intervenuta in data 22 giugno 2017, di una ulteriore partecipazione di maggioranza in una società a marginalità positiva (Ceramica Cielo S.p.A.). Ceramica Cielo S.p.A. è entrata nell'area di consolidamento del Gruppo a partire da tale ultima data;

• il proseguimento del processo di razionalizzazione dei costi intrapreso dal Gruppo;

• l'invarianza dell'attuale portafoglio investimenti come modificato a seguito di quanto descritto sopra.

In funzione di tale scenario la Società ritiene ragionevole ipotizzare che l'EBITDA del Gruppo nel corrente esercizio in chiusura al 31 dicembre 2017 e nei prossimi esercizi in chiusura al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019, includendo gli effetti delle operazioni già realizzate alla Data del Prospetto, risulti migliore di quello registrato negli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e 30 settembre 2016 (i Dati Previsionali).

Si ricorda l'EBITDA del Gruppo è passato da negativo per Euro 7,0 milioni della relazione finanziaria consolidata semestrale al 31 marzo 2016 a positivo per Euro 1,1 milioni nella relazione finanziaria consolidata semestrale al 31 marzo 2017.

I Dati Previsionali sono basati su presupposti e assunzioni che, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggetti a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macro-economico.

Si segnala che a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, non è possibile garantire né il raggiungimento, in tutto o in parte, dei risultati previsti, né il conseguimento degli stessi nei tempi previsti, né che tali risultati siano, ove raggiunti, mantenuti nel tempo.

Si segnala inoltre che qualora i presupposti e le assunzioni sottostanti tali dati previsionali, non controllabili da parte dell'Emittente, si realizzassero in modo differente o peggiorativo rispetto a quanto assunto, i suddetti obiettivi di risultato potrebbero non essere conseguiti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IX del Prospetto.

4.1.5 Rischi connessi all'attività nel settore Partecipazioni e Investimenti

4.1.5.1 Rischi connessi alle strategie di investimento

L'attività di investimento del Gruppo è principalmente caratterizzata da investimenti di medio/lungo periodo ed è basata su un processo di selezione che privilegia i fondamentali e attribuisce molto peso al management e ai programmi futuri delle società partecipate.

Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Non vi è alcuna garanzia che il Gruppo sia in grado di identificare e realizzare valide opportunità di investimento e di valorizzare gli investimenti effettuati raggiungendo gli obiettivi di reddito di volta in volta prefissati ovvero realizzando tali obiettivi nell'arco di tempo atteso o comunque in un tempo ragionevole.

Si segnala, inoltre, che la valutazione delle opportunità di investimento comporta il sostenimento di costi da parte del Gruppo indipendentemente dall'effettivo perfezionamento dell'operazione.

Infine, si segnala che, alla Data del Prospetto, a parere dell'Emittente, l'andamento del mercato si presenta maggiormente favorevole alla posizione dei soggetti potenzialmente venditori di partecipazioni societarie, in funzione di un'elevata liquidità presente sui mercati; pertanto, potrebbe sussistere il rischio che il Gruppo non riesca ad individuare e/o acquisire società target ovvero realizzi l'investimento ad un corrispettivo troppo elevato.

4.1.5.2 Rischi connessi alla necessaria rapidità nel processo decisionale concernente i possibili investimenti

Alcune opportunità di investimento potrebbero richiedere analisi e decisioni da parte del management del Gruppo particolarmente rapide al fine di consentire al Gruppo stesso di cogliere rapidamente tali opportunità. In tali casi, è possibile che le informazioni del Gruppo, all'atto della decisione circa l'investimento, di volta in volta in oggetto, siano limitate e che, pertanto, la decisione di investimento si basi su un quadro informativo non completo e non sufficientemente dettagliato.

4.1.5.3 Rischi connessi all'affidabilità del management delle società partecipate dall'Emittente

L'Emittente investe, per quanto possibile, in imprese gestite da un management di comprovata esperienza e capacità, monitorandone continuamente l'operato. Nonostante ciò, non vi è alcuna garanzia, che gli amministratori delle imprese partecipate dall'Emittente siano in grado di gestire le imprese loro affidate con successo e profitto per l'Emittente.

FATTORI DI RISCHIO

4.1.5.4 Rischi connessi agli investimenti in società non quotate e quotate

Al 31 marzo 2017 Mittel deteneva: (i) una partecipazione pari al 50% delle azioni ordinarie con diritto di voto in Bios S.p.A. (non consolidata integralmente nel bilancio consolidato del Gruppo), in carico a Euro 35,3 milioni, società che, a sua volta, detiene una partecipazione pari al 7,39% in Livanova Plc, società con azioni quotate sul NASDAQ, nonché (ii) una partecipazione pari al 49% in Tower 6 Bis S.à r.l., in carico a Euro 17,0 milioni, società che detiene a sua volta una partecipazione pari all'1,57% nella medesima Livanova Plc. Successivamente al 31 marzo 2017 Tower 6 Bis S.à.r.l. ha dismesso l'intera quota detenuta in Livanova Plc e Bios S.p.A. ha dismesso una quota pari al 1,59% del capitale sociale della medesima società.

Al 31 marzo 2017 Mittel detiene inoltre una partecipazione pari al 51% in Ghea S.r.l, società che detiene il 100% delle azioni privilegiate di Bios S.p.A. (iscritte nella relazione semestrale di Mittel alla medesima data in funzione della loro caratteristica di antergazione rispetto alle azioni ordinarie e alla loro remunerazione fissa ai sensi dello statuto di Bios S.p.A., tra i crediti finanziari non correnti per Euro 19,9 milioni) nonché vanta un credito finanziario nei confronti della stessa pari, alla data del 31 marzo 2017, a Euro 16,3 milioni (iscritto tra i crediti finanziari correnti).

L'investimento diretto o indiretto in società quotate è direttamente influenzato non solo dall'andamento della gestione di tali società, ma anche dall'andamento più generale dei mercati finanziari e dalle ripercussioni su tali mercati di ogni sviluppo economico e politico a livello nazionale e internazionale.

Non vi è inoltre garanzia che l'andamento generale dei mercati, presso i quali le azioni delle società sono ammesse alle negoziazioni, possa risultare allineato con quello delle singole società partecipate.

I rischi connessi agli investimenti, anche di minoranza, dell'Emittente e/o delle società da esso controllate, in società non quotate, sono generalmente maggiori rispetto a quelli legati ad investimenti in società quotate. Tali rischi sono connessi principalmente:

• (i) alla valutazione di tali partecipazioni, in considerazione: (a) della possibile assenza in tali società di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati, con la conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società con titoli quotati, e (b) delle difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l'accuratezza delle informazioni da esse fornite;
• (ii) alla liquidabilità di tali partecipazioni, non negoziate su un mercato regolamentato.

Inoltre, nel caso di partecipazioni di minoranza, benché le stesse non rientrino più nella strategia del Gruppo Mittel, siano esse di società quotate o non quotate, la possibilità di influire sulla gestione delle partecipazioni medesime per favorirne la crescita, anche attraverso il rapporto con il management e l'azionariato della partecipata, potrebbe essere limitata.

Alla data del 31 marzo 2017 gli investimenti di minoranza in società non quotate rappresentavano il 12,6% del capitale investito netto del Gruppo di complessivi Euro 320,3 milioni.

4.1.5.5 Rischi connessi agli investimenti in quote di fondi e di veicoli di investimento

Alla Data del Prospetto, il Gruppo Mittel presenta un portafoglio residuale di quote di fondi di private equity e di veicoli di investimento esteri, relativamente ai quali sono stati sottoscritti impegni di investimento (in larga parte già oggetto di richiamo nel corso dei precedenti esercizi) (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del Prospetto).

I rischi connessi a tali investimenti sono quelli tipici della detenzione di partecipazioni in società in cui l'investitore non abbia alcuna possibilità di incidere sulle decisioni gestionali. Inoltre, la liquidabilità delle partecipazioni di detti fondi è generalmente inferiore rispetto a quella di asset quotati su un mercato regolamentato: tale liquidità è tanto più contenuta quanto maggiore è il livello di impegno associato alla partecipazione e non ancora richiamato dal fondo (per ulteriori informazioni in merito agli investimenti in quote di fondi cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1 del Prospetto).

Non si può pertanto escludere che l'eventuale scarsa liquidità delle partecipazioni detenute dal Gruppo in fondi di private equity e in veicoli di investimento, possa avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

4.1.5.6 Rischi connessi all'attività di disinvestimento e ad aspetti negoziali del disinvestimento

La strategia di disinvestimento del Gruppo potrebbe essere negativamente influenzata e/o ostacolata da diversi fattori indipendenti dalla volontà dell'Emittente e dallo stesso non controllabili. Non vi sono pertanto garanzie che il Gruppo possa realizzare le proprie strategie di disinvestimento nei tempi previsti e/o con le modalità e alle condizioni attese e/o che il Gruppo possa realizzare i profitti attesi in considerazione dei rischi derivanti dagli investimenti effettuati. Similmente non vi è alcuna garanzia che il Gruppo non subisca perdite dai propri investimenti al momento in cui viene effettuato il disinvestimento.

Inoltre, all'atto del disinvestimento da imprese partecipate o controllate dall'Emittente e dalle altre società del Gruppo Mittel controllate dall'Emittente, la controparte contrattuale potrebbe chiedere all'Emittente e alle predette società del Gruppo di prestare determinate dichiarazioni e garanzie, in conformità alla normale prassi di cessione di attività imprenditoriali. Qualora tali dichiarazioni si rivelassero, successivamente al disinvestimento dell'Emittente e delle altre società del Gruppo Mittel controllate dall'Emittente, non accurate, le predette società, per effetto di quanto precede, potrebbero trovarsi a dover indennizzare la controparte contrattuale. La concessione di tali garanzie potrebbe esporre l'Emittente e le altre società del Gruppo Mittel controllate dall'Emittente a potenziali passività che inciderebbero/potrebbero incidere, anche in misura rilevante, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4.1.5.7 Rischi connessi alla necessità di investimenti aggiuntivi rispetto a quelli già effettuati

Con riferimento agli investimenti effettuati dall'Emittente e dalle altre società del Gruppo Mittel controllate dall'Emittente, tali società potrebbero trovarsi nella condizione di dover incrementare i predetti investimenti, fornendo, a titolo esemplificativo, ulteriore liquidità alle proprie partecipate. Non vi è alcuna garanzia che l'Emittente e le predette società abbiano fondi sufficienti per procedere a tali investimenti aggiuntivi. L'eventuale decisione dell'Emittente e delle altre società del Gruppo Mittel controllate dall'Emittente di non erogare ulteriori risorse, ovvero la mancanza di fondi necessari a tal fine, potrebbero avere un impatto negativo sulla sorte degli investimenti già effettuati dalle predette società, anche riducendo la capacità di queste ultime di influenzare il futuro sviluppo e le decisioni strategiche delle imprese di volta in volta oggetto di investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1 del Prospetto.

4.1.6 Rischio di credito

Le operazioni di natura finanziaria realizzate dal Gruppo espongono quest'ultimo al rischio di credito, inteso quale possibilità che una variazione inattesa del merito creditizio della controparte generi effetti sulla sua posizione creditoria, in termini di insolvenza (c.d. rischio di default) o di valore di mercato della stessa (c.d. rischio di spread). Alla data del 31 marzo 2017, i crediti finanziari erano pari ad Euro 113,9 milioni (Euro 133,1 milioni al 30 settembre 2016) e rappresentavano, pertanto, il 23,8% dell'attivo consolidato. I crediti commerciali alla data del 31 marzo 2017 erano pari a Euro 3,7 milioni (Euro 1,3 milioni al 30 settembre 2016).

Il Gruppo Mittel è esposto a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti (transazioni sia finanziarie che commerciali), con specifico riferimento ai seguenti fenomeni:

• in relazione al comparto relativo alle attività di investimento, mantenimento di un forte coinvolgimento nel rischio imprenditoriale delle partecipazioni dismesse, in relazione alla presenza anche di vendor loan di importo significativo; tali vendor loan sono rappresentati da pagamenti di prezzo differiti relativi a cessioni di partecipazioni effettuate in passato dal Gruppo e pertanto aventi come controparti gli acquirenti di tali partecipazioni (di seguito indicati);
• concentrazione del credito su alcune significative controparti;
• aumento dei tempi di incasso medi dei crediti commerciali, con conseguente peggioramento della posizione finanziaria rispetto alle previsioni.

Al 31 marzo 2017 il portafoglio crediti finanziari è in gran parte rappresentato da crediti relativi alle componenti differite di pagamento del corrispettivo di cessione di partecipazioni, principalmente consistenti nel vendor loan per residui Euro 27,1 milioni concesso da Mittel a Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.), per il quale a fine 2016 lo spread di interesse applicato (rispetto al tasso Euribor a 3 mesi) è stato portato a 475 punti base (dai precedenti 500 punti base) e la scadenza finale posticipata al 31 dicembre 2018 (dal 30 novembre 2016), nella posizione creditoria vantata da Ghea S.r.l. per Euro 36,1 milioni nei confronti di Bios S.p.A. (valore inclusivo del credito finanziario vantato da Ghea S.r.l. nei confronti di Bios S.p.A. nonchè dalla stima del valore delle azioni privilegiate detenute da Ghea S.r.l. in Bios S.p.A.) e nelle posizioni creditorie residue acquisite a seguito della fusione di Hopa S.p.A. Tra questi ultimi si ricorda il vendor loan concesso, in sede di cessione della partecipazione detenuta da Hopa S.p.A. (ora Mittel) in Montini S.p.A., in favore di una società veicolo posseduta dal management della società e successivamente fusa per incorporazione in Montini S.p.A., iscritto per Euro 17,1 milioni nella relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo Mittel al 31 marzo 2017, e la cui nuova scadenza, a seguito delle discussioni intervenute nel corso del 2017, è prevista a maggio 2021 (precedente scadenza maggio 2019). Al 31 marzo 2017, tali tre principali crediti rappresentavano il 70,5% del totale dei crediti finanziari.

In relazione al vendor loan per residui Euro 27,1 milioni concesso da Mittel a Liberata S.p.A (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.), l'interesse di Mittel alle modifiche contrattuali precedentemente esposte riguardanti tasso di interesse e scadenza finale è stato valutato alla luce della situazione contingente in cui si trova Mittel Generale Investimenti S.r.l. a seguito della sua cancellazione dall'elenco generale e speciale degli intermediari finanziari previsto dagli articoli 106 e 107 del D. Lgs. n. 385/1993, disposta da Banca d'Italia in accoglimento della relativa istanza presentata dalla stessa Mittel Generale Investimenti S.r.l. sulla base delle valutazioni di carattere strategico condotte dal suo organo amministrativo una volta appurata l'assenza di concrete prospettive di rilancio dell'attività di quest'ultima. La cancellazione dall'elenco ha comportato la cessazione dell'attività tipica in precedenza esercitata da Mittel Generale Investimenti S.r.l., attività adesso limitata alla gestione dell'attivo costituito dal proprio portafoglio crediti.

L'esposizione di Mittel in relazione a Mittel Generale Investimenti S.r.l., deve inoltre essere valutata tenendo presente la partecipazione diretta detenuta dall'Emittente nel capitale sociale di quest'ultima e pari al 27%.

A livello di Gruppo, la politica generale di gestione del rischio prevede la valutazione del merito di credito della controparte, il monitoraggio delle esposizioni al rischio anche con riferimento alle garanzie ricevute, la richiesta di opportune garanzie quali ipoteche e pegni su titoli, la diversificazione degli impieghi di liquidità del Gruppo e di assegnazione delle posizioni creditorie tra le differenti controparti bancarie. Inoltre il rischio di credito è oggetto di costante monitoraggio da parte degli organi sociali dell'Emittente (per maggiori informazioni in relazione a tali organi sociali cfr. Sezione Prima, Capitolo XI del Prospetto).

Sono oggetto di svalutazione individuale le posizioni creditorie, singolarmente significative, che presentano elementi di rischio peculiari; per le posizioni creditorie che non presentano tali caratteristiche sono invece effettuati accantonamenti sulla base dell'esigibilità stimata dei crediti. Nonostante le politiche di gestione del rischio e di svalutazione dei crediti sopra illustrate, l'inadempimento di una o più controparti del Gruppo potrebbe influenzare negativamente, in modo rilevante, i risultati delle operazioni e della condizione finanziaria del Gruppo Mittel, con conseguente effetto negativo sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo, nonché sulla capacità di rispettare gli impegni assunti in relazione al Prestito Obbligazionario in termini di corresponsione degli interessi e di rimborso a scadenza del capitale.

L'ammontare delle svalutazioni dei crediti effettuate dal Gruppo nel primo semestre 2016/2017 è pari ad Euro 0,1 milioni (su Euro 117,6 milioni di crediti finanziari e commerciali), Euro 21,0 milioni al 30 settembre 2016 (su Euro 134,4 milioni di crediti finanziari e commerciali).

Si rammenta infine che Mittel nel luglio 2013 ha emesso le Obbligazioni 2013-2019. Le Obbligazioni 2013-2019 sono fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo del 6,00%, sono state emesse ad un prezzo pari al 98,50% del loro valore nominale ed alle stesse non è stato assegnato alcun rating. Le Obbligazioni 2013-2019 sono obbligazioni plain vanilla ammesse alle negoziazioni sul MOT che differiscono dalle Obbligazioni oggetto di Offerta quanto ai termini della facoltà di rimborso anticipato (eseguibile sino ad un massimo del 50% del valore nominale per le Obbligazioni 2013-2019 e sino al 100% del valore nominale per le Obbligazioni oggetto di Offerta). Alla Data del Prospetto, in considerazione della loro vita residua inferiore a due anni, le Obbligazioni 2013-2019 non possono rappresentare un titolo benchmark per le Obbligazioni oggetto di Offerta dal cui prezzo di negoziazione sul mercato secondario sia possibile desumere il credit spread implicito dell'Emittente. Alla Data del Prospetto, pertanto, non sono disponibili indicazioni sul credit spread implicito dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1 del Prospetto.

4.1.7 Rischi connessi al valore di mercato delle rimanenze immobiliari

Negli ultimi anni il mercato immobiliare italiano ha continuato a registrare un calo degli investimenti nell'edilizia sia residenziale, sia non residenziale, con una parallela riduzione delle compravendite di immobili prevalentemente riconducibile all'incertezza economica, alle difficili prospettive del mercato del lavoro, alla flessione del reddito disponibile, nonché all'inasprirsi del carico fiscale su tutte le tipologie di immobili.

Il Gruppo contabilizza le proprie rimanenze immobiliari al costo al netto delle eventuali svalutazioni determinate in base al valore netto di realizzo; a supporto di tali valori, in occasione della redazione del bilancio chiuso al 30 settembre 2016, il Gruppo ha richiesto a professionisti terzi dotati di apposite competenze e requisiti una perizia sui principali asset immobiliari a valori di mercato sulla base di criteri di valutazione normalmente utilizzati nella prassi. Il Gruppo ha provveduto a svalutare il proprio patrimonio immobiliare nei casi in cui le perizie sui principali asset immobiliari presentavano valori netti di realizzo inferiori ai valori di iscrizione in bilancio degli stessi asset (rilevando pertanto svalutazioni per Euro 7,2 milioni al 30 settembre 2016 e per Euro 5,7 milioni al 30 settembre 2015).

La strategia del Gruppo Mittel prevede un processo di dismissione degli asset immobiliari non strategici. Sebbene a giudizio dell'Emittente le perizie prendano in considerazione tutti i fattori rilevanti ai fini della valutazione della congruità del valore di carico delle rimanenze immobiliari, la valutazione di ulteriori elementi di natura straordinaria, non conosciuti alla Data del Prospetto, rispetto a quelli utilizzati potrebbe condurre a una diversa determinazione del valore delle stesse, con conseguenti possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Al 31 marzo 2017 il valore delle rimanenze immobiliari del Gruppo Mittel ammontava a Euro 93,4 milioni.

Inoltre, nonostante l'Emittente abbia provveduto a svalutare il proprio patrimonio immobiliare nei casi in cui le perizie sui principali asset immobiliari abbiano presentato valori netti di realizzo inferiori ai valori di iscrizione in bilancio degli stessi asset, l'Emittente non può escludere che l'eventuale ulteriore peggioramento del mercato di riferimento possa comportare in futuro la necessità di ulteriori rettifiche di valore con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo e sulla sostenibilità finanziaria dell'indebitamento, ivi compreso quello riveniente dal Prestito.

Si segnala che alla Data del Prospetto non risultano in essere covenant direttamente correlati alle variazioni di valore del patrimonio immobiliare o collegati ai risultati della gestione economica e patrimoniale nell'ambito delle società operanti nel settore Real Estate.

Infine si segnala che, oltre a quanto esposto in relazione alla causa SNIA nella Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.4 del Prospetto, non sussistono problematiche di tipo ambientale relativamente alle società partecipate dall'Emittente e ai progetti immobiliari sviluppati.

4.1.8 Rischi connessi al contenzioso in essere

Alla Data del Prospetto, il Gruppo Mittel è parte in procedimenti civili e amministrativi e in azioni legali collegati al normale svolgimento delle attività da esso svolte per un petitum complessivo - al netto della causa SNIA - pari a circa Euro 250 milioni.

Tale valore non è inclusivo del petitum originario del contenzioso SNIA pari a circa Euro 4,0 miliardi, a seguito dell'avvenuta transazione con SNIA della domanda principale con rinuncia di quest'ultima all'appello, per il quale tuttavia alla Data del Prospetto non si esclude in linea teorica che dalla prosecuzione del giudizio con le residue controparti possa derivare un'evoluzione negativa per il Gruppo Mittel.

Nel proprio bilancio consolidato al 31 marzo 2017 il Gruppo ha costituito un apposito fondo rischi e oneri pari a complessivi Euro 1,7 milioni (Euro 1,8 milioni al 30 settembre 2016), destinato a coprire, tra l'altro, le passività che potrebbero derivare dalle vertenze giudiziali e da altro contenzioso in corso. La dimensione totale del predetto fondo rischi e oneri e l'ammontare degli accantonamenti annuali al fondo sono determinati sulla base della probabilità che i procedimenti abbiano esito negativo per il Gruppo.

L'eventuale rilevazione di passività che eccedano in misura significativa gli importi accantonati pregiudicherebbe la sostenibilità economica e finanziaria del Prestito Obbligazionario.

Mittel, in particolare, è coinvolta, tra l'altro, in quattro procedimenti da cui potrebbero derivare conseguenze negative per il Gruppo:

Giudizio civile instaurato da Snia S.p.A. in Amministrazione Straordinaria e pendente in appello avverso il Ministero dell'Ambiente ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze

Snia S.p.A. in Amministrazione Straordinaria ha intrapreso un giudizio civile - in cui sono intervenuti il Ministero dell'Ambiente e il Ministero dell'Economia e delle Finanze - teso a far accertare la presunta responsabilità, tra gli altri, di Mittel per i danni asseritamente patiti da Snia a seguito dell'approvazione, nel 2003, di un'operazione straordinaria di scissione parziale proporzionale per effetto della quale alcune attività biomedicali originariamente in capo a Snia S.p.A. sono state scorporate e attribuite alla società Sorin S.p.A.

In primo grado, il Tribunale di Milano ha riconosciuto le ragioni di Mittel, rigettando le domande di Snia, dichiarando inammissibile l'intervento adesivo effettuato in causa dal Ministero dell'Ambiente e dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e condannando Snia ed i suddetti Ministeri al pagamento, in favore di Mittel, di Euro 300.000, oltre il 15% di spese generali forfettarie, a titolo di rifusione delle spese di lite.

Alla Data del Prospetto, il succitato giudizio pende in appello soltanto avverso il Ministero dell'Ambiente e il Ministero dell'Economia e delle Finanze, dato che Mittel e Snia sono addivenute ad un accordo transattivo per effetto del quale: (i) Snia ha rinunciato all'appello nonché ad ogni pretesa nei confronti di Mittel e Mittel ha accettato la predetta rinunzia; (ii) Mittel ha rinunciato, nei confronti della sola Snia, alla rifusione delle spese di lite ed ha corrisposto a quest'ultima, a saldo e stralcio di ogni pretesa, l'importo complessivo di Euro 50 mila quale contributo per le spese legali; e (iii) Mittel e Snia hanno dichiarato di non avere più nulla a che pretendere l'una dall'altra per l'effetto della predetta transazione.

Giudizio amministrativo avverso la diffida ad adempiere del Ministero dell'Ambiente

Mittel ha impugnato avanti il Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio una diffida ad adempiere notificata dal Ministero dell'Ambiente con la quale quest'ultimo ha intimato a Mittel - e agli altri soci indiretti di Snia S.p.A. - di adottare tutte le più opportune iniziative per controllare, eliminare, circoscrivere o gestire, in conformità ad un programma di bonifiche predisposto da Snia S.p.A., qualsiasi fattore di danno relativo alla produzione chimica nei siti di Torviscosa, Brescia e Colleferro appartenenti alla società Caffaro S.r.l. in Amministrazione Straordinaria, che è partecipata da Snia S.p.A.

Il Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio ha annullato la diffida del Ministero dell'Ambiente, riconoscendo le ragioni di Mittel. Il Ministero dell'Ambiente ha impugnato tale decisione avanti il Consiglio di Stato e Mittel si è ritualmente costituita in tale giudizio presentando appello incidentale. Alla Data del Prospetto, il procedimento risulta pendente in attesa della fissazione dell'udienza di merito da parte del Consiglio di Stato.

Giudizio civile instaurato dinanzi al Tribunale di Brescia in merito all'impugnativa della delibera che ha approvato il progetto di fusione di Tethys S.p.A. e di Hopa S.p.A. in Mittel

Le società Interbanca S.p.A. e Tellus S.r.l., in qualità di soci di minoranza di Hopa S.p.A. hanno convenuto in giudizio Mittel avanti il Tribunale di Brescia per ottenere il risarcimento dei danni asseritamente patiti in conseguenza della fusione delle società Tethys S.p.A. e Hopa S.p.A. nell'Emittente, e che le società attrici hanno quantificato: (i) in via principale, in complessivi Euro 10.238.995,00 oltre interessi e rivalutazione monetaria, e (ii) in via subordinata, in Euro 9.672.602,00 per effetto della rideterminazione del rapporto di cambio delle azioni di Hopa S.p.A., oltre interessi di legge e rivalutazione monetaria.

L'Emittente ha contestato l'ammissibilità e la fondatezza delle domande proposte dalle società attrici, ribadendo, nel merito, la correttezza del procedimento di fusione adottato.

La Consulenza Tecnica disposta dal Tribunale sulla congruità del rapporto di cambio applicato nell'ambito della fusione ha rideterminato il rapporto di cambio rispetto a quello proposto dagli amministratori in sede di fusione in 0,040 contro 0,036, in questo modo stimando un pregiudizio economico per le parti attrici notevolmente inferiore rispetto alle loro pretese.

Ad ogni modo, con sentenza n. 3721/2016 dell'8 novembre 2016 il Tribunale di Brescia ha dichiarato inammissibili le domande risarcitorie di Interbanca e Tellus per difetto di legittimazione attiva e le ha condannate al pagamento integrale delle spese di lite sostenute da Mittel e delle spese della CTU.

Interbanca e Tellus hanno proposto appello avverso la predetta sentenza.

Giudizi civili instaurati nei confronti di Sofimar International S.A. e dell'Ing. Alfio Marchini in relazione al credito vantato da Mittel in forza dell'atto di cessione della nuda proprietà delle azioni Finaster S.p.A.

A seguito del lodo emesso dalla Camera Arbitrale di Milano in data 15 marzo 2016 in senso favorevole a Mittel e divenuto definitivamente esecutivo in difetto di impugnazione delle parti, Mittel ha promosso una serie di procedimenti esecutivi, in Lussemburgo, in Italia ed in Svizzera, avverso Sofimar International S.A. Inoltre, Mittel ha avviato, avanti il Tribunale di Milano, un giudizio contro l'Ing. Marchini per ottenerne la condanna a risarcire i danni patiti in conseguenza del mancato pagamento da parte di Sofimar International S.A. dell'importo dovutole ai sensi del lodo arbitrale.

Si precisa che per tali procedimenti di cui il Gruppo è parte è previsto un esito negativo possibile, remoto o non quantificabile e pertanto, in coerenza con quanto previsto dallo IAS 37, non sono stati accanontati nel fondo rischi ed oneri importi a fronte dei relativi rischi di soccombenza (come descritto qualificabili come non probabili). Sono stati, viceversa, oggetto di specifici accantonamenti a fondo rischi ed oneri gli oneri legali che ci si attende di sostentere nell'ambito dei contenziosi in questione. Non è pertanto possibile escludere che in futuro il Gruppo possa essere tenuto a far fronte ad obblighi di pagamento non coperti dal fondo rischi e oneri, né che gli accantonamenti effettuati nel fondo rischi e oneri possano risultare insufficienti a coprire passività derivanti da un esito negativo oltre le attese.

Inoltre, in linea generale, indipendentemente dalla fondatezza delle pretese avanzate, l'eventuale insorgere di procedimenti giudiziari o arbitrali nei confronti di Mittel e/o di altre società del Gruppo, tra cui eventuali vertenze aventi ad oggetto l'operato pregresso del Gruppo quale azionista di società cedute, potrebbe comportare un danno, anche significativo, all'immagine e alla reputazione di cui il Gruppo gode nel settore di riferimento, con possibili effetti negativi, anche significativi, sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Mittel e del Gruppo.

Per maggiori informazioni sui principali contenziosi di cui alla Data del Prospetto il Gruppo è parte si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.4 del Prospetto.

4.1.9 Rischi connessi alle recenti operazioni straordinarie

In data 9 novembre 2016 Mittel, coerentemente con l'obiettivo strategico di focalizzazione sull'attività di investimento nel capitale di rischio in un'ottica permanent capital, ha acquistato il 75% del capitale sociale di Gruppo Zaffiro S.r.l., operatore nel settore sanitario-assistenziale italiano.

L'operazione si inquadra nell'ambito di un più ampio progetto di aggregazione di altre realtà locali operanti nel medesimo settore, con l'obiettivo di far divenire il Gruppo Zaffiro un punto di riferimento nel settore RSA italiano nel corso dei prossimi anni.

Nel settore RSA, Gruppo Zaffiro S.r.l. offre servizi di long term care a pazienti anziani non autosufficienti o con gravi patologie.

Il prezzo complessivo corrisposto dal Gruppo Mittel, e nello specifico da Zorro S.r.l., società partecipata da Mittel al 75% e da Blustone S.rl. al 25%, è stato pari a Euro 22,3 milioni. L'acquisto del Gruppo Zaffiro ha comportato l'iscrizione iniziale dell'avviamento di Euro 40,4 milioni derivante dall'aggregazione aziendale relativa all'acquisizione del controllo e al conseguente consolidamento delle società facenti capo al gruppo. Ai fini del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 31 marzo 2017, la contabilizzazione iniziale dell'aggregazione è stata determinata solo provvisoriamente in quanto allo stato attuale non sono ancora determinabili in via definitiva i fair value da assegnare ad attività, passività o passività potenziali dell'aggregazione.

In data 22 giugno 2017, Mittel ha acquisito l'80% del capitale sociale di Ceramica Cielo S.p.A. per un prezzo complessivo pari ad Euro 14,6 milioni corrisposto utilizzando disponibilità proprie.

Ceramica Cielo S.p.A. è una società specializzata nella progettazione, produzione e commercializzazione a livello internazionale di sanitari, lavabi, apparecchi idrosanitari e complementi per l'arredo bagno di design di alta qualità destinati al settore luxury in Italia ed all'estero, fondata nel 1999 a Fabrica di Roma (VT). I prodotti della società sono distribuiti con il marchio "Cielo".

Nel contesto delle suddette acquisizioni le parti venditrici hanno rilasciato a favore della parte acquirente le dichiarazioni e le garanzie normalmente previste per tali tipologie di operazioni. Alla Data del Prospetto il Gruppo è esposto ai rischi relativi alla gestione precedente, data la presenza di un rischio di natura giuridico-contrattuale in caso di eventuale necessità di attivare le garanzie, oltre che ad un correlato rischio di credito connesso all'effettiva capacità di incassare gli importi oggetto di garanzia.

Inoltre, generalmente un'acquisizione comporta l'assunzione, oltre che degli attivi di una determinata società, anche delle relative passività. Nonostante il Gruppo Mittel compia un'attività di due diligence prima del completamento di un'acquisizione e cerchi di ottenere adeguate dichiarazioni e garanzie, nonché obblighi di indennizzo da parte del venditore, non vi è certezza che il Gruppo Mittel sia in grado di identificare ed ottenere una adeguata protezione rispetto a tutte le passività correnti o potenziali relative ad un determinato business.

L'assunzione di passività non previste per le quali non sia stata ottenuta un'adeguata protezione contrattuale o l'insolvenza del soggetto venditore che ha rilasciato la protezione contrattuale potrebbe determinare effetti negativi, anche significativi, sull'attività e sulla redditività dell'Emittente e del Gruppo.

L'ingresso in un nuovo settore di attività da parte del Gruppo Mittel comporta altresì l'esposizione ai rischi tipici del settore di operatività.

Si segnala, infine, che le acquisizioni di Gruppo Zaffiro S.r.l. e di Ceramica Cielo S.p.A. richiedono, per loro natura, lo svolgimento di attività tipicamente volte all'integrazione delle società appartenenti ad un gruppo già esistente. Non si può, pertanto, escludere che la realizzazione di tale processo di integrazione possa comportare dei costi, soprattutto durante la fase iniziale, a carico dell'Emittente o del Gruppo, ovvero che la completa ed effettiva integrazione delle società possa richiedere tempi più lunghi di quelli previsti, ovvero si rilevi più complessa del previsto o non siano realizzati i risultati attesi (per ulteriori informazioni in merito all'acquisizione di Gruppo Zaffiro S.r.l. e di Ceramica Cielo S.p.A. si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafi 15.1 e 15.4 del Prospetto).

4.1.10Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

Il successo del Gruppo dipende in misura significativa da un numero contenuto di figure chiave del management che contribuiscono e, a giudizio dell'Emittente, potranno contribuire in maniera determinante allo sviluppo delle attività del Gruppo. L'Emittente ha adottato una politica di remunerazione definita al fine di assicurare una struttura retributiva in grado di riconoscere il valore e il contributo dei propri amministratori. Nel novembre 2015, in seguito alla nomina dell'attuale Amministratore Delegato, è avvenuta la contestuale cessione allo stesso di azioni proprie dell'Emittente (alla Data del Prospetto, l'Amministratore Delegato detiene una partecipazione azionaria pari al 7,044% del capitale sociale di Mittel). Inoltre, nel marzo 2016 è stato approvato dall'assemblea dell'Emittente un sistema di incentivazione di medio/lungo termine che prevede l'assegnazione di Stock Appreciation Rights a favore dell'Amministratore Delegato, dei dirigenti strategici e di altre figure chiave.

Sebbene le misure implementate perseguano l'obiettivo di rafforzare il coinvolgimento e la fidelizzazione dei predetti soggetti, l'eventuale perdita di figure chiave o l'incapacità di attrarre e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionare gli obiettivi di crescita previsti con effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Inoltre, qualora una o più delle suddette figure chiave dovessero interrompere la propria collaborazione con il Gruppo e non fosse possibile sostituirle in maniera adeguata e tempestiva con soggetti di pari esperienza e competenza, la capacità competitiva dell'Emittente e del Gruppo potrebbe risultare diminuita con possibili effetti negativi sull'attività e sui risultati del Gruppo nonché sulla sostenibilità dell'indebitamento finanziario ivi compreso l'indebitamento derivante dal Prestito (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1.3, del Prospetto).

4.1.11 Rischi connessi alla politica dei dividendi

Alla Data del Prospetto, l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi.

Il regolamento delle Obbligazioni 2013-2019, emesse nel luglio 2013, impone all'Emittente, per tutta la durata di tale prestito, di non distribuire dividendi o riserve di utili eccedenti un ammontare pari al 5% del patrimonio netto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente approvato in ciascun esercizio nel corso della durata del Prestito. La predetta soglia sarà incrementata in dipendenza dell'eventuale esercizio da parte della Società del rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni secondo quanto previsto dallo stesso regolamento del prestito nella misura del 50%. Il predetto incremento del 50% non sarà comunque applicabile in considerazione dell'operatività di analoghe clausole che regolano la distribuzione di dividendi o riserve nella medesima misura del 5% e che sono contenute nel Regolamento del Prestito in corso di emissione cui il presente Prospetto si riferisce.

Nell'arco del triennio 2014-2016 l'Emittente non ha effettuato distribuzioni di dividendi o riserve. Eventuali future distribuzioni di dividendi e il loro ammontare, in ogni caso nel rispetto dei limiti sopra indicati, dipenderanno anche dagli utili futuri della Società che saranno legati, in particolare, ai dividendi distribuiti dalle società partecipate e alle plusvalenze realizzate nelle operazioni di disinvestimento delle partecipazioni, circostanze che per loro natura non hanno carattere periodico e/o ricorrente.

4.1.12 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate

Mittel ha intrattenuto, e intrattiene, alla Data del Prospetto, rapporti di natura commerciale e finanziaria con le altre società appartenenti al Gruppo Mittel e con altri Parti Correlate, come individuate ai sensi della normativa applicabile e del principio contabile internazionale IAS 24.

Con riferimento agli esercizi chiusi rispettivamente al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016 e al semestre chiuso al 31 marzo 2017, il Gruppo ha intrattenuto rapporti con Parti Correlate che hanno principalmente riguardato l'ordinaria attività del Gruppo. Tutte le operazioni effettuate sono regolate a condizioni di mercato e normalmente si riferiscono a: (i) fornitura di servizi generali e amministrativi fra le società del Gruppo; (ii) rapporti di finanziamento e rilascio di garanzie fideiussorie infragruppo; (iii) operazioni di compravendita titoli e partecipazioni fra le società del Gruppo; (iv) cessioni infragruppo di crediti IRES/IVA; e (v) rilascio di garanzie da società del Gruppo a favore di partecipate.

Tra le operazioni più rilevanti con Parti Correlate realizzate negli esercizi rispettivamente chiusi al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016, nonché nel corso del semestre chiuso al 31 marzo 2017 si segnalano: (a) un accordo transattivo sottoscritto in data 23 luglio 2015 con Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) relativo alla garanzia rilasciata nel luglio 2012 nell'ambito della cessione da parte dell'Emittente dell'intero capitale sociale di Mittel Generale Investimenti S.p.A. (alla Data del Prospetto, Mittel Generale Investimenti S.r.l.) (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.5 del Prospetto); (b) la cessione da parte dell'Emittente, in data 15 novembre 2015, a favore dell'Amministratore Delegato ing. Rosario Bifulco di n. 5.300.000 azioni proprie ad un prezzo per azione di Euro 1,73, pari al valore medio di carico delle azioni proprie in portafoglio, per complessivi Euro 9.169.000,00 (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto); (c) la delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 30 novembre 2016, in merito alla proroga dal 30 novembre 2016 al 31 dicembre 2018 della data di scadenza del vendor loan concesso dall'Emittente a Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) e alla riduzione dello spread dal 5% al 4,75% (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.5 del Prospetto).

In particolare, di seguito si riportano in sintesi i dati relativi ai rapporti infragruppo e con parti correlate riferite al 31 marzo 2017:

Valori in migliaia di Euro	Verso amministratori sindaci e comitati interni	Verso collegate	Verso altre parti correlate	Totale parti correlate	Totale voce di bilancio	Incidenza % parti correlate
Attività non correnti
Crediti finanziari	-	47.079	10.000	57.079	91.648	62,3%
Attività correnti
Crediti finanziari	-	16.253	878	17.131	22.294	76,8%
Crediti diversi e altre attività	-	101	-	101	9.527	1,1%
Passività correnti
Debiti diversi e altre passività	361	-	-	361	18.180	2,0%
Conto economico
Ricavi	-	78	-	78	19.711	0,4%
Altri proventi	-	21	-	21	577	3,6%
Costi per servizi	(1.047)	-	(1.422)	(2.469)	(7.120)	34,7%
Costi per il personale	(156)	-	-	(156)	(7.320)	2,1%
Proventi finanziari	-	1.494	175	1.669	2.456	68,0%

In particolare, si segnala quanto segue:

• 1. I crediti finanziari non correnti si riferiscono a finanziamenti concessi da Ghea S.r.l. a Bios S.p.A. per Euro 19,9 milioni e da Mittel a Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) per Euro 27,1 milioni. I crediti verso altre parti correlate per Euro 10 milioni si riferiscono al finanziamento in essere nei confronti di "Fondo Augusto", fondo comune di investimento immobiliare chiuso riservato ad investitori qualificati, di cui Mittel è sottoscrittore.
• 1. I crediti finanziari correnti per Euro 16,3 milioni si riferiscono alla quota corrente del finanziamento concesso da Ghea S.r.l. a Bios S.p.A. I crediti finanziari correnti verso altre parti correlate per Euro 0,1 milioni si riferiscono alla quota corrente (interessi) del finanziamento di Mittel in essere nei confronti di "Fondo Augusto" fondo comune di investimento immobiliare chiuso riservato ad investitori qualificati, di cui Mittel è sottoscrittore e per Euro 0,8 milioni al finanziamento concesso da Gruppo Zaffiro S.r.l. a Zaffiro Holding S.p.A.
• 1. La voce Crediti diversi e altre attività è costituita principalmente per 0,1 milioni da crediti per fatture emesse da Mittel nei confronti di Mittel Generale Investimenti S.r.l.
• 1. La voce debiti diversi e altre passività correnti si riferisce al debito verso amministratori e sindaci per compensi maturati ancora da liquidare.
• 1. Le voci Ricavi e Altri proventi si riferiscono al riaddebito dei servizi amministrativi e di domiciliazione.
• 1. La voce costi per servizi si riferisce per Euro 0,9 milioni ai compensi agli Amministratori, per Euro 0,1 milioni ai compensi al collegio sindacale. I costi per servizi verso altre parti correlate per Euro 1,4 milioni si riferiscono al costo per affitti sostenuti dal Gruppo Zaffiro nei confronti della società Rubino S.r.l.
• 1. La voce costi per personale si riferisce alla remunerazione dei dirigenti strategici della Società.
• 1. La voce proventi finanziari si riferisce per Euro 0,7 milioni agli interessi attivi maturati da Mittel nei confronti di Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.), per Euro 0,2 milioni agli interessi maturati nei confronti del Fondo Augusto e per Euro 0,8 milioni agli interessi maturati da Ghea S.r.l. nei confronti di Bios S.p.A.

Di seguito si riportano in sintesi i dati relativi ai rapporti infragruppo e con parti correlate riferite al 30 settembre 2016:

Valori in migliaia di Euro	Verso amministratori sindaci e comitati interni	Verso collegate	Verso altre parti correlate	Totale parti correlate	Totale voce di bilancio	Incidenza % parti correlate
Attività non correnti
Crediti finanziari	-	56.102	10.000	66.102	100.176	66,0%
Attività correnti
Crediti finanziari	-	23.903	57	23.960	32.951	72,7%
Crediti diversi e altre attività	-	11	-	11	8.504	0,1%
Passività correnti
Debiti diversi e altre passività	569	9	-	578	9.994	5,8%
Conto economico
Ricavi	-	291	-	291	7.985	3,6%
Altri proventi	-	30	-	30	1.732	1,8%
Costi per servizi	(2.054)	(102)	-	(2.157)	(9.638)	22,4%
Costi per il personale	(1.215)	-	-	(1.215)	(6.627)	18,3%
Dividendi	-	-	666	666	900	74,1%
Proventi finanziari	-	3.709	678	4.387	6.642	66,0%
Oneri finanziari	-	(26)	0	(26)	(8.973)	0,3%

In particolare, si segnala quanto segue:

• 1. I crediti finanziari non correnti si riferiscono a finanziamenti concessi da Mittel a Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) per Euro 36,6 milioni, da Ghea S.r.l. a Bios S.p.A. per Euro 19,4 milioni. I crediti verso altre parti correlate per Euro 10 milioni si riferiscono al finanziamento in essere nei confronti di "Fondo Augusto" fondo comune di investimento immobiliare chiuso riservato ad investitori qualificati, di cui Mittel è sottoscrittore, gestito da Castello SGR S.p.A.
• 1. La voce crediti finanziari correnti pari ad Euro 23,9 milioni si riferisce alla parte corrente del credito di Ghea S.r.l. nei confronti di Bios S.p.A. Si evidenzia che, a causa di un refuso, tale importo non è stato riportato nelle note esplicative del bilancio.

FATTORI DI RISCHIO

• 1. La voce costi per servizi verso amministratori sindaci e comitati interni si riferisce per Euro 1,8 milioni ai compensi agli Amministratori, per Euro 0,3 milioni ai compensi al collegio sindacale.
• 1. La voce costi per personale si riferisce alla remunerazione dei dirigenti strategici del Gruppo.
• 1. La voce proventi finanziari si riferisce per Euro 1,4 milioni agli interessi attivi maturati da Mittel nei confronti di Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.), per Euro 2,3 milioni agli interessi maturati sul finanziamento concesso da Ghea S.r.l. a Bios S.p.A. e per Euro 0,7 milioni agli interessi maturati nei confronti del Fondo Augusto.

Di seguito si riportano in sintesi i dati relativi ai rapporti infragruppo e con parti correlate riferite al 30 settembre 2015:

Valori in migliaia di Euro	Verso amministratori sindaci e comitati interni	Verso collegate	Verso altre parti correlate	Totale parti correlate	Totale voce di bilancio	Incidenza % parti correlate
Attività non correnti
Crediti finanziari	-	94.158	30.000	124.158	163.546	75,9%
Attività correnti
Crediti finanziari	-	-	193	193	911	21,2%
Crediti diversi e altre attività	-	6	-	6	16.136	0,0%
Passività correnti
Debiti finanziari	-	4.500	-	4.500	101.370	4,4%
Debiti diversi e altre passività	644	9	-	652	11.628	5,6%
Conto economico
Ricavi	-	418	-	418	18.740	2,2%
Altri proventi	-	28	-	28	1.538	1,8%
Costi per servizi	(2.243)	(223)	-	(2.466)	(17.006)	14,5%
Costi per il personale	(1.482)	-	-	(1.482)	(9.363)	15,8%
Altri costi	-	(1.050)	-	(1.050)	(5.738)	18,3%
Dividendi	-	1.002	587	1.589	1.958	81,2%
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	-	(6.000)	-	(6.000)	2.589	n.s.
Proventi finanziari	-	6.159	803	6.961	9.600	72,5%
Oneri finanziari	-	(22)	-	(22)	(11.694)	0,2%

In particolare, si segnalano quanto segue:

1. I crediti finanziari non correnti si riferiscono a finanziamenti concessi da Mittel a Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) per Euro 35,2 milioni, da Ghea S.r.l. a Bios S.p.A. per Euro 53,5 milioni, al finanziamento concesso da Fashion District Group S.p.A. (alla Data del Prospetto, Fashion District Group S.r.l. in liquidazione) a favore della partecipata Alfa Park per Euro 5,4 milioni. I crediti verso altre parti correlate per Euro 30 milioni si riferiscono al finanziamento in essere nei confronti di "Fondo

FATTORI DI RISCHIO

Augusto" fondo comune di investimento immobiliare chiuso riservato ad investitori qualificati, di cui Mittel è sottoscrittore e gestito da Castello SGR S.p.A.

• 1. I debiti finanziari correnti verso collegate sono relativi al residuo debito verso Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) a seguito della transazione inerente la passata cessione del 100% di Mittel Generale Investimenti S.p.A. (alla Data del Prospetto, Mittel Generale Investimenti S.r.l.). A tal proposito si rammenta che Mittel e Liberata, al solo fine di evitare l'alea, i costi e i tempi di un giudizio riguardante le richieste di indennizzo formulate da Liberata in relazione ad alcuni crediti contestati (diversi dal Credito JAL, oggetto di una separata transazione) coperti dalla garanzia prestata da Mittel in sede di stipula del Contratto di Compravendita di Mittel Generale Investimenti S.p.A., hanno concluso una transazione che prevede la corresponsione, a favore di Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.), di un importo omnicomprensivo pari a Euro 6 milioni, a titolo di indennizzo. In relazione al Credito JAL precedentemente citato si ricorda che lo stesso è stato escluso dall'accordo sopra descritto in quanto non oggetto di contestazione tra le parti; in relazione allo stesso non sussistono rischi in capo a Mittel in quanto, alla Data del Prospetto, Mittel ha esclusivamente un diritto a ricevere le eventuali somme che dovessero rivenire a Mittel Generale Investimenti dal concordato che ha coinvolto negli anni passati il Gruppo JAL.
• 1. La voce costi per servizi verso amministratori sindaci e comitati interni si riferisce per Euro 1,2 milioni ai compensi agli Amministratori, per Euro 0,4 milioni ai compensi al collegio sindacale e per Euro 0,6 milioni a quanto corrisposto alla Dottoressa Maurizia Squinzi in qualità di direttore generale della società fino alla fine del mese di gennaio 2015. I costi per servizi verso collegate si riferiscono per Euro 0,1 milioni al riaddebito dei servizi da Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. a Mittel Generale Investimenti S.p.A. (alla Data del Prospetto, Mittel Generale Investimenti S.r.l.) e per Euro 0,2 milioni al riaddebito dei servizi da Mittel a Mittel Generale Investimenti S.p.A.
• 1. La voce costi per personale si riferisce alla remunerazione dei dirigenti strategici della società.
• 1. La voce altri costi include il versamento di Euro 1.050 migliaia effettuato nel corso del mese di luglio a seguito dell'accordo transattivo conseguente alle discussioni interventue tra Progressio e BP2 da un lato e PEH e Mittel dall'altro in merito ad una minacciata causa.
• 1. La voce utile (perdita) dalla gestione di attività finanziaria e partecipazioni è rappresenta dalla contropartita economica di quanto descritto nella voce debiti verso collegate in merito alla transazione Mittel e Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.).
• 1. La voce proventi finanziari si riferisce per Euro 1,5 milioni agli interessi attivi maturati da Mittel nei confronti di Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.), per Euro 0,8 milioni agli interessi maturati nei confronti del Fondo Augusto. La restante parte della voce si riferisce agli effetti economici della valutazione al costo ammortizzato del credito vantato da Ghea S.r.l. nei confronti di Bios S.p.A.

Per ulteriori informazioni in merito ai rapporti con Parti Correlate in essere nei periodi contabili cui si riferiscono le informazioni finanziarie inserite nel Prospetto, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.5 del Prospetto.

In relazione ai principali rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate, benché l'Emittente ritenga che le predette operazioni siano state effettuate a condizioni di mercato (e sottoposte, in base alla Procedura per operazioni con Parti Correlate applicata, all'ottenimento dei previsti pareri del Comitato per le operazioni con Parti Correlate dell'Emittente), non vi è garanzia che, ove le operazioni cui i rapporti con Parti Correlate si riferiscono fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni.

Inoltre, la cessazione ovvero la risoluzione per qualsiasi motivo di uno o più rapporti con Parti Correlate, assieme all'incapacità del Gruppo di sottoscrivere contratti con parti terze secondo termini e condizioni sostanzialmente analoghi, potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

4.1.13 Rischi connessi al settore RSA

Nel novembre 2016 l'Emittente, per il tramite di Zorro S.r.l., veicolo partecipato al 75%, ha acquisito ad un corrispettivo complessivo pari a circa Euro 22,3 milioni, una quota pari al 100% del capitale sociale di Gruppo Zaffiro S.r.l., operatore nel settore sanitario assistenziale italiano. L'operazione si inquadra nell'ambito di un più ampio progetto che Mittel ha intrapreso nel settore sanitario-assistenziale. Gruppo Zaffiro S.r.l. rappresenta una piattaforma sulla quale Mittel intende costruire un processo di aggregazione di altre realtà locali operanti nel medesimo settore, con l'obiettivo di divenire nel corso dei prossimi anni un punto di riferimento. Il settore RSA presenta infatti andamenti di crescita strutturale, legati a fattori demografici e sociali, e ad una struttura dell'offerta ancora molto frammentata e con rilevanti spazi di aggregazione.

Sebbene l'investimento effettuato rappresenti un importante potenziale fattore di sviluppo, che risulta peraltro coerente con le linee strategiche definite, alla Data del Prospetto il Gruppo Mittel è esposto ai rischi caratteristici del settore di riferimento che potrebbero influenzare negativamente la rispettiva situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Si segnala altresì che il settore RSA risulta fortemente regolato in conseguenza del contenuto sanitario delle prestazioni fornite dagli operatori. L'attività caratterizzante il settore è condizionata al completamento di procedure di autorizzazione, accreditamento e convenzionamento che (i) coinvolgono le autorità sanitarie e gli enti della pubblica amministrazione competenti, e (ii) richiedono il mantenimento di elevati standard di qualità nell'offerta di prestazioni sanitarie e di servizi assistenziali e accessori, e nella gestione delle strutture. Nonostante i fattori descritti costituiscano, per certi versi, un elemento critico di successo e pongano barriere all'ingresso per potenziali competitor, alla Data del Prospetto il Gruppo Mittel è esposto al rischio del venir meno delle convenzioni con il Servizio Sanitario Regionale o delle autorizzazioni per una o più strutture gestite e, più in generale, ai rischi di un settore fortemente regolamentato che potrebbero comportare in futuro impatti negativi, anche significativi, non prevedibili sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Analoghe considerazioni risultano potenzialmente applicabili ad altri settori di operatività (attuali e futuri) del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto.

4.1.14 Rischi connessi all'attività di sviluppo di progetti immobiliari e alla detenzione di quote di fondi immobiliari

4.1.14.1 Rischi connessi agli appaltatori relativamente al completamento dei progetti edilizi

Il Gruppo Mittel è storicamente attivo nell'attività di sviluppo di iniziative immobiliari consistenti nella realizzazione di progetti di costruzione o riqualificazione immobiliare di destinazione residenziale, commerciale e terziaria. Nella realizzazione dei predetti progetti, il Gruppo, oltre ad avvalersi della collaborazione di società di ingegneria, stipula contratti di appalto con costruttori edili per l'esecuzione delle opere edilizie. Ne consegue che l'eventuale manifestarsi di eventi negativi imprevisti, tra cui la sostituzione dell'impresa appaltatrice dovuta a gravi motivi, che incidano sui tempi di realizzazione delle opere o sul rilascio da parte dell'impresa subentrante dell'attestazione di agibilità dell'immobile, potrebbe ripercuotersi sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo Mittel. Alla Data del Prospetto gli impegni assunti dal Gruppo Mittel nel settore Real Estate sono in netta riduzione rispetto agli esercizi precedenti dato il sostanziale completamento della maggior parte delle commesse detenute.

4.1.14.2 Rischi connessi alla dismissione del patrimonio immobiliare

Gli sviluppi immobiliari del Gruppo, ossia di Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. e delle società da quest'ultima controllate, nonché di Parco Mediterraneo S.r.l., una volta portati a completamento, sono finalizzati alla dismissione. Il perdurare di condizioni difficili nel mercato immobiliare, unitamente alla restrizione del mercato del credito, potrebbe rallentare il programmato smobilizzo di parte del patrimonio immobiliare oppure incidere negativamente sui valori di cessione e avere quindi effetti negativi sui risultati economici e finanziari del Gruppo.

Infine si segnala che l'eventuale mancata dismissione di parti significative del patrimonio immobiliare potrebbe impedire il reperimento di nuove risorse finanziarie per i futuri investimenti.

4.1.14.3 Rischi connessi alla detenzione di quote in fondi immobiliari

Alla Data del Prospetto il Gruppo detiene quote in fondi immobiliari; in particolare il Gruppo è sottoscrittore di fondi comuni di investimento immobiliare il cui valore di carico complessivo al 31 marzo 2017 ammonta a Euro 16,8 milioni (Euro 17,6 milioni al 30 settembre 2016). Oltre ai rischi generali connessi alla detenzione di quote di fondi tipici delle partecipazioni in società in cui l'investitore non abbia alcuna possibilità di incidere sulle decisioni gestionali, le quote in fondi immobiliari sono soggette al rischio specifico di deprezzamento del patrimonio immobiliare del fondo e alla conseguente riduzione di valore delle quote. Non si può pertanto escludere che l'eventuale scarsa liquidità delle partecipazioni detenute dal Gruppo in fondi immobiliari e/o il deprezzamento del valore del patrimonio immobiliare del fondo possa avere effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.3 del Prospetto.

4.1.15 Rischi connessi all'attività nel settore Servizi di Advisory e Finanza Agevolata

4.1.15.1 Rischi connessi alle caratteristiche degli incarichi di advisory

I rapporti che le società del Gruppo Mittel che effettuano attività di advisory intrattengono e intratterranno con i propri clienti sono e saranno per lo più collegati ad operazioni di finanza straordinaria, di ristrutturazione dell'indebitamento e di assistenza all'ottenimento di finanza agevolata. Come tali, sono rapporti limitati nel tempo e basati su singoli e specifici incarichi, anche di non esclusiva. L'attività svolta dal Gruppo nel settore dell'advisory in un dato periodo non è pertanto di per sé indicativa di futuri livelli di attività, né vi sono certezze in merito all'acquisizione di nuovi incarichi e/o alla redditività degli stessi.

I ricavi per servizi di advisory sono rappresentati da commissioni che hanno una componente rilevante collegata al successo dell'operazione (c.d. success fee). Ne consegue che qualora un impegno di advisory assunto si risolva anticipatamente, per ragioni di mercato o per qualsivoglia ragione, le società del Gruppo Mittel potrebbero aver diritto a percepire solo una parte del compenso senza il diritto al pagamento della success fee, con conseguenti effetti negativi sui risultati delle medesime società. Infine, poiché gli incarichi di advisory talvolta si concludono oltre i 12 mesi, può accadere che gli incassi dei relativi compensi si concentrino in alcuni esercizi con la conseguente possibile discontinuità di risultati economici da un esercizio all'altro.

4.1.15.2 Rischi connessi ai tempi di incasso dei crediti commerciali e rischio di credito

L'attività di advisory è caratterizzata da tempi di pagamento da parte dei clienti non determinabili a priori che, talvolta, possono raggiungere diversi mesi, anche in relazione alla contingente congiuntura economica generale. Eventuali allungamenti nei tempi di pagamento da parte dei clienti potranno comportare per il Gruppo la necessità di finanziare il connesso fabbisogno di capitale circolante.

Inoltre, sebbene l'assunzione di un incarico comporti la valutazione preventiva circa l'affidabilità del cliente, non si può escludere a priori che si possano presentare posizioni caratterizzate da difficile esigibilità, le quali potranno avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo (per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.4 del Prospetto).

4.2 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L'EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO

4.2.1 Rischi connessi all'attuale congiuntura economica e all'andamento dei settori in cui operano l'Emittente e il Gruppo

I risultati dell'Emittente e del Gruppo Mittel sono influenzati dall'andamento dell'economia a livello mondiale e nei settori di attività in cui essi operano. La crisi che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, nonché il peggioramento delle condizioni macroeconomiche, hanno avuto come effetto una restrizione delle condizioni per l'accesso al credito, un basso livello di liquidità nei mercati finanziari e un'estrema volatilità nei mercati azionari e obbligazionari. Tale situazione ha conseguentemente avuto un impatto negativo sui settori in cui operano l'Emittente e il Gruppo Mittel che al 31 marzo 2017 in relazione al capitale investito netto del Gruppo di complessivi Euro 320,3 milioni rappresentavano la seguente percentuale: (i) Settore Partecipazioni e Investimenti 53%; (ii) RSA 12%; (iii) Real Estate 34%; e (iv) Advisory 1%.

In particolare l'eventuale perdurare di tale stato di tensione, a livello nazionale e internazionale, dei mercati finanziari e del settore Partecipazioni e Investimenti potrebbe influenzare la tipologia, la tempistica e la redditività degli investimenti realizzati (o da realizzare) dall'Emittente e/o dal Gruppo Mittel nonché dei servizi di advisory prestati dal Gruppo (riducendo in questo caso la domanda di servizi), con conseguenti potenziali effetti pregiudizievoli sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo Mittel.

Il continuo perdurare della debolezza delle economie mondiali e in particolare dei settori di attività ove opera principalmente il Gruppo potrebbero negativamente riflettersi sulle attività svolte dal Gruppo rallentando il processo di dismissione degli asset non strategici intrapreso dal Gruppo e di conseguenza sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo Mittel. In particolare, la crisi di liquidità dei mercati e il generale e diffuso rallentamento dello sviluppo industriale potrebbero portare a un generale deterioramento degli attivi del Gruppo, e/o in mancanza di adeguati supporti finanziari, alla necessità di dismissione degli stessi a valori non ottimali. Con specifico riferimento agli investimenti in partecipazioni societarie (anche quotate) - per loro natura connotati da un alto livello di rischio, in particolare nell'attuale periodo di volatilità dei mercati finanziari - il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative per il Gruppo.

Per quanto concerne il settore RSA, vi è un minor grado di ciclicità ed una conseguente minore esposizione teorica al rischio di evoluzioni negative riconducibili al perdurare del quadro congiunturale di debolezza dell'economia mondiale e del mercato geografico di riferimento del Gruppo. La domanda di servizi socio-sanitari e la relativa spesa pubblica e privata presentano, infatti, andamenti di crescita storica e prospettive di crescita potenziale anche in una fase, come quella attuale, di crisi economica generalizzata. Non è tuttavia possibile escludere che la persistenza dell'attuale quadro macroeconomico di debolezza possa influenzare negativamente la spesa pubblica e privata e, conseguentemente, la domanda dei servizi offerti dal Gruppo nel settore in questione, influenzando negativamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mittel.

Nel settore Real Estate, le cui rimanenze immobiliari al 31 marzo 2017 sono pari a Euro 93,4 milioni, i rischi scaturenti dalla crisi dei mercati riguardano la diminuzione della domanda, la flessione dei prezzi e l'allungamento dei tempi di vendita e di locazione con il rischio di dover sostenere costi straordinari per la manutenzione degli immobili già costruiti e rimasti invenduti.

Il mercato immobiliare, sia nazionale sia internazionale, ha un andamento ciclico ed è condizionato da una serie di variabili macroeconomiche, quali il rapporto tra la domanda e l'offerta, ed è collegato, tra l'altro, alle condizioni generali dell'economia, alle variazioni dei tassi di interesse, all'andamento dell'inflazione, al regime fiscale, alla liquidità presente sul mercato e alla presenza di investimenti alternativi più remunerativi. Non si può pertanto escludere che il perdurare o il peggioramento dell'attuale crisi economica e del mercato immobiliare possa richiedere una svalutazione, anche significativa, del portafoglio immobiliare. Tali effetti potrebbero riflettersi negativamente, anche in misura significativa, sull'attività del Gruppo e quindi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dello stesso.

4.2.2 Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui operano l'Emittente e il Gruppo

Le attività del Gruppo Mittel sono soggette alla disciplina normativa e regolamentare italiana, nonché alla normativa e ai regolamenti comunitari, anche di natura fiscale.

Non è possibile escludere che si verifichino in futuro cambiamenti nella normativa e nei regolamenti esistenti, anche a livello interpretativo, tali da generare un aggravio dei costi, degli oneri o dei livelli di responsabilità del Gruppo e da influenzare negativamente le attività del Gruppo con possibili effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo stesso.

In aggiunta, possibili modifiche alla normativa fiscale, tra l'altro, relative al trattamento delle plusvalenze/minusvalenze connesse agli immobili potrebbero comportare effetti negativi, rispettivamente, sul rendimento degli investimenti effettuati dal Gruppo ovvero sull'attività svolta del Gruppo in relazione agli immobili.

Si segnala, infine, che il settore RSA è un settore fortemente regolamentato. Pertanto, eventuali modifiche della normativa vigente, incluse quelle in materia di salute, sicurezza e ambiente, ovvero l'introduzione di nuove norme potrebbero comportare per il Gruppo la necessità di sostenere costi imprevisti o limitarne l'operatività con conseguenti effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.

4.2.3 Rischi connessi alla competitività dei mercati di riferimento in cui operano l'Emittente e il Gruppo

Il Gruppo Mittel opera in diversi settori che, seppur con le differenziazioni dei modelli di business che caratterizzano ogni singola realtà societaria, risultano comunque complessivamente molto competitivi.

Nel settore Partecipazioni e Investimenti, il Gruppo compete con investitori istituzionali, operatori specializzati e imprenditori presenti nei vari settori economici nei quali intende investire, italiani o esteri, che potrebbero, a seconda dei casi, essere dotati di risorse superiori a quelle dell'Emittente ovvero di competenze di settore particolarmente sviluppate e tali da consentire una migliore e più approfondita valutazione dei possibili investimenti. Si segnala, inoltre, che l'Emittente è esposto al rischio di non riuscire ad individuare e/o acquisire società target ovvero a quello di realizzare l'investimento ad un corrispettivo eccessivo.

Per quanto concerne il settore RSA, sebbene il mercato italiano dell'RSA presenti un'offerta ancora frammentata e con rilevanti spazi di aggregazione, sono tuttavia presenti alcuni gruppi importanti già operativi; di recente si è inoltre registrato un interesse sul mercato italiano da parte dei principali operatori francesi. A tal proposito si segnala che gli operatori che presentano facilità di accesso a risorse finanziarie sono favoriti nei programmi di sviluppo, in quanto il settore presenta barriere all'ingresso quali investimenti elevati ed autorizzazione per l'accreditamento delle strutture. Si segnala, inoltre, che nell'offerta di servizi socio-sanitari assumono un ruolo ancora centrale le Aziende Sanitarie Locali. Tale fattore potrebbe rappresentare in futuro un potenziale ostacolo alla piena espansione del settore privato in alcuni mercati regionali. Pertanto, nonostante l'ingresso nel settore da parte del Gruppo Mittel sia avvenuto mediante l'acquisizione di un gruppo già operativo, alla Data del Prospetto è esposto a rischi competitivi che potrebbero dar luogo ad evoluzioni negative, anche significative, nel posizionamento competitivo ed impattare negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mittel.

Nel settore Real Estate è plausibile che una serie di operatori del settore o altri enti che abbiano portafogli immobiliari in garanzia, trovandosi in difficoltà finanziarie o anche solo nella necessità di liquidare parte degli attivi detenuti, proceda alla dismissione dei suddetti portafogli immobiliari creando tensioni al ribasso sui prezzi degli immobili. In tale circostanza, le società del Gruppo attive nello sviluppo e nella successiva dismissione di iniziative immobiliari si potrebbero trovare nella situazione di competere con operatori disposti a cedere immobili a prezzi inferiori a quelli di mercato.

Nel settore dei Servizi di Advisory e Finanza Agevolata, il Gruppo deve affrontare una forte concorrenza e pressioni sui prezzi dei servizi che offre da parte di operatori anche appartenenti a grandi gruppi internazionali, in grado di offrire un'ampia gamma di prodotti e di servizi e in grado di sostenere la concorrenza sui prezzi, finanziando tali attività con i proventi di altre attività. La presenza di tali operatori concorrenti potrebbe riflettersi negativamente sull'attività e sui risultati dell'Emittente e/o di Mittel Advisory S.r.l., nonché del Gruppo Mittel e conseguentemente sulla sostenibilità economicofinanziaria del debito riveniente dal Prestito Obbligazionario.

L'eventuale incapacità del Gruppo Mittel di competere con successo nei settori nei quali opera potrebbe incidere negativamente sulla relativa posizione di mercato, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo Mittel.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto.

4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI

4.3.1 Rischi connessi alle caratteristiche delle Obbligazioni oggetto di Offerta e delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSC

L'ammontare del Prestito a servizio dell'Offerta è pari ad Euro 99.345.000,00 (corrispondenti a n. 111.000.000 Obbligazioni), incrementabili fino ad Euro 123.510.000,00 (corrispondenti a n. 138.000.000 Obbligazioni) (il Quantitativo Offerto) (cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafi 5.1.1 e 5.1.2 del Prospetto).

Pertanto, al momento dell'adesione, l'investitore non conoscerà l'ammontare complessivo definitivo del Prestito a servizio dell'Offerta, che sarà reso noto mediante diffusione entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Si segnala che, qualora le domande di adesione all'Offerta fossero inferiori a 111.000.000 Obbligazioni, l'Offerta sarà ritirata fatta salva la facoltà dell'Emittente, d'intesa con il Responsabile del Collocamento, di non offrire integralmente le Obbligazioni oggetto dell'Offerta e fermo in ogni caso un quantitativo minimo delle Obbligazioni offerte non inferiore a n. 57.000.000 Obbligazioni, procedendo alla riduzione del numero totale delle Obbligazioni offerte, dandone immediata comunicazione al pubblico con il comunicato con cui saranno pubblicati i risultati dell'Offerta (cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.2 del Prospetto).

Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni non sarà superiore al 100% del loro valore nominale e verrà determinato al termine del Periodo di Offerta, in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni pienamente comparabili con le Obbligazioni dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con caratteristiche comparabili (ad es. vita residua e/o modalità di collocamento e/o tipologia di emittente).

A titolo meramente esemplificativo, si riporta nella tabella che segue la simulazione del rendimento annuo lordo effettivo delle Obbligazioni per il sottoscrittore in ipotesi di Prezzi di Offerta compresi in un intervallo tra il 98,5% e il 100% del valore nominale e cedola annua del 3,75%.

					FATTORI DI RISCHIO
				Prezzo di emissione (% del Valore Nominale)
98,50	98,75	99,00	99,25	99,50	99,75	100
4,03%	3,99%	3,94%	3,89%	3,84%	3,80%	3,75%

Fonte: elaborazione su dati Bloomberg.

Per il confronto del rendimento annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni con il rendimento annuo lordo a scadenza di alcune obbligazioni corporate disponibili sul mercato con caratteristiche comparabili si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.10 del Prospetto.

Il Prezzo di Offerta, determinato secondo quanto sopra indicato, sarà reso noto mediante diffusione, entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana. Pertanto, al momento dell'adesione all'Offerta, l'investitore non conoscerà il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni a Servizio dell'OPSO e le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC hanno le medesime caratteristiche salvo eventualmente il prezzo di emissione, che sarà non superiore al 100% del valore nominale per le Obbligazioni a Servizio dell'OPSO e pari al 100% del valore nominale per le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC.

Le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC saranno massime n. 57.059.155 Obbligazioni del Prestito per un controvalore nominale massimo di Euro 51.067.943,73; esse saranno offerte da Mittel in scambio ai titolari di Obbligazioni 2013 – 2019 aderenti all'OPSC medesima nel rapporto di n. 1 Obbligazione a Servizio dell'OPSC per ogni n. 1 Obbligazione 2013 – 2019 portata in adesione all'OPSC medesima. La valorizzazione delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSC riflette un premio implicito nel rapporto di scambio pari al 2,3%.

Le Obbligazioni del Prestito sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo lordo minimo del 3,75% (il Tasso di Interesse Nominale Minimo) dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) e sino alla Data di Scadenza del Prestito (esclusa).

Il tasso fisso nominale annuo lordo definitivo (il Tasso di Interesse Nominale) sarà determinato al termine del Periodo di Offerta, e comunicato senza indugio, in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni pienamente comparabili con le Obbligazioni dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con caratteristiche comparabili.

Il tasso di rendimento annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni sarà calcolato sulla base del Tasso di Interesse Nominale e del Prezzo d'Offerta delle Obbligazioni, che saranno resi noti mediante diffusione, entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, con un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Si rammenta infine che Mittel nel luglio 2013 ha emesso le Obbligazioni 2013-2019. Le Obbligazioni 2013-2019 sono fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo del 6,00%, sono state emesse ad un prezzo pari al 98,50% del loro valore nominale ed alle stesse non è stato assegnato alcun rating. Le Obbligazioni 2013-2019 sono obbligazioni plain vanilla ammesse alle negoziazioni sul MOT che differiscono dalle Obbligazioni oggetto di Offerta quanto ai termini della facoltà di rimborso anticipato (eseguibile sino ad un massimo del 50% del valore nominale per le Obbligazioni 2013-2019 e sino al 100% del valore nominale per le Obbligazioni oggetto di Offerta). Alla Data del Prospetto, in considerazione della loro vita residua inferiore a due anni, le Obbligazioni 2013-2019 non possono rappresentare un titolo benchmark per le Obbligazioni oggetto di Offerta dal cui prezzo di negoziazione sul mercato secondario sia possibile desumere il credit spread implicito dell'Emittente. Alla Data del Prospetto, pertanto, non sono disponibili indicazioni sul credit spread implicito dell'Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo IV del Prospetto.

La seguente tabella sintetizza le caratteristiche delle Obbligazioni del Prestito.

Dettagli del Prestito
Valore Nominale delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSO	Euro 99,345 milioni, incrementabili fino a massimi Euro 123,510 milioni
Valore Nominale delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSC	Massimi Euro 51,068 milioni
Durata	72 mesi (6 anni)
Data di Godimento	il 3° (terzo) Giorno Lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di Offerta
Data di Scadenza	il 72° (settantaduesimo) mese dalla Data di Godimento
Tipo di Tasso	Fisso
Tasso fisso	3,75% annuo lordo minimo
Frequenza Cedole	Semestrali, con prima cedola pagabile il sesto mese dalla Data di Godimento del Prestito e ultima cedola pagabile alla Data di Scadenza.
Prezzo di Offerta delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSO	Non superiore al 100% del Valore Nominale.
Prezzo di emissione delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSC	100% del Valore Nominale.
Prezzo di Rimborso	Fatto salvo per le ipotesi di rimborso anticipato volontario totale o parziale, alla pari (100%) a scadenza, in un'unica soluzione.
Rimborso Anticipato Volontario Totale o Parziale	Facoltà di rimborso anticipato volontario totale o parziale a premio rispetto al valore nominale, dal quarto anno (come descritto al paragrafo 4.9 "Data di Scadenza del Prestito e procedure di rimborso" nella sezione seconda)
Lotto Minimo per le proposte di acquisto in sede di Offerta	n. 1.200 Obbligazioni

4.3.2 Rischio di mercato

Il valore di mercato delle Obbligazioni del Prestito potrà differire dal valore nominale delle stesse poiché subisce l'influenza di diversi fattori, la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell'Emittente, tra cui il tasso di interesse delle Obbligazioni del Prestito rispetto al tasso di interesse di obbligazioni comparabili, la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato, nonché la facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni del Prestito stesse (per maggiori informazioni in merito alla facoltà dell'Emittente di rimborso delle Obbligazioni, cfr. Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.9 del Prospetto). Un aumento dei tassi di interesse potrebbe comportare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni del Prestito. Il rischio è tanto maggiore quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole.

Quale conseguenza di tali fattori, il ricavato dell'eventuale vendita delle Obbligazioni del Prestito da parte degli investitori prima della scadenza potrebbe variare anche significativamente rispetto al Prezzo di Offerta o al valore nominale delle Obbligazioni.

4.3.3 Rischio di tasso

Il valore di mercato delle Obbligazioni del Prestito potrebbe variare nel corso della durata delle medesime a causa dell'andamento dei tassi di mercato.

A fronte di un aumento dei tassi di interesse, è verosimile attendersi una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni del Prestito, mentre, a fronte di una riduzione dei tassi di interesse, è verosimile attendersi un rialzo del prezzo di mercato delle Obbligazioni del Prestito.

A titolo meramente esemplificativo, per quanto il Tasso mid swap non rappresenti il riferimento per la determinazione del rendimento del Prestito , si riporta nelle tabelle che seguono la simulazione dell'impatto sul prezzo di mercato delle Obbligazioni del Prestito di un aumento o una diminuzione del tasso mid swap a scadenza dello 0,25% dopo un anno e dopo tre anni dalla sottoscrizione, a parità di rischio di credito assunto dall'investitore attraverso la sottoscrizione delle obbligazioni medesime e ipotizzando che la cedola delle Obbligazioni del Prestito sia pari al 3,75%:

Ipotesi di rendimento alla Data di Emissione del Prestito

Data	Tasso di mercato (1)	Spread implicito di credito dell'Emittente	Prezzo di Offerta	Rendimento annuo lordo effettivo a scadenza
Alla sottoscrizione (12.07.2017)	0,441%	3,310%	100,000%	3,750%

(1) Fonte: Bloomberg, tasso mid swap a 6 anni rilevato in data 12.07.2017

Ipotesi di aumento del Tasso mid swap a scadenza dello 0,25%

Data	Tasso di mercato (1)	Spread implicito di credito dell'Emittente (2)	Prezzo di mercato	Rendimento annuo lordo effettivo in ipotesi di smobilizzo dell'investimento al prezzo di mercato
Dopo 1 anno (12.07.2018)	0,550%	3,310%	99,506%	3,287%
Dopo 3 anni (12.07.2020)	0,257%	3,310%	100,519%	3,949%

(1) Dopo un anno, il tasso di mercato di riferimento sarà il mid swap a 5 anni; dopo 3 anni, il tasso di mercato di riferimento sarà il mid swap a 3 anni. I tassi mid swap a 5 anni e 3 anni sono stati calcolati assumendo un aumento dello 0,25% rispetto ai valori dei tassi rilevati in data 12.07.2017 (fonte Bloomberg) e rispettivamente pari al 0,3000% ed al 0,0065%.

(2) Simulazione effettuata ipotizzando uno spread di credito implicito dell'Emittente costante e pari allo 3,3095%.

Ipotesi di riduzione del tasso mid swap a scadenza dello 0,25%

				FATTORI DI RISCHIO
Data	Tasso di mercato (1)	Spread implicito di credito dell'Emittente (2)	Prezzo di mercato	Rendimento annuo lordo effettivo in ipotesi di smobilizzo dell'investimento al prezzo di mercato
Dopo 1 anno (12.07.2018)	0,050%	3,310%	101,784%	5,585%
Dopo 3 anni (12.07.2020)	-0,244%	3,310%	101,946%	4,408%

(1) Dopo un anno, il tasso di mercato di riferimento sarà il mid swap a 5 anni; dopo 3 anni, il tasso di mercato di riferimento sarà il mid swap a 3 anni. I tassi mid swap a 5 anni e 3 anni sono stati calcolati assumendo una riduzione dello 0,25% rispetto ai valori dei tassi rilevati in data 12.07.2017 (fonte Bloomberg) e rispettivamente pari al 0,3000% ed al 0,0065%.

(2) Simulazione effettuata ipotizzando uno spread di credito implicito dell'Emittente costante e pari allo 3,3095%.

Inoltre, le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti delle Obbligazioni in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.

Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni del Prestito prima della loro scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di sottoscrizione vale a dire all'importo inizialmente investito o al valore nominale e, pertanto, il rendimento effettivo dell'investimento potrebbe risultare anche significativamente diverso, ovvero significativamente inferiore, a quello corrente al momento della sottoscrizione, ipotizzando di mantenere l'investimento fino alla scadenza.

Inoltre il tasso di rendimento annuo lordo effettivo a scadenza delle Obbligazioni del Prestito sarà determinato al termine del Periodo di Offerta, e comunicato senza indugio, in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni pienamente comparabili con le Obbligazioni dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con caratteristiche comparabili (ad es. vita residua e/o modalità di collocamento e/o tipologia di emittente).

In particolare, il tasso di rendimento annuo lordo effettivo così determinato sarà reso noto mediante diffusione entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Al momento dell'adesione all'Offerta, l'investitore non conoscerà il tasso di rendimento annuo lordo effettivo a scadenza delle Obbligazioni il quale verrà comunicato al pubblico entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.8 del Prospetto.

4.3.4 Rischio di liquidità

Le Obbligazioni del Prestito saranno negoziate sul MOT. I titolari delle Obbligazioni del Prestito avranno in tal caso la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante vendita delle stesse su tale mercato di quotazione.

In data 18 luglio 2017 Borsa Italiana ha rilasciato il provvedimento n. 8377 di ammissione a quotazione delle Obbligazioni.

La data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni del Prestito sul MOT sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi del Regolamento di Borsa, previa verifica dei risultati dell'Offerta, e resa nota con specifico avviso diffuso da Borsa Italiana.

Equita agirà quale specialista in acquisto a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni del Prestito sul MOT. Non vi è alcuna garanzia che Equita continui ad agire quale specialista in acquisto sino alla data di scadenza delle suddette Obbligazioni.

Alla Data del Prospetto non vi è alcuna garanzia che in relazione alle Obbligazioni del Prestito venga ad esistenza un mercato secondario, ovvero che tale mercato sia un mercato liquido. Il portatore delle Obbligazioni del Prestito potrebbe, quindi, trovarsi nell'impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza.

E' inoltre prevista la facoltà dell'Emittente di acquistare in ogni momento della vita del Prestito le Obbligazioni del Prestito al prezzo di mercato o altrimenti. Le Obbligazioni del Prestito possono essere, a scelta dell'Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate.

L'Emittente avrà altresì facoltà di procedere al rimborso totale o parziale anticipato delle Obbligazioni del Prestito come segue:

Periodo in cui è esercitata l'Opzione di Rimborso Anticipato	Prezzo di rimborso
Fra la scadenza del terzo anno (esclusa) e la scadenza del quarto anno (inclusa)	Pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di un importo pari alla metà della cedola
Fra la scadenza del quarto anno (esclusa) e la scadenza del quinto anno (inclusa)	Pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di un importo pari ad un quarto della cedola
Successivamente alla scadenza del quinto anno (esclusa)	Pari al valore nominale

L'esercizio di tali facoltà da parte dell'Emittente può avere un impatto negativo sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni del Prestito.

Il portatore delle Obbligazioni del Prestito potrebbe quindi trovarsi nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare quale corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni del Prestito (rispetto al loro valore nominale ovvero al loro Prezzo di Offerta o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero, infine, al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari) pur di trovare una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni del Prestito.

Pertanto, l'investitore, nell'elaborare la propria strategia di investimento, deve tenere in considerazione che l'orizzonte temporale dell'investimento nelle Obbligazioni del Prestito (definito dalla durata delle stesse all'atto dell'emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità.

4.3.5 Rischio di credito nei confronti dell'Emittente

Gli investitori che sottoscrivono l'OPSO ricevono le Obbligazioni oggetto dell'OPSO e diventano pertanto creditori di Mittel per il pagamento degli interessi e il rimborso a scadenza del capitale. Analogamente, coloro che aderiscono all'OPSC ricevono come corrispettivo le Obbligazioni a servizio dell'OPSC e permangono pertanto creditori di Mittel per il pagamento degli interessi e il rimborso a scadenza del capitale. Si evidenzia che in entrambi i casi il diritto di credito non è assistito da garanzia.

Nel caso di integrale realizzazione dell'operazione, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Mittel, pari ad Euro 62,5 milioni al 31 marzo 2017, subirebbe un significativo incremento (la descrizione degli impatti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Mittel è riportata nella Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1.5 del Prospetto).

Inoltre, una variazione negativa del merito creditizio dell'Emittente potrebbe comportare la diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafi 4.6 e 4.7 del Prospetto.

4.3.6 Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni

Il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei titoli, si basa sulla legislazione attualmente vigente e rimane soggetto a possibili cambiamenti. Gli investitori sono pertanto tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione dei titoli. Si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.15 del Prospetto per una descrizione del regime fiscale applicabile ai redditi derivanti dalle Obbligazioni del Prestito.

Sarà a carico dei titolari delle Obbligazioni del Prestito ogni imposta e tassa, presente o futura che, ai sensi delle disposizioni di volta in volta applicabili, dovesse essere riferita alle Obbligazioni del Prestito o alla quale le Obbligazioni del Prestito ed i relativi redditi vengano comunque ad essere soggette.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni del Prestito rispetto a quelle previste dalla vigente normativa fiscale applicabile, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento delle Obbligazioni al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini obbligo alcuno per l'Emittente di corrispondere agli Obbligazionisti alcun importo aggiuntivo a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale.

Quale conseguenza di tali fattori, il ricavato dell'eventuale vendita delle Obbligazioni del Prestito da parte degli investitori prima della scadenza potrebbe variare anche significativamente rispetto al Prezzo di Offerta o al valore nominale delle Obbligazioni.

Si segnala, infine, che la normativa emanata ai sensi del Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) degli Stati Uniti è particolarmente complessa e la sua applicazione all'Emittente o alle Obbligazioni del Prestito potrebbe influenzare negativamente il rendimento atteso dall'investitore. Ciascun titolare delle Obbligazioni del Prestito dovrebbe consultare il proprio consulente fiscale per ottenere una spiegazione più dettagliata relativamente alla normativa FATCA e capire come essa possa influenzarlo in circostanze specifiche.

4.3.7 Rischi connessi alle limitazioni rivenienti dalla normativa fiscale sulla deducibilità degli interessi passivi, inclusi quelli relativi alle Obbligazioni

L'art. 96 del DPR n. 917 del 22 dicembre 1986, come modificato e integrato, delinea in generale le norme in materia di deducibilità degli interessi passivi ai fini dell'imposta sulle società. In particolare, la norma consente la deducibilità fiscale degli interessi passivi sostenuti da una società in ogni anno fiscale fino a concorrenza degli interessi

FATTORI DI RISCHIO

attivi dello stesso anno fiscale. Un'ulteriore deduzione degli interessi passivi che superano tale importo è consentita fino a una soglia del 30% del margine operativo lordo di una società (ovvero il "risultato operativo lordo della gestione caratteristica" o "ROL"), come registrato nel conto economico di tale società. La quantità di ROL non utilizzata per la deduzione dell'importo degli interessi passivi che eccede gli interessi attivi, può essere riportata a nuovo, aumentando la quantità di ROL per i successivi esercizi. Gli interessi passivi non dedotti in un determinato anno fiscale possono essere riportati a nuovo negli esercizi successivi, ed essere dedotti a condizione che, in tali esercizi, l'ammontare degli interessi passivi che eccede gli interessi attivi sia inferiore al 30% del ROL. Norme speciali si applicano alle società che partecipano allo stesso gruppo fiscale: tali norme consentono, in una certa misura e con alcune limitazioni, di compensare gli interessi passivi eccedenti sostenuti da una società italiana in un consolidato fiscale nazionale con il 30% del ROL capiente non interamente sfruttato di altre società appartenenti allo stesso gruppo fiscale.

Sulla base del vigente regime fiscale sopra descritto, l'Emittente potrebbe non essere in grado di dedurre tutti gli interessi passivi sostenuti in ciascun anno fiscale in Italia, anche in relazione alle Obbligazioni e ad altri debiti, pur potendo riportare a nuovo nel corso degli esercizi successivi le somme indeducibili in un determinato esercizio fiscale. Inoltre, qualsiasi eventuale variazione futura della normativa fiscale applicabile all'Emittente e al Gruppo Mittel e in vigore alla Data del Prospetto e ai sensi della quale sono realizzate l'Offerta e l'OPSC, potrebbe avere un impatto negativo sulla deducibilità degli interessi passivi, che, a sua volta, potrebbe influenzare negativamente la situazione finanziaria e i risultati operativi dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.15 del Prospetto.

4.3.8 Rischio connesso all'assenza di rating relativo all'Emittente e delle Obbligazioni

Il rating attribuito a una società dalle agenzie abilitate costituisce una valutazione della capacità della stessa di assolvere gli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi.

Alla Data del Prospetto non è stato assegnato un rating all'Emittente o alle Obbligazioni del Prestito e non è previsto che tale rating venga assegnato.

L'assenza di rating può rappresentare un rischio per gli investitori in termini di minori informazioni sul grado di solvibilità dell'Emittente alla Data del Prospetto e durante la vita del Prestito e potrebbe avere l'effetto di rendere meno liquide le Obbligazioni del Prestito.

Si veda al riguardo la Sezione Seconda, Capitolo VII, Paragrafo 7.5 del Prospetto.

4.3.9 Rischio connesso alla natura delle Obbligazioni e all'assenza di garanzie specifiche per le Obbligazioni

L'adesione all'Offerta nonché all'OPSC comporta l'investimento nelle Obbligazioni del Prestito. Tale investimento presenta i rischi propri di un investimento in titoli obbligazionari.

Le Obbligazioni del Prestito attribuiranno ai loro titolari un credito diretto, incondizionato e non subordinato nei confronti di Mittel. Le Obbligazioni del Prestito costituiscono un debito chirografario dell'Emittente, vale a dire non sono assistite da garanzie reali dell'Emittente ovvero prestate da terzi, né da garanzie personali prestate da terzi. Ne consegue che il credito dei titolari delle Obbligazioni del Prestito verso l'Emittente verrà soddisfatto, pari passu, con gli altri debiti non garantiti, non privilegiati e non subordinati dell'Emittente.

Si veda al riguardo la Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.6 del Prospetto.

4.3.10 Rischi connessi agli obblighi dell'Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e agli altri obblighi ai sensi degli altri finanziamenti concessi al Gruppo Mittel

Il Regolamento del Prestito, come già quello relativo alle Obbligazioni 2013-2019 in essere, prevede alcuni obblighi che l'Emittente è tenuto a rispettare per tutta la durata del Prestito; tali restrizioni, nonché gli altri obblighi a carico di Mittel ai sensi degli altri finanziamenti concessi all'Emittente, potrebbero avere un impatto negativo, anche significativo, sull'operatività dell'Emittente e del Gruppo.

In particolare, il Regolamento del Prestito prevede l'impegno dell'Emittente a mantenere a ciascuna data di calcolo, corrispondente alla data di chiusura di ciascun esercizio per tutta la durata del Prestito a partire dal 31 dicembre 2017, un rapporto tra (x) l'indebitamento finanziario netto (da calcolarsi prendendo a riferimento le corrispondenti voci indicate nella definizione di "posizione finanziaria netta" riportata nel bilancio di esercizio dell'Emittente) e (y) il patrimonio netto (al netto di eventuali utili distribuibili) non superiore a 1. Tale parametro finanziario deve essere calcolato sulla base della situazione economico-patrimoniale di Mittel, risultante dal bilancio di esercizio annuale approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente e oggetto di revisione legale dei conti.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del Prestito, l'Emittente è tenuto (x) a non concedere, pegni, ipoteche o altre garanzie reali sui propri beni materiali ed immateriali, sui propri crediti, sulle proprie partecipazioni, né garanzie personali (le Garanzie) a favore di ulteriori emissioni di obbligazioni ex artt. 2410 e seguenti del Codice Civile o di altri strumenti partecipativi e/o titoli atipici seriali o di massa che prevedano obblighi di rimborso (le Ulteriori Emissioni) da parte dell'Emittente o di Società Controllate (come di seguito definite e ad eccezione di Ghea S.r.l.), e (y) a far sì che le Società Controllate Rilevanti (con tali intendendosi le Società Controllate il cui patrimonio netto rappresenti almeno il 5% del patrimonio netto dell'Emittente) non concedano Garanzie a favore di Ulteriori Emissioni da parte dell'Emittente. In entrambi i casi salvo che le medesime Garanzie, nel medesimo grado, siano concesse anche a favore del Prestito e fermo restando che potranno essere costituite in futuro e/o mantenute: (a) le eventuali Garanzie esistenti alla data di emissione del Prestito; (b) le Garanzie previste per legge (ma non per effetto di un'eventuale violazione); e (c) le Garanzie costituite per operazioni pro soluto di project finance, sale and lease back, factoring, operazioni di cartolarizzazione, cessione di crediti in blocco in genere e di acquisizione di asset o partecipazioni.

Al di fuori dei suddetti casi e fermo restando le limitazioni previste nei principali contratti di finanziamento di cui è parte l'Emittente, il Regolamento del Prestito non impone ulteriori limitazioni alla possibilità per l'Emittente di contrarre ulteriore indebitamento finanziario e costituire (ovvero di far costituire da terzi) garanzie reali o di far rilasciare da terzi garanzie personali degli obblighi di rimborso dell'Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.9 del Prospetto).

Peraltro, eventuali prestazioni da parte dell'Emittente ovvero di terzi di garanzie reali o personali nei termini e alle condizioni consentiti dal Regolamento del Prestito e dagli altri finanziamenti concessi all'Emittente potrebbero comportare una diminuzione del patrimonio generale dell'Emittente disponibile per il soddisfacimento delle ragioni di credito dei possessori delle Obbligazioni del Prestito, in concorso con gli altri creditori di pari grado chirografi, previo soddisfacimento dei creditori privilegiati, e, in ultima istanza, una diminuzione anche significativa del valore di mercato delle Obbligazioni del Prestito.

Ai sensi del Regolamento del Prestito, l'Emittente è altresì tenuto, per tutta la durata del Prestito, a non distribuire dividendi o riserve di utili eccedenti un ammontare pari al 5% del patrimonio netto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente approvato in ciascun esercizio nel corso della durata del Prestito, fatta salva la possibilità di distribuire dividendi in natura mediante la distribuzione di azioni proprie fino a un massimo di n. 12.357.402. In caso di esercizio da parte della Società della facoltà di rimborso anticipato parziale volontario delle Obbligazioni del Prestito, e/o di acquisto e cancellazione delle Obbligazioni del Prestito da parte dell'Emittente ai termini previsti dal Regolamento del Prestito, la suddetta soglia sarà incrementata della medesima percentuale del valore nominale delle Obbligazioni del Prestito rimborsate o riacquistate e annullate (per ulteriori informazioni in merito al rimborso anticipato volontario si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.9 del Prospetto e al regolamento del prestito disponibile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni").

In caso di inadempimento degli obblighi sopra indicati – che non sia rimediato entro il termine previsto dal Regolamento del Prestito – l'Emittente potrebbe essere tenuto al rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni del Prestito imponendo all'Emittente di destinare parte delle proprie risorse finanziarie a servizio del rimborso anticipato obbligatorio. Il verificarsi di un rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni del Prestito potrebbe altresì comportare l'obbligo di rimborso anticipato, ovvero la decadenza dal beneficio del termine, la risoluzione o il recesso anche da altri finanziamenti contratti dall'Emittente con effetti negativi sull'attività e sulla situazione economico-patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo.

Si segnala infine che la capacità dell'Emittente di rispettare gli obblighi previsti nel Regolamento del Prestito, e negli ulteriori contratti di finanziamento di cui è parte, potrebbe essere influenzata negativamente da modifiche della situazione economica, finanziaria o da altri eventi non dipendenti dall'Emittente.

4.3.11 Rischio di ritiro/annullamento dell'Offerta

L'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni:

(i) la raccolta di proposte di sottoscrizione di Obbligazioni per almeno un valore nominale complessivo di Euro 99.345.000, corrispondente al minimo del Quantitativo Offerto e, nel caso di esercizio della facoltà di rinuncia al tale condizione legata al quantitativo, per un valore nominale minimo non inferiore ad Euro 51.015.000 (l'OPSO sarà ritirata qualora le proposte di sottoscrizione fossero inferiori a n. 57.000.000 Obbligazioni per un valore nominale pari ad Euro 51.015.000, poiché in tal caso l'importo non sarebbe sufficiente per procedere al rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013 – 2019 nella misura del 50% del loro valore nominale);

(ii) l'avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana) dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni sul MOT delle Obbligazioni del Prestito.

Inoltre qualora (i) tra la data di pubblicazione del Prospetto e la data di inizio dell'Offerta, ovvero (ii) tra la data di inizio dell'Offerta ed il giorno lavorativo antecedente la Data di Pagamento delle Obbligazioni al servizio dell'OPSO dovessero verificarsi circostanze straordinarie quali, tra l'altro, eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli sull'OPSO, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Mittel e/o del Gruppo Mittel, come indicate nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto, l'Offerta potrà non avere inizio, ovvero potrà essere ritirata previa comunicazione alla Consob e al pubblico, nei quali casi l'Offerta dovrà ritenersi annullata.

In tali ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l'importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione di ritiro e annullamento dell'Offerta, gli stessi non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate (fino alla restituzione delle somme stesse) che avrebbero altrimenti percepito se non avessero pagato tali somme come corrispettivo per la sottoscrizione delle Obbligazioni.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafi 5.1.2 e 5.1.3 del Prospetto.

4.3.12 Promozione dell'OPSC

L'Emittente ha annunciato in data 15 maggio 2017 la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle Obbligazioni 2013-2019 con corrispettivo costituito da massime n. 57.059.155 Obbligazioni a Servizio dell'OPSC, aventi le stesse caratteristiche delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSO, salvo eventualmente il prezzo di emissione. L'OPSC avrà ad oggetto le Obbligazioni 2013-2019 nella misura del valore nominale che residua a seguito dell'esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario parziale (in particolare l'esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario ha per oggetto il 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019 e l'OPSC ha per oggetto l'altro 50%). L'Emittente riconoscerà a ciascun aderente all'OPSC n. 1 Obbligazione dell'OPSC per ciascuna Obbligazione 2013-2019 Mittel portata in adesione all'OPSC e acquistata dall'Emittente, per un controvalore nominale massimo complessivo in caso di integrale adesione all'OPSC, corrispondente al valore nominale massimo delle obbligazioni offerte in scambio, di Euro pari a 51.067.943,73.

L'OPSC è subordinata alle seguenti condizioni:

(i) l'avvenuto perfezionamento dell'OPSO (ivi compresa la quotazione delle Obbligazioni del Prestito);

(ii) l'avvenuto rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013-2019 nella misura del 50% del loro valore nominale;

(iii) il mancato verificarsi, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, di circostanze straordinarie quali, tra l'altro, eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli sull'OPSC, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Mittel e/o del Gruppo Mittel (la Condizione MAC).

L'Emittente ritiene che l'OPSC possa svolgersi, subordinatamente al perfezionamento dell'OPSO e al rimborso anticipato volontario parziale delle Obbligazioni 2013-2019 tra il 18 settembre e il 6 ottobre 2017.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.6 del Prospetto.

4.3.13 Rischio connesso al rimborso anticipato delle Obbligazioni

L'Emittente sarà tenuto al rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni del Prestito in caso di inadempimento degli obblighi dell'Emittente previsti dal Regolamento del Prestito, illustrati al precedente Paragrafo 4.3.10 del presente Capitolo IV del Prospetto; in tal caso il prezzo di rimborso delle Obbligazioni del Prestito sarà alla pari e dunque al 100% del valore nominale delle Obbligazioni del Prestito.

Ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, l'Emittente ha la facoltà di procedere al rimborso totale o parziale anticipato delle Obbligazioni del Prestito, mediante riduzione proporzionale del valore nominale delle Obbligazioni del Prestito emesse e non estinte, ferma restando la corresponsione degli interessi maturati alla data di rimborso secondo determinate misure. La seguente tabella illustra i periodi in cui può essere esercitata l'opzione di rimborso anticipato ed i corrispondenti prezzi di rimborso.

Periodo in cui è esercitata l'Opzione di Rimborso Anticipato	Prezzo di rimborso
Fra la scadenza del terzo anno (esclusa) e la scadenza del quarto anno (inclusa)	Pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di un importo pari alla metà della cedola
Fra la scadenza del quarto anno (esclusa) e la scadenza del quinto anno (inclusa)	Pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di un importo pari ad un quarto della cedola
Successivamente alla scadenza del quinto anno (esclusa)	Pari al valore nominale

Pertanto, l'investitore, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione la possibilità che la durata dell'investimento e, quindi, del periodo di maturazione degli interessi attesi, sia inferiore a quella indicata nel presente Prospetto. Di conseguenza, in caso di rimborso anticipato, gli investitori non potranno beneficiare sulle Obbligazioni del Prestito rimborsate degli interessi che avrebbero altrimenti percepito se le Obbligazioni del Prestito non fossero state rimborsate.

Inoltre, il rimborso anticipato delle Obbligazioni del Prestito da parte dell'Emittente, nei suddetti casi, potrebbe avere un impatto negativo sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni del Prestito. Il portatore delle Obbligazioni del Prestito potrebbe quindi trovarsi nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare quale corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni del Prestito (rispetto al loro valore nominale ovvero al loro Prezzo di Offerta o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero, infine, al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari) pur di trovare una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni del Prestito.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.9 del Prospetto.

4.3.14 Rischi connessi all'assenza di un consorzio di garanzia

Non è stato costituito e non si prevede venga costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l'integrale sottoscrizione delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta, che resta pertanto soggetta all'alea tipica delle operazioni della medesima tipologia non assistite da consorzi di garanzia.

Si rivia al riguardo alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.5 del Prospetto.

4.3.15 Conflitti di interesse del Responsabile del Collocamento

Equita versa in una situazione di conflitto d'interessi poiché (i) svolge il ruolo di Consulente finanziario dell'Emittente con riferimento all'Offerta e all'OPSC, (ii) svolge il ruolo di Responsabile del Collocamento ed operatore incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni sul MOT, ai sensi dell'art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa; (iii) svolge il ruolo di Intermediario incaricato di coordinare la raccolta delle adesioni all'OPSC, (iv) su incarico dell'Emittente agisce quale specialista in acquisto in relazione alle Obbligazioni 2013-2019 e agirà in relazione alle Obbligazioni del Prestito quale specialista in acquisto, ai sensi del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni del Prestito sul MOT (sulla base di apposito contratto che verrà sottoscritto entro tale data), e (v) presta o ha prestato negli ultimi dodici mesi servizi di investment banking in favore del Gruppo. Inoltre, si segnala che Equita agisce in qualità di mandatario (anche nell'interesse dell'Emittente) con riferimento a una porzione delle azioni ordinarie Mittel di proprietà del Dott. Arnaldo Borghesi, in precedenza Amministratore Delegato dell'Emittente (pari a circa 430.000 azioni Mittel) rappresentanti parte del corrispettivo dell'acquisizione della Borghesi Advisory S.r.l. e depositate a garanzia del puntuale e corretto pagamento degli obblighi di indennizzo previsti dal contratto di compravendita.

Si veda al riguardo la Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.1 del Prospetto.

4.3.16 Modalità di distribuzione delle Obbligazioni sul MOT

Le proposte di acquisto delle Obbligazioni dovranno essere effettuate esclusivamente attraverso il MOT avvalendosi di intermediari che immettano l'ordine direttamente o, qualora non siano abilitati ad operare sul MOT, per il tramite degli operatori partecipanti al MOT. I quantitativi minimi saranno pari a n. 1.200 Obbligazioni, per un valore nominale complessivo pari a Euro 1.074,00 (il Lotto Minimo) o suoi multipli.

Si segnala che la distribuzione delle Obbligazioni avverrà direttamente sul MOT e ciò consentirà agli operatori di monitorarne l'andamento delle proposte di acquisto durante il periodo di adesione all'Offerta. Tale circostanza potrebbe avere un impatto sull'andamento e sui risultati dell'Offerta, dato che la conoscibilità in tempo reale dell'andamento degli ordini potrebbe influenzare l'orientamento dei potenziali investitori, accelerandone o rallentandone il processo di decisione in merito all'adesione all'Offerta.

Si segnala inoltre che l'assegnazione delle Obbligazioni avverrà in base all'ordine cronologico di conclusione dei contratti sulla piattaforma MOT, fino ad esaurimento delle Obbligazioni stesse.

Pertanto, da un lato, la presa in carico della proposta di acquisto non costituisce perfezionamento del contratto, che resta subordinato alla conferma della corretta esecuzione dell'ordine e, dall'altro, l'efficacia del contratto è subordinata all'emissione delle Obbligazioni.

Si segnala infine che, in base alle vigenti procedure operative relative al regolamento dei contratti, successivamente alle 16:45 del Giorno Lavorativo antecedente la Data di Pagamento non sarà possibile bloccare il regolamento del Prestito Obbligazionario. Pertanto, nel caso in cui successivamente a tale orario e prima della Data di Pagamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie, come meglio specificate nel successivo Paragrafo 5.1.3 della Nota Informativa, il Responsabile del Collocamento e la Società non potranno comunque ritirare l'Offerta e le Obbligazioni avranno regolamento alla Data di Pagamento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.4 del Prospetto.

CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente

Nel 1885, un gruppo di investitori italiani ed esteri provenienti dal mondo bancario costituisce la "Società Italiana per le strade ferrate del Mediterraneo", con un capitale sociale di Lire 135,0 milioni con lo scopo di assumere l'esercizio delle linee ferroviarie della rete mediterranea, e - su richiesta del Governo italiano - la costruzione e l'esercizio di altre strade ferrate. Nello stesso anno la Società viene quotata sul listino azionario della Borsa Valori di Milano divenendo così una delle più antiche società italiane quotate.

Con l'inizio della nazionalizzazione delle ferrovie italiane (1905) la Società, pur continuando a gestire reti ferroviarie, diversifica gli investimenti nel settore elettrico e in imprese connesse all'industria ferroviaria. In particolare, nei primi decenni del secolo scorso la Società esegue opere stradali/ferroviarie sia in Italia sia all'estero (Somalia e Albania) e nel 1938 ottiene l'appalto per la costruzione della ferrovia elettrica per l'Esposizione Universale di Roma del 1942, completata negli anni '50 come linea metropolitana di Roma.

Nel tempo, l'attività della Società si sposta progressivamente dal settore ferroviario al settore finanziario e nel 1969 la Società cambia la denominazione dapprima in "Mittel - Società Industriale Mediterranea S.p.A.", o in forma abbreviata "Mittel S.p.A." e, successivamente, nel 1974, in " MITTEL S.p.A.".

Negli anni '80, Mittel è ormai diventata una holding di partecipazioni finanziarie, tra le quali si segnalano le partecipazioni detenute in Gemina S.p.A. (che, negli anni '80, annovera nel proprio azionariato soci quali Fiat S.p.A., Mediobanca S.p.A., Pirelli S.p.A. e Italmobiliare S.p.A.), Rizzoli-Corriere della Sera, Necchi S.p.A. (¹ ).

Nel 1976 il controllo della Società viene acquisito da Intesa Finanziaria S.p.A., a sua volta holding di partecipazioni di proprietà di numerose famiglie bresciane, con interessi nell'industria e facente parte dell'azionariato dell'allora Banca San Paolo di Brescia. Le linee strategiche definite dal nuovo azionista di controllo prevedono l'avvio (a cavallo tra la fine degli anni '80 e inizio dei '90) dell'offerta di servizi finanziari alle imprese attraverso le società interamente controllate Mittel Generale Investimenti S.r.l. e Mercati Finanziari SIM S.p.A., nonché investimenti nel settore bancario: in conformità a tali linee strategiche nel 1992 Mittel diviene azionista e membro del patto di sindacato del Banco Ambrosiano S.p.A., e contribuisce all'evoluzione del predetto istituto dapprima in Banco Ambrosiano Veneto (nel 1989, dalla fusione fra Nuovo Banco Ambrosiano e Banca Cattolica del Veneto) e in Banca Intesa S.p.A. (nel 1998, successivamente all'aggregazione di Cariplo S.p.A., divenuta nel 2007 Intesa San Paolo S.p.A., dopo la fusione con San Paolo IMI S.p.A.).

Nel 1997 Mittel, a quella data quotata sull'MTA, è oggetto di un'operazione di fusione inversa con la controllante Intesa Finanziaria S.p.A. a esito della quale l'azionariato non presenta azionisti di controllo né patti di sindacato. Negli anni immediatamente successivi alla predetta fusione il portafoglio partecipazioni della Società viene diversificato e, pur mantenendo, in via residuale, le partecipazioni "storiche" in Banca Intesa S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), Banca Lombarda e Piemontese (alla Data del

⁽ 1 ) Fonte: "Le società quotate alla Borsa Valori di Milano dal 1861 al 2000" a cura di Giuseppe De Luca , edito da Libri Scheiwiller, 2002, il quale cita l'Archivio storico della Camera di Commercio di Milano, fondo 1921-1960 scatola 3513, fascicolo 340, e "La società italiana per le strade ferrate del Mediterraneo e le convenzioni del 1885", Milano, 1904.

Prospetto UBI Banca S.p.A.), riduce l'esposizione al settore bancario per incrementare gli investimenti nel settore immobiliare.

Nel 2005 Mittel promuove, insieme all'Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. e alla Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, la società di gestione di fondi di private equity Progressio SGR S.p.A. In data 21 settembre 2015 Mittel ha ceduto al management della SGR l'intera partecipazione detenuta nel capitale sociale di Progressio SGR S.p.A. pari al 15,00% dello stesso a un prezzo di Euro 0,2 milioni

Nel 2008 Mittel acquisisce l'intero capitale sociale di E. Capital Partners S.p.A., successivamente denominata Mittel Corporate Finance S.p.A. (e, alla Data del Prospetto, Mittel Advisory Debt and Grant S.p.A.) società attiva, tra altro, nel settore del financial advisory e nella finanza agevolata, ossia nella consulenza all'ottenimento di finanziamenti agevolati di enti sovranazionali per progetti di sviluppo o ricerca. Tramite tale acquisizione Mittel entra nel possesso, in via indiretta, di una quota di Castello SGR S.p.A. Nello stesso anno, la società veicolo Tethys S.p.A., partecipata da Mittel (con una partecipazione pari, in quel periodo, al 34% del capitale sociale), dal fondo di diritto lussemburghese Equinox Two S.C.A., da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e dal Banco Popolare Soc. Coop. (alla Data del Prospetto Banco BPM S.p.A.), acquisisce il controllo della società Hopa S.p.A., holding di partecipazioni, con un rilevante portafoglio di partecipazioni tra cui l'intero capitale sociale avente diritto di voto di Bios S.p.A., società che a sua volta detiene una partecipazione in Sorin S.p.A. (pari al 25,9% del capitale sociale) e l'85,01% del capitale sociale di Earchimede S.p.A., società holding di partecipazioni che detiene altresì quote di fondi di private equity e di veicoli in investimento esteri.

Nel maggio 2011, Mittel acquista da Tower 6 S.à r.l. (società interamente controllata dal Fondo Equinox Two Sca) il 49,33% del capitale sociale di Tethys S.p.A. giungendo così a detenere il controllo esclusivo di tale società (con una partecipazione pari al 83,33% del capitale sociale). Contestualmente Hopa S.p.A. cede a Tower 6 S.à r.l. il 50% del capitale con diritto di voto di Bios S.p.A. Tali operazioni sono propedeutiche al raggiungimento, nei mesi seguenti, del controllo totalitario di Tethys S.p.A. da parte dell'Emittente, all'incremento della partecipazione di Tethys S.p.A. in Hopa S.p.A. fino al 63,31% del capitale sociale di quest'ultima, e, al fine principale della semplificazione della struttura partecipativa del Gruppo, alla fusione per incorporazione di Tethys S.p.A. e Hopa S.p.A. in Mittel.

Alla data di stipula del relativo atto di fusione, Mittel deteneva il 100% di Tethys S.p.A. e una partecipazione rappresentativa dell'1,701% di Hopa S.p.A.; Tethys S.p.A., a sua volta, deteneva una partecipazione pari al 63,31% di Hopa S.p.A. Mittel ha deliberato un aumento di capitale, a servizio del concambio di fusione, per complessivi nominali Euro 17.402.512 con emissione di n. 17.402.512 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. La fusione ha avuto efficacia a far data dal 5 gennaio 2012. Con la predetta fusione, Mittel diviene proprietaria, tra l'altro, del 66,66% della società Fashion District Group S.p.A. (alla Data del Prospetto, Fashion District Group S.r.l. in liquidazione) a capo di un gruppo che progetta, commercializza e gestisce spazi commerciali a indirizzo outlet (per maggiori informazioni in merito alla fusione per incorporazione di Hopa S.p.A. e Tethys S.p.A. nell'Emittente cfr. il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti pubblicato dall'Emittente in data 29 settembre 2011 e il relativo Aggiornamento a integrazione del predetto documento informativo, pubblicato dall'Emittente, in data 30 dicembre 2011, entrambi disponibili sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nella sezione

"Corporate Governance/Documenti Societari", e inclusi mediante riferimento nel Prospetto).

In data 15 settembre 2011, si è perfezionata la scissione non proporzionale di Draco S.p.A. in favore delle società di nuova costituzione FD 33 S.p.A. (alla Data del Prospetto FD 33 S.r.l.). Al riguardo si evidenzia che in data 30 dicembre 2010, Earchimede S.p.A. aveva siglato un accordo quadro con gli azionisti della holding immobiliare Draco S.p.A., società a tale data partecipata da Earchimede S.p.A. al 24,67%, al fine di consentire una valorizzazione dei diversi asset posseduti, funzionale ai piani industriali dei rispettivi gruppi di appartenenza. L'accordo prevedeva, tra le altre cose, che Hopa S.p.A. cessasse di detenere la partecipazione diretta in Alfa Park S.r.l. e che, all'esito della scissione non proporzionale di Draco S.p.A., deliberata dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 3 maggio 2011, Earchimede S.p.A. (i) continuasse a mantenere con gli attuali soci di Draco una compartecipazione nel parco divertimenti "Rainbow Magicland", aperto a Valmontone, e (ii) ottenesse il controllo delle attività del settore outlet attraverso il 66,66% del Gruppo Fashion District, presente sul territorio con i Factory Outlet Center di Valmontone, Mantova e Molfetta. Tale scissione si è perfezionata in data 15 settembre 2011, e in pari data è avvenuta la cessione della partecipazione Alfa Park S.r.l. da parte di Hopa S.p.A., a fronte di un corrispettivo pari a Euro 9 milioni.

Nel luglio 2012 l'Emittente ha ceduto l'intero capitale sociale di Mittel Generale Investimenti S.r.l. a Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) società il cui capitale è detenuto per il 27% da Mittel, per il 36,5% da Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. e per il 36,5% da Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (che sono altresì azionisti di Mittel, cfr. Sezione Prima, Capitolo XII, del Prospetto).

Nel gennaio 2013 Mittel acquisisce il 100% del capitale sociale di Borghesi Advisory S.r.l. (alla Data del Prospetto, Mittel Advisory S.r.l.), operatore domestico nel settore dell'advisory finanziario.

In data 18 novembre 2014 Fashion District Group S.p.A. (alla Data del Prospetto, Fashion District Group S.r.l. in liquidazione, società controllata al 66,7% da Earchimede S.p.A., che è a sua volta controllata all'85,01% da Mittel) ha dato esecuzione al contratto di cessione sottoscritto in data 31 luglio 2014 con un importante operatore internazionale, avente ad oggetto i due complessi immobiliari in cui operano rispettivamente l'outlet Fashion District di Bagnolo San Vito (MN) e l'outlet Fashion District di Molfetta (BA), nonché il 100% del capitale sociale delle due società a cui fanno capo la gestione commerciale locale dei suddetti outlet, Fashion District Mantova S.r.l. e Fashion District Molfetta S.r.l. Il prezzo complessivo corrisposto al Gruppo Mittel è stato pari ad Euro 120,1 milioni.

In data 26 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha deliberato il proprio sostegno al progetto di integrazione di Sorin S.p.A. con Cyberonics Inc., società attiva nella produzione di dispositivi medici negli Stati Uniti e specializzata nel campo della neuromodulazione. Mittel e Equinox Two S.c.a., che detenevano indirettamente il 25,4% del capitale di Sorin S.p.A. attraverso le società Bios S.p.A. e Tower 6 Bis S.à r.l., hanno stipulato un support agreement con Cyberonics Inc., impegnandosi a sostenere l'operazione di integrazione con Sorin S.p.A. e, in particolare, a: (i) votare a favore nell'Assemblea straordinaria degli azionisti di Sorin S.p.A., chiamata a deliberare sull'operazione; (ii) non cedere le proprie azioni fino al completamento dell'operazione.

A seguito dell'operazione, perfezionatasi in data 19 ottobre 2015, Mittel e Equinox Two S.c.a. detenevano, indirettamente per il tramite di Bios S.p.A. e Tower 6 Bis S.ar.l., circa l'11,7% della nuova entità Livanova Plc, quotata al NASDAQ Stock Market e al London Stock Exchange (alla Data del Prospetto quotata solo al NASDAQ).

In data 15 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha nominato per cooptazione l'Ing. Rosario Bifulco, nominandolo Amministratore Delegato. Per effetto della nomina del nuovo Amministratore Delegato, viene modificato il modello di governance dell'Emittente, con la cessazione del Comitato Esecutivo. Considerata la valenza strategica del contributo atteso dall'Ing. Rosario Bifulco, il Consiglio di Amministrazione nella medesima seduta delibera a favore dello stesso la cessione di n. 5.300.000 azioni proprie ad un prezzo per azione di Euro 1,73, per un importo complessivo pari ad Euro 9.169.000.

Nel marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Piano Strategico 2016 – 2019, le cui linee guida prevedono:

• − semplificazione della struttura e riduzione significativa dei costi;
• − valorizzazione degli asset non strategici (titoli quotati, attività immobiliare e crediti finanziari) in portafoglio al fine di generare nuove risorse per investimenti;
• − sviluppo dell'attività di investimento in ottica permanent capital: in qualità di investitore di lungo periodo e con un approccio industriale, Mittel intende affiancare le imprese nel processo di crescita con un'ottica di investimento senza una data di exit predeterminata e con una gestione attiva delle società partecipate, offrendo servizi di advisory nonché mettendo a disposizione le proprie competenze;
• − investimenti nell'Asset Management: Mittel valuterà opportunità nell'Asset Management nelle aree in cui non è presente con investimenti diretti, quali ad esempio NPLs, Debt e Venture Capital/Growth Finance.

In base a tale strategia Mittel punta a creare valore per i propri azionisti concentrandosi su investimenti di maggioranza in piccole e medie imprese italiane ad elevata generazione di cassa.

In attuazione del piano, nel luglio 2016 sono state perfezionate le operazioni di fusione per incorporazione in Mittel delle società interamente controllate Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l. e Mittel Portfolio Management S.r.l.

Nel settembre 2016 e successivamente nei mesi di giugno e luglio 2017, il Gruppo Mittel, tramite le società partecipate Bios S.p.A. e Tower 6 Bis S.à r.l., e detenute in partnership con Equinox Two S.c.a., ha ceduto - con più operazioni sul mercato una quota minoritaria della partecipazione detenuta nel capitale sociale Livanova Plc che, alla Data del Prospetto, è pari a circa il 5,8% del capitale sociale. L'incasso complessivo di Bios S.p.A. e Tower 6 Bis S.à r.l. per le operazioni effettuate (i) nel mese di settembre 2016 è stato pari a circa Euro 77 milioni, e (ii) nei mesi di giugno e luglio 2017 è stato pari a circa Euro 80 milioni.

Nel settembre 2016 Mittel ha inoltre completato il processo di dismissione della quasi totalità della partecipazione di minoranza, nonché del collegato prestito obbligazionario, detenuta in Credit Access Asia N.V., operatore multinazionale di micro-finanza con attività in India e nel Sud Est asiatico, per un controvalore complessivo pari ad Euro 10,6 milioni.

Le risorse finanziarie generate dalla predette operazioni sono state successivamente impiegate nel novembre 2016 per l'acquisizione di una quota pari al 75% del capitale sociale di Gruppo Zaffiro S.r.l. e nel giugno 2017 per l'acquisizione di una quota pari all'80% del capitale sociale di Ceramiche Cielo S.p.A.

Per ulteriori dettagli sullo stato di realizzazione delle linee guida del Piano Strategico 2016-2019 si rimanda alla Sezionie I, Capitolo VI del Prospetto.

5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

L'Emittente è denominato MITTEL S.p.A.

5.1.2 Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione

L'Emittente è iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 00742640154.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente

La Società è stata costituita a Milano in data 13 giugno 1885 con atto dell'8 giugno 1885 a rogito del Notaio Antonio Lazzati, Rep. N. 7808 Racc. n. 9683 con la denominazione "Società Italiana per le Strade Ferrate del Mediterraneo". Nel 1969 la Società ha assunto la denominazione "Mittel Società Industriale Mediterranea S.p.A.", o in forma abbreviata "Mittel S.p.A." e, successivamente nel 1974, la denominazione definitiva "MITTEL S.p.A.".

Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto dell'Emittente, la durata dell'Emittente è fissata fino al 31 dicembre 2100.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in cui opera l'Emittente, paese di costituzione e sede sociale

L'Emittente è costituito in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana. L'Emittente ha sede legale in Milano, Piazza Armando Diaz n. 7, numero di telefono (+39) 02 721411.

Si segnala che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, in quanto il fatturato e la capitalizzazione di mercato del Gruppo Mittel, per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2016, risultano rispettivamente inferiori al limite di Euro 300 milioni e Euro 500 milioni.

Il Decreto Legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni nella Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate qualificabili come PMI:

(a) Offerta pubblica di acquisto totalitaria:

• (i) soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga ex lege): ai sensi dell'articolo 106, comma 1-bis, del TUF, non si applica alle PMI la norma che impone l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25%, in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata;
• (ii) soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'articolo 106, comma 1-ter, del TUF, al fine di determinare la soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%.
• (iii) consolidamento della partecipazione (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'articolo 106, comma 3-quater, del TUF, gli statuti delle PMI

possono derogare alla previsione in base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale stabilita in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

• (b) Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti: ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3%, del capitale sociale della partecipata.
• L'Emittente non si è avvalso delle deroghe di cui alle precedenti lettere (a)(ii) e (a)(iii).

5.1.5 Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell'Emittente

L'Emittente ritiene che non sussistano eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.

5.2 Principali investimenti

5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dal Gruppo per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016

La seguente tabella riporta sinteticamente i principali investimenti del Gruppo, rappresentati al presente Paragrafo 5.2:

Settore di attività dell'investimento	Società che ha effettuato l'investimento	Ammontare dell'investimento effettuato nell'esercizio chiuso al 30 settembre 2015 (in milioni di Euro)	Ammontare dell'investimento effettuato nell'esercizio chiuso al 30 settembre 2016 (in milioni di Euro)
Partecipazioni e Investimenti	Mittel S.p.A. e Earchimede S.p.A.	0,3	0,1
Real Estate	Mittel S.p.A., Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. e società controllate da quest'ultima	5,5	2,1

Settore Partecipazioni e Investimenti

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016 il Gruppo ha effettuato principalmente investimenti in partecipazioni relativi a versamenti richiamati dai fondi di private equity e dai veicoli di investimento esteri detenuti direttamente da Mittel e indirettamente tramite Earchimede S.p.A. per complessivi rispettivamente Euro 0,1 milioni e Euro 0,3 milioni.

Settore Real Estate

Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016, il Gruppo ha provveduto al regolare avanzamento delle opere edificative nelle iniziative in portafoglio di Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. (società interamente controllata dall'Emittente); non sono state acquisite nuove iniziative.

Per ulteriori informazioni in merito alle società del Gruppo che operano nel settore Real Estate cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.4 e Capitolo VII del Prospetto.

5.2.2 Descrizione dei principali investimenti effettuati dal Gruppo successivamente al 30 settembre 2016 e fino alla Data del Prospetto

La seguente tabella riporta sinteticamente i principali investimenti del Gruppo, pari a Euro 37,8 milioni, meglio illustrati al presente Paragrafo 5.2.2 ed effettuati successivamente al 30 settembre 2016 e fino alla Data del Prospetto.

Settore di attività dell'investimento	Società che ha effettuato l'investimento	Ammontare dell'investimento effettuato (in milioni di Euro)
RSA	Zorro S.r.l. (75% Mittel S.p.A.)	22,3
Real Estate	Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l.	0,9
Partecipazioni e Investimenti	S.r.l.(1) Mittel Design (100% Mittel S.p.A.)	14,6
TOTALE	-	37,8

(1) Veicolo utilizzato per l'acquisizione di Ceramica Cielo S.p.A.

In data 9 novembre 2016 Mittel, coerentemente con quanto previsto nel Piano Strategico 2016-2019, diffuso come da comunicato al mercato in data 30 marzo 2016, che prevede la focalizzazione su investimenti di maggioranza in piccole e medie imprese italiane ad elevata generazione di cassa in ottica permanent capital, ha acquistato, per il tramite di una newco, il 75% del capitale sociale di Gruppo Zaffiro, operatore nel settore sanitario assistenziale italiano. Il Dott. Gabriele Ritossa, socio storico di Gruppo Zaffiro S.r.l., rimane azionista dell'iniziativa attraverso un investimento pari al 25% del capitale sociale della società e assumendo la carica di Amministratore Delegato della stessa.

L'investimento complessivo di Zorro S.r.l. è pari a circa 22,3 milioni di Euro.

Tale operazione si inquadra nell'ambito di un più ampio progetto di Mittel nel settore, all'interno del quale l'investimento in Gruppo Zaffiro risulta coerente e complementare con altre opportunità in linea con il Piano Strategico 2016-2019. Zaffiro rappresenta una piattaforma per lo sviluppo, in condivisione con il Dott. Gabriele Ritossa, di un processo di aggregazione di ulteriori realtà locali operanti nel settore sanitario assistenziale, con l'obiettivo di divenire, nel corso dei prossimi anni, un punto di riferimento nel settore.

In data 11 aprile 2017, Gruppo Zaffiro S.r.l. ha acquisito una nuova struttura sita in Rivignano (UD) tramite un leasing immobiliare sottoscritto con la Banca Popolare di Cividale. Tale investimento, che sarà completato nei prossimi mesi, ha un valore pari a complessivi circa Euro 9,0 milioni.

Successivamente al 30 settembre 2016, il Gruppo non ha effettuato significativi investimenti in altri settori, ad eccezione di quanto di seguito descritto:

• in data 8 maggio 2017, l'acquisizione della partecipazione del 40% del capitale sociale di Santarosa S.r.l. per un prezzo complessivo pari ad Euro 0,9 milioni che rappresenta un'iniziativa di natura immobiliare; alla Data del Prospetto, pertanto, la Società detiene l'intero capitale sociale di Santarosa S.r.l. I criteri di valorizzazione della partecipazione del 40% in Santarosa S.r.l. hanno tenuto in considerazione principalmente i positivi riflessi strategici sull'ottenimento del controllo totalitario del veicolo nonché l'eliminazione di un potenziale rischio di contenzioso con la controparte venditrice;
• in data 22 giugno 2017, l'acquisizione della partecipazione dell'80% del capitale sociale di Ceramica Cielo S.p.A. per un prezzo complessivo pari ad Euro 14,6 milioni.

Alla Data del Prospetto residuano per il Gruppo Mittel impegni relativi agli investimenti effettuati successivamente al 30 settembre 2016 (descritti al presente Paragrafo 5.2.2) in funzione dell'earn out a favore di Zaffiro Holding S.p.A. previsto dal contratto di acquisizione della partecipazione in Gruppo Zaffiro S.r.l. in funzione di specifici rendimenti degli asset oggetto di acquisizione entro il 2019 e quantificato in Euro 7,4 milioni nella semestrale al 31 marzo 2017. Tale valore è calcolato in funzione del principale driver di determinazione del prezzo di acquisizione relativo ad un multiplo di 7,5 volte l'EBITDA generato da Gruppo Zaffiro S.r.l. e nello specifico in funzione dei dati consuntivati di Gruppo Zaffiro S.r.l., considerando solo le strutture operative alla data di acquisizione, alla data del 31 dicembre 2018.

5.2.3 Investimenti futuri

Alla Data del Prospetto, nonostante siano in corso analisi relative a diverse potenziali opportunità di investimento, gli unici impegni assunti dal Gruppo Mittel nel settore Partecipazioni e Investimenti riguardano le quote di veicoli di investimento esteri, alla Data del Prospetto tutti in periodo di disinvestimento, sottoscritti e non ancora richiamati (la possibilità di richiamo è stimata remota dall'Emittente) ; tali impegni, indicati nella seguente tabella, sono pari complessivamente a massimi Euro 4,4 milioni, di cui Euro 1,3 milioni in capo a Mittel ed Euro 3,1 milioni in capo ad Earchimede S.p.A.

Nome Fondo/Veicolo di investimento	Sottoscrittore	Quota (%)	Impegno Residuo (milioni)	Termine periodo investimento (salvo proroga)
---------------------------------------	----------------	-----------	---------------------------------	-------------------------------------------------------

Equinox Two S.C.A.	Mittel S.p.A.	2,00%	1,3	Terminato
Equinox Two S.C.A.	Earchimede S.p.A.	3,66%	2,3	Terminato
Alfieri Ass. Inv. SA (en liquidation)	Earchimede S.p.A.	6,25%	0,8	Terminato
TOTALE	-	-	4,4	-

Alla Data del Prospetto gli impegni assunti dal Gruppo Mittel nel settore Real Estate sono rappresentati dagli investimenti assunti del Gruppo per la finalizzazione delle commesse in essere (iniziativa in capo a MiVa S.r.l.), pari complessivamente a circa Euro 7,8 milioni nell'arco dei prossimi 2 esercizi.

Alla Data del Prospetto l'Emittente non ha assunto impegni definitivi per l'esecuzione di specifici investimenti futuri nel settore RSA e nel settore Servizi di Advisory e Finanza Agevolata.

5.2.4 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui al precedente Paragrafo 5.2.3.

In considerazione dell'attività di holding di partecipazioni di Mittel, l'Emittente ritiene che gli investimenti per cui ha assunto gli impegni contrattuali indicati al precedente Paragrafo 5.2.3. saranno finanziati essenzialmente dai flussi di cassa generati dalla gestione operativa corrente, tra cui in particolare la distribuzione di dividendi da parte delle società partecipate, e dai flussi di cassa generati dalle cessioni di asset considerati non strategici.

CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

In data 30 marzo 2016, a seguito della nomina del nuovo Amministratore Delegato, Ing. Rosario Bifulco, Mittel ha approvato il Piano Strategico 2016-2019 focalizzato sulla valorizzazione degli asset non strategici in portafoglio (titoli quotati, attività immobiliare e crediti finanziari) e/o non performanti al fine di generare nuove risorse per lo sviluppo dell'attività di investimento nel capitale di rischio di piccole e medie imprese italiane ad elevata generazione di cash flow.

Le linee guida del Piano Strategico 2016-2019 prevedono nel dettaglio:

• la semplificazione della struttura e forte riduzione dei costi;

• la valorizzazione degli asset non strategici in portafoglio al fine di generare nuove risorse per investimenti;

• sviluppo dell'attività di investimento in ottica permanent capital;

• investimenti nell'Asset Management.

Nel corso del 2016, Mittel ha focalizzato i propri sforzi in attività volte alla semplificazione e riduzione della struttura centrale (riduzione dei costi del personale e consulenze esterne), nonché propedeutiche all'avvio dell'attività di investimento (recupero risorse) mediante la realizzazione, nel novembre 2016, della prima acquisizione avente ad oggetto una partecipazione pari al 75% del capitale sociale di Gruppo Zaffiro S.r.l., importante operatore nel settore sanitario assistenziale italiano.

Relativamente al processo di generazione di risorse finanziarie, oltre all'incasso anticipato di un credito finanziario non corrente per Euro 30,0 milioni (scadenza originaria 31 dicembre 2018) intervenuto nel mese di agosto 2016, e vantato da Mittel nei confronti di Fondo Augusto, a cui è seguita una contestuale erogazione di un nuovo finanziamento sempre a favore dello stesso Fondo per Euro 10,0 milioni (che, a differenza del credito rimborsato, è postergato alle banche finanziatrici del Fondo e ha scadenza 31 dicembre 2020), si segnalano (i) l'incasso da parte di Mittel di un dividendo da parte della partecipata Tower 6 Bis S.à r.l. pari ad Euro 8,2 milioni, nonché (ii) il rimborso, per Euro 8,0 milioni, di parte del credito vantato nei confronti di Ghea S.r.l. Questi ultimi due flussi sono da mettere in relazione al processo di parziale dismissione della partecipazione detenuta in Livanova Plc da parte della partecipata Tower 6 Bis S.à r.l. nel mese di settembre 2016. Nel corso dei mesi di giugno e luglio 2017, la partecipata Tower 6 Bis S.à r.l. (detenuta per il 49% del capitale sociale da Mittel) ha ceduto sul mercato, in più sedute, il residuo pacchetto azionario rappresentato da n. 756.103 azioni di Livanova Plc per un incasso di complessivi ca. Euro 40 milioni mentre la partecipata Bios S.p.A. ha dismesso n. 764.403 azioni di Livanova pari all'1,59% del capitale sociale della stessa per un incasso di complessivo ca. Euro 40 milioni. Alla Data del Prospetto, il Gruppo detiene una partecipazione in Livanova Plc esclusivamente tramite la partecipata Bios S.p.A., con una quota pari al 5,81% del capitale sociale di Livanova Plc.

Sempre nel corso del 2017, si segnalano (i) il completamento della dismissione della partecipazione in Credit Access Asia N.V. con un incasso di Euro 1,0 milioni (complessivi Euro 11,6 milioni includendo gli incassi intervenuti nel corso del 2016), nonché (ii) il rientro parziale, per Euro 10,2 milioni, del vendor loan erogato da Mittel in sede di cessione intervenuta nel 2012 del 100% del capitale di Mittel Generale Investimenti S.p.A. (alla Data del Prospetto, Mittel Generale Investimenti S.r.l.).

Si segnala inoltre:

• ad aprile 2017, la dismissione della partecipazione pari al 21,81% del capitale sociale di Castello SGR S.p.A. ad un prezzo di Euro 6,7 milioni;
• a giugno 2017, la dismissione della partecipazione pari all'1,72% del capitale sociale di Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. ad un prezzo di Euro 3,0 milioni.

Con riferimento ai servizi di advisory, settore considerato sinergico all'attività di investimento, si segnala infine che la società Ethica&Mittel Debt Advisory S.r.l., costituita a seguito dell'accordo di partnership stipulato nel mese di ottobre 2016 con l'operatore Ethica Corporate Finance S.p.A., ha iniziato ad operare al fine di valorizzare il know how sviluppato nella gestione del debito.

In relazione agli "Investimenti nell'Asset management" previsti nel Piano Strategico 2016-2019, si segnala che, alla Data del Prospetto, tali investimenti non risultano realizzati.

A partire dalla situazione al 31 marzo 2017, a seguito dell'acquisizione di Gruppo Zaffiro S.r.l., avvenuta nel mese di novembre 2016, e pertanto successivamente alla chiusura dell'esercizio al 30 settembre 2016, l'attività del Gruppo Mittel si articola nei settori operativi di seguito descritti.

• Partecipazioni e Investimenti: investimenti effettuati con capitale proprio direttamente dal Gruppo o indirettamente tramite la sottoscrizione di fondi chiusi specializzati, che investono nel capitale di medie imprese, anche quotate (per ulteriori informazioni in merito alle società del Gruppo Mittel operanti nel settore Partecipazioni e Investimenti cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1 e Capitolo VII del Prospetto);
• Residenze Sanitarie per Anziani (RSA): a partire dal 9 novembre 2016, data di acquisizione di una quota di maggioranza pari al 75% del capitale sociale di Gruppo Zaffiro S.r.l., il Gruppo Mittel è attivo nel settore RSA. Gruppo Zaffiro S.r.l., fondata nel 1992, opera nel settore sanitario assistenziale, offrendo servizi di long term care a pazienti anziani non autosufficienti o con gravi patologie. Gruppo Zaffiro S.r.l. alla Data del Prospetto dispone di otto strutture operative, di cui quattro site in Friuli Venezia Giulia e quattro nelle Marche (per ulteriori informazioni in merito alle società del Gruppo Mittel operanti nel settore Residenze Sanitarie per Anziani cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2 e Capitolo VII del Prospetto).
• Real Estate: il settore comprende: (i) operazioni immobiliari di natura prevalentemente residenziale/terziario, ubicati in Lombardia ad eccezione di un'unica iniziativa ubicata in provincia di Catania; (ii) partecipazioni di fondi immobiliari chiusi gestiti dalla società Castello SGR S.p.A. Gli investimenti nelle predette operazioni immobiliari sono effettuati dal Gruppo tramite società che possono essere partecipate in via minoritaria da imprenditori esterni di provata capacità e serietà. In aggiunta alla predetta attività di sviluppo immobiliare, l'Emittente, attraverso la società indirettamente controllata Parco Mediterraneo S.r.l., detiene un terreno di proprietà in Sicilia. Infine, nell'ambito del settore Real Estate, la Società detiene quote nei fondi immobiliari denominati Fondo Cosimo I e Fondo Augusto (per ulteriori informazioni in merito alle società del Gruppo Mittel operanti nel settore Real Estate cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.3 e Capitolo VII del Prospetto).
• Servizi di Advisory e Finanza agevolata: attività rivolta alla clientela corporate, a fondi di private equity e alle istituzioni, consistente principalmente (i) in servizi di assistenza in operazioni di M&A di società o rami di azienda in Italia o cross-border

e in eventuali processi di privatizzazione; (ii) nell'assistenza nell'attività di ristrutturazione del debito, di debt raising o di intervento sul capitale azionario tramite ricerca di soci per aumenti di capitale o private placement; (iii) nell'assistenza nel reperimento di finanziamenti agevolati per la ricerca, lo sviluppo o altre iniziative (per ulteriori informazioni in merito alle società del Gruppo Mittel operanti nel settore Servizi di Advisory e Finanza agevolata cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.4 e Capitolo VII del Prospetto);

Andamento settoriale al 31 marzo 2017

Al 31 marzo 2017 l'attività del Gruppo Mittel, si articola nei seguenti settori operativi:

Dati in mln di Euro						31-mar-17
AGGREGATO \ CONSOLIDATO	Capitale circolante netto	Immobilizzazio ni	Altre attività (passività)	Attività (passività) per vendita	Capitale Investito	Finanziato da	Posizione Finanziaria Netta	Patrimonio di cui Netto	Patrimonio netto di Gruppo
Settore Part. & Investimenti	(7, 2)	171,1	(1, 5)	6,7	169,1		30,5	199,6	183,4
Settore RSA	(1,3)	42,4	(1,1)	0,0	40,0		(22,1)	17,9	13,4
Settore Real Estate	92,8	16,8	0,6	0,0	110,2		(72,2)	38,1	36,1
Settore Advisorv	0,5	0,0	0,4	0,0	0,9		1,3	2,2	2,1
ELIMINAZIONE IC	(0, 0)	0,0	0,0	0,0	(0, 0)		0,0
TOTALE CONSOLIDATO	84.8	230.4	(1,6)	6,7	320,3		(62, 5)	257,7	235,0

Dati in mln di Euro		31-mar-17
AGGREGATO \ CONSOLIDATO	Ricavi	Costi operativi	Proventi (oneri) da partecipazioni	EBITDA	Ammortamenti e Svalutazioni	Quota risultato delle partecipazioni	Risultato gestione finanziaria	Imposte	Risultato di Terzi	Risultato di Gruppo
Settore Part. & Investimenti	0,7	(4,3)	4,2	0,7	(0,6)	0,1	0,2	0,5	(0,0)	0,9
Settore RSA	10,4	(9,6)	0,0	0,8	(0,3)	0,0	(0,4)	(0,3)	(0,0)	(0,1)
Settore Real Estate	1,8	(2,0)	0,0	(0,2)	(0,5)	0,0	(1,3)	0,3	(0,0)	(1,6)
Settore Advisory	1,5	(1,7)	0,0	(0,2)	(0,1)	0,0	(0,0)	0,0	0,0	(0,3)
ELIMINAZIONE IC	(0,3)	0,3	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTALE CONSOLIDATO	14,1	(17,3)	4,2	1,1	(1,5)	0,1	(1,4)	0,6	(0,1)	(1,1)

Andamento del settore Partecipazioni e Investimenti

A livello patrimoniale l'andamento del settore nei primi sei mesi dell'esercizio 2016/2017 (diminuzione di Euro 32,0 milioni) è stato caratterizzato principalmente da due eventi: (i) la diminuzione per Euro 18,4 milioni del valore di Bios S.p.A. e Tower 6 Bis S.à r.l. (al netto del dividendo distribuito da quest'ultima), relativa alla riduzione nel periodo in esame della quotazione del titoli Livanova Plc (ca. Dollari 49 per azione contro ca. Dollari 60 a settembre 2016); (ii) l'investimento a titolo di equity per Euro 13,5 milioni in Gruppo Zaffiro S.r.l., con la creazione del settore RSA, che ha comportato una riduzione delle disponibilità liquide ed una conseguente contrazione del patrimonio netto del settore Partecipazioni e Investimenti nella rappresentazione delle grandezze settoriali presentata nelle precedenti tabelle.

In relazione al primo effetto, si segnala che alla Data del Prospetto il titolo, anche a seguito della pubblicazione dei risultati al 31 dicembre 2016 che vedono ricavi per Dollari 1,2 miliardi, sostanzialmente allineati al precedente esercizio, nonché dall'acquisizione del residuo 51% di Caisson Interventional LLC (società attiva nella progettazione di prodotti diretti alla sostituzione della valvola mitrale) annunciata nel mese di maggio 2017, ha recuperato parte delle perdite accumulate riportandosi su valori più prossimi alla quotazione di mercato di settembre 2016 (alla Data del Prospetto la quotazione media dell'ultimo mese del titolo è pari a circa Dollari 60 per azione).

La riduzione delle Immobilizzazioni al 31 marzo 2017 a Euro 171,1 milioni (Euro 212,2 milioni al 30 settembre 2016) è pertanto l'effetto diretto di quanto sopra descritto unitamente alla riduzione dei crediti finanziari non correnti derivante dall'incasso, intervenuto nel semestre, di Euro 10,2 milioni da parte di Liberata S.r.l. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) (posizione vendor loan) e alla riclassifica tra le attività in dismissione della partecipazione in Castello SGR S.p.A., la cui cessione è stata completata, per Euro 6,7 milioni, nel mese di aprile 2017.

A livello economico il settore registra un risultato positivo di Euro 0,9 milioni (Gruppo e Terzi) contro una perdita di Euro 5,7 milioni nel pari periodo dell'esercizio precedente. Tale risultato deriva dalla contribuzione positiva di:

• 1. ricavi per Euro 0,7 milioni (da Euro 1,1 milioni);
• 1. proventi da partecipazioni e attività finanziarie per Euro 4,2 milioni (da Euro 1,1 milioni) che includono principalmente l'effetto combinato del deconsolidamento di Castello SGR S.p.A. (Euro 3,5 milioni), nonché della dismissione della rimanente quota detenuta in Credit Access Asia N.V. (Euro 0,6 milioni);
• 1. quota del risultato delle partecipazioni iscritte al patrimonio netto, che risulta positiva per Euro 0,1 milioni (da negativo per Euro 0,6 milioni);
• 1. gestione finanziaria che risulta positiva per Euro 0,2 milioni (da Euro 0,3 milioni);
• 1. imposte per Euro 0,5 milioni (da Euro 0,8 milioni);

a cui si contrappongono con segno negativo principalmente:

• 1. costi operativi per Euro 4,3 milioni (da Euro 8,1 milioni);
• 1. ammortamenti e svalutazioni per Euro 0,6 milioni (da Euro 0,4 milioni).

L'operazione di razionalizzazione intrapresa nel precedente esercizio (fusioni societarie, riorganizzazione interna con l'uscita del Direttore Generale e di altre figure all'interno del Gruppo), alla Data del Prospetto ancora in corso, ha portato nel semestre ad una riduzione dei costi operativi in tutte le componenti (costi per servizi, costi del personale e altri costi), per un totale di Euro 3,8 milioni (da Euro 8,1 milioni ad Euro 4,3 milioni).

Andamento del settore RSA

In data 9 novembre 2016 Mittel ha effettuato un investimento complessivo pari a circa Euro 21,5 milioni in Zorro S.r.l. (importo inclusivo di un finanziamento pari ad Euro 8,0 milioni, successivamente rimborsato integralmente). Zorro S.r.l., società partecipata dall'Emittente al 75%, ha successivamente acquisito ad un corrispettivo complessivo di Euro 22,3 milioni, il 100% del capitale di Gruppo Zaffiro S.r.l., operatore nel settore sanitario assistenziale italiano. L'operazione si inquadra nell'ambito di un più ampio progetto che Mittel ha intrapreso nel settore sanitario-assistenziale, in quanto Gruppo Zaffiro S.r.l. rappresenta una piattaforma sulla quale creare un processo di aggregazione di altre realtà locali operanti nel medesimo settore, con l'obiettivo di divenire nel corso dei prossimi anni un punto di riferimento in Italia. Il settore RSA presenta infatti andamenti di crescita strutturale, legati a fattori demografici e sociali, e ad una struttura dell'offerta ancora molto frammentata e con rilevanti spazi di aggregazione.

Gruppo Zaffiro S.r.l è presente in due regioni italiane (Friuli Venezia Giulia e Marche) e dispone di 8 strutture operative con circa 900 posti letto.

Coerentemente con la logica di investimento e di build up delle società partecipate, Gruppo Zaffiro S.r.l ha realizzato nell'aprile 2017, per il tramite di un leasing immobiliare, l'acquisizione di una nuova iniziativa nel Friuli Venezia Giulia (Rivignano) il cui completamento è previsto nei prossimi mesi e porterà Gruppo Zaffiro a superare i 1.000 posti letto.

Passando all'andamento della società, nei primi 5 mesi (per convenzione il periodo preso a riferimento è quello compreso tra l'1/11/2016 e il 31/03/2017), i ricavi generati dalle 8 strutture operative gestite da Gruppo Zaffiro S.r.l. sono stati pari ad Euro 10,4 milioni con un Margine Operativo Lordo di Euro 1,5 mln e un risultato netto del periodo positivo pari a Euro 0,5 milioni. A livello consolidato, considerando l'intero settore definito come RSA (inclusivo della holding Zorro S.r.l.), il risultato del periodo risulta negativo (Euro 0,2 milioni) principalmente a seguito dei costi sostenuti per l'acquisizione (in capo a Zorro S.r.l. per circa Euro 0,5 milioni).

A livello patrimoniale il settore presenta un indebitamento finanziario netto di Euro 22,1 milioni rappresentato per Euro 1,6 milioni dalla posizione finanziaria in capo a Gruppo Zaffiro S.r.l. a cui si aggiungono (i) Euro 8,0 milioni dal finanziamento erogato da Mittel a Zorro S.r.l. (rimborsato successivamente alla chiusura del semestre al 31 marzo) nonché (ii) lo stanziamento di complessivi Euro 12,4 milioni rappresentanti la miglior stima al 31 marzo 2017 sia dell'aggiustamento prezzo di complessivi Euro 5,0 milioni (corrisposto a Zaffiro Holding S.p.A. a giugno 2017), nonché del potenziale earn out per Euro 7,4 milioni da riconoscere, sempre a favore di Zaffiro Holding S.p.A., nell'esercizio 2019 in funzione dei risultati futuri realizzati dalle 8 strutture di Gruppo Zaffiro S.r.l. operative alla data di acquisizione.

Andamento del settore Real Estate

Relativamente al settore Real Estate, inteso come attività di sviluppo di iniziative nel settore residenziale e terziario improntate alla successiva vendita retail sul mercato, alla Data del Prospetto, il Gruppo sta procedendo alla dismissione del portafoglio in essere limitando i propri investimenti al completamento delle iniziative già possedute.

Nel primo semestre dell'esercizio 2016/2017 il settore ha generato vendite per Euro 8,0 milioni (Euro 1,7 milioni nel pari periodo del precedente esercizio) principalmente riconducibili alle iniziative in portafoglio nel seguente modo:

• (i) Lucianita S.r.l., Euro 2,4 milioni relative all'immobile sito in Milano, Via Lomellina n. 12, iniziativa sostanzialmente terminata alla Data del Prospetto;
• (ii) Santarosa S.r.l., Euro 2,3 milioni relative all'immobile sito in Milano, Piazzale Santorre di Santarosa le cui attività di vendita sono iniziate nel mese di giugno 2016;
• (iii) Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l., Euro 1,5 milioni relative al complesso residenziale sito nel Comune di Arluno (MI); e
• (iv) Iniziative Nord Milano S.r.l., Euro 1,5 milioni relative al complesso residenziale sito nel Comune di Bresso.

Il risultato negativo di settore a livello di Risultato Netto è influenzato da rettifiche sul residuo portafoglio fondi immobiliari Fondo Augusto e Cosimo I (Euro 0,7 milioni).

Il capitale investito dal Gruppo nel settore Real Estate è pari al 31 marzo 2017 ad Euro 110,2 milioni (Euro 115,2 milioni al 30 settembre 2016) con le rimanenze immobiliari, in forte riduzione per effetto delle dismissioni intervenute nel semestre, che si attestano ad Euro 93,4 milioni (Euro 99,6 milioni al 30 settembre 2016) e le immobilizzazioni, che si riferiscono sostanzialmente alle quote detenute nei fondi immobiliari chiusi Augusto e Cosimo I in riduzione ad Euro 16,8 milioni da Euro 17,7 milioni per effetto di una riduzione del NAV a seguito principalmente di operazioni di dismissione realizzate nella prima parte del 2017.

Andamento del settore Servizi di Advisory e Finanza agevolata

I ricavi del settore Servizi di Advisory e Finanza agevolata includono i risultati operativi delle controllate totalitarie Mittel Advisory Debt and Grant S.p.A. e Mittel Advisory S.r.l. nonché Ethica&Mittel Debt Advisory S.r.l., società partecipata per il 51% del capitale sociale dal Gruppo Mittel.

Nel primo semestre dell'esercizio al 2016/17, il settore ha generato ricavi per Euro 1,5 milioni (Euro 1,0 al 31 marzo 2016) contribuendo negativamente al Margine Operativo del Gruppo per Euro 0,2 milioni e al Risultato di Gruppo per Euro 0,3 milioni, principalmente per effetto di componenti non ricorrenti dovuti alla ristrutturazione delle attività effettuate (Euro 0,3 milioni).

Patrimonialmente non si segnalano variazioni nel settore con un capitale investito netto di Euro 0,9 milioni (Euro 0,8 milioni al 30 settembre 2016).

6.1.1 Descrizione delle principali attività dell'Emittente

6.1.1.1 Settore Partecipazioni e Investimenti

In base alle linee guida del Piano Strategico 2016-2019, il settore Partecipazioni e Investimenti si presenta quale area strategica del Gruppo, soprattutto per l'attività futura della Società.

In modo distintivo rispetto al passato i nuovi investimenti dell'Emittente saranno focalizzati su operazioni di acquisizione di partecipazioni di maggioranza in piccole e medie imprese italiane ad elevata generazione di cash flow e saranno effettuati secondo una logica di permanent capital con lo scopo di realizzare strategie imprenditoriali per contribuire alla creazione di valore nel lungo termine. Le operazioni target privilegeranno progetti di build up e di filiere con una strategia di investimento di medio/lungo termine ed una gestione attiva dell'investimento mediante servizi che il Gruppo può offrire (ad es. Advisory).

A livello settoriale verranno privilegiati i settori in cui sono maggiori le competenze del management della Società, in particolare:

• − Life Science (pharma, devices, servizi, RSA, strutture retail per cura ed analisi, nutraceutica, etc.);
• − Quality of life (food&beverage, fashion, luxury, retail, etc.);
• − Medium-tech (macchine industriali, componenti per l'industria, componenti per oil&gas, etc.).

Su specifici progetti l'Emittente non esclude la promozione di Club Deal con operatori selezionati al fine di accedere ad ulteriori competenze e risorse finanziarie, ampliando in tal modo le opportunità di investimento.

In relazione allo sviluppo di tale attività, la stessa è, alla Data del Prospetto, in corso di implementazione, e pertanto l'attuale portafoglio partecipazioni di Mittel risulta composto, oltre che dalla recente partecipazione acquisita in Ceramica Cielo S.p.A., dalle residue partecipazioni di minoranza e veicoli di investimento (passivi) per i quali è in corso di avvio, compatibilmente con le caratteristiche del singolo asset, un processo di dismissione al fine di generare autonomamente le risorse da utilizzare per nuovi investimenti.

L'attività di holding di partecipazioni è esercitata da Mittel in via diretta o indiretta.

La seguente tabella illustra, alla Data del Prospetto, le partecipazioni detenute dal Gruppo Mittel.

Società/Fondo	Socio	Descrizione	Partecipazione diretta del socio (%)	Interessenza complessiva di Gruppo(%)
	Partecipazioni di minoranza in società non quotate
Mit. Fin S.p.A.	Mittel S.p.A.	Servizi finanziari	30,0%	30,0%
Superpartes S.p.A.	Earchimede S.p.A.	Incubatore tecnologico	11,89%	10,10%
Sangemini S.p.A. in liquidazione	Mittel S.p.A.	Acque minerali	2,8%	2,8%
SIA S.p.A.	Mittel S.p.A.	Servizi di pagamento	0,3%	0,3%
CIS S.p.A.	Earchimede S.p.A.	Holding di partecipazioni	1,3%	1,1%
	Quote di fondi di Private Equity e di veicoli esteri non quotati
Equinox Two S.C.A.	Mittel S.p.A.	Veicolo di investimento estero	2,0%	2,0%
Alfieri Ass. Investors Serviços de Consultoria S.A. (en liquidation)	Earchimede S.p.A.	Veicolo di investimento estero	6,3%	5,3%
Equinox Two S.C.A.	Earchimede S.p.A.	Veicolo di investimento estero	3,7%	3,1%
Investitori Associati II S.A. (en liquidation)	Earchimede S.p.A.	Veicolo di investimento estero	5,9%	5,0%
Medinvest International S.C.A.	Earchimede S.p.A.	Veicolo di investimento estero	19,6%	16,6%
Opera Participations 2 S.C.A. (en liquidation)	Earchimede S.p.A.	Veicolo di investimento estero	3,8%	3,2%
Principali altre partecipazioni
Bios S.p.A.(*)	Mittel S.p.A	Holding di partecipazioni (Livanova Plc. – 5,81%)	50,0%	50,0%
Earchimede S.p.A.	Mittel S.p.A.	Holding di partecipazioni	85,0%	85,01%
Ghea S.r.l.	Mittel S.p.A	Holding di partecipazioni (Bios S.p.A. – 100% azioni B)	51,0%	51,0%
Mittel Generale Investimenti S.r.l.	Mittel S.p.A.	Precedentemente attiva nell'erogazione di finanziamenti	27,0%	27,0%

Locaeffe S.r.l. in liquidazione	Mittel S.p.A.	In liquidazione. Precedentemente operativa nel Leasing	100,0%	100,0%
Markfactor S.r.l. in liquidazione	Mittel S.p.A.	In liquidazione. Precedentemente operativa nel Factoring	100,0%	100,0%
Sangemini Holding S.p.A. in liquidazione	Mittel S.p.A.	Holding di partecipazioni (Sangemini S.p.A. - 78,1%)	9,9%	9,9%
Tower 6 Bis S.à r.l.	Mittel S.p.A	Holding di partecipazioni	49,0%	49,0%
FD 33 S.r.l.	Earchimede S.p.A.	Holding di partecipazioni (Fashion District Group S.r.l. in liquidazione - 33,3%)	100,0%	85,01%
Mittel Design S.r.l.	Mittel S.p.A.	Holding di partecipazioni (80% Ceramica Cielo S.p.A.)	100%	100%

(*) % espressa su capitale ordinario.

Escludendo le società consolidate integralmente (Earchimede S.p.A., Ghea S.r.l., Locaeffe S.r.l. in liquidazione, Markfactor S.r.l. in liquidazione, FD 33 S.r.l. e Mittel Desing S.r.l.) le principali partecipazioni esposte nella preceedente tabella risultano Bios S.p.A., Tower 6 Bis S.àr.l. nonché Equinox Two S.c.a., che rappresentano rispettivamente una quota pari al 11,0%, 5,3% e 3,1% del capitale investito netto del Gruppo al 31 marzo 2017 (pari ad Euro 320,3 milioni).

Il portafoglio di partecipazioni detenute in via indiretta (indicate nella precedente tabella), ossia attraverso subholding di partecipazioni, presenta la seguente composizione:

• la subholding Bios S.p.A., partecipata da Mittel al 50% (% espressa sul capitale ordinario), è il veicolo attraverso il quale Mittel detiene una quota del capitale sociale di Livanova Plc (ex Sorin S.p.A.). Alla Data del Prospetto, Bios S.p.A. detiene il 5,81% del capitale sociale di Livanova Plc;
• alla Data del Prospetto, la subholding Ghea S.r.l., partecipata da Mittel con una quota del 51% detiene inoltre l'intero capitale sociale di Bios S.p.A. rappresentato da azioni privilegiate. Tali azioni privilegiate attribuiscono a Ghea S.r.l. il diritto a partecipare in via prioritaria rispetto alle azioni ordinarie alla distribuzione di utili e di ogni riserva che sia deliberata dall'assemblea di Bios S.p.A., per Euro 17,0 milioni; a quest'ultimo importo si aggiunge la maggiorazione di un rendimento del 4,875% capitalizzato su base annua a decorrere dal 22 dicembre 2013. Al 31 marzo 2017 Ghea S.r.l. vanta inoltre un credito finanziario nei confronti di Bios S.p.A. pari ad Euro 16,3 milioni. L'esposizione di Ghea S.r.l. nei confronti di Bios alla data del 31 marzo 2017 è pertanto di complessivi Euro 36,1 milioni di cui Euro 16,3 milioni iscritti, nella relazione semestrale di Mittel alla medesima data, nei crediti finanziari correnti ed Euro 19,9 milioni iscritti tra i crediti finanziari non correnti e rappresentanti il valore delle azioni privilegiate di Bios S.p.A. (iscritti tra i crediti finanziari non correnti in funzione delle caratteristiche delle azioni privilegiate in relazione ad antergazione rispetto alle azioni ordinarie e rendimento fisso).

La società Livanova Plc, quotata al NASDAQ Stock Market, è tra i principali operatori nelle tecnologie medicali attiva nelle seguenti tre divisioni: neuromodulazione, chirurgia cardiaca e Cardiac Rhythm Management (CRM), con un fatturato registrato nei primi nove mesi del 2016 pari a circa 790 milioni di Euro (al tasso di cambio Euro/Dollaro di 1,144) e una posizione di leadership in mercati ad alta crescita (e.g. sleep apnea, heart failure and mitral valve regurgitation). La società è presente in tutti i mercati con un'esposizione del 40% circa verso l'Europa, del 35% circa negli Stati Uniti e, per la parte residuale, nel resto del mondo, con una forte presenza in Giappone, Cina e Brasile.

Il Gruppo Mittel detiene una partecipazione nel capitale di Livanova Plc in partnership con il fondo di private equity Equinox Two S.c.a. A tal proposito si segnala:

• nel febbraio 2015, il supporto offerto al progetto di integrazione, proposto da Sorin S.p.A., mediante la sottoscrizione di un support agreement con la società americana Cyberonics; tale integrazione ha avuto efficacia in data 19 ottobre 2015 mediante la quotazione al NASDAQ e al London Stock Exchange della risultante società Livanova Plc (alla Data del Prospetto quotata solo al NASDAQ);
• nel settembre 2016, la dismissione di una quota minoritaria della partecipazione detenuta in Livanova Plc pari a circa il 3,0% del capitale sociale della stessa;
• nei mesi di giugno e luglio 2017, la dismissione di una ulteriore quota minoritaria della partecipazione detenuta in Livanova Plc pari a circa il 3,2% del capitale sociale della stessa.

Alla Data del Prospetto, Bios S.p.A. detiene una partecipazione pari al 5,81% del capitale sociale di Livanova Plc.

• La subholding Earchimede S.p.A. (nella quale Mittel, alla Data del Prospetto, detiene una partecipazione pari all'85,01% del capitale sociale) detiene principalmente un portafoglio di quote di fondi di private equity e di veicoli di investimento esteri e la partecipazione (diretta e indiretta per il tramite di FD 33 S.r.l.) in Fashion District Group S.r.l. in liquidazione, società precedentemente riferibile alle iniziative nel settore Outlet sviluppato dal Gruppo. Alla Data del Prospetto tali attività sono concluse, e in data 13 giugno 2017 gli organi collegiali di Fashion District Group S.r.l. in liquidazione e delle società interamente controllate Fashion District Roma S.r.l. in liquidazione e Loft S.r.l. in liquidazione hanno approvato il progetto di fusione delle due società interamente controllate nella capogruppo Fashion District Group S.r.l. in liquidazione.

Si segnala, inoltre, che in data 19 aprile 2017 Mittel ha dismesso l'intera partecipazione detenuta nel capitale sociale di Castello SGR S.p.A., pari al 21,81% del capitale sociale della stessa (cfr. Sezione Prima, Capitolo XV del Prospetto), nonché in data 19 giugno 2017 la partecipazione pari all'1,72% detenuta in ISA S.p.A.

Per ulteriori informazioni in merito al portafoglio di partecipazioni detenute direttamente e indirettamente dall'Emittente cfr. Sezione Prima, Capitolo VII, del Prospetto.

In aggiunta alle sopra citate partecipazioni, il Gruppo detiene alcune partecipazioni di minoranza in società non quotate, quote di fondi e di veicoli di investimento esteri. In particolare Mittel e la controllata Earchimede S.p.A. detengono quote di fondi di private equity e di veicoli di investimento esteri indicati nella tabella riportata nella Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.3, del Prospetto.

Tali fondi di private equity e veicoli di investimento, alla Data del Prospetto, hanno terminato la loro attività di investimento e stanno procedendo gradualmente alla dismissione del portafoglio partecipazioni detenuto. Al 31 marzo 2017 il valore complessivo di tali fondi nella relazione semestrale consolidata di Mittel era pari ad Euro 12,8 milioni di cui Euro 10,1 milioni riferibili ad Equinox Two S.c.a. le cui principali partecipazioni, oltre alla quota in Livanova Plc detenuta in partnership con Mittel, sono: Biotedim S.p.A. (energie rinnovabili), Esaote S.p.A. (biomedicale) e Adler Modemarkte (retail abbigliamento).

6.1.1.2 Settore RSA

In data 9 novembre 2016 Mittel ha effettuato un investimento complessivo pari a circa Euro 21,5 milioni in Zorro S.r.l. (importo inclusivo di un finanziamento pari ad Euro 8,0 milioni, successivamente rimborsato integralmente). Zorro S.r.l., società partecipata dall'Emittente al 75%, ha successivamente acquisito ad un corrispettivo complessivo di Euro 22,3 milioni, il 100% del capitale di Gruppo Zaffiro S.r.l., operatore nel settore sanitario assistenziale italiano. L'operazione si inquadra nell'ambito di un più ampio progetto di Mittel nel settore, all'interno del quale l'investimento in Gruppo Zaffiro S.r.l. risulta coerente e complementare con altre opportunità in linea con il Piano Strategico 2016-2019.

Gruppo Zaffiro rappresenta, infatti, una piattaforma sulla quale costruire un processo di aggregazione di altre realtà locali operanti nel settore sanitario assistenziale, con l'obiettivo di divenire, nel corso dei prossimi anni, un punto di riferimento nel settore, che presenta chiari andamenti di crescita strutturale, legati a fattori demografici e sociali, ed ad una struttura dell'offerta ancora molto frammentata e con rilevanti spazi di aggregazione.

Le strutture del Gruppo Zaffiro si caratterizzano per un elevato grado di internalizzazione dei servizi offerti (es. personale infermieristico, ristorazione, pulizie).

Alla data di acquisizione (9 novembre 2016) Gruppo Zaffiro, oltre alla holding Gruppo Zaffiro S.r.l., era composto dalle seguenti 8 società, tutte interamente controllate:

Il fatturato di Gruppo Zaffiro nel corso del 2016 è stato pari ad Euro 23,8 milioni, ripartito tra le diverse strutture gestite, come evidenziato dalla seguente tabella. I posti letto gestiti dal Gruppo sono pari a circa 900.

Nome della controllata	Provincia	Fatturato 2016 (Euro)
Zaffiro Fagagna S.r.l.	Udine	3.220.214

Zaffiro Magnano S.r.l.	Udine	3.797.455
Zaffiro Martignacco S.r.l.	Udine	4.929.611
Zaffiro Tarcento S.r.l.	Udine	3.974.508
Zaffiro Ancona S.r.l.	Ancona	2.767.152
Zaffiro Montesicuro S.r.l.	Ancona	2.766.171
Zaffiro San Lorenzo S.r.l.	Pesaro e Urbino	1.548.830
Zaffiro Urbania S.r.l.	Pesaro e Urbino	773.375

Alla Data del Prospetto risultano costituite quattro ulteriori società veicolo interamente controllate da Gruppo Zaffiro S.r.l. e propedeutiche al processo di crescita dello stesso. Nel dettaglio:

• a) Zaffiro Rivignano S.r.l. e Zaffiro Sviluppo S.r.l., la prima delle quali è destinata alla gestione, una volta completati i lavori di ristrutturazione, della struttura situata a Rivignano, acquisita ad aprile 2017 da un veicolo all'uopo costituito, appunto Zaffiro Sviluppo S.r.l., tramite apposito leasing immobiliare erogato da un istituto finanziario locale. Tale struttura, a regime, disporrà di circa 120 posti letto, permettendo a Gruppo Zaffiro S.r.l. di superare nel complesso i 1.000 posti letto gestiti;
• b) Zaffiro Ancona Uno S.r.l. e Zaffiro Fermo S.r.l., attualmente inattive.

6.1.1.3 Settore Real Estate

Sviluppi immobiliari

Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. è la società subholding, interamente controllata da Mittel, cui fanno capo le iniziative di sviluppo o riqualificazione immobiliare del Gruppo.

Il Gruppo Mittel, attraverso Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l., opera nel settore immobiliare effettuando investimenti nel settore residenziale e terziario, sia direttamente sia tramite società partecipate anche da imprenditori esterni che apportano specifiche competenze complementari a quelle del Gruppo Mittel. Il Gruppo non intende proseguire nello sviluppo di ulteriori iniziative nel settore residenziale e terziario improntate alla successiva vendita retail sul mercato; pertanto, l'attività svolta dalla subholding Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. alla Data del Prospetto è limitata al completamento delle iniziative in portafoglio.

Alla Data del Prospetto, tutte le predette società sono controllate da Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. e sono soggette alla direzione e coordinamento dell'Emittente.

Nome della controllata	Quota del capitale sociale posseduta da MII
Regina S.r.l.	100%
Cad Immobiliare S.r.l. (*)	95%
Gamma Tre S.r.l.	100%
Breme S.r.l	100%
Santarosa S.r.l.	100%
Fede S.r.l.	100%
Lucianita S.r.l.	51%
Miva S.r.l.	100%
Iniziative Nord Milano S.r.l.	100%

Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo VII, del Prospetto.

Le società controllate da Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l., adibite allo sviluppo di progetti immobiliari (le Società Progetto), detengono la proprietà dell'area edificabile e dell'immobile, ove esistente, oggetto del rispettivo progetto immobiliare, da demolire e ricostruire ovvero semplicemente da riqualificare in conformità a quanto previsto dal progetto medesimo. Le Società Progetto si occupano dell'ideazione e sviluppo del progetto immobiliare, dell'ottenimento delle relative autorizzazioni, della successiva implementazione della gara di appalto per la realizzazione delle previste opere edilizie, del controllo della fase esecutiva della demolizione ove prevista, e della costruzione o riqualificazione, nonché della commercializzazione delle unità immobiliari. Le condizioni di vendita (prezzi, modalità, termini, etc.) sono definite dalle Società Progetto sotto il coordinamento di Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l., e riflesse nel mandato di commercializzazione dell'unità immobiliare che viene assegnato dalla Società Progetto, generalmente in via esclusiva, ad agenzie immobiliari esterne.

La gestione finanziaria dei progetti immobiliari è invece centralizzata in capo a Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l., la quale eroga alle Società Progetto la maggioranza dei finanziamenti di cui esse necessitano ai fini dello svolgimento della propria attività. Il fabbisogno finanziario di Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. è coperto in parte con il capitale proprio, in parte mediante ricorso al credito bancario (principalmente a breve) e in parte con finanziamenti erogati da Mittel in favore di Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l.

Alla Data del Prospetto, Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l., ha in essere direttamente o per il tramite delle Società Progetto - 12 progetti di sviluppo immobiliare, tutti ubicati in Lombardia, le cui caratteristiche principali sono di seguito descritte:

1. Regina S.r.l.: la società è proprietaria di un complesso immobiliare sito in Via Regina 23 a Como, acquisito nel luglio 2011 contestualmente alla stipula della Convenzione con il Comune, in attuazione del Piano Attuativo precedentemente approvato per la realizzazione di un edificio residenziale con volumetria pari a mq 6.731. Sono in corso verifiche sulla progettazione esecutiva finalizzata alla gara d'appalto tra imprese e sulla pianificazione dei tempi d'avvio dei lavori compatibilmente con l'andamento del mercato immobiliare, nonché con la scadenza Convenzione prorogata a marzo 2019.

2. CAD S.r.l.: la società, sull'area di proprietà nel comune di Paderno Dugnano (MI), ha realizzato un complesso residenziale di 149 appartamenti e circa 1.800 mq. di terziario/commerciale, oltre a 2 piani interrati di autorimessa, e ad opere pubbliche, quali una biblioteca, una piazza con porticato e sottostante parcheggio pubblico interrato. Alla Data del Prospetto, l'attività di commercializzazione è in corso.

3. e 4. Gamma Tre S.r.l.: la società è proprietaria in Como di un'area con complesso industriale dismesso (circa 15.800 mq. di fabbricati su un'area di 22.000 mq.) in Via Cumano, e di una palazzina in Via Canturina, adibita ad uffici di circa 1.800 mq. oltre a 800 mq. di seminterrato e area cortilizia esterna. Per l'area di Via Cumano, il Piano di Recupero approvato e la relativa Convenzione stipulata nel novembre 2010, con scadenza prorogata a novembre 2018 per il completamento delle opere di urbanizzazione, consentono la realizzazione di 5 torri residenziali per una volumetria complessiva di mc 38.200 ulteriormente incrementabile del 10% per un totale di oltre 200 appartamenti, realizzabili entro ottobre 2023. Onde garantire la messa in sicurezza dell'area, è stato affidato l'appalto delle demolizioni dei fabbricati esistenti; è in essere l'ultima fase di smaltimento delle macerie. In un momento successivo si valuteranno il progetto e la relativa realizzazione in più fasi, in relazione all'andamento del mercato immobiliare delle compravendite di immobili residenziali. Alla Data del Prospetto, sono in corso verifiche per la cessione dell'area edificabile ad operatori locali e/o cooperative.

4. Breme S.r.l.: la società ha realizzato in Milano – Via Di Breme 78, un edificio direzionale di 8 piani fuori terra per un totale di mq. 4.010 commerciali, oltre ad un'autorimessa interrata per 55 posti auto, aree esterne a verde ed a parcheggio scoperto per 20 posti auto. Le opere sono state completate ed il relativo collaudo definitivo è avvenuto nel mese di febbraio 2014. E' in essere, con efficacia a partire dall'1 gennaio 2015 un contratto di locazione per un periodo di sei anni con rinnovo automatico per un periodo ulteriore di sei anni della totalità del primo piano a cui si aggiungono altre porzioni dell'immobile ad uso magazzino e servizi oltre ad alcuni posti auto coperti e scoperti.

5. Santarosa S.r.l.: la società è stata costituita con lo scopo di acquisire da Breme S.r.l., attraverso la scissione parziale di quest'ultima, il ramo di azienda comprendente l'area sita in Milano, Piazzale Santorre di Santarosa 9; operazione divenuta efficace in data 15 gennaio 2013. Nel corso del 2012, a seguito della richiesta di autorizzazioni edilizie, è stato realizzato un immobile "al rustico" di circa 5.000 mq. di superficie lorda complessiva di pavimento ad uso terziario, destinazione per la quale, nel 2013 è stato richiesto ed ottenuto il cambio d'uso in residenziale. I relativi lavori sono in fase di conclusione, mentre resteranno incompiute solo alcune unità immobiliari e la parte commerciale fronte strada, al fine di garantire al futuro utilizzatore di scegliere le finiture più consone all'utilizzo finale. Alla Data del Prospetto l'attività di commercializzazione è in corso.

6. e 8. Fede S.r.l.: la società è proprietaria di due complessi immobiliari siti in Vimodrone (MI) e Felizzano (AL). Il complesso di Vimodrone (MI) - trattasi di un complesso industriale/artigianale di circa 5.000 mq. sul quale sono stati effettuati i previsti lavori di ristrutturazione ed ampliamento per la relativa vendita frazionata. Le opere sono state completate e collaudate. Il complesso di Felizzano (AL) - trattasi di un compendio immobiliare insistente su un'area di mq. 116.720, con edificati capannoni industriali, magazzini, uffici per una superficie commerciale di mq. 46.500 attualmente sfitti e liberi.

7. Lucianita S.r.l.: la società è proprietaria di un complesso immobiliare a Milano, in Via Lomellina n. 12, pressoché completato con l'attività di commercializzazione limitata, alla Data del Prospetto, ai residui box rimasti invenduti sull'iniziativa.

8. MiVa S.r.l.: l'attività della società è volta alla valorizzazione del complesso immobiliare sito a Milano, in Via Vespri Siciliani 29 e Via Metauro 9, alla Data del Prospetto, in fase di costruzione. Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2016 sono state operate le attività volte alla ripresa in possesso del cantiere. Alla Data del Prospetto, l'immobile risulta sotto custodia di guardiani diurna e notturna, in attesa di riprendere le ordinarie attività di completamento delle opere. Si ricorda che le difficoltà del General contractor Ediltecnica S.r.l., hanno portato la società, in data 20 giugno 2014, a risolvere il contratto con Ediltecnica S.r.l. per grave inadempimento riservandosi, in ogni caso, il diritto, da parte di MiVa S.r.l., di agire nei confronti di Ediltecnica S.r.l. per il risarcimento di tutti i danni subiti e subendi. Alla data del 30 settembre 2016 i contratti preliminari di compravendita stipulati sono stati oggetto di rinegoziazione tra le parti, in quanto a seguito dell'interruzione del cantiere la società MiVa S.r.l. risultava non adempiente con il rispetto delle tempistiche.

9. Iniziative Nord Milano S.r.l.: la società è proprietaria di un complesso immobiliare direzionale/industriale/artigianale in Bresso (MI), composto di tre lotti che sono stati progressivamente ristrutturati. Alla Data del Prospetto, l'attività di commercializzazione è in corso.

10. Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l.: la società, oltre ad essere la subholding dell'area immobiliare, sull'area acquisita nel dicembre 2008 in Arluno (MI), ha ultimato nell'aprile del 2013 la realizzazione di un complesso residenziale costituito da due edifici con 4 piani fuori terra, oltre a sottotetti e taverne, per un totale di 98 appartamenti, autorimessa ad 1 piano interrato, per un totale di 105 box, e parcheggio scoperto per un totale di 44 posti auto. In adiacenza al complesso residenziale, secondo quanto previsto in Convenzione, sono state ultimate nel giugno del 2013 le opere di urbanizzazione, costituite da aree verdi e parcheggi; sono state completate le pratiche per il collaudo con la Pubblica Amministrazione; sono in fase di realizzazione le ultime opere di finitura sulle unità a rustico e la fine dei collaudi è prevista nel 2017.

Si segnala che alla Data del Prospetto Esse Ventuno S.r.l. in liquidazione, società controllata da Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. per il 90% del suo capitale sociale, è inattiva.

In aggiunta agli sviluppi immobiliari in capo a Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. e alle società da quest'ultima controllate, e con riferimento al settore Real Estate, si segnala che Mittel detiene indirettamente Parco Mediterraneo S.r.l., società proprietaria di un terreno sito nel comune di Belpasso (CT) di circa 600.000 mq.

L'obiettivo originario di Parco Mediterraneo S.r.l. era quello di realizzare un centro logistico e un Factory Outlet Center in Sicilia; a seguito dell'abbandono del progetto iniziale, alla Data del Prospetto, sono in corso valutazioni in merito alle possibili alternative di valorizzazione del terreno di proprietà.

Per ulteriori informazioni in merito alle società del gruppo operative nel settore Real Estate cfr. Sezione Prima, Capitolo VII del Prospetto.

Quote di fondi immobiliari

Mittel è sottoscrittore dei seguenti fondi gestiti dalla società Castello SGR S.p.A.:

• Fondo Cosimo I: fondo che investe prevalentemente in strutture turistico-alberghiere, tra le quali si segnalano: (i) il resort Fonteverde Natural S.p.A., sito a San Casciano dei Bagni (SI), (ii) il resort Grotta Giusti Natural S.p.A., sito a Monsummano Terme (PT), ed (iii) il resort Chia Laguna, sito nei pressi di Cagliari. La durata del fondo è fissata in 12 anni, con scadenza in data 31 dicembre 2020, salvo facoltà di proroga ai sensi del Regolamento del fondo per ulteriori 5 esercizi. Mittel detiene alla Data del Prospetto n. 78 quote su 1.599 emesse. Il patrimonio netto del fondo al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 74,0 milioni. Il valore complessivo degli immobili secondo la relazione di stima degli esperti indipendenti al 31 dicembre 2016 ammonta ad Euro 191,8 milioni.
• Fondo Augusto: fondo che investe prevalentemente in beni immobili a reddito nel territorio italiano, con destinazione uffici-logistica-retail-largo consumo. La scadenza del fondo è fissata al 31 dicembre 2020, salvo facoltà di proroga ai sensi del regolamento del fondo per ulteriori 3 anni. Mittel a dicembre 2008 si era impegnata con un commitment nel fondo di Euro 15,0 milioni sottoscrivendo n. 300 quote dal valore nominale pari ad Euro 50 mila ciascuna, impegno totalmente richiamato alla Data del Prospetto. Mittel detiene alla Data del Prospetto n. 300 quote di categoria A su 2.638 quote emesse (numero di quote complessivo inclusivo delle quote di

categoria A e C, riservate agli investitori, e delle quote di categoria B riservate alla società di gestione). Nelle specifico: (i) le quote di categoria A, riservate agli investitori, partecipano in via ordinaria alla distribuzione dei proventi del fondo; (ii) le quote di categoria B, riservate alla società di gestione, attribuiscono particolari diritti alla partecipazione ai proventi eventualmente generati dal fondo esclusivamente al raggiungimento di specifici rendimenti al fine di incentivare il management della società di gestione; e (iii) le quote di categoria C, riservate anch'esse agli investitori, sono quote postergate in termini di rendimento alle quote di categoria A e B, in quanto alle stesse è attribuito un valore esclusivamente quando alle quote A e B siano stati distribuiti proventi sufficienti al rimborso del capitale versato e alla generazione di un rendimento minimo prestabilito. Il patrimonio netto del fondo al 31 dicembre 2016 è di Euro 115,8 milioni, il valore complessivo degli immobili secondo la relazione di stima degli esperti indipendenti al 31 dicembre 2016 ammonta a Euro 253,1 milioni.

6.1.1.4 Settore Servizi di Advisory e Finanza Agevolata

Con riferimento ai servizi di advisory, settore considerato sinergico all'attività di investimento, al fine di valorizzare il know how sviluppato nella gestione del debito, il Gruppo Mittel ha stipulato nel corso dell'esercizio 2016 un accordo di partnership con l'operatore Ethica Corporate Finance S.p.A., attivo nei servizi alla media azienda italiana e agli investitori istituzionali, con la conseguente costituzione della società Ethica&Mittel Debt Advisory S.r.l.

Quest'ultimo è un operatore attivo nel debt advisory con l'obiettivo di assistere le aziende di medie e grandi dimensioni, nonché i fondi di private equity nei progetti di strutturazione, organizzazione e reperimento di finanziamenti bancari, alternativi, agevolati e strutturati, oltre che nella rimodulazione del debito bancario esistente.

Alla Data del Prospetto, l'attività nel settore in questione è pertanto svolta dal Gruppo attraverso le società controllate Mittel Advisory S.r.l. e Mittel Advisory Debt and Grant S.p.A., la quale detiene il 51% del capitale sociale di Ethica&Mittel Debt Advisory S.r.l. Alla Data del Prospetto, i professionisti coinvolti nel settore sono circa 14.

I servizi prestati dal Gruppo possono essere sinteticamente classificati come segue:

• (i) servizi di consulenza alle aziende per la realizzazione di operazioni di finanza straordinaria, quali operazioni di acquisizione/cessione, fusione/scissione di società o rami di azienda in Italia o all'estero, di quote azionarie, di marchi, ecc.;
• (ii) servizi di consulenza accessori alla finanza d'impresa quali valutazioni di aziende o rilascio di fairness opinion nell'ambito di operazioni straordinarie quali, ad esempio, operazioni di fusione, scissione e leverage buy out;
• (iii)servizi di consulenza in operazioni di definizione, ristrutturazione o riorganizzazione della struttura finanziaria, societaria o di corporate governance quali, ad esempio, ristrutturazioni del debito, reperimento di finanziamenti agevolati per la ricerca, lo sviluppo o altre iniziative (c.d. advisory debt and grant), tra cui, in particolare, i finanziamenti emessi da enti sovranazionali.

6.1.2 Indicazione di nuovi prodotti o servizi forniti dal Gruppo dell'Emittente

Oltre all'acquisizione di Gruppo Zaffiro S.r.l. e Ceramica Cielo S.p.A., la strategia del Gruppo persegue la realizzazione di ulteriori investimenti in altri settori in cui il contributo imprenditoriale, coniugato con quello di carattere finanziario ed industriale di lungo periodo, presenti significative opportunità di creazione di valore per il Gruppo. In tale ottica verranno privilegiati gli investimenti di maggioranza in cui il Gruppo potrà ricoprire un ruolo attivo nel processo di creazione di valore. Di interesse saranno le operazioni di build up per migliorare la competitività, la marginalità e favorire l'internazionalizzazione delle aziende acquisite. Una particolare attenzione sarà riservata ai settori Life Science (pharma, devices, servizi, RSA, strutture retail per cura ed analisi, nutraceutica, etc.), Quality of life (food&beverage, fashion, luxury, retail, etc.) e Mediumtech (macchine industriali, componenti per l'industria, componenti per oil&gas, etc.) dove sono maggiori le competenze e la capacità di generare risorse del management del Gruppo.

6.2 Principali mercati e posizionamento competitivo

6.2.1 Partecipazioni e Investimenti

6.2.1.1 Mercato delle Partecipazioni e Investimenti

La definizione del mercato di riferimento per quanto riguarda l'attività di investimento realizzata dall'Emittente delinea un mercato potenzialmente molto ampio, che include società molto diverse tra di loro e che riguarda in modo trasversale il settore degli investimenti sotto forma di capitale di rischio (o forme equivalenti) nelle imprese.

Sotto il profilo dell'attività di investimento le società in oggetto presentano logiche operative sostanzialmente simili, consistenti nell'identificazione ed effettuazione di investimenti la cui redditività prospettica, anche grazie al supporto dell'investitore, assicuri un tasso di rendimento adeguato al livello di rischio dell'investimento, commisurato a tutto il periodo in cui esso è detenuto. Sotto il profilo invece della diversificazione delle attività, il panorama italiano delle holding di partecipazioni è molto più variegato rispetto agli operatori di private equity, il cui modello di business è relativamente standardizzato e focalizzato sulla sola attività di investimento.

Le analisi di mercato condotte annualmente dalle associazioni di private equity e venture capital (principalmente Invest Europe ( 2 ) a livello Europeo, e AIFI (³ ) a livello nazionale) presentano un quadro indicativo degli andamenti del settore e della sua composizione.

Secondo quanto rilevato nel Rapporto AIFI (Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt) – PwC (PricewaterhouseCoopers) con riferimento ai dati statistici 2016 del mercato del private equity, pubblicato a marzo 2017 ( 4 ), nel corso del 2016 è stato investito l'importo più elevato sinora registrato (Euro 8.191 milioni, in aumento del 77% rispetto al 2015 quando l'ammontare investito ammontava ad Euro 4.620 milioni). Tale risultato si deve a numerose operazioni di significative dimensioni (le prime n. 17 operazioni large e mega deal rappresentano oltre il 74% dell'ammontare complessivamente investito nell'anno), realizzate prevalentemente da operatori internazionali (69% in termini di ammontare); peraltro il numero di investimenti ha registrato un leggere decremento (322 in diminuzione del 6% rispetto a 342 dell'anno precedente).

Le maggiori criticità si registrano sul fronte della raccolta che ha subito un rallentamento rispetto all'anno precedente (Euro 1.313 milioni in diminuzione del 47% rispetto a Euro

⁽ 2 ) Fonte: Invest Europe.

⁽ 3 ) Fonte: Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt (AIFI).

⁽ 4 ) Fonte: Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt (AIFI); statistiche del mercato del PE relative all'anno 2016 (http://www.aifi.it/studi-ricerche/dati-mercato/Dati mercato italiano private equity venture capital e private debt 2016 aifi.pdf).

2.487 milioni del 2015), quando il risultato era stato realizzato a fronte del closing di alcuni dei principali fondi domestici. Segnali positivi sono pervenuti anche dal mercato del private debt, che si sta affermando quale realtà consolidata e complementare rispetto al private equity; tale mercato è cresciuto in modo significativo in termini sia di raccolta (Euro 632 milioni, in aumento del 65% rispetto al 2015) sia di investimenti (Euro 378 milioni, in aumento dell'87% rispetto all'anno precedente).

La tabella che segue illustra i principali indicatori del mercato italiano del Private Equity nel corso dell'ultimo biennio in termini di ammontare di risorse finanziarie raccolte, investite e disinvestite e numero di operatori che hanno effettuato attività di fundraising, investimento e disinvestimento.

Ammontare	2016	2015	YoY (%)
Dati in Euro milioni
Risorse raccolte sul mercato	1.313	2.487	-47,2%
Risorse investite	8.191	4.620	77,3%
Risorse disinvestite	3.656	2.903	25,9%
Fonte: AIFI – PwC Numero	2016	2015	YoY (%)
Dati in n. (unità)
Operatori che hanno raccolto	16	16	0,0%
Investimenti	322	342	-5,8%
Disinvestimenti	145	178	-18,5%

Private equity e venture capital: riassunto dei principali indicatori 2015/2016

Fonte: AIFI – PwC

Gli operatori internazionali hanno rappresentato il 69% del mercato in termini di ammontare investito nel corso del 2016, pari ad Euro 5.645 milioni, seguiti dagli operatori di emanazione pubblica (Euro 1.427 milioni, pari al 17%)( 5 ).

Con riferimento alla tipologia di operazioni realizzate, nel 2016 le operazioni di buy out hanno continuato a rappresentare il comparto del mercato verso il quale è confluita la maggior parte delle risorse (Euro 5.772 milioni ovvero il 70% dei capitali investiti), seguiti dal segmento delle infrastrutture (Euro 942 milioni rispetto ad Euro 527 milioni dell'anno precedente) e dall'expansion (Euro 710 milioni, in aumento del 132% rispetto al 2015); sono pressoché assenti le operazioni di turnaround che nel contesto economico attuale segnalano una carenza di competenze e specializzazione ( 6 ).

⁽ 5 ) Fonte: Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt (AIFI); statistiche del mercato del PE relative all'anno 2016 (http://www.aifi.it/studi-ricerche/dati-mercato/Dati mercato italiano private equity venture capital e private debt 2016 aifi.pdf).

⁽ 6 ) Fonte: Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt (AIFI); statistiche del mercato del PE relative all'anno 2016 (http://www.aifi.it/studi-ricerche/dati-mercato/Dati mercato italiano private equity venture capital e private debt 2016 aifi.pdf).

Il seguente grafico illustra l'andamento del mercato italiano del settore del Private Equity nel periodo 2012-2016 in termini di numero di investimenti, numero di società target ed ammontare investito.

Fonte: AIFI – PwC

In termini di numero di operazioni, gli operatori domestici privati generalisti hanno realizzato la maggior parte degli investimenti (n. 147, pari al 46% del mercato), seguiti dai soggetti internazionali (n. 73, pari al 23%) e dai soggetti istituzionali/regionali/pubblici. A livello generale, nel 2016 il ticket medio dell'ammontare investito per singola operazione si è attestato ad Euro 25,4 milioni, in crescita significativa rispetto al 2015 (Euro 13,5 milioni). Il dato normalizzato, ossia al netto dei large e mega deal realizzati nel corso dell'anno, invece, è stato pari a Euro 7,8 milioni, anch'esso in aumento rispetto a Euro 7,4 milioni del 2015( 7 ).

Il seguente grafico compara il numero di investimenti realizzato per tipologia e segmento di riferimento nel corso del biennio 2015-2016.

⁽ 7 ) Fonte: Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt (AIFI); statistiche del mercato del PE relative all'anno 2016 (http://www.aifi.it/studi-ricerche/dati-mercato/Dati mercato italiano private equity venture capital e private debt 2016 aifi.pdf).

Al 31 dicembre 2016, il portafoglio complessivo degli operatori monitorati in Italia risultava composto da n. 1.255 società, per un controvalore delle partecipazioni detenute, valutate al costo storico d'acquisto, pari a circa Euro 26.000 milioni di cui oltre la metà investito da soggetti internazionali. Alla stessa data di riferimento, il commitment disponibile stimato per investimenti, al netto delle disponibilità degli operatori internazionali e captive, ammontava a circa Euro 7.000 milioni. Sempre con riferimento al portafoglio complessivo, il 96% delle imprese è localizzato in Italia e nel 67% dei casi le operazioni sono state realizzate da operatori di matrice privata ( 8 ).

6.2.1.2 Posizionamento competitivo nel settore Partecipazioni e Investimenti

Il campione di operatori individuato dall'AIFI, composto nel 2016 da 133 soggetti, può essere ritenuto indicativo dell'elevato numero di operatori con i quali l'Emittente compete sul mercato italiano. Tale campione include, oltre agli associati AIFI, alcuni investitori e istituzioni finanziarie italiane che non rientrano nella compagine associativa di AIFI, nonché gli operatori internazionali non Soci AIFI, con o senza una base formale sul territorio italiano, che hanno realizzato operazioni nel mercato domestico ( 9 ).

Tuttavia, nell'ambito di holding di partecipazioni italiane con azioni ammesse alle negoziazioni sul MTA, Mittel viene generalmente posta a confronto con: ASTM S.p.A., CIR Compagnie Industriali Riunite S.p.A., Cofide S.p.A., DeA Capital S.p.A., Exor N.V., Immsi S.p.A., Italmobiliare S.p.A. e Mediobanca S.p.A.

A giudizio dell'Emittente le caratteristiche distintive del posizionamento di Mittel sono:

• focalizzazione su investimenti di maggioranza in piccole e medie imprese italiane ad elevata generazione di cassa con un approccio industriale e attivo dell'investimento;
• un partner di lungo periodo che investe secondo una logica di permanent capital ovvero investendo con capitale paziente privilegiando progetti di build up con l'obiettivo di accelerare la crescita e la valorizzazione delle società partecipate;
• un esteso network relazionale nell'ambito del sistema finanziario italiano (gruppi bancari, investitori istituzionali quali le fondazioni bancarie, ecc.);
• competenze e professionalità derivanti sia dalla propria storica attività di investimento sia dal track record del proprio management nonché dalle altre aree di attività (immobiliare, advisory).

6.2.2 Residenze Sanitarie Assistenziali (RSA)

6.2.2.1 Il mercato italiano dell'Healthcare e delle RSA

Secondo il recente report dell'ISTAT ( 10), al 1 gennaio 2017 si stima che la popolazione residente in Italia ammonti a 60,579 milioni, 86.000 unità in meno rispetto all'anno precedente (-1,4 per mille). In base ai dati degli ultimi dieci anni, le statistiche rilevano come la popolazione residente abbia accresciuto il suo livello d'invecchiamento; in particolare, i residenti hanno in media un'età di 44,9 anni, due decimi in più rispetto al

⁽ 8 ) Fonte: Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt (AIFI); statistiche del mercato del PE relative all'anno 2016 (http://www.aifi.it/studi-ricerche/dati-mercato/Dati mercato italiano private equity venture capital e private debt 2016 aifi.pdf).

⁽⁹⁾ Fonte: Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt (AIFI); statistiche del mercato del PE relative all'anno 2016 (http://www.aifi.it/studi-ricerche/dati-mercato/Dati mercato italiano private equity venture capital e private debt 2016 aifi.pdf).

⁽ 10) Fonte: ISTAT Statistiche Indicatori Demografici 6 marzo 2017 – Stime per l'anno 2016.

2016 (corrispondenti a circa due mesi e mezzo) e due anni esatti in più rispetto al 2007. Sotto il profilo dell'incremento, assoluto e relativo, che ha subìto nel medesimo periodo la popolazione in età anziana, gli individui di 65 anni e oltre superano i 13,5 milioni e rappresentano il 22,3% della popolazione totale (11,7 milioni nel 2007, pari al 20,1%); quelli di 80 anni e oltre sono 4,1 milioni, il 6,8% del totale, mentre gli ultranovantenni sono 727.000 (1,2% del totale) e gli ultracentenari ammontano a 17.000.

Il grafico seguente illustra l'andamento di crescita della popolazione anziana mettendo a confronto l'anno 2007 con le stime del 2017 (11).

Fonte: ISTAT Statistiche Indicatori Demografici 6 marzo 2017 – Stime per l'anno 2016.

L'aspettativa di vita alla nascita, grazie al calo dei decessi che ha caratterizzato il 2016, ha completamente recuperato terreno dai livelli del 2015. Per gli uomini l'aspettativa di vita si attesta a 80,6 anni (+0,5 sul 2015, +0,3 sul 2014), per le donne a 85,1 anni (+0,5 sul 2015, +0,1 sul 2014). All'età di 65 anni, l'aspettativa di vita arriva a 19,1 per gli uomini (+0,4 sul 2015, +0,2 sul 2014) e a 22,4 anni per le donne (rispettivamente +0,5 sul 2015 e +0,1 sul 2014). Nelle condizioni date per il 2016, ciò significa che un uomo di 65 anni può oltrepassare la soglia degli 84 anni mentre una donna di pari età può arrivare a superare il traguardo di 87 anni.

Il grafico seguente illustra l'andamento del tasso di mortalità e dell'aspettativa media di vita nel periodo 2015-2016.

Fonte: ISTAT Statistiche Indicatori Demografici 6 marzo 2017 – Stime per l'anno 2016.

⁽¹¹⁾ Fonte: ISTAT Statistiche Indicatori Demografici 6 marzo 2017 – Stime per l'anno 2016.

In Italia, al 31 dicembre 2013, risultano attivi 12.261 presidi residenziali socioassistenziali e socio-sanitari che dispongono complessivamente di 384.450 posti letto (6,3 ogni 1.000 persone residenti)(12).

Come illustrato nel grafico seguente, l'offerta raggiunge i livelli più alti nelle regioni del Nord, dove si concentra il 66% dei posti letto complessivi (9,1 ogni 1.000 residenti), e tocca i valori minimi nel Sud con il 10,4% dei posti letto (soltanto 2,8 posti letto ogni 1.000 residenti).

Le persone assistite nei presidi residenziali socio-assistenziali e socio-sanitari sono 367.485. Circa 280.000 sono anziani con almeno 65 anni di età (76% degli ospiti complessivi). In Italia, circa 21 anziani su 1.000 sono ospiti delle strutture residenziali socio-assistenziali e socio-sanitarie e circa 210.000 sono in condizione di non autosufficienza (16 ogni 1.000 anziani residenti). Tra gli ospiti anziani prevalgono le donne, circa il 75% dell'intero collettivo. Su 1.000 donne residenti con oltre 64 anni, 28 sono ospitate nei presidi, mentre tra gli uomini il rapporto scende a 13 ogni 1.000. (13)

Il seguente grafico indica la composizione per classe di età degli ospiti anziani evidenziando come oltre il 50% del campione abbia raggiunto un'età superiore agli 85 anni.

¹² Fonte: ISTAT "I presidi residenziali socio-assistenziali e socio-sanitari al 31 dicembre 2013"; data di pubblicazione 17 dicembre 2015.

¹³ Fonte: ISTAT "I presidi residenziali socio-assistenziali e socio-sanitari al 31 dicembre 2013"; data di pubblicazione 17 dicembre 2015.

Ospiti anziani per classe di età

6.2.2.2 Posizionamento competitivo settore RSA

L'Emittente, nel corso del mese di novembre 2016 ha acquisito una partecipazione pari al 75% del capitale sociale di Gruppo Zaffiro S.r.l., operatore nel settore sanitario assistenziale italiano attivo dal 1992 offrendo servizi di long term care ovvero assistenza continuativa a pazienti anziani non autosufficienti o con patologie progressivamente invalidanti.

Gruppo Zaffiro S.r.l. è presente in due regioni italiane (Friuli Venezia Giulia e Marche) e dispone di 8 strutture operative. Coerentemente con la logica di investimento dell'Emittente e di build up delle società partecipate, Gruppo Zaffiro S.r.l., nell'aprile 2017, ha realizzato l'acquisizione di una nuova iniziativa nel Friuli Venezia Giulia il cui completamento è previsto nei prossimi mesi.

Al fine di individuare il posizionamento strategico e competitivo di Mittel nel settore delle RSA attraverso la partecipazione in Gruppo Zaffiro S.r.l., devono essere considerate le dinamiche del settore di riferimento che presenta un andamento di crescita strutturale, legato a fattori demografici e a fattori sociali (riduzione dell'assistenza alle famiglie), e una struttura dell'offerta ancora molto frammentata e con importanti prospettive di crescita e rilevanti spazi di aggregazione.

Gruppo Zaffiro S.r.l. rappresenta per Mittel una piattaforma sulla quale costruire un processo di aggregazione di altre realtà locali operanti nel settore sanitario assistenziale, con l'obiettivo di divenire, nel corso dei prossimi anni, un punto di riferimento nel settore.

6.2.3 Settore Real Estate

6.2.3.1 Mercato Real Estate

Secondo quanto pubblicato dall'ANCE (Associazione Nazionale Costruttori Edili), la ripresa dell'economia italiana continua ad essere fragile e di intensità contenuta: il 2016 si chiuderà, secondo l'Istat, con un aumento del PIL dello 0,90% in termini reali, cui seguirebbe una crescita dell'1% nel 2017. Con riferimento al mercato delle costruzioni, emerge un quadro ancora incerto e non sembrano sussistere le condizioni per un'effettiva ripresa. La stima formulata dall'Ance per il 2016 è di un lieve aumento degli investimenti in costruzioni dello 0,3% in termini reali (+0,2% in valore) ( 14).

⁽ 14) Fonte: Osservatorio congiunturale sull'industria delle costruzioni a cura della Direzione Affari

La seguente tabella riepiloga il trend storico degli investimenti in costruzioni nel periodo 2013-2017 (stime ANCE).

INVESTIMENTI IN COSTRUZIONI . '
	2016 Milioni di	2013	2014	$2015$ (°)	$2016$ (°)	$2017$ (°)
	euro Variazione % in quantità
COSTRUZIONI	125.655	$-7.5%$	$-5.2%$	$-1.0%$	0.3%	0,8%
.abitazioni	66.767	$-3,3%$	$-4,2%$	$-1,9%$	0,1%	0,6%
- nuove $(°)$	20,302	$-12.4%$	$-14.0%$	$-6,8%$	$-3.4%$	$-1,4%$
- manutenzione straordinaria(°)	46.465	2.9%	1.5%	0.5%	1.7%	1,4%
non residenziali	58.887	$-11,7%$	$-6,3%$	0,1%	0,6%	1,0%
- private (°)	34.291	$-13,4%$	$-7,1%$	$-1.2%$	0.8%	0,3%
- pubbliche (°)	24.597	$-9.3%$	$-5,1%$	1.9%	0.4%	1,9%

Anche per il 2016, la stima ANCE per gli investimenti nella nuova edilizia residenziale è negativa e pari al -3,4% in termini reali rispetto al 2015. I dati Istat sui permessi di costruire, in riduzione ormai da quasi un decennio, continuano, infatti, ad essere in calo. L'ANCE stima che nel 2015 le abitazioni concesse scendano a 47.500, con una flessione complessiva, rispetto al picco del 2005 (305.706 unità), pari all'84,5%.

Il 2017 potrebbe rappresentare l'anno di ripresa per il settore. La previsione dell'ANCE è di un aumento dello 0,8% in termini reali (+1,8% in termini nominali) degli investimenti in costruzioni. L'analisi tiene conto dell'impatto sui livelli produttivi delle misure contenute nella Legge di Bilancio 2017 finalizzate al rilancio degli investimenti infrastrutturali ed al rafforzamento degli incentivi fiscali esistenti, con particolare attenzione agli interventi di messa in sicurezza sismica e di efficientamento energetico.

Il settore delle costruzioni deve rinnovarsi attraverso un aggiornamento del modello di business e dei prodotti oltre ad una riorganizzazione della filiera produttiva. Dopo nove anni di crisi ininterrotta che hanno portato alla uscita dal mercato di oltre 100 mila imprese e di circa 600 mila lavoratori, il mercato residenziale è profondamente cambiato, con l'emergere di una domanda che vede gli utilizzatori chiedere al prodotto edilizio

Economici e Centro Studi ANCE (Associazione Nazionale Costruttori Edili) – Edizione Gennaio 2017, disponibile sul sito internet www.ance.it.

precise risposte in termini di funzionalità, vivibilità, riconoscibilità, in linea con quella che è stata definita l'economia del "su misura".

Con riferimento al mercato del credito delle famiglie, i mutui alle famiglie, altri soggetti pesantemente colpiti dalla crisi degli ultimi anni, il 2014 è stato l'anno del cambio di rotta: i mutui per l'acquisto di abitazioni sono, infatti, tornati a crescere (+13% rispetto al 2013), apertura confermata anche nel 2015, durante il quale l'incremento è stato del 70,6% rispetto all'anno precedente (in termini di valore si passa da Euro 24,2 miliardi del 2014 a Euro 41,3 miliardi del 2015). Anche nei primi 9 mesi del 2016 i mutui per l'acquisto di case sono in aumento, con un +26,8%% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente (in termini di valore Euro 35,7 miliardi nei primi 9 mesi 2016). La dinamica dell'aumento, però, è decrescente: +55,7% nel primo trimestre, +28,5% nel secondo, +6,2% nel terzo. Tali andamenti sono segnali molto importanti, che testimoniano un rinnovato interesse del mondo finanziario al settore immobiliare, sebbene una quota importante sia rappresentata da surroghe e sostituzioni di mutui ( ¹⁵).

La seguente tabella illustra il flusso di nuovi mutui erogati per l'acquisto di abitazioni da parte delle famiglie in Italia.

	רופה ודו פופטוווה ושפפש פזולות ורקע וווטופה וועה וט טיס אטר בו הם דודה טיס ופרטים וויס טיס וויס טטטט ו Milioni di euro
2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2013/2007	2014	2015	2016	2016		I trim. Il trim. Ill trim. Primi 9 mesi 2016/ 2016 primi 9 mesi 2015
				62.758 56.980 51.047 55.592 49.120 24.757 21.393				24 183	41.247			11.053 13.223 11.455	35.732
							Var. % rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente
$-0.2$	$-9.2$	$-10.4$	8.9	$-11.6$	-49.6	$-13.6$	$-65.9$	13.0	70.6	55.7	28.5	6.2	26,8
	Flaborazione Ance su dati Banca d'Italia

L'andamento sopra illustrato conferma un rinnovato interesse degli operatori finanziari per il settore immobiliare, sebbene una quota importante sia rappresentata da surroghe e sostituzioni di mutui. In particolare, nei primi 9 mesi del 2016 l'80,2% delle nuove erogazioni ha riguardato effettivamente nuovi contratti di mutui, mentre le surroghe hanno rappresentato il 18,5% del mercato e le sostituzioni hanno riguardato solo l'1,3% delle erogazioni.

Nel terzo trimestre 2016, la fase di ripresa del mercato immobiliare residenziale è proseguita: il numero di abitazioni compravendute ha registrato un ulteriore e significativo aumento del 17,4% rispetto al terzo trimestre del 2015 mentre complessivamente nei primi nove mesi del 2016 l'aumento si attesta al 20,4% su base annua.

La stima ANCE per il 2016 è di circa 520.000 transazioni residenziali cui corrisponde un tasso di crescita del 17% circa rispetto all'anno 2015. Tale dinamica positiva dovrebbe proseguire anche nel 2017, portando il numero di compravendite a circa 550.000.

Il seguente grafico riporta l'andamento delle compravendite di unità immobiliari ad uso abitativo in Italia.

⁽ 15) Fonte: Osservatorio congiunturale sull'industria delle costruzioni a cura della Direzione Affari Economici e Centro Studi ANCE (Associazione Nazionale Costruttori Edili) – Edizione Gennaio 2017, disponibile sul sito internet www.ance.it.

La crisi che ha caratterizzato il mercato immobiliare nel corso degli ultimi anni si è riflessa anche sui prezzi delle abitazioni che, per la prima volta dal quarto trimestre 2011, nel quarto trimestre 2016 registrano una variazione positiva su base annua, seppur di appena un decimo di punto. Questa lieve crescita è dovuta principalmente ai prezzi delle abitazioni esistenti (+0,1%, da -0,6% del trimestre precedente 2015), che invertono la tendenza negativa iniziata cinque anni prima. I prezzi delle abitazioni nuove segnano invece una marcata attenuazione della flessione (-0,1%, da -2,0% del periodo precedente 2015).

La seguente tabella illustra i prezzi delle abitazioni IPAB ( 16) ( 17).

In media, nel 2016, i prezzi delle abitazioni diminuiscono dello 0,7% rispetto al 2015 (quando la variazione rispetto al 2014 era stata pari a -2,6%), sintesi di un calo dei prezzi dello 0,9% per le abitazioni nuove e dello 0,6% per quelle esistenti.

⁽ 16) L'IPAB è indice dei prezzi delle abitazioni sia nuove sia esistenti acquistate dalle famiglie indipendentemente dalla finalità d'uso, ossia dal fatto che l'acquisto venga realizzato per fini abitativi o per investimento. L'indice dei prezzi delle abitazioni (IPAB) misura la variazione nel tempo dei prezzi degli immobili residenziali nuovi o esistenti (appartamenti, case unifamiliari, case a schiera, ecc.) acquistati dalle famiglie sia per fini abitativi sia per fini d'investimento. Nel campo d'osservazione sono incluse tutte le transazioni siano esse da famiglia a famiglia o da altro settore a famiglia. Oggetto di rilevazione sono i prezzi di mercato e il prezzo dell'abitazione che include quello del terreno.

⁽ 17) Fonte: ISTAT Statistiche Flash 4 aprile 2017 – "IV trimestre 2016 - Prezzi delle abitazioni".

Rispetto alla media del 2010, nel 2016 i prezzi delle abitazioni sono diminuiti del 14,6% (-2,3% le abitazioni nuove, -19,6% le esistenti).

Le prospettive del settore sono strettamente legate all'andamento economico globale e nazionale, tuttavia il miglioramento dell'accesso alle risorse finanziarie da parte delle famiglie potrebbe essere uno dei fattori determinanti dell'andamento del settore nel breve sia per quanto concerne la domanda residenziale delle famiglie sia non residenziale.

6.2.3.2 Posizionamento competitivo nel settore sviluppo immobiliare

Il Gruppo Mittel opera in un contesto di mercato caratterizzato dalla presenza di una molteplicità di operatori molto diversificati tra loro sia sotto il profilo dimensionale, sia sotto il profilo dei modelli di business.

Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. e le società da essa controllate, pur se considerate nel loro insieme, costituiscono un operatore di dimensioni contenute, operante in una nicchia merceologica (sviluppi immobiliari di piccole dimensioni, prevalentemente ad uso residenziale/terziario) e territoriale (Lombardia). A giudizio dell'Emittente i fattori distintivi di Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. sono costituiti dal rapporto qualitàprezzo competitivo delle proprie realizzazioni immobiliari, associato alla flessibilità delle modalità di compravendita e dei progetti architettonici. Si segnala inoltre che sul patrimonio immobiliare della società in essere (completato e in via di costruzione) non insiste, alla Data del Prospetto, alcun gravame (quali pegni, ipoteche, garanzie, ecc.).

6.2.4 Mercato dei Servizi di Advisory e Finanza Agevolata

6.2.4.1 M&A e operazioni straordinarie

Sulla scorta del consolidamento dell'attività statunitense e della crescita dell'Asia Pacifico, si è registrata nel 2015 l'effettiva ripartenza del mercato mondiale M&A, le cui performance hanno di fatto ripianato le perdite subite in seguito alla crisi dei sub-prime iniziata nel settembre 2008. I circa 3.200 miliardi di dollari di controvalore rappresentano il miglior risultato realizzato dal 2007 (l'anno record, con 3.800 miliardi di dollari), mentre le oltre 31.500 operazioni completate segnano il nuovo massimo storico (18).

Nel corso del 2015 l'attività M&A in Europa ha riacquistato slancio, facendo registrare performance in crescita: il vecchio continente si è confermato il principale attore del mercato mondiale delle fusioni e acquisizioni in termini di volumi (il 40% delle operazioni completate a livello globale), sebbene la sua contribuzione in valore si sia ridotta al 21% (dal 24% del 2014 e dal 29% del 2013). Gli acquisti di titoli di Stato realizzati a partire da marzo 2015 dalla Banca Centrale Europea a sostegno della liquidità del sistema, associati ad una situazione di bassi tassi di interesse, hanno reso più agevole l'accesso al capitale, contribuendo, insieme al migliorato quadro economico generale, a creare condizioni favorevoli all'attività M&A. Le n. 12.579 fusioni ed acquisizioni completate nell'anno in Europa (+11% sul dato 2014) hanno complessivamente raggiunto USD 675 miliardi di controvalore (+15%) ( 19).

Il seguente grafico illustra l'andamento del mercato mondiale del settore nel periodo 2005-2015 per area geografica della società target.

⁽ 18) Fonte: Rapporto Mergers & Acquisitions – I mercati si avvicinano ai massimi storici – Anno 2015 – KPMG www. kpmg.com/it

⁽ 19) Fonte: Rapporto Mergers & Acquisitions – I mercati si avvicinano ai massimi storici – Anno 2015 – KPMG www. kpmg.com/it

Mercato mondiale M&A 2005-2015: controvalore operazioni completate per area geografica del target

Fonte: elaborazioni KPMG Corporate Finance su dati Thomson Reuters (M&A completed,

Per quanto concerne il mercato italiano delle fusioni ed acquisizioni il 2015 rappresenta un anno di svolta: il controvalore complessivo di Euro 56 miliardi, in crescita del 13% rispetto al 2014 e realizzato a fronte di n. 583 operazioni (con un incremento del 7% sull'anno precedente), eguaglia il risultato raggiunto nel 2008, primo anno della crisi, 'ripianando' di fatto le perdite subite nell'ultimo quinquennio (20).

Nonostante il record storico di Euro 148 miliardi raggiunto nel 2007 sia ancora distante, si tratta comunque di un segnale importante, che testimonia la ritrovata fiducia da parte degli operatori italiani e stranieri.

Di seguito si evidenziano le principali tendenze del mercato italiano delle fusioni ed acquisizioni nel corso del 2015:

• sono state numerose le operazioni di aggregazione di valore rilevante completate nell'anno, frutto dell'intento strategico di creare dei leader mondiali nei rispettivi settori di riferimento, come dimostrano i casi di IGT Plc, YOOX Net-A-Porter Group, Livanova Plc (indirettamente partecipata dall'Emittente) e Alperia SpA;
• sono proseguiti i processi di riorganizzazione societaria avviati negli ultimi anni da primari gruppi italiani (da Exor ad Enel, passando per Finmeccanica, Generali Assicurazioni, ENI, ecc.) allo scopo di rifocalizzare i propri business determinando in molti casi da un lato la cessione di asset non strategici, dall'altro l'investimento di risorse, anche mediante acquisizioni, a rafforzamento o ampliamento dei settori presidiati;
• le operazioni transnazionali sono un pilastro fondamentale per l'attività M&A del nostro Paese, a dimostrazione da un lato della rinnovata fiducia da parte degli investitori internazionali nel nostro mercato, dall'altro della volontà degli operatori italiani di ampliare il proprio raggio d'azione al di fuori dei confini nazionali;
• è aumentata la domanda di investimento in asset italiani (segnatamente infrastrutture ed aziende) da parte sia di operatori finanziari e Private Equity

⁽ 20) Fonte: Rapporto Mergers & Acquisitions – I mercati si avvicinano ai massimi storici – Anno 2015 – KPMG www. kpmg.com/it

italiani ed internazionali, che di Fondi Sovrani, che si sono dimostrati interessati anche ai grandi processi riorganizzativi avviati nel settore dei servizi finanziari;

• è proseguito il momento positivo di Borsa Italiana, che ha accolto nei propri listini 27 nuove quotazioni, in alcuni casi frutto di processi di privatizzazione (IPO di Poste Italiane S.p.A.). Da segnalare la quotazione sui mercati borsistici esteri (il debutto statunitense di Ferrari) e le operazioni di collocamento riservate ad investitori istituzionali, realizzate allo scopo di 'alleggerire' la quota nelle partecipate (cessioni di quote di Enel S.p.A. da parte del Tesoro) e/o di consentire l'ingresso nel capitale di nuovi soci (come nel caso della vendita di azioni di Mediaset S.p.A. o di Cerved Information Solutions S.p.A.).

Il seguente grafico illustra il controvalore e il numero di operazioni completate nel periodo 2005-2015.

Mercato italiano M&A 2005-2015: controvalore e numerooperazioni completate

L'attività M&A transnazionale nel 2015 ha realizzato 298 operazioni completate (+3%) raggiungendo Euro 42,3 miliardi di controvalore (con un incremento del 7% rispetto all'anno precedente), il secondo miglior risultato dal record di Euro 88,1 miliardi raggiunto nel 2007. Spinta dalla crescita registrata dalle transazioni Estero su Italia (le acquisizioni italiane all'Estero hanno invece perso il 22% in valore), l'attività M&A transnazionale ha generato il 75% del valore complessivamente raggiunto dal mercato italiano. In aumento l'attività domestica, il cui contributo in valore risale dal 20% del 2014 al 25%.

Preview 2016 (21)

Nel 2016 il mercato italiano delle fusioni e acquisizioni ha registrato circa 740 operazioni (con un incremento del 25% rispetto alle 583 del 2015) per un controvalore complessivo

Fonte: KPMG Corporate Finance

⁽ 21) Fonte: M&A nel 2016: le banche tornano protagoniste – Mercato M&A in Italia: il rapporto KPMG Corporate Finance – Press Realease 16 dicembre 2016 – KPMG www. kpmg.com/it

pari a circa Euro 56 miliardi (in linea rispetto a Euro 56 miliardi del 2015). L'anno 2016 dovrebbe segnare la rinnovata importanza del settore dei servizi finanziari, trainato dal processo di concentrazione e ristrutturazione in atto nel comparto bancario: il settore, infatti, ha registrato un totale di 76 operazioni (alla data del 16 dicembre 2016) per un controvalore complessivo pari a Euro 21,2 miliardi.

Per quanto riguarda la direzione delle operazioni, è particolarmente positivo il dato relativo alle operazioni Italia su Estero: nel corso del 2016 si sono concluse 142 acquisizioni oltreconfine per un controvalore di Euro 13,5 miliardi (97 transazioni per Euro 10,2 miliardi nel 2015) che rappresenta il dato più elevato degli ultimi anni. Più contenuta rispetto al recente passato, invece, è risultato l'interesse degli investitori esteri verso gli asset italiani: 240 operazioni realizzate per un controvalore complessivo di Euro 18,9 miliardi pari a circa un terzo del totale (contro il 57% del 2015).

Dopo il record di IPO registrato nel 2015, con 30 quotazioni ed una raccolta complessiva di circa Euro 6,6 miliardi, il 2016 ha sofferto la volatilità dei mercati determinando un atteggiamento attendista da parte di alcune società potenzialmente interessate al processo di quotazione.

6.2.4.2 Posizionamento competitivo nell'advisory di M&A e operazioni straordinarie

Nell'ottica di individuare il posizionamento strategico e competitivo di Mittel, occorre effettuare un'analisi degli operatori presenti sul mercato italiano nel settore della consulenza finanziaria, e in particolare nel mercato dell'M&A, che possono essere suddivisi secondo i seguenti criteri:

• (i) operatori internazionali di grandi dimensioni facenti parte di istituzioni / gruppi tra cui:
• (a) filiali italiane di grandi banche d'affari internazionali, attive in più comparti nell'ambito del settore finanziario/degli investimenti; tali operatori sono solitamente attivi in operazioni di dimensione medio grande;
• (b) filiali italiane di società di revisione e consulenza, prevalentemente attive nella revisione contabile, nella consulenza strategica/aziendale e nel corporate finance;
• (ii) operatori domestici di diversa tipologia:
• (a) gruppi bancari italiani, che nel corso degli anni hanno strutturato apposite divisioni dedicate alla finanza aziendale, con particolare riferimento alle operazioni di M&A; tra questi operatori, anche molto differenti per livello dimensionale, alcuni hanno recentemente ridimensionato l'attività di advisory per concentrarsi nuovamente sul core business bancario;
• (b) società di dimensioni medio-piccole che presentano una specializzazione elevata nel settore dell'advisory/della finanza d'impresa;
• (c) altri operatori locali quali studi associati di professionisti e dottori commercialisti, che hanno sviluppato competenze specifiche in materia.

Tipicamente i grandi operatori internazionali sono interessati a operazioni di dimensioni medio grandi. Mittel si colloca nell'ambito delle società con un'elevata specializzazione nel M&A /corporate finance, focalizzata sulle aziende italiane sia di piccole che medio/grandi dimensioni.

6.2.4.3 Servizi accessori alla finanza d'impresa

Non esistono statistiche idonee e/o significative a misurare i servizi accessori alla finanza d'impresa. Si consideri che tra gli operatori che offrono i servizi in oggetto vanno inclusi, oltre ai suddetti operatori nell'advisory di M&A, anche studi associati di professionisti, generalmente dottori commercialisti, che hanno sviluppato specifiche competenze in materia.

6.2.4.4 Advisory alla ristrutturazione del debito

Non esistono statistiche idonee e/o significative a misurare i servizi accessori di debt advisory e i servizi relativi alle attività di assistenza e consulenza per la ristrutturazione del debito. Si consideri che tra gli operatori che offrono i servizi in oggetto vanno inclusi, oltre agli operatori nell'advisory di M&A, definiti società specialistiche/boutique, anche studi associati di dottori commercialisti, che hanno sviluppato specifiche competenze in materia nel corso degli anni.

6.2.4.5 Advisory in debt and grant

In Italia diversi operatori offrono, in via generale, servizi di finanza agevolata, con particolare interesse ai settori dei bandi comunitari e ministeriali e degli incentivi fiscali alle imprese: dalle principali banche italiane, alle società di consulenza, agli studi professionali specializzati. Mittel Advisory Debt and Grant S.p.A. e Ethica&Mittel Debt Advisory S.r.l. operano in concorrenza con i richiamati operatori ma presentano quale fattore distintivo una specializzazione esclusiva nel servizio offerto.

6.3 Fonti della dichiarazione del posizionamento competitivo

Il posizionamento competitivo dell'Emittente è stato stimato dallo stesso sulla base delle fonti indicate nel precedente Paragrafo 6.2 del Prospetto.

6.4 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi

Non si sono registrati fattori eccezionali che abbiano influenzato quanto descritto nei precedenti Paragrafi 6.1 e 6.2 se non il contesto economico di crisi in corso, tra i peggiori degli ultimi decenni.

CAPITOLO VII - STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Descrizione del Gruppo cui appartiene l'Emittente

Alla Data del Prospetto, l'Emittente è la società capogruppo del Gruppo Mittel.

Il diagramma che segue illustra la struttura organizzativa del Gruppo Mittel alla Data del Prospetto.

Come illustrato nel diagramma, alla Data del Prospetto il Gruppo Mittel è articolato in quattro settori come di seguito descritti:

• Settore Partecipazioni e Investimenti
• Settore RSA
• Settore Real Estate
• Settore Servizi di Advisory e Finanza Agevolata

Il processo di semplificazione e razionalizzazione intrapreso nell'esercizio precedente (fusioni di due società interamente controllate in Mittel, riorganizzazione interna con l'uscita del Direttore Generale e di altre figure non più rilevanti all'interno del Gruppo) sta proseguendo nel presente esercizio dove si segnala in particolare: (i) il processo di fusione inversa tra Liberata S.r.l. (detenuta da Mittel per una quota del 27%) e la sua controllata totalitaria Mittel Generale Investimenti S.r.l.; e (ii) il processo di fusione per incorporazione nella società Fashion District Group S.r.l. in liquidazione, capogruppo del Gruppo Fashion District, delle società Fashion Distrct Roma S.r.l. in liquidazione e Loft S.r.l. in liquidazione appartenenti al Gruppo Fashion District, finalizzato alla riorganizzazione dell'attività del Gruppo nel settore precedentemente identificato come Outlet /Entertainment.

Si segnala infine che, alla Data del Prospetto, non sono in corso pattuizioni di governo societario con alcuna delle società partecipate da Mittel, ad eccezione di quelle relative a Zorro S.r.l. e a Gruppo Zaffiro S.r.l., nonché a Ceramica Cielo S.p.A., per le quali si rinvia al Capitolo XV, Paragrafo 15.1 del Prospetto.

Settore Partecipazioni e Investimenti

Earchimede S.p.A.: società che svolge attività di detenzione di fondi di private equity e di veicoli di investimento, nonché attività di holding di partecipazioni (tra le quali si segnalano, in particolare, le partecipazioni in Fashion District Group S.r.l. in liquidazione e in FD 33 S.r.l. di cui infra).

FD 33 S.r.l.: società holding di partecipazioni che detiene il 33,33% del capitale sociale di Fashion District Group S.r.l. in liquidazione (di cui infra) e il 10% del capitale sociale di Parco Mediterraneo S.r.l.

Mittel Design S.r.l.: società holding di partecipazioni interamente controllata dall'Emittente, Mittel Design S.r.l. detiene una partecipazione pari all'80% del capitale sociale di Ceramica Cielo S.p.A.

Ceramica Cielo S.p.A.: acquisita in data 22 giugno 2017 da Mittel Design S.r.l., Ceramica Cielo S.p.A. è una società attiva nella produzione e commercializzazione di ceramiche sanitarie di design e complementi destinati al settore luxury in Italia e all'estero.

Mittel Generale Investimenti S.r.l.: società collegata all'Emittente che detiene una partecipazione pari al 27% del capitale sociale, Mittel Generale Investimenti S.r.l. svolge attività di riscossione dei crediti derivanti dall'attività svolta e riservata ai sensi del TUB. La società svolgeva attività di erogazione di crediti finanziari ed è stata cancellata dall'elenco speciale e generale di cui agli artt. 107 e 106 TUB, con effetto dal 5 maggio 2016. Si segnala inoltre che in data 15 giugno 2017 è stato stipulato l'atto di fusione inversa per incorporazione di Liberata S.r.l. (precedentemente detenuta per il 27% del capitale da Mittel) in Mittel Generale Investimenti S.r.l. (precedentemente interamente controllata da Liberata S.r.l.).

Bios S.p.A.: società in cui l'Emittente detiene una partecipazione pari al 50% del capitale con diritto di voto, Bios S.p.A. è una holding di partecipazioni che detiene, a sua volta, una partecipazione pari al 5,81% del capitale sociale di Livanova Plc, società quotata al London Stock Exchange e al NASDAQ Stock Market (alla Data del Prospetto quotata solo al NASDAQ).

Tower 6 bis S.à r.l.: società in cui l'Emittente detiene una partecipazione pari al 49% del capitale sociale.

Ghea S.r.l.: società controllata dall'Emittente che detiene il 51% del capitale sociale. Ghea S.r.l. detiene il 100% delle azioni privilegiate di Bios S.p.A.

Fashion District Group S.r.l. in liquidazione: società partecipata al 33,33% da Earchimede S.p.A nella quale l'Emittente detiene una partecipazione pari all'85,01% del capitale sociale, e al 33,33% da FD 33 S.r.l., società a sua volta interamente controllata dalla stessa Earchimede S.p.A.

Fashion District Group S.r.l. in liquidazione è la società capogruppo del Gruppo Fashion District, composto dalle seguenti società: (i) Fashion District Roma S.r.l. in liquidazione nella quale detiene una partecipazione pari all'intero capitale sociale; (ii) Loft S.r.l. in liquidazione nella quale detiene una partecipazione pari all'intero capitale sociale; (iii) Alfa Park S.r.l. nella quale detiene una partecipazione pari al 18,43% del capitale sociale. Alfa Park S.r.l. gestisce principalmente due parchi tematici situati a Valmontone (Roma) e Molfetta (Bari). In data 13 giugno 2017, gli organi collegiali delle rispettive società hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Fashion District Roma S.r.l. in liquidazione e Loft S.r.l. in liquidazione nella capogruppo, Fashion District Group S.r.l. in liquidazione.

Rientrano, altresì, nel settore Partecipazioni e Investimenti, le ulteriori partecipazioni detenute dall'Emittente, direttamente e tramite Earchimede S.p.A., nelle seguenti società: Medinvest S.c.a., C.I.S. S.p.A., Alfieri Ass. S.A., Inv. Ass. II S.A., Opera P2 S.c.a. in liquidazione, Superpartes S.p.A., Equinox Two S.c.a., Markfactor S.r.l. in liquidazione, Locaeffe S.r.l. in liquidazione, Mit.Fin C.F. S.p.A. e SIA S.p.A.

Per maggiori informazioni in merito all'attività svolta dal Gruppo Mittel nel settore Partecipazioni e Investimenti e alle società partecipate che operano nel predetto settore cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1 del Prospetto.

Settore RSA

Zorro S.r.l.: società controllata dall'Emittente che detiene il 75% del capitale sociale. Zorro S.r.l., a sua volta, detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Gruppo Zaffiro S.r.l., società operante nel settore sanitario assistenziale, acquisita dall'Emittente in data 9 novembre 2016.

Gruppo Zaffiro S.r.l.: società, fondata nel 1992, che opera nel settore sanitario assistenziale, offrendo servizi di long term care a pazienti anziani non autosufficienti o con gravi patologie. Gruppo Zaffiro S.r.l. è attualmente composto da otto strutture operative – di cui quattro situate in Friuli Venezia Giulia e quattro nelle Marche, per un totale di circa 900 posti letto. Nel corso del 2017, la società ha acquisito un'ulteriore struttura in Friuli Venezia Giulia.

Gruppo Zaffiro S.r.l. costituisce la società holding del gruppo che risulta composto dalle seguenti 8 società operative che gestiscono, a livello locale, le singole strutture site in Friuli Venezia Giulia e Marche, ossia: Zaffiro Ancona S.r.l., Zaffiro Montesicuro S.r.l., Zaffiro San Lorenzo S.r.l., Zaffiro Urbania S.r.l., Zaffiro Fagagna S.r.l., Zaffiro Magnano S.r.l., Zaffiro Martignacco S.r.l. e Zaffiro Tarcento S.r.l.

In relazione al progetto di sviluppo di Gruppo Zaffiro, sono state successivamente costituite quattro ulteriori società: (i) Zaffiro Rivignano S.r.l., società destinata alla gestione della struttura situata a Rivignano; (ii) Zaffiro Sviluppo S.r.l., società destinata ad acquisire l'eventuale componente immobiliare delle strutture che verranno acquisite dal Gruppo; e (iii) Zaffiro Ancona Uno S.r.l e Zaffiro Fermo S.r.l., attualmente inattive.

Per le pattuizioni di governo societario in essere nonché per le opzioni di acquisto relative a Zorro S.r.l. e a Gruppo Zaffiro S.r.l. si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafo 15.1 del Prospetto.

Per maggiori informazioni in merito all'attività svolta dal Gruppo nel settore RSA e alle società partecipate che operano nel predetto settore cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2 del Prospetto.

Settore Real Estate

Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l.: società interamente controllata dall'Emittente, opera nel campo immobiliare effettuando, direttamente e tramite società partecipate, investimenti nel settore residenziale e terziario anche da imprenditori esterni di provata capacità e serietà che apportano specifiche competenze complementari a quelle del Gruppo Mittel.

Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. detiene le seguenti partecipazioni nelle seguenti società: CAD Immobiliare S.r.l. (per il 95% del capitale sociale); Esse Ventuno S.r.l. in liquidazione (per il 90% del capitale sociale); Regina S.r.l. (per il 100% del capitale sociale); Lucianita S.r.l. (per il 51% del capitale sociale); Gamma Tre S.r.l. (per il 100% del capitale sociale); Fede S.r.l. (per il 100% del capitale sociale); Iniziative Nord Milano S.r.l. (per il 100% del capitale sociale); Breme S.r.l. (per il 100% del capitale sociale); Santarosa S.r.l. (per il 100% del capitale); MiVa S.r.l. (per il 100% del capitale sociale).

Si segnalano infine: (i) la partecipazione indiretta detenuta dall'Emittente in Parco Mediterraneo S.r.l., il cui capitale sociale è a sua volta detenuto al 90% da Fashion District Group S.r.l. in liquidazione e per il restante 10% da FD 33 S.r.l. e (ii) le due quote dei fondi immobiliari gestiti dalla società Castello SGR S.p.A., ossia:

• quote pari al 4,88% del totale delle quote del Fondo Cosimo I (fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori istituzionali che ha iniziato la propria operatività dall'11 marzo 2008); e
• quote pari al 11,37% del totale delle quote di classe A del Fondo Augusto (fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati, che ha altresì emesso quote di classe B riservate in sede di sottoscrizione alla società di gestione del risparmio che gestisce il fondo).

Per maggiori informazioni in merito all'attività svolta dal Gruppo nel settore Real Estate e alle società partecipate che operano nel predetto settore cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.3 del Prospetto.

Settore Servizi di Advisory e Finanza Agevolata

Mittel Advisory Debt and Grant S.p.A.: società di advisory finanziario indipendente che opera nel settore della finanza agevolata (c.d. grant advisory), con specializzazione nell'assistenza al reperimento di finanziamenti agevolati per la ricerca, lo sviluppo o altre iniziative.

In data 28 ottobre 2016, Mittel Advisory Debt and Grant S.p.A. e Ethica Corporate Finance S.p.A. hanno stipulato un accordo di partnership con la conseguente costituzione della società Ethica&Mittel Debt Advisory S.r.l. Quest'ultima società, partecipata al 51% da Mittel Advisory Debt and Grant S.p.A. e per il restante 49% da Ethica Corporate Finance S.p.A., svolge attività di debt advisory.

Mittel Advisory S.r.l.: società che offre servizi di consulenza in operazioni di M&A e riorganizzazioni societarie, di consulenza strategica e di corporate governance, di consulenza in operazioni di IPO e debt raising.

Per maggiori informazioni in merito all'attività svolta dal Gruppo nel settore Servizi di Advisory e Finanza Agevolata alle società partecipate che operano nel predetto settore cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.4 del Prospetto.

CAPITOLO VIII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

8.1 Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo

Dalla data del 31 marzo 2017 non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente.

Nei prossimi mesi proseguiranno pertanto le attività di implementazione delle linee strategiche che prevedono la focalizzazione dell'Emittente su investimenti di maggioranza in piccole e medie imprese italiane ad elevata generazione di cassa. A tale scopo, proseguirà il processo di recupero di risorse finanziarie attraverso dismissioni di asset non strategici (attività immobiliare, titoli quotati e crediti finanziari). La Società punta a realizzare nei prossimi mesi nuovi investimenti in aree dove il contributo imprenditoriale, coniugato a quello di carattere finanziario industriale di lungo periodo, presenta a giudizio del management della Società significative opportunità di creazione di valore per il Gruppo e per le società partecipate.

Si segnalano, infine, le seguenti operazioni realizzate successivamente al 31 marzo 2017:

• nel corso del mese di aprile 2017, la dismissione da parte di Mittel della partecipazione pari al 21,81% del capitale sociale di Castello SGR S.p.A.;
• nel corso del mese di giugno 2017, la dismissione da parte di Mittel della partecipazione pari all'1,72% del capitale sociale di Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A.;
• nel corso dei mesi di giugno e luglio 2017, la dismissione sul mercato da parte di Tower 6 Bis S.à r.l. (società partecipata per il 49% del proprio capitale sociale da Mittel) e di Bios S.p.A. (società partecipata per il 50% del proprio capitale sociale da Mittel) in più sedute, di un'ulteriore quota minoritaria pari a circa il 3,2% del capitale sociale di Livanova Plc;
• nel corso del mese di giugno 2017, l'acquisizione da parte di Mittel Design S.r.l. della partecipazione pari all'80% del capitale sociale di Ceramica Cielo S.p.A. Per ulteriori informazioni si rimanda alla Sezione Prima, Capitoli VI e VII del Prospetto.

8.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Alla Data del Prospetto, fatto salvo quanto riportato nella Sezione Prima, Capitolo IV, e nel precedente Paragrafo 8.1, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso.

CAPITOLO IX - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

9.1 Premessa

In data 30 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha approvato il Piano Strategico 2016 – 2019, focalizzato sulla valorizzazione degli asset non strategici (i.e. titoli quotati, immobiliare e crediti finanziari) al fine di generare nuove risorse per lo sviluppo dell'attività di investimento nel capitale di rischio di piccole e medie imprese italiane ad elevata generazione di cash flow (per ulteriori dettagli si rimanda al Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2). Nell'ambito di tale Piano Strategico, l'Emittente aveva indicato l'intenzione di perseguire l'obiettivo dell'equilibrio economico finanziario a livello della capogruppo Mittel, principalmente tramite una significativa riduzione dei costi di funzionamento, la semplificazione della struttura societaria e l'ottenimento di un flusso reddituale costante nel tempo derivante dalla distribuzione di dividendi da parte di nuove partecipate che sarebbero state acquisite con i flussi derivanti dal piano di dismissione degli asset non strategici. Alla Data del Prospetto, in assenza di visibilità su quali possano essere gli investimenti futuri (e pertanto dei potenziali flussi incrementali da distribuzione di dividendi) nonché delle tempistiche con cui gli stessi potrebbero essere effettuati, l'obiettivo del raggiungimento di un pareggio economico a livello di holding nell'arco della durata temporale del Piano Strategico 2016-19 non è da ritenersi valido.

9.2.1 Dati Previsionali

Si riportano qui di seguito i dati consuntivati dall'Emittente a livello di Gruppo nei periodi 30 settembre 2016 e 30 settembre 2015 (12 mesi) nonché 31 marzo 2017 e 31 marzo 2016 (6 mesi):

Dati in milioni di Euro	30.09.2016 (12 mesi)	30.09.2015 (12 mesi)	31.03.2017 (6 mesi)	31.03.2016 (6 mesi)
Ricavi	8,0	18,7	19,7	3,1
EBITDA	(15,1)	(16,9)	1,1	(7,0)

In data 6 luglio 2017, al fine di valutare lo stato di avanzamento del Piano Strategico 2016-19, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha sviluppato una simulazione di natura inerziale volta alla stima dell'andamento dell'EBITDA del Gruppo nel periodo 2017-2019. Tale simulazione di risultato considera gli effetti derivanti da:

• l'inclusione, già a partire dal primo semestre dell'esercizio in chiusura al 31 marzo 2017, dell'effetto positivo sui risultati del Gruppo derivante dall'ingresso nell'area di consolidamento di Gruppo Zaffiro S.r.l. nonché la successiva acquisizione, intervenuta in data 22 giugno 2017, di una ulteriore partecipazione di maggioranza in una società a marginalità positiva (Ceramica Cielo S.p.A.). Ceramica Cielo S.p.A. è entrata nell'area di consolidamento del Gruppo a partire da tale ultima data;

• il proseguimento del processo di razionalizzazione dei costi intrapreso dal Gruppo;

• l'invarianza dell'attuale portafoglio investimenti come modificato a seguito di quanto descritto sopra.

In funzione di tale scenario la Società ritiene ragionevole ipotizzare che l'EBITDA del Gruppo nel corrente esercizio in chiusura al 31 dicembre 2017 e nei prossimi esercizi in chiusura al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019, includendo gli effetti delle operazioni già realizzate alla Data del Prospetto, risulti migliore di quello registrato negli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e 30 settembre 2016 (i Dati Previsionali).

Si ricorda l'EBITDA del Gruppo è passato da negativo per Euro 7,0 milioni della relazione finanziaria consolidata semestrale al 31 marzo 2016 a positivo per Euro 1,1 milioni nella relazione finanziaria consolidata semestrale al 31 marzo 2017. L'EBITDA del Gruppo al 31 marzo 2017 per settore di attività, includendo già i primi effetti dell'operazione di riduzione dei costi intrapresa dal Gruppo e la variazione dell'area di consolidamento derivante dall'ingresso di Gruppo Zaffiro S.r.l., era così composto: (i) Settore Partecipazione e Investimenti Euro 0,7 milioni (da negativo per Euro 5,8 milioni), includendo i primi impatti dell'opera di riduzione costi (costi operativi per Euro 4,3 milioni rispetto a Euro 8,1 milioni del pari semestre del periodo precedente); (ii) Settore RSA, riferibile a Gruppo Zaffiro S.r.l., Euro 0,8 milioni (settore non presente nel precedente esercizio); (iii) Settore Real Estate negativo per Euro 0,2 milioni (da negativo per Euro 0,5 milioni); e (iv) Settore Advisory negativo per Euro 0,2 milioni (da negativo di Euro 0,7 milioni).

Alla data del Prospetto la Società si attende che qualora per qualsiasi ragione non riuscisse ad effettuare nuovi investimenti, gli impegni derivanti dalle Obbligazioni oggetto dell'Offerta possano essere soddisfatti dai proventi derivanti dalla dismissione di attività liquidabili nell'arco temporale di durata del Prestito Obbligazionario pari ad oltre Euro 300 milioni al 31 marzo 2017, principalmente riferibili a (i) Crediti finanziari: Euro 113,9 milioni; (ii) Rimanenze immobiliari: Euro 93,4 milioni; (iii) Titoli ammessi alle negoziazioni presso mercati regolamentati: Euro 60,9 milioni (in prevalenza rappresentati da azioni Livanova Plc); nonché (iv) Fondi (immobiliari e di private equity) ed altre partecipazioni minori pari a circa Euro 47 milioni. Non vi è alcuna assicurazione che tali proventi, richiedendo l'intervento di soggetti terzi al Gruppo, siano di ammontare congruo nonché coerente in termini di tempistiche con i flussi di cassa in uscita derivanti sia dal Prestito Obbligazionario che dagli ulteriori impegni esistenti alla Data del Prospetto.

I Dati Previsionali sono basati su presupposti e assunzioni che, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggetti a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macro-economico.

9.2.2 Principali assunzioni sottostanti ai Dati Previsionali

I Dati Previsionali, ovvero la previsione di un EBITDA del Gruppo nel corrente esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2017 e nei prossimi esercizi in chiusura al 31 dicembre 2018 e 31 dicembre 2019 migliore di quello registrato negli esercizi chiusi al 30 settembre 2015 e 30 settembre 2016, sono stati elaborati dall'Emittente attraverso delle proiezioni inerziali e avendo come riferimento i principi contabili IAS/IFRS utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 30 settembre 2016 e della relazione finanziaria semestrale consolidata al 31 marzo 2017.

I Dati Previsionali includono assunzioni di carattere generale sotto il controllo dell'Emittente, nonché assunzioni di carattere ipotetico e relative ad eventi futuri sui quali l'Emittente non può, o può solo in parte, influire.

Per la predisposizione dei Dati Previsionali il Gruppo Mittel si è basato, oltre che sulle previsioni relative al contesto macroeconomico e di settore per il periodo di riferimento, sui dati consuntivi rilevati nella relazione semestrale consolidata al 31 marzo 2017. Le assunzioni sottostanti le ipotesi formulate sono di seguito riepilogate in dettaglio per settore di attività:

• Partecipazioni e Investimenti

È stata assunta una invarianza dell'attuale portafoglio investimenti, escludendo potenziali operazioni straordinarie, dismissioni e/o acquisizioni, come pure eventuali rettifiche di valore su partecipazioni o crediti; elementi questi che pur costituendo il core business di Mittel sono difficilmente prevedibili. Infatti, la natura di holding di partecipazioni di Mittel limita la significatività di proiezioni prospettiche puntuali in quanto l'attività tipica e rilevante di investimento nel capitale di società, con l'obiettivo di una sua valorizzazione nel medio termine, non può esservi riflessa con precisione. L'inclusione nelle ipotesi di seguito illustrate di un piano di dismissioni anche a valori ritenuti congrui al momento della redazione del piano stesso, risulterebbe arbitraria in assenza di compravendite con valori contrattuali e controparti certe, soprattutto nell'attuale contesto di mercato, spesso caratterizzato da fasi di volatilità.

• Ceramica Cielo S.p.A.

A Giugno 2017 l'Emittente ha acquisito una quota pari all'80% di Ceramica Cielo S.p.A., società specializzata nella progettazione, produzione e commercializzazione a livello internazionale di sanitari, lavabi, apparecchi idrosanitari e complementi per l'arredo bagno di design di alta qualità destinati al settore luxury in Italia. I Dati Previsionali ipotizzano per la società un andamento nel periodo in esame in linea con i risultati consuntivati dalla stessa al 31 dicembre 2016. I risultati riferibili a Ceramica Cielo avranno un effetto per 6 mesi sulla situazione in chiusura al 31 dicembre 2017 nonché per 12 mesi sulle situazioni in chiusura al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019.

• RSA (Gruppo Zaffiro S.r.l.)

Gruppo Zaffiro S.r.l è presente in due regioni italiane (Friuli Venezia Giulia e Marche) e dispone di 8 strutture ad oggi operative con circa 900 posti letto. I Dati Previsionali non ipotizzano nuove acquisizioni e considerano il mantenimento dell'attuale livello occupazionale delle strutture gestite, che è la determinante principale dei ricavi, con una struttura di costi inalterata per la parte fissa e quindi con grandezze economico finanziarie coerenti con i risultati registrati da Gruppo Zaffiro S.r.l. nel primo periodo di consolidamento nel Gruppo Mittel (5 mesi nella situazione al 31 marzo 2017). I risultati del Gruppo Zaffiro avranno un effetto per 14 mesi sulla situazione contabile in chiusura al 31 dicembre 2017 (si rammenta che l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2017 sarà pari a 15 mesi come illustrato al Capitolo XIII, Paragrafo 13.1) nonché per 12 mesi sulle situazioni in chiusura al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019.

• Servizi di Advisory e Finanza agevolata

A seguito dell'accordo di parnership nell'ottobre 2016 con la conseguente costituzione della società Ethica&Mittel Debt Advisory S.r.l., è previsto un consolidamento dell'attività della partecipata con il conseguente ottenimento di ricavi sostanzialmente in linea con quelli storicamente realizzati dal Gruppo in tale settore.

• Settore Immobiliare

Coerentemente con le linee guida del Piano Strategico 2016-2019, che prevedono l'uscita dall'attività del settore immobiliare, non si prevedono nuovi investimenti in iniziative immobiliari.

Le vendite relative alle iniziative immobiliari in essere riflettono le dinamiche dovute alla difficoltà del sistema bancario a concedere mutui alla clientela e sono pertanto state ipotizzate in coerenza con l'andamento del primo semestre dell'esercizio 2016/17 per i cui dettagli si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1, "Andamento settoriale al 31 marzo 2017".

• Principali ipotesi sul quadro macro-economico e sull'andamento dei mercati di riferimento di carattere ipotetico quindi al di fuori del controllo dell'Emittente

I Dati Previsionali sono stati predisposti tenendo conto del prevedibile andamento di alcune variabili macroeconomiche rappresentative dell'andamento dello scenario economico nel corso del periodo in oggetto.

In particolare, le principali variabili macroeconomiche che si ritiene possano avere un impatto sui Dati Previsionali, redatti secondo l'ipotesi di mantenimento dell'attuale struttura di ricavi e costi, risultano essere le seguenti:

• incremento del PIL inferiore all'1,0% nel 2017 e sostanzialmente invariato negli anni successivi;
• inflazione media nel triennio pari all'1,0%;
• costanza nella domanda di beni durevoli (settore Real Estate) nel triennio;
• mantenimento dell'attuale trend di crescita della popolazione anziana (settore RSA) nel triennio e conseguente costanza della domanda dei relativi servizi.

I suddetti Dati Previsionali, pur avendo una connotazione di natura inerziale, sono basati su un insieme di ipotesi di realizzazione ovvero di mancato realizzo di eventi futuri nonché di azioni che l'Emittente ritiene di intraprendere, incluse assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni che non necessariamente si verificheranno, e sono caratterizzati da elementi di soggettività e incertezza, nonché dal rischio che gli eventi ipotizzati e le azioni che li determinano possano non verificarsi, ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e/o essere intraprese azioni non prevedibili nel momento in cui i Dati Previsionali sono stati predisposti. In considerazione dei profili di soggettività e ipoteticità sottostanti le ipotesi formulate, qualora una o più delle assunzioni ad esse sottese non si verifichino o si verifichino solo in parte, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la conseguenza che i risultati del Gruppo potrebbero differire negativamente, anche in modo significativo, da quanto sopra indicato.

9.2.3 Relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali

La relazione emessa dalla Società di Revisione in data 14 luglio 2017 a seguito dell'esame condotto sui Dati Previsionali è riportata in appendice al Prospetto.

CAPITOLO X - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ

10.1 Organi sociali e principali dirigenti

10.1.1 Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto dell'Emittente, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di cinque ed un massimo di tredici, anche non soci, determinato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria, nel rispetto della disciplina inerente la rappresentanza delle minoranze e delle quote di genere dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Prospetto è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mittel in data 27 gennaio 2017, che ha altresì deliberato che il Consiglio di Amministrazione sia composto da sette membri e rimanga in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019, nonché di esonerare gli Amministratori dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del Codice Civile.

L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mittel del 27 gennaio 2017 ha nominato quali componenti dell'organo amministrativo:

• i Signori Rosario Bifulco, Marco Giovanni Colacicco, Michele Iori, Anna Cremascoli, Anna Maria Tarantola e Anna Gervasoni, tratti dalla lista presentata dall'azionista Seconda Navigazione S.r.l., che ha ottenuto n. 44.065.745 voti;
• il Signor Giovanni Raimondi, tratto dalla lista presentata dall'azionista Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A., che ha ottenuto n. 8.048.409 voti.

La lista presentata dall'azionista Seconda Navigazione S.r.l. è stata depositata e votata in maniera conforme a quanto previsto nel patto di sindacato di voto stipulato in data 27 dicembre 2016, descritto infra nel Capitolo XII, Paragrafo 12.2.

In data 7 aprile 2017, l'Amministratore Anna Maria Tarantola ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta con effetto immediato e rimesso inoltre tutti gli incarichi alla stessa assegnati.

Il Consiglio di Amministrazione di Mittel in data 11 aprile 2017 ha quindi deliberato la nomina per cooptazione ex art. 2386 del Codice Civile di Valentina Dragoni, quale nuovo componente dell'organo amministrativo.

In data 26 giugno 2017, l'Amministratore Anna Gervasoni ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica ricoperta con effetto immediato, e rimesso inoltre tutti gli incarichi alla stessa assegnati.

Il Consiglio di Amministrazione di Mittel in data 6 luglio 2017 ha quindi deliberato la nomina per cooptazione ex art. 2386 del Codice Civile di Patrizia Galvagni, quale nuovo componente dell'organo amministrativo.

La tabella che segue indica la carica e le generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Prospetto.

Carica ricoperta	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente e Amministratore Delegato	Rosario Bifulco (4)	Napoli, 14 settembre 1954	27 gennaio 2017
Vice Presidente	Marco Giovanni Colacicco (1) (4)	Milano, 20 ottobre 1968	27 gennaio 2017
Vice Presidente	Michele Iori (2) (4)	Trento, 31 agosto 1973	27 gennaio 2017
Consigliere	Anna Cremascoli (2) (3) (5) (6)	Milano, 9 agosto 1973	27 gennaio 2017
Consigliere	Giovanni Raimondi (1) (5) (6)	Desenzano del Garda (BS), 16 agosto 1958	27 gennaio 2017
Consigliere	Valentina Dragoni (2) (3) (5) (6)	Milano, 3 settembre 1974	11 aprile 2017
Consigliere	Patrizia Galvagni (1) (3) (5) (6)	Levico Terme (TN), 25 giugno 1974	6 luglio 2017

(1) Membro del Comitato Controllo e Rischi

(2) Membro del Comitato Remunerazione e Nomine

(3) Membro del Comitato Parti Correlate

(4) Membro del Comitato Investimenti

(5) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF

(6) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 3.P.2 del Codice di Autodisciplina

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società, a Milano, piazza Armando Diaz, n. 7.

I Consiglieri Signori Anna Cremascoli, Giovanni Raimondi, Valentina Dragoni e Patrizia Galvagni hanno dichiarato di possedere il requisito di indipendenza previsto dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Con riferimento all'art. 3.P.2 del Codice di Autodisciplina e al combinato disposto dell'art. 147-quinquies e del richiamato art. 148, comma 3, del TUF, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Mittel del 27 gennaio 2017 ha ritenuto di valutare positivamente la sussistenza del requisito di indipendenza, nonché il possesso di un'adeguata esperienza in materia finanziaria ed economica, in capo ai Signori Anna Cremascoli, Anna Gervasoni, Giovanni Raimondi e Anna Maria Tarantola, valutandoli pertanto idonei ad essere nominati componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Mittel infra descritti al Capitolo XI del Prospetto. Il Consiglio di Amministrazione di Mittel in data 11 aprile 2017 ha accertato e valutato positivamente la sussistenza del suddetto requisito di indipendenza ai sensi delle richiamate disposizioni in capo alla Signora Valentina Dragoni ed in data 6 luglio 2017 ha accertato e valutato positivamente la sussistenza del suddetto requisito di indipendenza ai sensi delle richiamate disposizioni in capo alla Signora Patrizia Galvagni.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione di Mittel, nella medesima riunione del 6 luglio 2017, in conseguenza delle dimissioni dell'Amministratore Anna Gervasoni, ha nominato Anna Cremascoli quale Lead Indipendent Director.

Per ulteriori informazioni in merito al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari esercizio 2015/2016", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 dicembre 2016 e disponibile sul sito internet dell'Emittente, http://www.mittel.it, nella sezione "Corporate Governance". Le informazioni in essa contenute sono incorporate nel Prospetto, mediante riferimento, ai sensi dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE, dell'art. 28 del Regolamento 809/2004/CE e dell'art. 7 del Regolamento Emittenti (in particolare si vedano le pagine 9-30 "Consiglio di Amministrazione").

La seguente tabella riporta le principali attività svolte dai membri del Consiglio di Amministrazione al di fuori dell'Emittente ed aventi rilevanza per lo stesso alla Data del Prospetto, tenuto conto che la Società si è dotata, con efficacia dall'1 ottobre 2013, di un Regolamento ai Limiti al Cumulo di Incarichi ricoperti dagli Amministratori di Mittel.

Cognome e Nome	Società	Carica ricoperta
Rosario Bifulco	Humanitas S.p.A.	Consigliere
Marco Giovanni Colacicco	-	-
Michele Iori	-	-
Anna Cremascoli	-	-
Patrizia Galvagni	-	-
Giovanni Raimondi	-	-
Valentina Dragoni	-	-

Si segnala, inoltre, che nel marzo 2016 è stato approvato un piano di incentivazione di medio/lungo termine con la previsione di assegnazione di Stock Appreciation Rights (SARs) a favore anche dell'Amministratore Delegato, Ing. Rosario Bifulco. Le SARs previste dal piano attribuiranno ai beneficiari l'equivalente dell'incremento di valore dell'azione ordinaria della Società. Il piano prevede una durata di cinque anni, di cui uno di esercizio e con un periodo di maturazione differenziato a seconda dei beneficiari destinatari. In particolare, per l'Amministratore Delegato è previsto un periodo di maturazione annuale, diviso per tranches di uguale ammontare, in percentuale variabile tra il 40% e il 130% della tranche annuale target in base al raggiungimento di determinati obbiettivi qualitativi e quantitativi fissati dal Consiglio di Amministrazione. Infine, si segnala che in ipotesi di scioglimento anticipato del rapporto con la Società, l'Amministratore Delegato avrà diritto a ricevere un importo pari ad Euro 1.500.000 a titolo di indennità.

Per maggiori informazioni si rimanda alla "Relazione sulla Remunerazione" disponibile sul sito internet dell'Emittente, http://www.mittel.it, nella sezione "Corporate Governance". Le informazioni in essa contenute sono incorporate nel Prospetto, mediante riferimento, ai sensi dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE, dell'art. 28 del Regolamento 809/2004/CE e dell'art. 7 del Regolamento Emittenti (in particolare si vedano le pagine 11-16 "Amministratori investiti di particolare cariche, Dirigente con responsabilità strategiche e Altri Dirigenti/Quadri direttivi in Mittel e/o nel Gruppo").

10.1.2 Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto dell'Emittente, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti. Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mittel in data 24 marzo 2016 per un periodo di tre esercizi e, quindi, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

La predetta Assemblea ordinaria degli azionisti di Mittel del 24 marzo 2016 ha nominato quali componenti del Collegio Sindacale, i Signori Riccardo Perotta (Presidente), Maria Teresa Bernelli (Sindaco Effettivo), Fabrizio Colombo (Sindaco Effettivo), Giulio Tedeschi (Sindaco Supplente) e Aida Ruffini (Sindaco Supplente), tutti tratti dall'unica lista di candidati presentata dell'azionista Seconda Navigazione S.r.l. Tale lista ha ottenuto l'unanimità dei voti degli azionisti presenti ed aventi diritto al voto.

La seguente tabella indica la carica e le generalità dei membri del Collegio Sindacale alla Data del Prospetto.

Carica	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente del Collegio Sindacale	Riccardo Perotta	Milano, 21 aprile 1949	24 marzo 2016
Sindaco Effettivo	Maria Teresa Bernelli	Mondovì (CN), 8 agosto 1950	24 marzo 2016
Sindaco Effettivo	Fabrizio Colombo	Verona, 29 giugno 1968	24 marzo 2016
Sindaco Supplente	Giulio Tedeschi	Bergamo, 29 luglio 1958	24 marzo 2016
Sindaco Supplente	Aida Ruffini	Giulianova (TE), 30 aprile 1953	24 marzo 2016

I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società, a Milano, piazza Armando Diaz, n. 7.

Per ulteriori informazioni in merito al Collegio Sindacale dell'Emittente si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari esercizio 2015/2016", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 dicembre 2016 e disponibile sul sito internet dell'Emittente, http://www.mittel.it, nella sezione "Corporate Governance". Le informazioni in essa contenute sono incorporate nel Prospetto, mediante riferimento, ai sensi dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE, dell'art. 28 del Regolamento 809/2004/CE e dell'art. 7 del Regolamento Emittenti (in particolare si vedano le pagine 47-49 "Nomina dei Sindaci" e le pagine 50-51 "Sindaci (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)").

La seguente tabella riporta le principali attività svolte dai membri del Collegio Sindacale al di fuori dell'Emittente ed aventi rilevanza per lo stesso alla Data del Prospetto.

Nome e Cognome	Società	Carica ricoperta
	Boing S.p.A.	Sindaco
	Jeckerson S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Riccardo Perotta	Value Partners Management Consulting S.p.A.	Amministratore
	Savio Macchine Tessili S.p.A.	Sindaco
	Cassa Lombarda S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Molmed S.p.A. (1)	Presidente del Collegio Sindacale
	Diatec Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Dana Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Lunelli S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Diatec Cles S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Diatex S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Ferrari F.lli Lunelli S.p.A.	Sindaco Effettivo
	TR Alucap S.r.l.	Sindaco Effettivo
Maria Teresa Bernelli	Bisol Desiderio & Figli S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Fondazione Edmund Mach	Presidente del Collegio dei Revisori
	Università degli Studi di Trento	Presidente del Collegio dei Revisori
	Man Truck & Bus Italia S.p.A.	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	Autostrada Campogalliano Sassuolo S.p.A.	Consigliere
	Fondo Ventidue – Fondo Pensione Dipendenti Autobrennero	Consigliere
	Rail Traction Company S.p.A.	Consigliere
	Geox S.p.A.(1)	Sindaco Effettivo

	Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati – Studio Legale e Fiscale	Socio
	Acciaierie Arvedi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Crédit Agricole Vita S.p.A.	Sindaco Effettivo
Fabrizio Colombo	Publitalia 80 S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Finarvedi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Sistemi Informativi S.r.l.	Sindaco Effettivo
	BNP Paribas for innovation Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Value Transformation Services S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Saras Ricerche e Tecnologie S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Deposito di Arcola S.r.l.	Sindaco Unico
	ACAM GAS S.p.A.	Sindaco Effettivo
	QUATTROpiùUNO S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Agos Ducato S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Giulio Tedeschi	Carlo Tassara S.p.A.	Sindaco Effettivo
Aida Ruffini	-	-

(1) Società quotata in un mercato regolamentato

10.1.3 Principali dirigenti del Gruppo

La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i principali dirigenti (ossia i dirigenti con responsabilità strategiche) del Gruppo in carica alla Data del Prospetto, con l'indicazione della funzione e dell'anzianità di servizio presso il Gruppo.

Funzione	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita	Data di ingresso nel Gruppo
Chief Financial Officer di Mittel	Caterina Della Mora	Udine, 18 giugno 1972	2 maggio 2016
Chief Operating Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di	Pietro Santicoli	Bergamo, 9 febbraio 1962	15 novembre 2005

Mittel

Si segnala, inoltre, che in data 3 febbraio 2016 la Società ha sottoscritto una transazione generale novativa con la quale è stato risolto consensualmente in pari data il rapporto di lavoro con il Direttore Generale di Mittel, dott. Gaetano Casertano. Si segnala che la Società non ha ravvisato la necessità di provvedere alla sostituzione del Direttore Generale in considerazione del sistema di governo societario adottato.

Infine, si segnala che nel marzo 2016 è stato approvato un piano di incentivazione di medio/lungo termine con assegnazione di SARs a favore anche di un dirigente con responsabilità strategiche e di altre figure chiave. Le SARs previste dal piano attribuiranno ai beneficiari l'equivalente dell'incremento di valore dell'azione ordinaria della Società. Il piano di incentivazione prevede una durata di cinque anni, di cui uno di esercizio degli strumenti finanziari assegnati e quattro di maturazione a seconda del beneficiario destinatario. Per i beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato, il periodo di maturazione per tutte le SARs accumulate termina il quarto anno successivo al lancio del piano. Il numero di strumenti finanziari attribuiti annualmente varia in funzione della percentuale percepita sull'incentivo di breve termine annuale e sulla base del valore della SAR calcolata annualmente, contestualmente all'assegnazione.

La corresponsione degli incentivi ai beneficiari diversi dall'Amministratore Delegato è tuttavia soggetta al raggiungimento di uno o più indicatori di performance aziendale cui collegare l'attivazione del sistema di incentivazione e conseguentemente l'accesso all'incentivo (cancello).

Per maggiori informazioni si rimanda alla "Relazione sulla Remunerazione" disponibile sul sito internet dell'Emittente, http://www.mittel.it, nella sezione "Corporate Governance". Le informazioni in essa contenute sono incorporate nel Prospetto, mediante riferimento, ai sensi dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE, dell'art. 28 del Regolamento 809/2004/CE e dell'art. 7 del Regolamento Emittenti (in particolare si vedano le pagine 9-11 "Amministratori investiti di particolare cariche, Dirigente con responsabilità strategiche e Altri Dirigenti/Quadri direttivi in Mittel e/o nel Gruppo").

10.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente e dei principali dirigenti del Gruppo

Salvo quanto di seguito riportato, per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Prospetto nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti del Gruppo si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi nei confronti dell'Emittente.

Il Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente, l'Ing. Rosario Bifulco, detiene direttamente ed indirettamente una partecipazione azionaria pari al 7,044% del capitale sociale di Mittel. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo XII del Prospetto.

CAPITOLO XI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

11.1 Informazioni sui comitati del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in conformità alle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina, ha istituito al proprio interno i seguenti due comitati: (i) il Comitato per il Controllo e Rischi, e (ii) il Comitato Remunerazione e Nomine, nonché, in conformità alla regolamentazione pro tempore vigente in materia di operazioni con Parti Correlate, ha istituito un terzo comitato: il Comitato Parti Correlate. Infine, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 27 gennaio 2017 ha istituito un quarto comitato: il Comitato Investimenti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Mittel del 27 gennaio 2017, in conformità alle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina, ha nominato il Vice Presidente Michele Iori quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala altresì che, alla Data del Prospetto, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto opportuno costituire un Comitato Esecutivo, attribuendo i necessari poteri al Presidente Rosario Bifulco e ai Vice Presidenti Marco Giovanni Colacicco e Michele Iori.

In data 27 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha confermato all'Amministratore Delegato, Ing. Rosario Bifulco, i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma disgiunta, nonché, nell'ambito degli stessi, la legale rappresentanza della Società:

• i poteri necessari per dare attuazione alle delibere del Consiglio di Amministrazione anche aventi per oggetto atti eccedenti l'ordinaria amministrazione, adottando ogni provvedimento ritenuto necessario od opportuno e con facoltà di delegare, a propria volta, a terzi parte dei poteri conferiti;
• i poteri di ordinaria amministrazione rientranti nell'oggetto sociale in armonia con gli indirizzi generali di gestione fissati dal Consiglio di Amministrazione, ad eccezione: a) degli atti di acquisizione e di disposizione di partecipazioni e/o di interessenze in società controllate e collegate, che costituiscono immobilizzazioni finanziarie; b) degli atti di acquisto e di disposizione di beni immobili.

Si elencano di seguito i principali poteri derivanti dalla delega di cui sopra:

• − rappresentare la Società nei confronti degli azionisti e obbligazionisti, fornendo le informazioni ad esse dovute in base alle vigenti leggi; nei confronti di istituti di credito, intermediari finanziari, azionisti ed obbligazionisti della Società per lo svolgimento dell'attività dell'ufficio titoli;
• − stipulare, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, anche di natura finanziaria, per periodi non eccedenti i nove anni (con pagamento immediato o dilazionato dei relativi canoni);
• − comprare, vendere, permutare e compiere ogni altro atto dispositivo, di gestione, di custodia, di amministrazione o di investimento su azioni, quote, obbligazioni, titoli di stato e divise di qualsiasi natura in ogni caso per importi non eccedenti Euro 5 milioni, per singola operazione, e complessivamente Euro 25 milioni, per esercizio sociale;
• − assumere mutui e finanziamenti, sia attivi che passivi, anche da, con o a favore di società controllate, concedendo o accettando all'uopo ogni garanzia anche reale, in

ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 30 milioni e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100 milioni per esercizio sociale;

• − impegnare la Società per avalli, fidejussioni e ogni altra garanzia, anche reale, nel modo più ampio, nulla escluso né eccettuato, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 30 milioni e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100 milioni per esercizio sociale;
• − rappresentare legalmente la Società di fronte a qualsiasi magistratura di ogni grado, sia ordinaria che speciale;
• − transigere controversie della Società che abbiano un valore complessivo inferiore ad Euro 1 milione;
• − stipulare, modificare e risolvere per la Società contratti di lavoro autonomo, coordinato o subordinato (ivi inclusi quelli di natura dirigenziale – tranne quelli riferibili a dirigenti con responsabilità strategiche – nonché ivi inclusi i contratti di consulenza), disciplinarne lo svolgimento, disporre l'avanzamento di grado e/o di stipendio, risolvere o modificare i relativi rapporti (ivi inclusi quelli di natura dirigenziale - tranne quelli riferibili a dirigenti con responsabilità strategiche), transigere in ordine ai medesimi, sino a loro totale estinzione/esaurimento.

Si segnala, inoltre, che ai sensi di legge e ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, ai Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione, dott. Marco Colacicco e dott. Michele Iori, spettano disgiuntamente tra loro e comunque previo coordinamento tra gli stessi, la rappresentanza della Società di fronte a terzi e in giudizio nonché i seguenti poteri: (i) la promozione di azioni, (ii) la costituzione della Società in giudizio, (iii) la proposizione di opposizioni a ricorsi e ingiunzioni, (iv) l'esperimento di ogni azione e rimedio per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, in sede di giurisdizione ordinaria, amministrativa, costituzionale e tributaria, per ogni stato e grado, con potere di nomina di avvocati, procuratori e periti.

11.1.1Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto dagli Amministratori Giovanni Raimondi (Presidente e Consigliere Indipendente), Marco Giovanni Colacicco (Consigliere Non Esecutivo) e Patrizia Galvagni (Consigliere Indipendente). Il Presidente Giovanni Raimondi e l'Amministratore Marco Giovanni Colacicco sono soggetti dotati di adeguata esperienza in materia finanziaria.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, nonché attività di supporto al Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina a cui l'Emittente aderisce, il Comitato Controllo e Rischi è composto da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina. Inoltre, almeno un membro del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Comitato rimane in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al terzo anno dalla propria carica (i.e. sino ad approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019) e, in ogni caso, decade all'atto della cessazione del Consiglio di Amministrazione.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un apposito regolamento il quale prevede, inter alia, l'attribuzione al Comitato dei seguenti compiti:

• a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza e l'efficienza della funzione di internal audit;
• e) richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• f) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• g) valutare le problematiche e criticità eventualmente segnalate al Comitato dall'amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come da esso rilevate nello svolgimento della propria attività e di cui esso abbia avuto notizia. Riferire al Consiglio di Amministrazione in merito a tali problematiche e criticità formulando proposte di iniziative da assumere al riguardo;
• h) esaminare le relazioni predisposte, periodicamente o in occasione di eventi di particolare rilevanza, dal responsabile della funzione di internal audit e da esso trasmesse al Presidente del Comitato.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La Società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, di volta in volta approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato si riunisce di norma con periodicità trimestrale e, in ogni caso, con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei componenti del Comitato, in relazione a situazioni o operazioni particolari. Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile; a tal fine, il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione circa i temi discussi e le determinazioni adottate e fornisce i chiarimenti eventualmente richiesti in proposito.

11.1.2 Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine è nominato dal Consiglio di Amministrazione ed è composto dagli Amministratori Anna Cremascoli (Presidente/Indipendente), Michele Iori (Non Esecutivo) e Valentina Dragoni (Indipendente). Il Presidente Anna Cremascoli è soggetto dotato di adeguata esperienza in materia finanziaria.

Il Comitato Remunerazione e Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e in materia di nomina degli Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Remunerazione e Nomine adempie a qualsiasi ulteriore incarico assegnato dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica di remunerazione e svolge tutte le funzioni ad esso attribuite nell'ambio della politica di remunerazione adottata dall'Emittente.

Il Comitato è composto da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali è dotata dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina; almeno un membro del Comitato possiede un'adeguata esperienza in materia finanziaria da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Comitato rimane in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al terzo anno della propria carica (i.e. sino ad approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019) e, in ogni caso, decade all'atto della cessazione del Consiglio di Amministrazione.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da un apposito regolamento il quale prevede, inter alia, l'attribuzione al Comitato dei seguenti compiti:

• a) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dalla Società̀ con riferimento alla remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità̀ strategiche (ivi inclusi gli Amministratori esecutivi delle società̀ da essa controllate), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite, dall'Amministratore Delegato; formula al Consiglio di Amministrazione proposte per l'adozione e/o l'eventuale revisione della politica di remunerazione ai sensi di legge e di regolamento;
• b) formula proposte sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusa la remunerazione dei componenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, salvo quanto infra precisato al punto che segue;
• c) con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti con responsabilità̀ strategiche (ivi inclusi gli Amministratori esecutivi delle società̀ da essa controllate), esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sull'istituzione di sistemi di incentivazione di breve e/o lungo periodo, sulla definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione e, se del caso, sulla revisione di detti obiettivi; verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e sottopone le proprie valutazione al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della componente variabile;
• d) adempie a qualsiasi ulteriore incarico che gli venga assegnato dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica di remunerazione e svolge tutte le funzioni ad esso attribuite nell'ambito della politica di remunerazione adottata dalla Società.

Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti. Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile; a tal fine, il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione circa i temi discussi e le determinazioni adottate e fornisce i chiarimenti eventualmente richiesti in proposito.

11.1.3 Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate è composto dagli Amministratori Valentina Dragoni (Presidente), Anna Cremascoli e Patrizia Galvagni, tutti indipendenti.

La Procedura relativa alle operazioni con Parti Correlate è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 23 novembre 2010 e successivamente aggiornata in data 13 gennaio 2014 e 23 dicembre 2015, previo parere favorevole del Comitato Consiglieri Indipendenti dell'Emittente (nominato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2010), in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 2391-bis del Codice Civile, del Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate emesso dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, nonché della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. Tale procedura, in vigore dall'1 gennaio 2011, stabilisce le regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate realizzate dall'Emittente direttamente o per il tramite di società controllate.

In conformità alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate è composto da almeno tre amministratori indipendenti effettivi e, ove disponibili, due supplenti.

11.1.4 Comitato Investimenti

Il Comitato Investimenti è composto dall'Amministratore Delegato, Rosario Bifulco (Presidente del Comitato), e dai Vice Presidenti, Marco Giovanni Colacicco (Membro del Comitato) e Michele Iori (Membro del Comitato), tutti dotati di adeguata esperienza in materia finanziaria ed economica.

Il Comitato Investimenti svolge funzioni consultive nei confronti dell'Amministratore Delegato nella valutazione degli investimenti che quest'ultimo intende sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Mittel. Nello specifico, il Comitato analizza, ai soli fini consultivi ed istruttori, ogni proposta di investimento sottoposta alla sua attenzione dal Presidente del Comitato, intendendosi per investimento qualsiasi operazione di acquisizione di quote del capitale sociale di società individuate dal Presidente del Comitato, tenendo in considerazione le linee guida definite nel piano strategico del Gruppo Mittel pro tempore vigente.

Il Comitato Investimenti è composto da almeno tre amministratori, tra cui l'Amministratore Delegato che lo presiede di diritto, conformemente a quanto previsto dal relativo regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 dicembre 2015, come successivamente modificato in data 27 gennaio 2017. Tutti i componenti del Comitato devono possedere un'adeguata esperienza in materia finanziaria ed economica. Il Comitato rimane in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione che lo ha istituito (i.e. sino ad approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019).

Il Comitato si riunisce, di regola, con frequenza mensile su invito del Presidente del Comitato ovvero quando se ne manifesti la necessità. Alla riunioni del Comitato possono partecipare, su invito del Presidente del Comitato, in relazione ai punti all'ordine del giorno e senza diritto di voto, altri soggetti, tra cui, in via esemplificativa, componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, soggetti apicali del Gruppo Mittel, professionisti e consulenti.

Dei temi trattati e delle proposte di investimento del Comitato viene dato riscontro nel verbale della riunione, trascritto in apposito libro, che potrà essere reso disponibile, ove richiesto, ai comitati interni al Consiglio di Amministrazioni e al Collegio Sindacale.

11.2 Dichiarazione attestante l'osservanza da parte dell'Emittente delle norme in materia di governo societario, vigenti nel paese di costituzione

L'Emittente dichiara di osservare le disposizioni normative in materia di governo societario in vigore in Italia.

L'Emittente ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. 231/2001 (Modello 231), così come da ultimo aggiornato in data 27 luglio 2015. I rischi principali previsti dal Modello 231 sono stati individuati con riferimento ai reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, ai reati societari e ai reati di abuso di mercato.

Inoltre, al fine di vigilare sull'effettiva applicazione del Modello 231, in data 27 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019, quali componenti dell'Organismo di Vigilanza, i Signori Patrizia Galvagni (Presidente), Ilaria Torboli e Fabrizio Carminati (Responsabile Internal Auditing).

In data 6 luglio 2017, a seguito delle dimissioni di Patrizia Galvagni da Presidente dell'Organismo di vigilanza, il Consiglio di Amministrazione in pari data ha nominato, quale nuovo Presidente, il sig. Aldo Lombardi.

L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina nella versione approvata da ultimo nel luglio 2015 (per maggiori informazioni in merito alla corporate governance dell'Emittente si rimanda alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari esercizio 2015/2016", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 dicembre 2016 e disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.mittel.it, nella sezione "Corporate Governance" e inclusa mediante riferimento nel Prospetto. Le informazioni in essa contenute sono incorporate nel Prospetto, mediante riferimento, ai sensi dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE, dell'art. 28 del Regolamento 809/2004/CE e dell'art. 7 del Regolamento Emittenti.

CAPITOLO XII - PRINCIPALI AZIONISTI

12.1 Principali azionisti e indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla Data del Prospetto gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni disponibili all'Emittente (vale a dire sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, come integrate dai dati in possesso dell'Emittente secondo le risultanze delle comunicazioni ricevute ex art. 152-octies del Regolamento Emittenti), possiedono, direttamente o indirettamente, un numero di azioni ordinarie dell'Emittente rappresentanti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, essendo l'Emittente qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. wquater 1), del TUF, sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	N. azioni ordinarie della Società	% del capitale sociale
	Franco Stocchi	37.826	0,043%
	Blue Fashion Group S.p.A.	59.982	0.068%
Franco Stocchi	Seconda Navigazione S.r.l.	21.607.589	24,580%
	Totale	21.705.397	24,691%
Fondazione Cassa di Risparmio Trento e Rovereto	Fondazione Cassa di Risparmio Trento e Rovereto	9.584.904	10,903%
Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A.	Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A.	7.755.409	8,822%
	Bootes S.r.l.	6.047.314	6,879%
Rosario Bifulco	Rosario Bifulco	144.927	0,165%
	Totale	6.192.241	7,044

Alla Data del Prospetto la Società detiene n. 12.357.402 azioni proprie corrispondenti al 14,057% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Prospetto, nessuno dei soci detiene il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

12.2 Patti parasociali

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Prospetto non sussistono accordi che possano determinare, a una data successiva, una variazione dell'assetto di controllo della Società, né ulteriori patti parasociali aventi ad oggetto azioni dell'Emittente.

Si segnala che in data 27 dicembre 2016 gli azionisti di Mittel Franco Stocchi, Seconda Navigazione S.r.l., Blue Fashion Group S.p.A., Rosario Bifulco, Bootes S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto hanno stipulato un patto di sindacato di voto e di blocco con riferimento, e limitatamente, all'Assemblea ordinaria di Mittel tenutasi in data 27 gennaio 2017, ed avente all'ordine del giorno la nomina dei componenti dell'organo amministrativo. In particolare, i soci aderenti al patto si sono impegnati a (i) votare un consiglio di amministrazione composto da sette membri e la lista di candidati composta dai Signori Rosario Bifulco, Marco Giovanni Colacicco, Michele Iori, Anna Cremascoli, Anna Maria Tarantola, Anna Gervasoni e Francesco Lenti; e (ii) non trasferire le partecipazioni rispettivamente possedute in Mittel e a non incrementare la rispettiva partecipazione per oltre lo 0,40%. Il patto è venuto meno in data 27 gennaio 2017.

CAPITOLO XIII - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

13.1 Informazioni finanziarie

In data 18 novembre 2016 l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Mittel ha deliberato di modificare la data di chiusura dell'esercizio sociale, dal 30 settembre al 31 dicembre di ogni anno con efficacia a decorrere dall'esercizio in corso alla data dell'Assemblea, che avrà pertanto durata dall'1 ottobre 2016 al 31 dicembre 2017.

L'allineamento della data di chiusura dell'esercizio sociale della Società con quello delle società che entrassero a fare parte del Gruppo Mittel, per effetto di future acquisizioni, consente di conseguire, oltre a evidenti semplificazioni di carattere contabile (con particolare riferimento alla redazione del bilancio consolidato), anche una più efficiente e adeguata pianificazione fiscale a livello di Gruppo. Inoltre, lo spostamento della data di chiusura dell'esercizio dal 30 settembre al 31 dicembre di ogni anno facilita il confronto dei risultati economici della Società con quelli conseguiti da altri operatori del settore.

La Società ritiene che la scelta di prevedere un esercizio sociale della durata di quindici mesi in fase di prima applicazione della modifica statutaria derivi dalla considerazione che un esercizio di soli tre mesi (i.e. dal 1° ottobre 2016 al 31 dicembre 2016) avrebbe una scarsa significatività ai fini della rappresentazione dei risultati conseguiti dalla Società.

In considerazione della modifica della data di chiusura dell'esercizio sociale dal 30 settembre al 31 dicembre di ogni anno, la Società intende procedere, in via volontaria e ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti, alla redazione di un Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2017 (dal 1 aprile 2017 al 30 settembre 2017).

La Società in data 29 settembre 2016 ha reso noto al mercato che, a far data dal 1 ottobre 2016, non avrebbe pubblicato i resoconti intermedi di gestione relativi al primo e terzo trimestre di ciascun esercizio, in conformità con quanto previsto dalla direttiva Transparency 2, recepita in Italia con il Decreto Legislativo n. 25 del 15 febbraio 2016. Pertanto la pubblicazione dei dati consolidati al 30 settembre 2017 si rende necessaria esclusivamente poiché, in assenza della pubblicazione di tale Resoconto intermedio, il mercato non disporrebbe di dati dell'Emittente con periodicità almeno semestrale.

La pubblicazione dei dati al 30 settembre 2017, unitamente ai dati semestrali al 31 marzo 2017, consentirà inoltre una comparazione con i dati annuali al 30 settembre 2016 pubblicati nel mese di gennaio 2017 (caratteristiche di comparabilità che non sussisteranno invece con riferimento ai dati - relativi ai 15 mesi - del bilancio al 31 dicembre 2017).

13.1.1 Informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e 30 settembre 2015

Il presente paragrafo incorpora mediante riferimento, ai sensi dell'articolo 11, della Direttiva Prospetti e dell'articolo 28 del Regolamento 809/2004/CE, i seguenti documenti messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mittel, nonché sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nella sezione "Investor Relations/Bilanci e Relazioni":

Bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2016 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati:

• Conto economico consolidato: pag. 57.
• Conto economico complessivo consolidato: pag. 58.
• Stato patrimoniale consolidato: pag. 56.
• Rendiconto finanziario consolidato: pag. 60.
• Note di commento: pag. 63 e ss.
• Relazione della società di revisione: pag. 150 e ss.

Bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2015 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati:

• Conto economico consolidato: pag. 59.
• Conto economico complessivo consolidato: pag. 60.
• Stato patrimoniale consolidato: pag. 58.
• Rendiconto finanziario consolidato: pag. 62.
• Note di commento: pag. 65 e ss.
• Relazione della società di revisione: pag. 153 e ss.

13.1.2 Informazioni finanziarie per i sei mesi chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016

Il presente paragrafo incorpora mediante riferimento ai sensi dell'articolo 11, della Direttiva Prospetti e dell'articolo 28 del Regolamento 809/2004/CE, i seguenti documenti messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mittel, nonché sul sito internet dell'Emittente http://www.mittel.it, nella sezione "Investor Relations/Bilanci e Relazioni":

Relazione finanziaria consolidata semestrale al 31 marzo 2017, assoggettata a revisione contabile limitata:

• Conto economico consolidato: pag. 35.
• Conto economico complessivo consolidato: pag. 36.
• Stato patrimoniale consolidato: pag. 34.
• Rendiconto finanziario consolidato: pag. 38.
• Note di commento: pag. 41 e ss.
• Relazione della società di revisione: pag. 123 e ss.

Relazione finanziaria consolidata semestrale al 31 marzo 2016, assoggettata a revisione contabile limitata:

• Conto economico consolidato: pag. 27.
• Conto economico complessivo consolidato: pag. 28.
• Stato patrimoniale consolidato: pag. 26.
• Rendiconto finanziario consolidato: pag. 30.
• Note di commento: pag. 33 e ss.
• Relazione della società di revisione: pag. 112 e ss.

13.1.3 Schemi contabili

Di seguito si riportano gli schemi contabili relativi allo stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario degli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2016 e al 31 marzo 2017.

(Migliaia di Euro)	31.03.2017	30.09.2016	31.03.2016	30.09.2015
ATTIVO
A) Attività non correnti
Attività immateriali	40.479	41	104	147
Attività materiali	5.639	3.764	704	854
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del
patrimonio netto	58.223	88.133	64.653	87.968
Crediti finanziari	91.648	100.176	165.873	163.546
Altre attività finanziarie	34.434	37.782	42.552	44.424
Crediti diversi e altre attività	1.089	315	325	244
Attività per imposte anticipate	231	1.256	3.425	4.608
Totale Attività Non Correnti	231.743	231.468	277.636	301.791
B) Attività correnti
Rimanenze immobiliari	93.410	99.591	110.539	109.830
Crediti finanziari	22.294	32.951	514	911
Altre Attività finanziarie	8.589	6.909	13.072	20.074
Attività fiscali	9.530	10.841	11.650	14.721
Crediti diversi e altre attività	9.527	8.504	12.574	16.136
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96.010	84.990	69.593	100.598
Totale Attività Correnti	239.360	243.785	217.942	262.269
Attività in via di dismissione	6.700	0 0 -	0 -	0 -
Totale Attività	477.804	475.254	495.578	564.060

(Migliaia di Euro)	31.03.2017	30.09.2016	31.03.2016	30.09.2015
PASSIVO
C) Patrimonio Netto
Capitale	87.907	87.907	87.907	87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716	53.716	53.716	53.716
Azioni proprie	(21.554)	(21.554)	(17.335)	(26.515)
Riserve	116.038	137.408	138.558	191.015
Utile (perdita) di esercizio	(1.085)	(4.506)	(8.151)	(22.318)
Patrimonio di pertinenza del Gruppo	235.022	252.971	254.695	283.805
Patrimonio di pertinenza dei terzi	22.709	19.782	27.182	38.483
Totale Patrimonio Netto	257.732	272.754	281.877	322.288
D) Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	98.179	97.873	97.538	97.239
Debiti finanziari	3.133	2.280	6.697	2.919
Altre passività finanziarie	7.442	-	-	-
Fondi per il personale	2.669	1.430	1.369	1.751
Passività per imposte differite	7.722	9.495	15.417	17.698
Fondi per rischi ed oneri	1.702	1.756	3.655	5.397
Debiti diversi e altre passività	125	478	693	719
Totale Passività Non Correnti	120.971	113.311	125.369	125.722
E) Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.298	1.310	1.304	1.313
Debiti finanziari	74.369	77.872	76.791	101.370
Altre passività finanziarie	5.000	-	87	246
Passività fiscali correnti	254	13	6	1.492
Debiti diversi e altre passività	18.180	9.994	10.144	11.628
Totale Passività Correnti	99.101	89.189	88.332	116.050
Totale Patrimonio Netto e Passivo	477.804	475.254	495.578	564.060

(Migliaia di Euro)	01.10.2015 30.09.2016	01.10.2014 30.09.2015	01.10.2016 31.03.2017	01.10.2015 31.03.2016
Ricavi	7.985	18.740	19.711	3.096
Altri proventi	1.732	1.538	577	415
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(10.030)	(3.298)	(6.181)	865
Costi per acquisti	(2.304)	(6.342)	(1.568)	(1.648)
Costi per servizi	(9.638)	(17.006)	(7.120)	(5.158)
Costi per il personale	(6.627)	(9.363)	(7.320)	(3.829)

Altri costi	(4.938)	(5.738)	(1.245)	(1.904)
Dividendi	900	1.958	0	21
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	7.825	2.589	4.231	1.109
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(15.095)	(16.923)	1.085	(7.033)
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività
immateriali	(321)	(705)	(426)	(155)
Accantonamenti al fondo rischi	(365)	(2.373)	3	(150)
Rettifiche di valore di attività finanziarie e crediti	(23.533)	(3.757)	(1.109)	(267)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	25.242	(1.362)	142	(649)
Risultato da transazioni non ricorrenti	-	176	-	-
Risultato Operativo (EBIT)	(14.072)	(24.944)	(304)	(8.254)
Proventi finanziari	6.642	9.600	2.456	3.327
Oneri finanziari	(8.973)	(11.694)	(4.131)	(4.616)
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività finanziarie	61	5.357	227	(88)
Risultato ante ImpRisultato ante Imposte	(16.342)	(21.682)	(1.753)	(9.631)
Imposte sul reddito	4.739	(1.524)	588	1.050
Utile (perdita) dell'esercizio	(11.603)	(23.205)	(1.165)	(8.581)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(7.098)	(887)	(80)	(430)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(4.506)	(22.318)	(1.085)	(8.151)
	30.09.20 16	30.09.20	31.03.20	31.03.20
		15	17	16
Utile/(Perdita) per azione (in Euro)
Da attività ordinaria continuativa:
- Base	(0,059)	(0,307)	(0,014)	(0,103)

RENDICONTO FINANZIARIO	31.03. 2017	31.03. 2016
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato netto del periodo di pertinenza della Capogruppo e dei terzi	(1.165)	(8.581)
Rettifiche per riconciliare il risultato netto con i flussi monetari generati
(utilizzati ) dall'attività operativa :

Imposte correnti	181	82
Imposte differite	(768)	(1.132)
Ammortamenti materiali	401	97
Ammortamenti immateriali e svalutazioni	25	55
Dividendi ricevuti	-	(21)
Proventi finanziari	(2.456)	(3.327)
Oneri finanziari	4.131	4.616
Accantonamenti a fondi per rischi ed oneri	(3)	150
Accantonamenti per trattamento di fine rapporto Oneri per piano incentivazione con opzione di regolamento tramite strumenti di capitale	344 59	108 42
Altri proventi netti non monetarti	731	-
(Utili)/Perdite delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	(142)	378
Svalutazioni (Ripristini) di crediti	73	266
(Plusvalenze) Minusvalenze da cessione/deconsolidamento di strumenti di capitale	(3.903)	(994)
Svalutazioni (Ripristini) di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita	1.035	39
(Utile)/Perdita dalla negoziazione di attività finanziarie	(227)	115
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	(1.684)	(8.107)
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze immobiliari	6.181	(709)
(Incremento)/Decremento nei crediti commerciali e nelle altre attività correnti	1.071	3.463
Incremento/(Decremento) nei debiti commerciali e nelle altre passività correnti	1.460	(1.509)
Disponibilità liquide generate (assorbite) dall'attività operativa	7.027	(6.862)
Utilizzi di accantonamenti per rischi ed oneri	(235)	(1.893)
Liquidazioni del trattamento di fine rapporto	(596)	(461)
Variazione crediti tributari	1.311	3.071
Variazioni altre passività correnti	-	(1.194)
( A ) FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	7.507	(7.339)
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Dividendi ricevuti da controllate e collegate	8.183	270
Dividendi ricevuti su attività finanziarie	-	21
Investimenti in partecipazioni
Flusso di liquidità connesso aggregazioni d'impresa	(21.850)	-
Incrementi delle attività finanziarie disponibili per la vendita	-	(344)
Altri investimenti (attività materiali ed immateriali)	(302)	(124)
Realizzo dalla dismissione di:
Strumenti finanziari di capitale disponibili per la vendita	1.390	1.608
Altre attività non correnti (attività materiali, immateriali ed altre)	-	165
Incassi/Pagamenti derivanti da strumenti finanziari di negoziazione	1.113	128
(Incremento) decremento dei crediti finanziari verso la clientela ed enti finanziari	20.474	(1.561)
Interessi percepiti	1.886	2.959
( B ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	10.894	3.122
ATTIVITA' FINANZIARIA
Incremento (decremento) dei debiti verso banche ed altri finanziatori	(6.771)	(20.802)
Interessi corrisposti	(3.610)	(4.326)
Cessione azioni proprie	-	9.167

4.500	-
(1.499)	(10.827)
(7.380)	(26.788)
11.021	(31.005)
84.989	100.598
96.010	69.593

RENDICONTO FINANZIARIO	30.09.2016	30.09.2015
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato netto dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo e dei terzi Rettifiche per riconciliare il risultato netto con i flussi monetari generati (utilizzati) dall'attività operativa :	(11.603)	(23.205)
Imposte correnti	11	1.786
Imposte differite	(4.750)	(300)
Ammortamenti materiali	192	461
Ammortamenti immateriali e svalutazioni	129	205
Dividendi ricevuti	(900)	(1.958)
Proventi finanziari	(6.642)	(9.600)
Oneri finanziari	8.964	11.686
(Utili)/Perdite di cambio	9	9
Accantonamenti a fondi per rischi ed oneri	365	2.373
Accantonamenti per trattamento di fine rapporto Oneri per piano di incentivazione con opzione di regolamento tramite strumenti di capitale	295 101	399 -
Altri proventi netti non monetari	15	60
Minusvalenza netta da gruppo di attività in dismissione (Utili)/Perdite delle partecipazioni valutate secondo il metodo del	-	(176)
patrimonio netto	(25.248)	1.362
Svalutazioni di crediti	21.033	3.097
Perdite su crediti (Plusvalenze) Minusvalenze da cessioni di partecipazioni e attività finanziarie disponibili per la vendita	38 (6.821)	556 (8.683)
Svalutazioni di rimanenze immobiliari	7.240	5.671
Rettifiche da impairment di attività immateriali	-	38
Svalutazioni di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita	2.500	624
Svalutazioni di valore di attività finanziarie di negoziazione	394	-
(Utili)/Perdite dalla negoziazione di attività finanziarie	(454)	(4.936)
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	(15.133)	(20.532)
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze immobiliari	2.999	290
(Incremento)/Decremento nelle altre attività correnti Incremento/(Decremento) nei debiti commerciali e nelle altre passività	(851)	7.677
correnti	(2.340)	(15.338)
Disponibilità liquide generate (assorbite) dall'attività operativa	(15.325)	(27.903)
Utilizzi di accantonamenti per rischi ed oneri	(849)	(8.698)
Liquidazioni del trattamento di fine rapporto	(618)	(869)
(A) FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	(16.793)	(37.470)

ATTIVITA' DI INVESTIMENTO

Dividendi ricevuti da collegate	286	1.002
Dividendi ricevuti su attività finanziarie	900	1.958
Investimenti in partecipazioni per:	-	-
Corrispettivi per acquisizioni incrementali	(657)	-
Incrementi delle attività finanziarie disponibili per la vendita	(344)	(6.716)
Incrementi delle attività finanziarie di negoziazione	(6.061)	(16.862)
Altri investimenti (attività materiali ed immateriali)	(3.349)	(420)
Realizzo dalla dismissione di:	-	-
Partecipazioni	-	393
Strumenti finanziari disponibili per la vendita	13.592	52.378
Strumenti finanziari di negoziazione	10.097	24.277
Flusso netto di liquidità connesso con le attività possedute per la vendita -	-	62.956
Altre attività non correnti (attività materiali, immateriali ed altre)	224	633
(Incremento) decremento dei crediti finanziari verso la clientela ed enti finanziari	19.042	9.783
	5.235	8.615
Interessi percepiti
(B) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	38.962	137.998
ATTIVITA' FINANZIARIA
Incremento (decremento) dei debiti verso banche ed altri finanziatori	(24.137)	(17.572)
Interessi corrisposti	(8.258)	(11.076)
Acquisto azioni proprie	(3.723)	-
Cessioni di azioni proprie	9.169	-
Variazione nelle passività finanziarie per strumenti derivati	(3)	(2.558)
Pagamento dividendi a interessenze di minoranza	(10.827)	(2.000)
Versamenti di capitale da soci di minoranza ( C) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO)	-	853
PER LE ATTIVITA' FINANZIARIE INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE	(37.778)	(32.354)
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI (D =
A+B+C) DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO	(15.609)	68.174
DELL'ESERCIZIO (E) DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA	100.598	32.424

13.1.4Dati di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario consolidati del Gruppo

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici consolidati del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016.

(Migliaia di Euro)	Periodo di sei mesi		Esercizio
	chiuso al 31 marzo		chiuso al 30 settembre
	2017	2016	2016	2015
Ricavi netti(1)	14.107	4.377	(313)	16.980
Costi operativi (2)	(17.253)	(12.539)	(23.508)	(38.450)
Proventi (oneri) da partecipazioni	4.231	1.130	8.725	4.547
Margine Operativo Lordo (EBITDA) (3) Ammortamenti, accantonamenti e rettifiche di attività	1.085 (423)	(7.033)	(15.095)	(16.923)
non correnti (4)		(305)	(686)	(3.078)

Risultato di Pertinenza del Gruppo	(1.085)	(8.151)	(4.506)	(22.318)
Risultato di Pertinenza di Terzi	(80)	(430)	(7.098)	(887)
Attribuibile a:
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.165)	(8.581)	(11.603)	(23.205)
Imposte sul reddito	588	1.050	4.739	(1.524)
Risultato ante Imposte	(1.753)	(9.631)	(16.342)	(21.682)
Utile (Perdita) dalla negoziazione di attività finanziarie	227	(88)	61	5.357
Risultato gestione finanziaria (6)	(1.675)	(1.289)	(2.331)	(2.094)
Risultato Operativo (EBIT)	(304)	(8.254)	(14.072)	(24.944)
Risultato da transazioni non ricorrenti	0	0	0	176
con il metodo del patrimonio netto	142	(649)	25.242	(1.362)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate
partecipazioni (5)	(1.109)	(267)	(23.533)	(3.757)
Rettifiche di valore di attività finanziarie, crediti e

(1) La voce "Ricavi netti" include le voci di bilancio "Ricavi", "Altri proventi", "Variazioni delle rimanenze immobiliari". (2) La voce "Costi operativi" include le voci di bilancio "Costi per acquisti", "Costi per servizi", "Costi per il personale" e "Altri costi".

(3) Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) è determinato dalla somma algebrica tra: - le voci di ricavo di natura operativa "Ricavi", "Altri proventi", "Variazioni delle rimanenze immobiliari", "Dividendi"; - le voci di costo di natura operativa "Costi per acquisti", "Costi per servizi", "Costi per il personale" e "Altri costi"; - la voce "Proventi (oneri) da partecipazioni".

(4) La voce "Ammortamenti , accantonamenti e rettifiche di attività non correnti" include principalmente ammortamenti di investimenti immobiliari, rettifiche per riduzioni di valore di attività immateriali e accantonamenti al fondo rischi.

(5) Le "Rettifiche di valore di attività finanziarie, crediti e partecipazioni" sono rappresentate dalle rettifiche di valore nette su crediti e su altre attività finanziarie (queste ultime rappresentate dalle attività finanziarie classificate come disponibili per la vendita).

(6) Il Risultato gestione finanziaria include le voci di bilancio "Proventi finanziari" e "Oneri finanziari".

Di seguito si riporta una sintetica descrizione dei principali dati economici consolidati che hanno determinato il risultato del Gruppo al 31 marzo 2017:

• Ricavi netti: la voce del riclassificato include le voci di bilancio ricavi, altri proventi e variazione delle rimanenze immobiliari e presenta al 31 marzo 2017 un saldo positivo per Euro 14,1 milioni, rispetto al contributo positivo per Euro 4,4 milioni del 31 marzo 2016, registrando un miglioramento di Euro 9,7 milioni. Tale variazione è il risultato combinato dei seguenti fattori:

(i) rilevazione di ricavi per Euro 19,7 milioni (Euro 3,1 milioni al 31 marzo 2016), in incremento di Euro 16,6 milioni per effetto principalmente della prima inclusione nel perimetro di consolidamento del settore RSA (che al 31 marzo 2017 contribuisce alla voce per Euro 10,3 milioni) in seguito all'acquisizione del Gruppo Zaffiro (avvenuta nel novembre 2016); si registra inoltre un incremento di Euro 6,2 milioni dei ricavi del settore Real Estate (che passano dagli Euro 1,6 milioni del primo semestre del precedente esercizio agli Euro 7,7 milioni rilevati al 31 marzo 2017);

(ii) altri proventi per Euro 0,6 milioni (in incremento di Euro 0,2 milioni rispetto al periodo di confronto);

(iii) variazione delle rimanenze immobiliari (ossia il valore netto tra incremento delle rimanenze per lo sviluppo immobiliare e riduzione per cessioni di unità abitative e svalutazioni) negativa per Euro 6,2 milioni (positiva per Euro 0,9 milioni al 31 marzo 2016); il contributo negativo registrato nel presente esercizio è spiegato dall'effetto netto della riduzione per scarico del costo del venduto di Euro 6,7 milioni e dell'incremento per costi capitalizzati di Euro 0,5 milioni.

• Costi per acquisti, prestazioni di servizi, diversi: la voce, complessivamente pari a Euro 9,9 milioni (Euro 8,7 milioni nel primo semestre dell'esercizio precedente), comprende costi per acquisti per Euro 1,6 milioni (valore in linea con il periodo di confronto), costi per servizi per Euro 7,1 milioni (Euro 5,2 milioni al 31 marzo 2016), altri costi per Euro 1,2 milioni (Euro 1,9 nel primo semestre del precedente esercizio). Al netto dei costi di Euro 4,7 milioni dovuti al primo consolidamento del settore RSA, che comprendono, peraltro, l'effetto non ricorrente della rilevazione ai sensi dell'IFRS 3 di costi correlati all'acquisizione per circa Euro 0,5 milioni, la voce riflette una riduzione dei costi operativi dei settori operativi già presenti nel perimetro del Gruppo (riduzione quantificabile in complessivi Euro 3,5 milioni), che è principalmente il risultato del proseguimento delle misure di implementazione delle linee guida del Piano Strategico 2016-2019, che prevedono, tra l'altro, un contenimento dei costi di holding e dei settori operativi considerati non strategici ai fini dello sviluppo futuro del Gruppo.
• Costo del personale: la voce presenta un saldo di Euro 7,3 milioni, rispetto ad uno di Euro 3,8 milioni iscritto nel periodo di confronto, con un incremento di complessivi Euro 3,5 milioni. Al netto dei costi del personale per Euro 4,8 milioni del settore RSA oggetto di acquisizione nel semestre, assenti nel periodo di confronto, la voce subisce pertanto una consistente riduzione di Euro 1,3 milioni, riconducibile principalmente per Euro 0,8 milioni alla riduzione dei costi del personale di Mittel (e di una società fusa per incorporazione nella stessa) e per Euro 0,5 milioni al sostanziale azzeramento dei costi del personale di Fashion District Group S.r.l. in liquidazione e delle sue controllate.
• Proventi e oneri da partecipazioni: la voce, che presenta un saldo complessivo positivo per Euro 4,2 milioni (positivo per Euro 1,1 milioni nel periodo di confronto), è costituita interamente dagli utili dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni. Nel corso del semestre in particolare sono stati rilevati nella presente voce utili per circa Euro 3,3 milioni derivanti dal deconsolidamento della partecipazione detenuta in Castello SGR S.p.A. (fino a quel momento consolidata ad equity). Il deconsolidamento è la conseguenza della perdita dell'influenza notevole avvenuta nel mese di dicembre 2016, in concomitanza con la sottoscrizione di un accordo di vendita integrale della partecipazione, le cui previsioni, tra l'altro, hanno determinato il venir meno della rappresentanza nell'organo amministrativo e, più in generale, della possibilità di partecipare alle decisioni sulle politiche finanziarie e gestionali della società. Tale risultato da deconsolidamento si aggiunge all'utile pro quota rilevato sulla medesima partecipazione nell'ultimo periodo di consolidamento (ottobre 2016 - dicembre 2016), pari a circa Euro 0,2 milioni (classificato nella voce di conto economico quota del risultato delle partecipazioni), per una contribuzione complessiva della partecipata al conto economico consolidato del periodo positiva per Euro 3,5 milioni. Per effetto del deconsolidamento, il fair value della attività detenuta, pari a Euro 6,7 milioni, è stato classificato tra le attività finanziarie e, per effetto dell'accordo sottoscritto a dicembre 2016, ulteriormente riclassificato nella situazione patrimoniale-finanziaria al 31 marzo 2017 tra le attività in via dismissione. Tale valore corrisponde al fair value dell'investimento implicito nell'accordo di vendita ed è stato oggetto di incasso integrale nel mese di aprile 2017, ad esito del perfezionamento dell'operazione in seguito all'ottenimento delle

autorizzazioni dall'Autorità di Vigilanza. Un ulteriore contributo significativo alla voce è riconducibile alla cessione, avvenuta nel corso del semestre, dell'interessenza residua detenuta in Credit Access Asia N.V., operatore multinazionale di microfinanza, che ha comportato la rilevazione a conto economico di un utile di Euro 0,6 milioni.

• Margine operativo (EBITDA): il margine risulta positivo per Euro 1,1 milioni evidenziando un miglioramento di Euro 8,1 milioni rispetto agli Euro 7,0 milioni negativi del precedente esercizio. L'incremento del margine è spiegato dall'effetto delle grandezze commentate in precedenza ed è correlato, come precedentemente descritto, al proseguimento delle azioni di implementazione del piano strategico. In particolare al 31 marzo 2017 il contributo al margine del consolidamento per 5 mesi del settore RSA risulta positivo per Euro 0,8 milioni (positivo per Euro 1,2 milioni escludendo i costi una tantum correlati all'operazione).
• Ammortamenti, accantonamenti e rettifiche di attività non correnti: risultano pari a Euro 0,4 milioni rispetto agli Euro 0,3 milioni del corrispondente periodo del precedente esercizio. La voce è spiegata quasi interamente da ammortamenti e rettifiche di valore su attività materiali per Euro 0,4 milioni (circa Euro 0,1 milioni nel periodo di confronto). Risultano non rilevanti, invece, gli accantonamenti netti a fondo rischi (pari a circa Euro 0,2 milioni al 31 marzo 2016).
• Rettifiche di valore di attività finanziarie e crediti: la voce presenta un saldo pari a Euro 1,1 milioni (Euro 0,3 milioni al 31 marzo 2016) e comprende principalmente l'effetto:

(i) dell'adeguamento al fair value effettuato da Mittel con riferimento al Fondo Augusto, che ha comportato una rettifica di valore di Euro 0,7 milioni;

(ii) dell'adeguamento al fair value dell'investimento detenuto da Mittel ed Earchimede S.p.A. nel veicolo di investimento Equinox Two, che ha comportato una rettifica complessiva di Euro 0,3 milioni.

• Quota del risultato delle partecipazioni: la voce, positiva per Euro 0,1 milioni, mostra un miglioramento di circa Euro 0,7 milioni rispetto al periodo di confronto, quando risultava negativa per Euro 0,6 milioni.
• Risultato operativo (EBIT): il margine risulta negativo per Euro 0,3 milioni, in miglioramento rispetto agli Euro 8,3 milioni negativi del periodo di confronto per effetto delle dinamiche delle grandezze precedentemente commentate.
• Risultato della gestione finanziaria: presenta un saldo negativo per Euro 1,7 milioni (Euro 1,3 milioni al 31 marzo 2016). La voce è per lo più attribuibile alla contribuzione, negativa per Euro 2,5 milioni, della Capogruppo Mittel, influenzata dagli interessi passivi maturati sul prestito obbligazionario e sui finanziamenti bancari, a cui si contrappone principalmente la contribuzione, positiva per Euro 0,8 milioni, della controllata Ghea S.r.l., riconducibile agli interessi attivi maturati sul credito dalla stessa vantato nei confronti di Bios S.p.A.
• Risultato della negoziazione di attività finanziarie: la voce contribuisce in maniera marginale al conto economico consolidato, con un saldo positivo per circa

Euro 0,2 milioni, in miglioramento rispetto agli Euro 0,1 milioni negativi del precedente esercizio.

• Imposte: la voce influisce positivamente per Euro 0,6 milioni sul conto economico consolidato (rispetto ad un contributo positivo per Euro 1,1 milioni rilevato nel periodo di confronto), principalmente per effetto del rilascio di imposte differite precedentemente iscritte in consolidato sulle controllate Fashion District Group S.r.l. in liquidazione, per Euro 1,3 milioni, e Fashion District Roma S.r.l. in liquidazione, per Euro 0,6 milioni. L'effetto positivo è attenuato dal rilascio di imposte anticipate iscritte in Fashion District Group S.r.l. in liquidazione, per Euro 1,0 milioni, e dallo stanziamento di imposte differite per Euro 0,2 milioni effettuato in relazione all'adeguamento di valore del credito vantato da Ghea S.r.l. nei confronti di Bios S.p.A.

Il risultato del semestre chiuso al 31 marzo 2017 risulta, per effetto delle voci precedentemente commentate, negativo per Euro 1,2 milioni (negativo per Euro 8,6 milioni al 31 marzo 2016), con una perdita di pertinenza del Gruppo per Euro 1,1 milioni (perdita di Euro 8,2 milioni al 31 marzo 2016). In particolare al 31 marzo 2017 il contributo al risultato di Gruppo del consolidamento per 5 mesi del settore RSA risulta positivo per Euro 0,1 milioni (positivo per Euro 0,5 milioni escludendo i costi una tantum correlati all'operazione).

Di seguito si riporta una sintetica descrizione dei principali dati economici consolidati che hanno determinato il risultato del Gruppo al 30 settembre 2016.

La voce ricavi presenta al 30 settembre 2016 un saldo negativo per Euro 0,3 milioni, rispetto al contributo positivo per Euro 17,0 milioni del 30 settembre 2015, registrando un peggioramento di Euro 17,3 milioni. Tale variazione è imputabile ai seguenti fattori:

• Rilevazione di minori ricavi per Euro 10,7 milioni (da Euro 18,7 milioni al 30 settembre 2015 a Euro 8,0 milioni al 30 settembre 2016), di cui Euro 8,2 milioni attribuibili al venir meno della contribuzione del settore Outlet, che nel precedente esercizio, aveva contribuito al conto economico fino al mese di novembre 2014, data del perfezionamento della cessione e del deconsolidamento delle attività nette cedute e dei relativi costi e ricavi;
• Incremento di Euro 0,2 milioni degli altri proventi (da Euro 1,5 milioni al 30 settembre 2015 a Euro 1,7 milioni al 30 settembre 2016);
• Variazione negativa di Euro 6,7 milioni desumibile dal confronto tra la variazione delle rimanenze immobiliari dei due periodi, che passa da negativa per Euro 3,3 milioni al 30 settembre 2015 a negativa per Euro 10,0 milioni al 30 settembre 2016. Il risultato negativo registrato nel presente esercizio è spiegato dall'effetto netto dell'incremento per costi capitalizzati di Euro 2,5 milioni, della riduzione per scarico del costo del venduto di Euro 5,3 milioni e delle rettifiche nette di Euro 7,2 milioni effettuate a fine esercizio, a fronte delle risultanze della perizia del valutatore indipendente.

La voce costi per acquisti, prestazioni di servizi, diversi comprende Costi per acquisti per Euro 2,3 milioni (Euro 6,3 milioni nel precedente esercizio), costi per servizi per Euro 9,6 milioni (Euro 17,0 milioni nel precedente esercizio), altri costi per Euro 4,9 milioni (Euro 5,7 milioni nel precedente esercizio).

La riduzione di Euro 4,0 milioni dei costi per acquisti è attribuibile alla minore attività di accrescimento del settore Real Estate, dovuta al sostanziale completamento dell'attività di sviluppo della maggior parte delle commesse detenute dal Gruppo. Il decremento dei costi per servizi (Euro 7,4 milioni) è invece legato ai seguenti fattori:

• decremento di Euro 5,1 milioni per il venir meno dei costi per servizi del settore Outlet, che nello scorso esercizio avevano contribuito al conto economico consolidato sino al perfezionamento dell'operazione di cessione;
• Euro 1,9 milioni legati alla riduzione dei costi di Mittel, da inquadrare alla luce del Piano Strategico 2016-2019, che prevede, tra l'altro, un contenimento dei costi di holding.

I costi del personale presentano un saldo di Euro 6,6 milioni, rispetto ad uno di Euro 9,4 milioni iscritto nel precedente esercizio, con un decremento di complessivi Euro 2,8 milioni.

La voce proventi e oneri da partecipazioni presenta un saldo complessivo positivo per Euro 8,7 milioni (positivo per Euro 4,5 milioni nel periodo di confronto) ed è costituita da dividendi per Euro 0,9 milioni (Euro 2,0 milioni nel precedente esercizio) e da utili dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni per Euro 7,8 milioni (Euro 2,6 milioni nel precedente esercizio).

La voce utili dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni è riconducibile, per Euro 5,8 milioni, alla dismissione da parte di Mittel della quasi totalità della partecipazione di minoranza detenuta in Credit Access Asia N.V., operatore multinazionale di microfinanza. Ulteriori utili, rispettivamente per circa Euro 1,1 milioni e per circa Euro 1,0 milioni, sono stati registrati in conseguenza della cessione parziale di titoli Intesa Sanpaolo S.p.A. (effettuata da parte di Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l. prima della fusione in Mittel, avvenuta nel corso dell'esercizio) e dell'aggiustamento prezzo incassato sulla partecipazione precedentemente detenuta in Brands Partners 2 S.p.A.

Ammortamenti, accantonamenti e rettifiche di attività non correnti risultano pari a Euro 0,7 milioni rispetto agli Euro 3,1 milioni del precedente esercizio. La voce è costituita da ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali per Euro 0,3 milioni (Euro 0,7 milioni nel periodo di confronto) e da accantonamenti netti a fondo rischi per Euro 0,4 milioni (Euro 2,4 milioni al 30 settembre 2015).

La voce Rettifiche di valore di attività finanziarie e crediti presenta un saldo pari a Euro 23,5 milioni (Euro 3,8 milioni al 30 settembre 2015) e comprende i seguenti effetti:

• svalutazione di Euro 12,5 milioni (di pertinenza del Gruppo al 51%) del credito detenuto da Ghea S.r.l. nei confronti di Bios S.p.A. (da leggere congiuntamente ai componenti reddituali positivi registrati sulla partecipazione detenuta da Mittel in Bios S.p.A.);
• svalutazione integrale, per un importo complessivo di Euro 5,7 milioni, di un credito residuo detenuto da Fashion District Group S.r.l. in liquidazione;
• riduzione di fair value dei titoli UBI Banca detenuti in portafoglio (attività finanziarie disponibili per la vendita), pari a Euro 1,3 milioni;
• adeguamento al fair value effettuato da Mittel con riferimento al Fondo Augusto per Euro 0,4 milioni;

• rettifica di valore di Euro 1,2 milioni rilevata su un credito finanziario detenuto da Mittel in conseguenza dell'effetto di attualizzazione derivante dalla revisione della data di presunto incasso del credito stesso;

• svalutazione di complessivi Euro 1,1 milioni rilevata su crediti commerciali relativi al settore Advisory;

• rettifiche di valore per circa Euro 0,7 milioni delle attività finanziarie disponibili per la vendita detenute da Earchimede S.p.A. (investimenti in fondi di private equity e veicoli esteri di investimento);
• svalutazione di circa Euro 0,5 milioni di crediti riconducibili ad una controllata del settore Real Estate.

La quota del risultato delle partecipazioni risulta positiva per Euro 25,3 milioni e mostra un incremento rispetto al precedente esercizio, quando risultava negativa per Euro 1,4 milioni. Il risultato positivo è imputabile alla dismissione di una quota minoritaria della partecipazione detenuta in Livanova Plc da parte di Bios S.p.A. e Tower 6 bis S.à r.l., società partecipate da Mittel. Il contributo al conto economico consolidato delle due partecipazioni detenute da Mittel è pari a Euro 12,1 milioni (Bios S.p.A.) e a Euro 12,8 milioni (Tower 6 Bis S.à r.l.).

Il risultato della gestione finanziaria presenta un saldo negativo per Euro 2,3 milioni (negativo per Euro 2,1 milioni nel precedente esercizio), registrando, pertanto, un peggioramento di Euro 0,2 milioni. La voce è per lo più attribuibile alla contribuzione, negativa per 5,0 milioni, della capogruppo, influenzata dagli interessi passivi maturati sul prestito obbligazionario e sui finanziamenti bancari, a cui si contrappone la contribuzione, positiva per Euro 2,3 milioni, della controllata Ghea S.r.l., riconducibile agli interessi attivi maturati sul credito dalla stessa vantato nei confronti di Bios S.p.A.

Il risultato della negoziazione di attività finanziarie presenta un saldo positivo per circa Euro 0,1 milioni, in netta riduzione rispetto agli Euro 5,4 milioni del precedente esercizio.

Per quanto riguarda le imposte, la voce influisce positivamente per Euro 4,7 milioni sul conto economico consolidato (rispetto ad un contributo negativo per Euro 1,5 milioni rilevato nel precedente esercizio), principalmente per effetto del rilascio di imposte differite precedentemente iscritte in consolidato sulle controllate Ghea S.r.l., che contribuisce al 30 settembre 2016 per Euro 3,7 milioni al dato consolidato, Fashion District Group S.r.l. in liquidazione, per Euro 3,5 milioni e Fashion District Roma S.r.l. in liquidazione, per Euro 0,8 milioni; l'effetto è attenuato dal rilascio di imposte anticipate iscritte in Fashion District Group S.r.l. in liquidazione, per Euro 2,6 milioni, in Fashion District Roma S.r.l. in liquidazione per Euro 0,2 milioni ed in Mittel Advisory Debt and Grant S.p.A. per Euro 0,5 milioni.

Il risultato dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2016 risulta, per effetto delle voci precedentemente commentate, negativo per Euro 11,6 milioni (negativo per Euro 23,2 milioni al 30 settembre 2015), con una perdita di pertinenza del Gruppo di Euro 4,5 milioni (perdita di Euro 22,3 milioni al 30 settembre 2015).

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016.

(Migliaia di Euro)	31.03.2017	30.09.2016	31.03.2016	30.09.2015
Immobilizzazioni immateriali	40.479	41	104	147
Immobilizzazioni materiali	5.639	3.764	704	854

Partecipazioni	58.223	88.133	64.653	87.968
Attività finanziarie non correnti	126.082	137.958	208.424	207.969
Attività (passività) possedute per la vendita	6.700	0	0	0
Fondi rischi, Tfr e benefici ai dipendenti	(4.371)	(3.185)	(5.023)	(7.148)
Altre attività (passività) non correnti	964	(163)	(368)	(475)
Attività (passività) tributarie	1.785	2.590	(347)	139
Capitale circolante netto (1)	84.757	98.100	112.970	114.337
Capitale investito netto	320.258	327.239	381.116	403.792
Patrimonio di pertinenza del Gruppo	235.022	252.971	254.695	283.805
Patrimonio di pertinenza dei terzi	22.709	19.782	27.182	38.483
Patrimonio netto	257.732	272.754	281.877	322.288
Indebitamento finanziario netto	62.527	54.485	99.238	81.504

(1) La voce "Capitale circolante netto" è costituita dalla somma algebrica delle voci dell'attivo corrente "Crediti diversi e altre attività" e "Rimanenze immobiliari" e del passivo corrente "Debiti diversi e altre passività".

Di seguito si riporta una sintetica descrizione dei principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo Mittel al 31 marzo 2017:

Le immobilizzazioni immateriali ammontano a Euro 40,5 milioni rispetto agli Euro 0,1 milioni dell'esercizio chiuso al 30 settembre 2016. L'incremento, pari a Euro 40,4 milioni, è dovuto all'avviamento rilevato in conseguenza dell'acquisizione, mediante un veicolo societario partecipato al 75% da Mittel, del 100% di Gruppo Zaffiro S.r.l., società cui fa capo l'omonimo gruppo attivo nel settore delle residenze sanitarie assistenziali. Una prima componente dell'avviamento, pari ad Euro 28,0 milioni circa, è riferibile alla rilevazione provvisoria, in conformità alle previsioni dell'IFRS 3 e in attesa del completamento del processo di purchase price allocation entro i 12 mesi dalla data dell'acquisizione, della differenza positiva tra il corrispettivo pagato a pronti e il valore netto degli importi alla data di acquisizione delle attività e passività assunte dal Gruppo con l'aggregazione aziendale. L'ulteriore componente dell'avviamento, che ammonta a complessivi Euro 12,4 milioni, è riconducibile alla miglior stima, alla data dell'acquisizione, del fair value del corrispettivo potenziale differito contrattualmente pattuito con la parte venditrice ed è stata rilevata per Euro 5,0 milioni in contropartita delle altre passività finanziarie correnti (in quanto connessa ad aggiustamento prezzo da regolare nel breve termine) e per i rimanenti Euro 7,4 milioni in contropartita delle altre passività finanziarie non correnti (a fronte di pattuizioni contrattuali che correlano gli importi che saranno dovuti alla parte venditrice ai valori futuri di grandezze reddituali delle società del gruppo acquisito).

Le immobilizzazioni materiali ammontano a Euro 5,6 milioni rispetto agli Euro 3,8 milioni del 30 settembre 2016, presentando un incremento di Euro 1,8 milioni riconducibile principalmente all'effetto del primo consolidamento del Gruppo Zaffiro, che al 31 marzo 2017 contribuisce al dato consolidato per Euro 2,0 milioni.

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ammontano a Euro 58,2 milioni e presentano un decremento di Euro 29,9 milioni rispetto agli Euro 88,1 milioni del 30 settembre 2016. Il decremento è principalmente dovuto a:

• minor valore di mercato del titolo quotato Livanova Plc detenuto tramite il veicolo Bios S.p.A., il cui decremento è pari a Euro 15,4 milioni (passando da Euro 50,7 milioni a Euro 35,3 milioni), ed il veicolo Tower 6 Bis S.à r.l., la cui diminuzione è pari ad Euro 11,1 milioni (passando da Euro 28,1 milioni a Euro 17,0 milioni);

• deconsolidamento della partecipazione detenuta in Castello SGR S.p.A. per Euro 3,3 milioni (per effetto della perdita dell'influenza notevole) e successiva qualificazione come attività finanziaria (in via di dismissione alla data di chiusura del semestre), come precedentemente descritto definitivamente dismessa nel periodo immediatamente successivo alla chiusura del semestre.

Le attività finanziarie non correnti ammontano a Euro 126,1 milioni e si decrementano di Euro 11,9 milioni rispetto all'esercizio chiuso al 30 settembre 2016, quando erano pari a Euro 138,0 milioni. Tale variazione è da ricondurre per Euro 8,5 milioni alla riduzione dei crediti finanziari non correnti, che passano da Euro 100,2 milioni a Euro 91,6 milioni principalmente per effetto di incassi intervenuti nel semestre su una posizione creditoria detenuta dalla capogruppo (per Euro 10,2 milioni), e per Euro 3,4 milioni alle altre attività finanziarie non correnti, in riduzione da Euro 37,8 milioni a Euro 34,4 milioni principalmente per effetto della descritta cessione (per Euro 1,0 milioni) della quota residua di Credit Access Asia Nv detenuta al 30 settembre 2016 e agli adeguamenti al fair value (rispettivamente di Euro 1,2 milioni e di Euro 0,7 milioni) delle attività finanziarie Equinox Two e Fondo Augusto.

Le attività possedute per la vendita ammontano a Euro 6,7 milioni e si riferiscono interamente al fair value implicito nell'accordo di vendita dell'attività finanziaria detenuta in Castello SGR S.p.A., oggetto di deconsolidamento (come partecipazione consolidata ad equity) per effetto della perdita dell'influenza notevole. L'attività finanziaria, ancora detenuta al 31 marzo 2017 in attesa del perfezionamento della vendita avvenuto nei giorni immediatamente successivi alla chiusura del semestre, è stata classificata tra le attività in via di dismissione.

I Fondi rischi, TFR e benefici ai dipendenti ammontano a Euro 4,4 milioni e si contrappongono agli Euro 3,2 milioni del 30 settembre 2016, con un incremento di Euro 1,2 milioni. In particolare al 31 marzo 2017 tale voce è costituita per Euro 2,7 milioni da Fondi per il personale (Euro 1,4 milioni al 30 settembre 2016) e per Euro 1,7 milioni da Fondi per rischi e oneri (Euro 1,8 milioni al 30 settembre 2016). L'incremento dei Fondi del personale è dovuto principalmente agli effetti del primo consolidamento del Gruppo Zaffiro, che al 31 marzo 2017 contribuisce alla voce per Euro 1,5 milioni.

La voce altre attività (passività) non correnti passa nell'esercizio da negativa per Euro 0,2 milioni a positiva per Euro 1,0 milioni, subendo un incremento di circa Euro 1,2 milioni. Il saldo al 31 marzo 2017 è spiegato dalla differenza tra debiti diversi e altre passività non correnti per Euro 0,1 milioni (Euro 0,5 milioni nel periodo di confronto) e crediti diversi e altre attività non correnti per Euro 1,1 milioni (Euro 0,3 milioni nel periodo di confronto), questi ultimi in incremento per effetto della contribuzione del Gruppo Zaffiro per Euro 0,8 milioni.

La voce attività tributarie nette ammonta a Euro 1,8 milioni (Euro 2,6 milioni nel periodo di confronto) ed è costituita dalla sommatoria di attività per imposte anticipate per Euro 0,2 milioni (Euro 1,3 milioni nel periodo di confronto) e di attività fiscali correnti per Euro 9,5 milioni (Euro 10,8 milioni al 30 settembre 2016), a cui si contrappongono passività per imposte differite per Euro 7,7 milioni (Euro 9,5 milioni nel precedente esercizio) e passività fiscali correnti per Euro 0,3 milioni (poco rilevanti nel periodo di confronto).

Il capitale circolante netto ammonta a Euro 84,8 milioni rispetto agli Euro 98,1 milioni del 30 settembre 2016. La voce è composta dal valore delle Rimanenze immobiliari per Euro 93,4 milioni (Euro 99,6 milioni nel precedente esercizio), dai Crediti diversi e altre attività correnti per Euro 9,5 milioni (Euro 8,5 milioni nel precedente esercizio) e dai Debiti diversi e altre passività correnti per Euro 18,2 milioni (Euro 10,0 milioni nel periodo di confronto).

L'incremento di Euro 8,2 milioni dei debiti diversi è influenzato in maniera rilevante dalla contabilizzazione in contropartita di tale voce di un incasso di Euro 6,3 milioni pervenuto a Mittel a fronte di un contenzioso tributario. Tale importo è stato sospeso patrimonialmente in attesa che l'incasso venga confermato da una sentenza definitiva.

La riduzione delle rimanenze immobiliari, di complessivi Euro 6,2 milioni, è invece spiegata sostanzialmente dall'effetto netto della riduzione per scarico del costo del venduto di Euro 6,7 milioni e dell'incremento per costi capitalizzati di Euro 0,5 milioni.

Il capitale investito netto risulta conseguentemente pari a Euro 320,3 milioni, con un decremento di circa Euro 6,8 milioni rispetto agli Euro 327,2 milioni del precedente esercizio, ed è finanziato per Euro 257,7 milioni dal patrimonio netto e per Euro 62,5 milioni dalla posizione finanziaria netta.

Il patrimonio netto di Gruppo ammonta a Euro 235,0 milioni, mostrando una contrazione di Euro 18,0 milioni rispetto agli Euro 253,0 milioni del 30 settembre 2016, mentre il patrimonio netto di pertinenza dei terzi, pari a Euro 22,7 milioni, si incrementa di Euro 2,9 milioni. Il patrimonio netto totale ammonta quindi a Euro 257,7 milioni, subendo una riduzione complessiva di Euro 15,1 milioni rispetto agli Euro 272,8 milioni dell'esercizio precedente.

La riduzione del patrimonio netto di Gruppo è da ricondurre principalmente alla variazione negativa della riserva da valutazione per complessivi Euro 16,9 milioni, a sua volta principalmente spiegata:

• dalla riduzione di Euro 18,3 milioni della riserva da valutazione sulle partecipate consolidate a patrimonio netto Bios S.p.A. e Tower 6 Bis S.à r.l. (a fronte della riduzione del valore di mercato del titolo quotato Livanova Plc detenuto tramite le due società);
• dall'incremento di Euro 2,8 milioni della riserva da valutazione sui titoli quotati UBI Banca (Euro 2,4 milioni) e Intesa Sanpaolo (Euro 0,4 milioni) detenuti dalla capogruppo Mittel;
• all'azzeramento della riserva da valutazione positiva (pari a Euro 0,7 milioni) presente al 30 settembre 2016 sull'attività finanziaria Equinox Two S.c.a.;
• allo scarico (per realizzo del relativo utile a conto economico) della riserva positiva in essere al 30 settembre sulle residue quote di Credit Access vendute nel semestre.

L'ulteriore movimentazione del patrimonio netto di pertinenza del Gruppo è imputabile all'effetto della rilevazione della perdita di periodo di Euro 1,1 milioni.

A fronte del descritto andamento delle grandezze patrimoniali e reddituali consolidate, la posizione finanziaria netta passiva si incrementa di Euro 8,0 milioni, attestandosi a Euro 62,5 milioni.

Tra i fattori più significativi che spiegano tale incremento si segnalano:

• la liquidità impiegata nel mese di novembre dal Gruppo Mittel per l'acquisizione del Gruppo Zaffiro (circa Euro 22,3 milioni come di seguito meglio illustrato);

• la rilevazione di passività finanziarie (complessivamente pari a circa Euro 12,4 milioni) a fronte della stima del fair value del corrispettivo potenziale differito della medesima operazione di acquisto del Gruppo Zaffiro;
• gli incassi per Euro 10,2 milioni intervenuti nel semestre su una posizione creditoria non corrente detenuta dalla Capogruppo;
• l'incasso di Euro 6,3 milioni pervenuto a Mittel nell'ambito di un contenzioso tributario;
• gli incassi di Euro 7,7 milioni rivenienti dalle vendite di rimanenze immobiliari effettuate nel semestre.

In data 9 novembre 2016 Mittel ha effettuato un investimento complessivo pari a circa Euro 21,5 milioni in Zorro S.r.l. (importo inclusivo di un finanziamento pari ad Euro 8,0 milioni, successivamente rimborsato integralmente). Zorro S.r.l., società partecipata dall'Emittente al 75%, ha successivamente acquisito ad un corrispettivo complessivo di Euro 22,3 milioni, il 100% del capitale di Gruppo Zaffiro S.r.l., operatore nel settore sanitario assistenziale italiano. L'operazione si inquadra nell'ambito di un più ampio progetto che Mittel ha intrapreso nel settore sanitario-assistenziale in quanto Gruppo Zaffiro S.r.l. rappresenta una piattaforma sulla quale creare un processo di aggregazione di altre realtà locali operanti nel medesimo settore, con l'obiettivo di divenire nel corso dei prossimi anni un punto di riferimento in Italia. Il settore RSA presenta, infatti, andamenti di crescita strutturale, legati a fattori demografici e sociali, e ad una struttura dell'offerta ancora molto frammentata e con rilevanti spazi di aggregazione. Gruppo Zaffiro S.r.l. è presente in due regioni italiane (Friuli Venezia Giulia e Marche) e dispone di 8 strutture operative con circa 900 posti letto.

Gruppo Zaffiro S.r.l. e le sue imprese controllate dirette totalitarie, Zaffiro Fagagna S.r.l., Zaffiro Magnano S.r.l., Zaffiro Martignacco S.r.l., Zaffiro Tarcento S.r.l., Zaffiro Ancona S.r.l., Zaffiro Montesicuro S.r.l., Zaffiro San Lorenzo S.r.l., Zaffiro Urbania S.r.l., Zaffiro Ancona Uno S.r.l., Zaffiro Fermo S.r.l., Zaffiro Rivignano S.r.l. e Zaffiro Sviluppo S.r.l. sono entrate nell'area di consolidamento a partire dalla data di acquisizione del controllo totalitario di Gruppo Zaffiro S.r.l., avvenuto in data 9 novembre 2016 mediante un veicolo societario Zorro S.r.l. partecipato al 75% dal Gruppo Mittel.

L'acquisizione di Gruppo Zaffiro S.r.l. da parte di Zorro S.r.l. è avvenuta ad un corrispettivo su base fissa di Euro 22,3 milioni con pagamento a pronti al perfezionamento dell'operazione. E' prevista, inoltre, una componente di corrispettivo differito da regolare nel breve termine, il cui fair value stimato alla data dell'acquisizione è pari a Euro 5,0 milioni. Infine, a fronte di pattuizioni contrattuali che correlano gli importi che saranno dovuti alla parte venditrice ai valori futuri di grandezze reddituali delle società del gruppo acquisito, è stata considerata nel corrispettivo potenziale un'ulteriore componente di natura non corrente, il cui fair value alla data di acquisizione è pari a Euro 7,4 milioni.

L'acquisizione del controllo di Gruppo Zaffiro S.r.l. ha comportato la rilevazione provvisoria, in conformità alle previsioni dell'IFRS 3 e in attesa del completamento del processo di purchase price allocation entro i 12 mesi dalla data dell'acquisizione, di un avviamento pari alla differenza positiva tra il corrispettivo pagato, integrato della miglior stima alla data di acquisizione del fair value del corrispettivo potenziale contrattualmente pattuito con la parte venditrice, e il valore netto degli importi alla data di acquisizione delle attività e passività assunte dal Gruppo con l'aggregazione aziendale.

Nel periodo di cinque mesi ricompreso tra la data di acquisizione e il 31 marzo 2017, il Gruppo Zaffiro ha contribuito per circa Euro 0,5 milioni al risultato netto consolidato del Gruppo Mittel e per Euro 1,3 milioni al margine operativo lordo consolidato.

A livello patrimoniale il settore presenta un indebitamente finanziario netto di Euro 22,1 milioni rappresentata per Euro 1,6 milioni dalla posizione finanziaria in capo a Gruppo Zaffiro S.r.l. a cui si aggiungono (i) Euro 8,0 milioni dal finanziamento erogato da Mittel a Zorro S.r.l. (successivamente rimborsato) nonché (ii) lo stanziamento di complessivi Euro 12,4 milioni rappresentanti la miglior stima alla Data del Prospetto sia dell'aggiustamento prezzo (corrisposto a Zaffiro Holding S.p.A. nel giugno 2017) che del potenziale earn out da riconoscere, a Zaffiro Holding S.p.A., nell'esercizio 2019 in funzione dei risultati futuri realizzati dalle 8 strutture di Gruppo Zaffiro S.r.l. operative alla data di acquisizione.

La seguente tabella evidenzia gli impatti teorici sui saldi di conto economico e di patrimonio netto del Gruppo Mittel dell'esercizio al 30 settembre 2016, chiuso antecedentemente all'acquisizione del Gruppo Zaffiro S.r.l. e di Ceramica Cielo S.p.A., derivanti dall'ipotetica inclusione per l'intero esercizio di 12 mesi dei dati economici e patrimoniali di tali acquisizioni. Tali impatti teorici non sono stati esaminati dalla Società di Revisione e sono stati calcolati semplicemente mediante:

(i) Gruppo Zaffiro S.r.l.: una proiezione lineare su base 12 mesi dei dati di 5 mesi oggetto di consolidamento nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Mittel al 31 marzo 2017, opportunamente depurati dall'effetto dei costi una tantum sostenuti in sede di acquisizione (inclusi nel conto economico semestrale per effetto dell'applicazione delle previsioni dell'IFRS 3).

(ii) Ceramica Cielo S.p.A.: i dati presentati rappresentano il risultato di una mera simulazione teorica su base 12 mesi considerando i dati dell'ultimo bilancio approvato della società (31 dicembre 2016). Si segnala che gli stessi non incorporano eventuali poste correlate al perfezionamento dell'operazione nonché l'allineamento ai principi contabili di Gruppo (la società infatti predispone il proprio bilancio in base ai principi contabili nazionali).

Impatti Gruppo Zaffiro e Ceramica Cielo 30.09.2016 (dati in Euro migliaia)	Dati Gruppo Mittel 30.09.2016	Impatti HP inclusione Gruppo Zaffiro $(12$ mesi $)$	Impatti HP inclusione Ceramica Cielo $(12 \text{ mesi})$	Dati Gruppo Mittel 30.09.2016 Adjusted
Ricavi	7.985	24.706	19.001	51.692
Margine operativo lordo	(15.095)	2.993	4.215	(7.887)
Risultato di pertinenza del Gruppo	(4.506)	1.274	1.561	(1.671)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	252.971	1.274	1.561	255.806

La seguente tabella evidenzia infine gli impatti teorici sui saldi di conto economico e di patrimonio netto del Gruppo Mittel del semestre al 31 marzo 2017, chiuso antecedentemente all'acquisizione di Ceramica Cielo S.p.A. e con solo 5 mesi di Gruppo Zaffiro S.r.l., derivanti dall'ipotetica inclusione per l'intero semestre (6 mesi) dei dati economici e patrimoniali di tali acquisizioni. In relazione alle ipotesi sottostanti restano valide le medesime descritte nel punto precedente nonché il mancato esame da parte della Società di Revisione.

Impatti Gruppo Zaffiro e Ceramica Cielo 31.03.2017 (dati in Euro migliaia)	Dati Gruppo Mittel 31.03.2017 con Gruppo Zaffiro $(5 \text{ mesi})$	Costi una tantum acquisizione Gruppo Zaffiro	Impatti HP inclusione Gruppo Zaffiro (1 mese ulteriore)	Impatti HP inclusione Ceramica Cielo $(6$ mesi $)$	Dati Gruppo Mittel 31.03.2017 Adjusted
Ricavi	19.711		2.059	9.501	31.270
Margine operativo lordo	1.085	(461)	249	2.108	2.981
Risultato di pertinenza del Gruppo	(1.085)	(461)	106	781	(659)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	235.022	(461)	106	781	235.448

Ritornando all'analisi dei dati al 30 settembre 2016, di seguito si riporta una sintetica descrizione dei principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo Mittel al 30 settembre 2016.

Le immobilizzazioni immateriali presentano un saldo al 30 settembre 2016 pari a Euro 41 mila (Euro 147 mila nel periodo di confronto). Le immobilizzazioni materiali ammontano a Euro 3,8 milioni, rispetto agli Euro 0,9 milioni dell'esercizio 2014-2015, con un incremento riconducibile all'acquisto dalla collegata Mittel Generale Investimenti S.p.A. (alla Data del Prospetto, Mittel Generale Investimenti S.r.l.) di un'unità immobiliare sita a Milano nell'edificio di Piazza Diaz 7, già in precedenza condotta in locazione da Mittel.

Nel bilancio consolidato del Gruppo Mittel il complessivo investimento di Ghea S.r.l. in Bios S.p.A. viene esposto quale credito finanziario per un controvalore di Euro 43,3 milioni, in riduzione rispetto agli Euro 53,5 milioni del precedente esercizio. Tale riduzione è da ricondurre al fatto che, in data 29 aprile 2016, l'Assemblea straordinaria di Bios S.p.A. ha modificato l'art. 26 del proprio statuto sociale, al fine di renderlo coerente con la struttura azionaria della stessa conseguente all'operazione perfezionata a fine 2013. Per effetto del cambio statutario, il diritto di Ghea S.r.l., attualmente unico detentore di azioni B di Bios, a partecipare in via prioritaria rispetto alle azioni ordinarie alla distribuzione di utili, cosi come di ogni riserva che fosse deliberata dall'Assemblea, è stato coerentemente ridotto da Euro 37,4 milioni a Euro 17,0 milioni, importo al quale si aggiunge la maggiorazione di un rendimento del 4,875% capitalizzato su base annua a decorrere dal 22 dicembre 2013.

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ammontano a Euro 88,1 milioni e presentano un lieve incremento rispetto agli Euro 88,0 milioni dell'esercizio precedente. La stabilità della voce, pur in presenza di utili rilevati a conto economico sulle partecipate consolidate ad equity Bios S.p.A. e Tower 6 Bis S.à r.l., è da ricondurre all'incorporazione al 30 settembre 2015 nei valori di carico delle stesse dell'effetto della valutazione al fair value dei titoli Livanova Plc detenuti.

Le attività finanziarie non correnti ammontano a Euro 138,0 milioni e si contrappongono agli Euro 208,0 milioni dell'esercizio 2014-2015, subendo un decremento di Euro 70,0 milioni. Tale variazione è da ricondurre per Euro 63,3 milioni alla riduzione dei crediti finanziari non correnti, che passano da Euro 163,5 milioni a Euro 100,2 milioni e per Euro 6,6 milioni alle altre attività finanziarie non correnti, in riduzione da Euro 44,4 milioni a Euro 37,8 milioni. In merito ai crediti finanziari non correnti, la riduzione registrata è da attribuire per Euro 34,1 milioni al credito di Ghea S.r.l. verso Bios S.p.A., che passa da Euro 53,5 milioni a complessivi Euro 44,3 milioni, di cui Euro 23,9 milioni classificati al 30 settembre 2016 tra i crediti finanziari correnti, in coerenza con la scadenza contrattuale degli stessi, inferiore ai 12 mesi. Un'ulteriore riduzione della voce è da ricondurre all'incasso nel corso dell'esercizio di un credito finanziario, vantato nei confronti di Fondo Augusto, di complessivi Euro 30 milioni detenuto da Mittel, con contestuale erogazione di un nuovo finanziamento, sempre a favore dello stesso Fondo, per Euro 10,0 milioni e conseguente riduzione del contributo alla voce di bilancio per Euro 20,0 milioni.

Si segnalano inoltre: l'effetto riconducibile alla svalutazione per un importo di Euro 5,4 milioni, di un credito residuo detenuto da Fashion District Group S.r.l. in liquidazione, in conseguenza dell'ulteriore deterioramento della relativa controparte e quello dovuto alla riclassifica tra i crediti finanziari correnti del saldo del conto escrow di Euro 5,0 milioni di pertinenza sempre di Fashion District Group S.r.l. in liquidazione.

Il decremento delle altre attività finanziarie è invece principalmente dovuto alla dismissione da parte di Mittel della quasi totalità della partecipazione di minoranza, nonché del collegato prestito obbligazionario, detenuta in Credit Access Asia N.V. in carico al 30 settembre 2015 a Euro 4,8 milioni. Il valore dell'operazione è stato di complessivi Euro 10,6 milioni, comportando la rilevazione di un utile da cessione di Euro 5,8 milioni.

Il capitale circolante netto ammonta a Euro 98,1 milioni rispetto agli Euro 114,3 milioni del 30 settembre 2015. La voce è composta dal valore delle Rimanenze immobiliari per Euro 99,6 milioni (Euro 109,8 milioni nel precedente esercizio), dai Crediti diversi e altre attività correnti per Euro 8,5 milioni (Euro 16,1 milioni nel precedente esercizio) e dai Debiti diversi e altre passività correnti per Euro 10,0 milioni (Euro 11,6 milioni nel periodo di confronto). La riduzione dei crediti diversi è dovuta alla riduzione per incassi e svalutazioni di crediti di funzionamento relativi al settore advisory per complessivi Euro 2,8 milioni, al settore immobiliare per Euro 2,6 milioni e a Fashion District Group S.r.l. in liquidazione e alle sue controllate per Euro 2,0 milioni. La riduzione delle rimanenze immobiliari, di complessivi Euro 10,1 milioni, è spiegata sostanzialmente dall'effetto netto dell'incremento per costi capitalizzati di Euro 2,5 milioni, della riduzione per scarico del costo del venduto di Euro 5,3 milioni e delle svalutazioni di Euro 7,1 milioni effettuate a fine esercizio.

Il patrimonio netto di Gruppo ammonta a Euro 253,0 milioni, mostrando una contrazione di Euro 30,8 milioni, mentre il patrimonio netto di pertinenza dei terzi, pari a Euro 19,8 milioni, si decrementa di Euro 18,7 milioni. Il patrimonio netto totale ammonta quindi a Euro 272,8 milioni, subendo una riduzione complessiva di Euro 49,5 milioni rispetto agli Euro 322,3 milioni dell'esercizio precedente. La riduzione del patrimonio netto di Gruppo è da ricondurre principalmente alla variazione negativa della riserva da valutazione per complessivi Euro 31,6 milioni e dalla rilevazione a conto economico della perdita di pertinenza del Gruppo di Euro 4,5 milioni e dalle cessioni nette di azioni proprie effettuate dalla capogruppo per Euro 4,9 nel corso dell'esercizio.

Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di sintesi dei rendiconti finanziari consolidati del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016.

(Migliaia di Euro)		Periodo di sei mesi chiuso al 31 marzo		Esercizio chiuso al 30 settembre
	2017	2016	2016	2015
Flusso di cassa netto per attività operativa Flusso di cassa netto per attività di	7.507	(7.339)	(16.793)	(37.470)
(investimento) /disinvestimento	10.894	3.122	38.962	137.998
Flusso di cassa netto per attività finanziaria	(7.380)	(26.788)	(37.778)	(32.354)

Incremento/(decremento) netto
delle disponibilità liquide nette e
mezzi equivalenti (A)	11.021	(31.005)	(15.609)	68.174
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti all'inizio del periodo
(B)	84.989	100.598	100.598	32.424
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti alla fine del periodo
(A+B)	96.010	69.593	84.990	100.598

Nella seguente tabella si riporta l'analisi dell'Indebitamento Finanziario Netto, secondo quando previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi" del Gruppo Mittel per gli esercizi chiusi al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015, nonché per i semestri chiusi al 31 marzo 2017 e al 31 marzo 2016.

(Migliaia di Euro)	31.03.2017	30.09.2016	31.03.2016	30.09.2015
Cassa	34	15	24	15
Altre disponibilità liquide	95.977	84.974	69.569	100.583
Titoli detenuti per la negoziazione (1)	8.589	6.909	13.072	20.074
Liquidità	104.599	91.899	82.665	120.673
Crediti finanziari correnti	22.294	32.951	514	911
Debiti bancari correnti	67.242	71.815	72.791	66.983
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	5.627	6.057	4.000	29.887
Prestiti obbligazionari	1.298	1.310	1.304	1.313
Altri debiti finanziari correnti	6.500	0	87	4.746
Indebitamento finanziario corrente	80.667	79.182	78.182	102.929
Indebitamento finanziario corrente netto	(46.227)	(45.668)	(4.997)	(18.654)
Debiti bancari non correnti	854	0	4.038	0
Obbligazioni emesse	98.179	97.873	97.538	97.239
Altri debiti non correnti	9.721	2.280	2.659	2.919
Indebitamento finanziario non corrente	108.753	100.153	104.235	100.158
Indebitamento finanziario netto	62.527	54.485	99.238	81.504

(1) In tale voce sono riclassificate le attività disponibili per la vendita iscritte nell'attivo corrente e le attività finanziarie di negoziazione.

Per quanto riguarda la situazione al 31 marzo 2017, a fronte del descritto andamento delle grandezze patrimoniali e reddituali consolidate, la posizione finanziaria netta passiva si incrementa di Euro 8,0 milioni, attestandosi a Euro 62,5 milioni.

Tra i fattori più significativi che spiegano tale incremento si segnalano:

• la liquidità impiegata nel mese di novembre dal Gruppo Mittel per l'acquisizione del Gruppo Zaffiro (circa Euro 22,3 milioni);

• la rilevazione di passività finanziarie (complessivamente pari a circa Euro 12,4 milioni) a fronte della stima del fair value del corrispettivo potenziale differito della medesima operazione di acquisto del Gruppo Zaffiro;
• gli incassi per Euro 10,2 milioni intervenuti nel semestre su una posizione creditoria non corrente detenuta dalla Capogruppo;
• l'incasso di Euro 6,3 milioni pervenuto a Mittel nell'ambito di un contenzioso tributario;
• gli incassi di Euro 7,7 milioni rivenienti dalle vendite di rimanenze immobiliari effettuate nel semestre.

Per quanto riguarda, invece, la composizione dettagliata della posizione finanziaria netta si rimanda alla tabella sopra riportata, che mostra principalmente gli incrementi, rispettivamente di Euro 11,0 milioni e di Euro 1,7 milioni, delle disponibilità liquide bancarie e dei titoli quotati, e la riduzione di Euro 4,2 milioni dei debiti bancari, cui si contrappongono la riduzione di Euro 10,7 milioni dei crediti finanziari correnti e l'incremento di Euro 13,9 milioni degli altri debiti finanziari.

Per quanto riguarda la situazione al 30 settembre 2016, a fronte del descritto andamento delle grandezze patrimoniali e reddituali consolidate, la posizione finanziaria netta passiva diminuisce di complessivi Euro 27,0 milioni, attestandosi a Euro 54,5 milioni. Tale miglioramento è principalmente attribuibile, oltre che all'avvicinamento temporale della data di presumibile incasso di crediti finanziari precedentemente classificati come non correnti (inclusi invece tra i crediti finanziari correnti al 30 settembre 2016, con conseguente effetto positivo sulla posizione finanziaria netta di Gruppo), anche all'importante incasso di un credito finanziario non corrente detenuto dalla Capogruppo (di Euro 30,0 milioni, con successiva erogazione di un nuovo finanziamento per l'importo di Euro 10,0 milioni e conseguente effetto positivo sulla posizione finanziaria netta di Euro 20,0 milioni) e all'operazione di cessione della quasi totalità della partecipazione di minoranza, nonché del collegato prestito obbligazionario, detenuta in Credit Access Asia N.V. che, come precedentemente descritto, ha comportato un incasso di complessivi Euro 10,6 milioni. Tali effetti vengono compensati solo parzialmente dai flussi di cassa negativi dell'esercizio derivanti dalla gestione operativa e finanziaria del Gruppo. Per quanto riguarda, invece, la composizione dettagliata della posizione finanziaria netta si rimanda alla tabella sopra riportata, che mostra principalmente i decrementi, rispettivamente di Euro 15,6 milioni e di Euro 13,2 milioni, delle disponibilità liquide bancarie e dei titoli quotati, cui si contrappongono l'incremento di Euro 32,0 milioni dei crediti finanziari correnti e le riduzioni, rispettivamente di Euro 19,0 milioni e di Euro 5,4 milioni, dei debiti bancari e degli altri debiti finanziari.

13.1.5Informazioni finanziarie pro-forma

Criteri di redazione dei dati pro-forma

La Situazione patrimoniale-finanziaria, il Conto economico e il Rendiconto Finanziario consolidati pro-forma sono stati predisposti sulla base della Relazione finanziaria annuale consolidata (Bilancio consolidato) del Gruppo Mittel al 30 settembre 2016 e della Relazione finanziaria semestrale consolidata (Bilancio semestrale abbreviato consolidato) al 31 marzo 2017 per presentare l'andamento economico e la situazione patrimonialefinanziaria consolidata del Gruppo Mittel, considerando gli effetti economici della complessiva Operazione come se fosse virtualmente avvenuta, ai fini del conto economico, all'inizio dell'esercizio/periodo di riferimento (1° ottobre 2015 per i dati proforma al 30 settembre 2016 e 1° ottobre 2016 per i dati pro-forma al 31 marzo 2017) e, ai fini patrimoniali, rispettivamente alla date di riferimento del 30 settembre 2016 e al 31 marzo 2017.

Il bilancio consolidato al 30 settembre 2016 del Gruppo Mittel è stato assoggettato a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A., che ha emesso la relativa relazione in data 5 gennaio 2017.

Il bilancio semestrale abbreviato consolidato al 31 marzo 2017 del Gruppo Mittel è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di KPMG S.p.A., che ha emesso la relativa relazione in data 26 maggio 2017.

La presentazione dei dati consolidati pro-forma viene effettuata su schemi a più colonne, per presentare analiticamente il flusso delle operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma.

I dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma sono stati predisposti nel rispetto della comunicazione CONSOB n. 1052803 del 5 luglio 2001.

Sono stati utilizzati i dati consolidati del Gruppo Mittel risultanti della Relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo Mittel al 30 settembre 2016 e della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 31 marzo 2017, redatti applicando i criteri di redazione stabiliti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS (IFRS – International Financial Reporting Standards) in vigore.

In relazione ai principi contabili adottati per la preparazione dei dati consolidati storici del Gruppo Mittel si rinvia alle note esplicative ed integrative del Bilancio consolidato del Gruppo Mittel relativo all'esercizio chiuso al 30 settembre 2016 e della relazione finanziaria semestrale consolidata al 31 marzo 2017, a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.mittel.it, nella Sezione "Investor Relations/Bilanci e Relazioni").

Scopo della presentazione dei dati consolidati pro-forma

Come precedentemente descritto, i dati consolidati pro-forma sono stati ottenuti apportando ai dati consolidati dell'esercizio al 30 settembre 2016 e del periodo intermedio al 31 marzo 2017 del Gruppo Mittel le modifiche necessarie per riflettere retroattivamente gli effetti delle operazioni. Tali effetti, sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono stati riflessi nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma come se le operazioni fossero state poste in essere rispettivamente al 30 settembre 2016 e al 31 marzo 2017.

Gli effetti economici sono stati invece rappresentati come se le operazioni di OPSO, rimborso anticipato sul 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-19 e OPSC fossero state poste in essere rispettivamente al 1° ottobre 2015 e al 1° ottobre 2016.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

• a. trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le operazioni di OPSO, rimborso anticipato sul 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-19 e OPSC fossero realmente state realizzate alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati proforma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
• b. i dati pro-forma non riflettono i dati prospettici in quanto predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili delle operazioni di OPSO, rimborso anticipato sul 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-19 e OPSC, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a

variazioni nelle politiche contabili della direzione e a decisioni operative conseguenti alle operazioni di OPSO, rimborso anticipato sul 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-19 e OPSC stesse.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di redazione degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale e al conto economico, lo stato patrimoniale pro-forma ed il conto economico pro-forma sono da leggere e interpretare separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti.

Scenari sottostanti le ipotesi di realizzazione dell'operazione

− Scenario pro-forma 1

Lo scenario ipotizza la seguente successione logica e cronologica dei passaggi che costituiscono la complessiva operazione pianificata dell'Emittente: (i) una piena adesione all'OPSO per il controvalore nominale massimo di Euro 123,5 milioni; (ii) l'esercizio della facoltà di rimborso anticipato nella misura del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019 (Euro 49,9 milioni), ad un prezzo di esercizio corrispondente al 102% del valore nominale, con un conseguente assorbimento parziale delle risorse finanziarie rivenienti dall'OPSO per un importo pari a Euro 50,9 milioni; (iii) una piena adesione all'OPSC, che prevede un controvalore nominale di Obbligazioni 2017-2023 offerte in scambio di Euro 51,1 milioni (corrispondente al 102,3% del rimanente 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019), con conseguente emissione obbligazionaria complessiva a servizio dell'OPSO e dell'OPSC di nominali Euro 174,6 milioni.

− Scenario pro-forma 2

Lo scenario ipotizza: (i) una adesione all'OPSO per un controvalore nominale di Euro 51,0 milioni, importo minimo preso in considerazione dall'Emittente al fine di poter disporre delle risorse finanziarie necessarie per l'esercizio della facoltà di rimborso anticipato nella sua misura massima; (ii) l'esercizio della facoltà di rimborso anticipato nella misura del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019, ad un prezzo di esercizio corrispondente al 102% del valore nominale, con un conseguente assorbimento totale delle risorse finanziarie rivenienti dall'OPSO; (iii) piena adesione all'OPSC in coerenza con quanto previsto per lo scenario precedente e conseguente emissione obbligazionaria complessiva a servizio dell'OPSO e dell'OPSC di nominali Euro 102,1 milioni). Sebbene tale scenario non preveda la generazione dinuove risorse finanziarie da destinare ad investimenti, il management dell'Emittente considera lo scenario comunque funzionale al processo di realizzazione delle strategie definite a livello di Gruppo, principalmente in considerazione dell'ottimizzazione della scadenza dei debiti finanziari e degli oneri finanziari ricorrenti e della possibilità di utilizzo per gli investimenti della liquidità già disponibile e delle ulteriori risorse rivenienti dal processo di dismissione di attività non strategiche.

− Scenario pro-forma 3

Lo scenario ipotizza per l'OPSO e per l'esercizio della facoltà di rimborso anticipato le medesime assunzioni dello Scenario pro-forma 2, differenziandosi da quest'ultimo per il mancato buon esito dell'OPSC (nessuna adesione allo scambio proposto) e per la conseguente permanenza in circolazione del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019. Tale scenario non presenta significativi impatti patrimoniali-finanziari rispetto al precedente, ma comporta oneri finanziari ricorrenti maggiori, sempre rispetto allo scenario pro-forma 2, in conseguenza del mantenimento, sulla quota del 50% delle Obbligazioni 2013-2019, di una cedola del 6%, a fronte della cedola del 3,75% prevista per le Obbligazioni 2017-2023. Lo scenario in questione rappresenta, a giudizio della Società, la situazione meno favorevole, anche nella prospettiva dell'investitore. In tale casistica, infatti, l'Emittente non otterrebbe dall'operazione complessiva risorse finanziarie incrementali (analogamente allo scenario pro-forma 2), utili per accelarare il processo di effettuazione di nuovi investimenti. Inoltre, in conseguenza dell'esito negativo dell'OPSC, contrariamente agli scenari precedenti, la permanenza di una quota delle Obbligazioni 2016-2019 comporterebbe una struttura di indebitamento meno efficiente in termini di scadenza e di condizioni economiche.

Si rileva preliminarmente che in relazione allo scenario pro-forma 1, per il quale è prevista la presenza di disponibilità liquide incrementali rivenienti dall'OPSO (rispetto alle risorse da impiegare per l'esercizio del rimborso anticpato volontario parziale nella misura del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019), l'impiego in investimenti di tali disponibilità incrementali comporterebbe un incremento dell'indebitamento finanziario netto consolidato.

Si segnala, inoltre, che nell'ambito del consolidato fiscale di gruppo vi è una situazione di perdita fiscale, sia per gli esercizi presentati ai fini dei dati pro-forma, sia in termini di perdite fiscali pregresse. Tale circostanza comporta la sostanziale neutralità ai fini delle attività/passività fiscali correnti del bilancio consolidato (ed in particolare dell'IRES) di qualsiasi variazione incrementale di reddito, dato che le perdite fiscali delle società partecipanti al consolidato fiscale trovano riconoscimento contabile solo nei limiti degli imponibili del medesimo periodo di altre società appartenenti al perimetro. Inoltre nel bilancio consolidato non risultano iscritte imposte anticipate sulle perdite fiscali. Alla luce di tali considerazioni, ampiamente rappresentate nel bilancio consolidato del Gruppo Mittel al 30 settembre 2016 e nella relazione finanziaria semestrale al 31 marzo 2017, i dati pro-forma presentati non incorporano alcun aggiustamento di tipo fiscale (che anche se rappresentato sarebbe solo di tipo teorico e senza riscontro effettivo con la situazione contabile di partenza su cui si innestano le rettifiche pro-forma).

Non sono stati altresì rappresentati, anche in un'ottica prudenziale, gli effetti derivanti dall'eventuale reimpiego delle disponibilità liquide incrementali rivenienti dall'Offerta nel primo scenario ipotizzato.

Sintesi degli impatti pro-forma dell'OPSO e dell'OPSC sulla situazione patrimoniale e sull'indebitamento finanziario

Le seguenti tabelle sintetizzano gli effetti pro-forma dovuti all'OPSO, all'esercizo dell'opzione di rimborso anticipato nella misura del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019 e all'OPSC sulla situazione patrimoniale-finanziaria (ed in particolare sull'indebitamento finanziario netto) del Gruppo al 31 marzo 2017 e al 30 settembre 2016, sulla base dei tre scenari pro- forma precedentemente illustrati, correlati al differente grado di adesione all'Offerta e all'OPSC.

Scenari pro-forma al 31 marzo 2017

• Scenario pro-forma 1: incremento dell'indebitamento finanziario netto di Euro 4,3 milioni; in caso di reimpiego in investimenti delle disponibilità liquide incrementali, effetto aggiuntivo di Euro 68,3 milioni (per complessivi Euro 72,7 milioni);
• Scenario pro-forma 2: incremento dell'indebitamento finanziario netto di Euro 4,3 milioni;

• Scenario pro-forma 3: incremento dell'indebitamento finanziario netto di Euro 2,4 milioni.

In estrema sintesi, nei primi due scenari pro-forma presentati l'indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2017 subirebbe un incremento di Euro 4,3 milioni connesso all'impatto finanziario dei costi una tantum complessivi correlati all'OPSO, al rimborso anticipato e all'OPSC. Nel terzo scenario pro-forma l'impatto sarebbe ridotto a Euro 2,4 milioni in conseguenza della presenza di costi di estinzione solo sul 50% delle Obbligazioni 2013- 2019. Inoltre, esclusivamente nello scenario pro-forma 1, che ipotizza la presenza di disponibilità liquide incrementali rivenienti dall'Offerta, in caso di immediato impiego in investimenti di tali disponibilità in attività non correnti si registrerebbe un ulteriore incremento dell'indebitamento finanziario netto.

			Scenario pro-forma 1 PO 174,6 mln (OPSO 123,5 mln OPSC 51,1 mln)	Scenario pro-forma 2 PO 102,1 mln (OPSO 51,0 mln OPSC 51,1 mln)			Scenario pro-forma 3 PO 51,0 mln (OPSO 51,0)
Situazione patrimoniale finanziaria 31.03.2017	Consolidato 31.03.2017	Rettifiche Pro-forma	31.03.2017 Pro-forma	Rettifiche Pro-forma	31.03.2017 Pro-forma	Rettifiche Pro-forma	31.03.2017 Pro-forma
Attività non correnti	231.743		231.743		231.743		231.743
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96.010	68.340	164.350	(4.155)	91.855	(3.506)	92.504
Attività correnti	239.360	68.340	307.700	(4.155)	235.205	(3.506)	235.854
Attività in via di dismissione	6.700		6.700		6.700		6.700
Totale Attività	477.804	68.340	546.144	(4.155)	473.649	(3.506)	474.298
Utile (perdita) di periodo	(1.085)	(4.346)	(5.431)	(4.346)	(5.431)	(2.368)	(3.453)
Patrimonio netto	257.732	(4.346)	253.386	(4.346)	253.386	(2.368)	255.364
Prestiti obbligazionari non correnti	98.179	73.984	172.163	1.489	99.668	(490)	97.690
Passività non correnti	120.971	73.984	194.955	1.489	122.460	(490)	120.482
Prestiti obbligazionari correnti	1.298	(1.298)	-	(1.298)	-	(649)	649
Passività correnti	99.101	(1.298)	97.803	(1.298)	97.803	(649)	98.452
Totale Patrimonio netto e passivo	477.804	68.340	546.144	(4.155)	473.649	(3.506)	474.298

			Scenario pro forma 1 PO 174,6 mln (OPSO 123,5 mln OPSC 51,1 mln)		Scenario pro forma 2 PO 102,1 mln (OPSO 51,0 mln OPSC 51,1 mln)	Scenario pro forma 3 PO 51,0 mln (OPSO 51,0)
Indebitamento finanziario netto 31.03.2017	Consolidato 31.03.2017	Rettifiche Pro-forma	31.03.2017 Pro-forma	Rettifiche Pro-forma	31.03.2017 Pro-forma	Rettifiche Pro-forma	31.03.2017 Pro-forma
Altre disponibilità liquide Liquidità	95.977 104.599	68.340 68.340	164.317 172.939	(4.155) (4.155)	91.822 100.444	(3.506) (3.506)	92.471 101.093
Crediti finanziari	22.294		22.294		22.294		22.294
Obbligazioni emesse (correnti) Indebitamento finanziario corrente	1.298 80.667	(1.298) (1.298)	- 79.369	(1.298) (1.298)	- 78.071	(649) (649)	649 80.018
Obbligazioni emesse (non correnti) Indebitamento finanziario	98.179 108.753	73.984 73.984	172.163 182.737	1.489 1.489	99.668 184.226	(490) (490)	97.690 108.264

non corrente
Indebitamento finanziario netto	62.527	4.346	66.873	4.346	66.873	2.368	64.895
Reimpiego in investimenti disponibilità liquide incrementali	-	68.340	68.340		-		-
Indebitamento finanziario netto rettificato	62.527	72.686	135.213	4.346	139.559	2.368	64.895

Scenario pro-forma 1 al 31 marzo 2017

Nello scenario pro-forma 1, sulla base dei fattori di seguito specificati, si rileverebbero, in sintesi, i seguenti effetti stimati:

• estinzione del valore contabile del precedente prestito obbligazionario e rilevazione di una passività complessiva relativa al nuovo Prestito Obbligazionario per un valore contabile di Euro 172,2 milioni;
• incremento delle disponibilità liquide per Euro 68,3 milioni;
• peggioramento dell'indebitamento finanziario netto di Euro 4,3 milioni (Euro 72,7 milioni in caso di immediato reimpiego in investimenti delle disponibilità liquide incrementali).

Più nel dettaglio, a fronte dell'estinzione (per effetto del rimborso anticipato e dell'OPSC) del valore contabile delle Obbligazioni 2013-2019, pari al 31 marzo 2017 a complessivi Euro 99,5 milioni (di cui Euro 98,2 milioni non correnti ed Euro 1,3 milioni correnti, questi ultimi riconducibili al rateo maturato al 31 marzo 2017 sulla cedola), l'emissione del nuovo Prestito Obbligazionario comporterebbe la rilevazione di una passività del valore nominale complessivo di Euro 174,6 milioni e con valore contabile di Euro 172,2 milioni, al netto dei costi di transazione imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39, stimati in Euro 2,4 milioni.

Le disponibilità liquide verrebbero incrementate di Euro 68,3 milioni, valore corrispondente alle risorse raccolte dall'OPSO, pari a Euro 123,5 milioni, al netto di:

• costi direttamente imputabili all'emissione obbligazionaria (come descritto stimati in Euro 2,4 milioni);
• ulteriori costi da sostenere non imputabili sul costo ammortizzato della passività (stimati in Euro 0,5 milioni);
• disponibilità liquide per Euro 51,6 milioni da utilizzare per l'esercizio della facoltà di estinzione anticipata, con valore di rimborso pari a circa Euro 50,9 milioni, importo al quale, per la simulazione degli impatti al 31 marzo 2017, occorre aggiugere l'ammontare del rateo, pari a circa Euro 0,6 milioni, maturato alla medesima data sul 50% delle Obbligazioni 2013-2019 oggetto del rimborso anticipato;
• ammontare del rateo maturato al 31 marzo 2017 sul 50% delle Obbligazioni 2013-2019 oggetto dell'OPSC pari a Euro 0,6 milioni (effetto correlato esclusivamente alla necessità di simulare gli impatti al 31 marzo 2017 e di dover pertanto assumere il pagamento in disponibilità liquide del rateo maturato sulla quota delle Obbligazioni 2013-2019 oggetto di OPSC).

L'indebitamento finanziario netto, pertanto, subirebbe, da un punto di vista contabile, un peggioramento stimato in circa Euro 4,3 milioni, riconducibile esclusivamente allo sbilancio tra la variazione complessiva del valore contabile dei prestiti obbligazionari (Euro 72,7 milioni) e la variazione delle disponibilità liquide (Euro 68,3 milioni). Tale sbilancio è a sua volta spiegato dai seguenti fattori:

• differenza di complessivi Euro 1,8 milioni tra valore di rimborso e valore contabile del 50% delle Obbligazioni 2013-2019 oggetto del rimborso anticipato (riconducibile al riacquisto al 102,0% del valore nominale e all'ulteriore differenza tra valore nominale e costo ammortizzato al 31 marzo 2017);
• differenza di complessivi Euro 2,0 milioni tra valore di estinzione implicito nello scambio e valore contabile del 50% delle Obbligazioni 2013-2019 oggetto dell'OPSC (riconducibile al rapporto implicito nello scambio pari a circa il 102,3% del valore nominale e all'ulteriore differenza tra valore nominale e costo ammortizzato al 31 marzo 2017);
• costi dell'emissione obbligazionaria non imputabili al valore contabile della passività, stimati in Euro 0,5 milioni.

L'eventuale immediato reimpiego dell'incremento di Euro 68,3 milioni delle disponibilità liquide per investimenti in attività classificate in voci di bilancio non ricomprese nella definizione normativa di indebitamento finanziario netto comporterebbe un incremento di quest'ultima grandezza per pari importo e, pertanto, un peggioramento complessivo di Euro 72,7 milioni.

Scenario pro-forma 2 al 31 marzo 2017

Nello scenario pro-forma 2 l'emissione obbligazionaria complessiva sarebbe di fatto esclusivamente a servizio dell'esercizio della facoltà di rimborso anticipato e dell'OPSC (sempre in base ai fattori meglio descritti in relazione allo scenario pro-forma 1) e comporterebbe i seguenti effetti stimati:

• estinzione del valore contabile del precedente prestito obbligazionario e rilevazione di una passività complessiva relativa al nuovo Prestito Obbligazionario per un valore contabile di Euro 99,7 milioni;
• riduzione delle disponibilità liquide per Euro 4,2 milioni;
• peggioramento dell'indebitamento finanziario netto di Euro 4,3 milioni.

Scenario pro-forma 3 al 31 marzo 2017

Infine, nello scenario pro-forma 3, l'emissione obbligazionaria sarebbe di fatto esclusivamente a servizio dell'esercizio della facoltà di rimborso anticipato e l'OPSC non andrebbe a buon fine (nessuna adesione allo scambio), con conseguente permanenza del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019. Gli effetti stimati sarebbero i seguenti:

• estinzione del valore contabile della quota del 50% del precedente prestito obbligazionario (per Euro 49,7 milioni, comprensivi del rateo di Euro 0,6 milioni classificato tra le passività non correnti) e rilevazione di una passività relativa al nuovo Prestito Obbligazionario per un valore contabile di Euro 48,6 milioni;
• riduzione delle disponibilità liquide per Euro 3,5 milioni;
• peggioramento dell'indebitamento finanziario netto di Euro 2,4 milioni.

Scenari pro-forma al 30 settembre 2016

• Scenario pro-forma 1: incremento dell'indebitamento finanziario netto di Euro 4,7 milioni; in caso di reimpiego in investimenti delle disponibilità liquide incrementali, effetto aggiuntivo di Euro 68,3 milioni (per complessivi Euro 73,0 milioni);

• Scenario pro-forma 2: incremento dell'indebitamento finanziario netto di Euro 4,7 milioni;
• Scenario pro-forma 3: incremento dell'indebitamento finanziario netto di Euro 2,5 milioni.

In estrema sintesi, nei primi due scenari pro-forma presentati l'indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2016 subirebbe un incremento di Euro 4,7 milioni (sempre connesso all'impatto finanziario dei costi una tantum complessivi correlati all'OPSO, al rimborso anticipato e all'OPSC). Nel terzo scenario pro-forma l'impatto sarebbe ridotto a Euro 2,5 milioni in conseguenza della presenza di costi di estinzione solo sul 50% delle Obbligazioni 2013-2019. Inoltre, esclusivamente nello scenario pro-forma 1, che ipotizza la presenza di disponibilità liquide incrementali rivenienti dall'Offerta, in caso di immediato reimpiego in investimenti di tali disponibilità in attività non correnti, si registrerebbe un ulteriore incremento dell'indebitamento finanziario netto.

Di seguito si riporta una tabella che replica l'analisi degli impatti sopra riportata a partire dai dati contabili al 30 settembre 2016. Gli effetti differiscono esclusivamente in conseguenza dei diversi valori contabili di partenza (in particolare del prestito obbligazionario, che presenta una valutazione al costo ammortizzato inferiore a quella al 31 marzo 2017).

			Scenario pro forma 1 PO 174,6 mln (OPSO 123,5 mln OPSC 51,1 mln)		Scenario pro forma 2 PO 102,1 mln (OPSO 51,0 mln OPSC 51,1 mln)		Scenario pro forma 3 PO 51,0 mln (OPSO 51,0)
Situazione patrimoniale-finanziaria 30.09.2016	Consolid ato 30.09.20 16	Rettific he Pro forma	30.09.2 016 Pro forma	Rettific he Pro forma	30.09.2 016 Pro forma	Rettific he Pro forma	30.09.2 016 Pro forma
Attività non correnti	231.468		231.468		231.468		231.468
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	84.990	68.328	153.318	(4.167)	80.823	(3.512)	81.478
Attività correnti	243.785	68.328	312.113	(4.167)	239.618	(3.512)	240.273
Attività in via di dismissione	-		-		-		-
Totale Attività	475.254	68.328	543.582	(4.167)	471.087	(3.512)	471.742
Utile (perdita) di periodo Patrimonio netto	(4.506) 272.754	(4.652) (4.652)	(9.158) 268.102	(4.652) (4.652)	(9.158) 268.102	(2.521) (2.521)	(7.027) 270.233
Prestiti obbligazionari non correnti	97.873	74.290	172.163	1.795	99.668	(337)	97.537
Passività non correnti	113.311	74.290	187.601	1.795	115.106	(337)	112.975
Prestiti obbligazionari correnti Passività correnti	1.310 89.189	(1.310) (1.310)	- 87.879	(1.310) (1.310)	- 87.879	(655) (655)	655 88.534
Totale Patrimonio netto e passivo	475.254	68.328	543.582	(4.167)	471.087	(3.512)	471.742

			Scenario pro forma 1 PO 174,6 mln (OPSO 123,5 mln OPSC 51,1 mln)	Scenario pro forma 2 PO 102,1 mln (OPSO 51,0 mln OPSC 51,1 mln)			Scenario pro forma 3 PO 51,0 mln (OPSO 51,0)
Indebitamento finanziario netto 30.09.2016	Consolidato 30.09.2016	Rettifiche Pro-forma	30.09.2016 Pro-forma	Rettifiche Pro-forma	30.09.2016 Pro-forma	Rettifiche Pro-forma	30.09.2016 Pro-forma
Altre disponibilità liquide Liquidità	84.974 91.899	68.328 68.328	153.302 160.227	(4.167) (4.167)	80.807 87.732	(3.512) (3.512)	81.462 88.387
Crediti finanziari	32.951		32.951		32.951		32.951
Obbligazioni emesse (correnti) Indebitamento finanziario corrente	1.310 79.182	(1.310) (1.310)	- 77.872	(1.310) (1.310)	- 76.562	(655) (655)	655 78.527
Obbligazioni emesse (non correnti) Indebitamento finanziario non corrente	97.873 100.153	74.290 74.290	172.163 174.443	1.795 1.795	99.668 101.948	(337) (337)	97.537 99.817
Indebitamento finanziario netto	54.485	4.652	59.137	4.652	59.137	2.521	57.006
Reimpiego in investimenti disponibilità liquide incrementali	-	68.328	68.328		-		-
Indebitamento finanziario netto rettificato	54.485	72.980	127.465	4.652	132.117	2.521	57.006

Sintesi degli impatti pro-forma dell'OPSO e dell'OPSC sulla situazione economica

Il Prestito avrà un tasso d'interesse nominale annuo lordo minimo del 3,75% (il Tasso di Interesse Nominale Minimo); il tasso d'interesse nominale annuo lordo definitivo (il Tasso di Interesse Nominale) verrà stabilito – fermo restando il Tasso di Interesse Nominale Minimo – e reso noto al pubblico al termine del Periodo di Offerta (per maggiori informazioni in merito ai termini e alle modalità di determinazione e comunicazione del Tasso di Interesse Nominale si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.8 del Prospetto). Pertanto, alla Data del Prospetto, non è possibile stimare il costo effettivo del Prestito a servizio dell'Offerta e dell'OPSC.

Al netto di quanto precedentemente indicato (ed ipotizzando pertanto un'emissione alla pari in sede di Offerta), al fine di rappresentare i possibili impatti dell'OPSO e dell'OPSC sulla situazione economica del Gruppo, di seguito si presentano in maniera sintetica i conti economici consolidati pro-forma del Gruppo per il semestre chiuso al 31 marzo 2017 e per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2016, declinati in base ai medesimi tre scenari utilizzati per la simulazione degli effetti sull'indebitamento finanziario netto precedentemente esposta.

Scenari pro-forma al 31 marzo 2017

		Scenario pro-forma 1 PO 174,6 mln (OPSO 123,5 mln OPSC 51,1 mln)			Scenario pro-forma 2 PO 102,1 mln (OPSO 51,0 mln OPSC 51,1 mln)		Scenario pro-forma 3 PO 51,0 mln (OPSO 51,0)
Conto economico 31.03.2017	Consolidato 31.03.2017	Rettifiche Pro-forma	31.03.2017 Pro-forma	Rettifiche Pro forma	31.03.2017 Pro-forma	Rettifiche Pro forma	31.03.2017 Pro-forma
Margine operativo lordo	1.085		1.085		1.085		1.085

Risultato operativo	(304)		(304)		(304)		(304)
Oneri finanziari Risultato ante Imposte	(4.131) (1.753)	(4.539) (4.539)	(8.670) (6.292)	(3.168) (3.168)	(7.299) (4.921)	(1.866) (1.866)	(5.997) (3.619)
Utile (perdita) di periodo	(1.165)	(4.539)	(5.704)	(3.168)	(4.333)	(1.866)	(3.031)

			Scenario pro forma 1 PO 174,6 mln (OPSO 123,5 mln OPSC 51,1 mln)	Scenario pro forma 2 PO 102,1 mln (OPSO 51,0 mln OPSC 51,1 mln)		Scenario pro forma 3 PO 51,0 mln (OPSO 51,0)
Oneri finanziari 31.03.2017	Consolidato 31.03.2017	Rettifiche Pro-forma	31.03.2017 Pro-forma	Rettifiche Pro-forma	31.03.2017 Pro-forma	Rettifiche Pro-forma	31.03.201 7 Pro forma
Interessi costo ammortizzato PO 2013- 2019 Interessi costo	(3.289)	3.289	-	3.289	-	1.645	(1.645)
ammortizzato PO 2017- 2023	-	(3.482)	(3.482)	(2.109)	(2.109)	(1.143)	(1.143)
Delta oneri finanziari ricorrenti Oneri finanziari una	(3.289)	(193)	(3.482)	1.180	(2.109)	502	(2.787)
tantum da estinzione passività finanziaria	-	(4.346)	(4.346)	(4.346)	(4.346)	(2.368)	(2.368)
Altri oneri finanziari	(842)	-	(842)	-	(842)	-	(842)
Oneri finanziari	(4.131)	(4.539)	(8.670)	(3.168)	(7.299)	(1.866)	(5.997)

Scenario pro-forma 1 al 31 marzo 2017

In particolare la stima degli oneri finanziari al 31 marzo 2017, effettuata come se l'operazione fosse avvenuta all'inizio del semestre, comporterebbe nello scenario proforma 1 i seguenti impatti:

• venir meno del costo relativo agli interessi sulle Obbligazioni 2013-2019 pari a Euro 3,3 milioni, calcolati in base al tasso di interesse effettivo nell'ambito della valutazione al costo ammortizzato effettuta al 31 marzo 2017;
• rilevazione di interessi passivi sul nuovo Prestito per Euro 3,5 milioni, in base ad una stima del tasso di interesse effettivo determinata tenendo in considerazione i costi dell'operazione imputabili alla passività ai sensi dello IAS 39 (come descritto in precedenza stimabili in a Euro 2,4 milioni);
• rilevazione di costi una tantum per Euro 4,3 milioni derivanti dall'estinzione delle Obbligazioni 2013-2019, con conseguente contabilizzazione dell'impatto: (i) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; (ii) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'OPSC e dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); (iii) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Al netto dei costi una tantum, pertanto, nello scenario pro-forma 1 si rileverebbero oneri finanziari aggiuntivi per Euro 193 mila (derivanti dalla lieve prevalenza dell'effetto di incremento dell'ammontare dell'indebitamento rispetto a quello di riduzione del tasso). Tale stima non considera eventuali proventi finanziari derivanti dall'impiego delle risorse incrementali generate dall'emissione.

Scenario pro-forma 2 al 31 marzo 2017

Nello scenario pro-forma 2, in conseguenza dell'ipotesi di emissione di un prestito obbligazionario di ammontare determinato in funzione dell'obiettivo di estinzione delle Obbligazioni 2013-2019, si registrerebbe una consistente riduzione degli oneri finanziari ricorrenti (al netto dei costi una tantum), stimabile in Euro 1,2 milioni.

Scenario pro-forma 3 al 31 marzo 2017

Nello scenario pro-forma 3, infine, si registrerebbero minori oneri finanziari ricorrenti (al netto dei costi una tantum) per Euro 0,5 milioni. La minore riduzione degli oneri finanziari ricorrenti rispetto allo scenario pro-forma 2 è spiegata dalla permanenza in circolazione del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019, che comporta la continuità di applicazione del precedente – più elevato – tasso di interesse effettivo sul 50% delle Obbligazioni 2013-2019). Viceversa si rileverebbero minori costi una tantum (spiegati dalla mancata rilevazione dei costi da estinzione sul 50% delle Obbligazioni 2013-2019 che rimarrebbe in circolazione).

Scenari pro-forma al 30 settembre 2016

La seguente tabella fornisce, analogamente a quanto precedentemente commentato con riferimento alla data situazione economica al 31 marzo 2017, gli impatti pro-forma sugli oneri finanziari relativi alla situazione economica al 30 settembre 2016, determinati come se l'operazione fosse stata effettuata all'inizio dell'esercizio.

			Scenario pro-forma 1 PO 174,6 mln (OPSO 123,5 mln OPSC 51,1 mln)		Scenario pro-forma 2 PO 102,1 mln (OPSO 51,0 mln OPSC 51,1 mln)		Scenario pro-forma 3 PO 51,0 mln (OPSO 51,0)
Conto economico 30.09.2016	Consolida to 30.09.2016	Rettifich e Pro forma	30.09.201 6 Pro forma	Rettifich e Pro forma	30.09.201 6 Pro forma	Rettifich e Pro forma	30.09.201 6 Pro forma
Margine operativo lordo	(15.095)		(15.095)		(15.095)		(15.095)
Risultato operativo	(14.072)		(14.072)		(14.072)		(14.072)
Oneri finanziari Risultato ante Imposte	(8.973) (16.342)	(4.941) (4.941)	(13.914) (21.283)	(2.220) (2.220)	(11.193) (18.562)	(1.480) (1.480)	(10.453) (17.822)
Utile (perdita) di periodo	(11.603)	(4.941)	(16.544)	(2.220)	(13.823)	(1.480)	(13.083)

			Scenario pro forma 1 PO 174,6 mln (OPSO 123,5 mln OPSC 51,1 mln)		Scenario pro forma 2 PO 102,1 mln (OPSO 51,0 mln OPSC 51,1 mln)		Scenario pro forma 3 PO 51,0 mln (OPSO 51,0)
Oneri finanziari 30.09.2016	Consoli dato 30.09.20 16	Rettifi che Pro forma	30.09.2 016 Pro forma	Rettifi che Pro forma	30.09.2 016 Pro forma	Rettifi che Pro forma	30.09.2 016 Pro forma
Interessi costo ammortizzato PO 2013- 2019 Interessi costo ammortizzato PO 2017- 2023 Delta oneri finanziari ricorrenti	(6.622) - (6.622)	6.622 (6.910 ) (288)	- (6.910) (6.910)	6.622 (4.190 ) 2.432	- (4.190) (4.190)	3.311 (2.270 ) 1.040	(3.311) (2.270) (5.582)
Oneri finanziari una tantum da estinzione passività finanziaria	-	(4.652 )	(4.652)	(4.652 )	(4.652)	(2.521 )	(2.521)
Altri oneri finanziari	(2.351)	-	(2.351)	-	(2.351)	-	(2.351)
Oneri finanziari	(8.973)	(4.941 )	(13.914 )	(2.220 )	(11.193 )	(1.480 )	(10.453 )

Scenario pro-forma 1 al 30 settembre 2016

In particolare nello scenario pro-forma 1 si avrebbero i seguenti impatti:

• venir meno del costo relativo agli interessi sulle Obbligazioni 2013-2019 pari a Euro 6,6 milioni, calcolati in base al tasso di interesse effettivo nell'ambito della valutazione al costo ammortizzato effettuta al 30 settembre 2016;
• rilevazione di interessi passivi sul nuovo prestito per Euro 6,9 milioni, in base ad una stima del tasso di interesse effettivo determinata tenendo in considerazione i costi dell'operazione imputabili alla passività ai sensi dello IAS 39 (come descritto in precedenza stimabili in Euro 2,4 milioni);
• rilevazione di costi una tantum per Euro 4,7 milioni derivanti dall'estinzione delle Obbligaizoni 2013-2019, con conseguente contabilizzazione dell'impatto: i) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; ii) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'OPSC e dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); (iii) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Al netto dei costi una tantum, pertanto, nello scenario pro-forma 1 si rileverebbero oneri finanziari aggiuntivi per Euro 288 mila (derivanti dalla lieve prevalenza dell'effetto di incremento dell'ammontare dell'indebitamento rispetto a quello di riduzione del tasso). Tale stima non considera eventuali proventi finanziari derivanti dall'impiego delle risorse incrementali generate dall'emissione.

Scenario pro-forma 2 al 30 settembre 2016

Nello scenario pro-forma 2, dato il minore ammontare dell'emissione (determinato esclusivamente in misura tale da consentire l'obiettivo di estinzione delle Obbligazioni 2013-2019), si registrerebbe una consistente riduzione degli oneri finanziari ricorrenti (al netto dei costi una tantum), stimabile in Euro 2,4 milioni.

Scenario pro-forma 3 al 30 settembre 2016

Nello scenario pro-forma 3, infine, si registrerebbero minori oneri finanziari ricorrenti (al netto dei costi una tantum) per Euro 1,0 milioni. La minore riduzione degli oneri finanziari ricorrenti rispetto allo scenario pro-forma 2 è spiegata dalla permanenza in circolazione del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019, che comporta la continuità di applicazione del precedente – più elevato – tasso di interesse effettivo sul 50% delle Obbligazioni 2013-2019). Viceversa si rileverebbero minori costi una tantum (spiegati dalla mancata rilevazione dei costi da estinzione sul 50% delle Obbligazioni 2013-2019 che rimarrebbe in circolazione).

Dati pro-forma al 31 marzo 2017

Di seguito si riportano in maniera estesa i dati consolidati pro-forma al 31 marzo 2017 nei tre diversi scenari precedentemente descritti.

La relazione della società di revisione KPMG S.p.A. relativa all'esame dei dati economico-patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma al 31 marzo 2017, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base utilizzate per la redazione dei dati pro-forma, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei principi contabili utilizzati per la redazione dei medesimi dati, è allegata in appendice al Prospetto.

Dati pro-forma al 31 marzo 2017 - Scenario pro-forma 1 (PO 174,6 mln: OPSO 123,5 mln; OPSC 51,1 mln)

Situazione patrimoniale-finanziaria	Consolidato 31.03.2017	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma 31.03.2017
Attività non correnti
Attività immateriali	40.479		40.479
Attività materiali	5.639		5.639
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	58.223		58.223
Crediti finanziari	91.648		91.648
Altre attività finanziarie	34.434		34.434
Crediti diversi e altre attività	1.089		1.089
Attività per imposte anticipate	231		231
Totale Attività Non Correnti	231.743	-	231.743
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	93.410		93.410
Crediti finanziari	22.294		22.294
Altre Attività finanziarie	8.589		8.589
Attività fiscali correnti	9.530		9.530
Crediti diversi e altre attività	9.527		9.527
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96.010	68.340	164.350
Totale Attività Correnti	239.360	68.340	307.700
Attività in via di dismissione	6.700		6.700
Totale Attività	477.804	68.340	546.144
Patrimonio Netto
Capitale	87.907		87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716		53.716
Azioni proprie	(21.554)		(21.554)
Riserve	116.038		116.038
Utile (perdita) di periodo	(1.085)	(4.346)	(5.431)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	235.022	(4.346)	230.676
Patrimonio di pertinenza dei terzi	22.709		22.709
Totale Patrimonio Netto	257.732	(4.346)	253.386
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	98.179	73.984	172.163
Debiti finanziari	3.133		3.133
Altre passività finanziarie	7.442		7.442
Fondi per il personale	2.669		2.669
Passività per imposte differite	7.722		7.722
Fondi per rischi ed oneri	1.702		1.702
Debiti diversi e altre passività	125		125
Totale Passività Non Correnti	120.971	73.984	194.955
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.298	(1.298)	-
Debiti finanziari	74.369		74.369
Altre passività finanziarie	5.000		5.000
Passività fiscali correnti	254		254
Debiti diversi e altre passività	18.180		18.180
Totale Passività Correnti	99.101	(1.298)	97.803
Totale Patrimonio Netto e Passivo	477.804	68.340	546.144
Conto economico	Consolidato 01.10.2016 31.03.2017	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma 01.10.2016 31.03.2017

Ricavi	19.711	19.711
Altri proventi	577	577
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(6.181)	(6.181)
Costi per acquisti	(1.568)	(1.568)

Costi per servizi	(7.120)		(7.120)
Costi per il personale	(7.320)		(7.320)
Altri costi	(1.245)		(1.245)
Dividendi	-		-
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	4.231		4.231
Margine Operativo Lordo	1.085	-	1.085
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali	(426)		(426)
Accantonamenti al fondo rischi	3		3
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(1.109)		(1.109)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del	142		142
patrimonio netto
Risultato Operativo	(304)	-	(304)
Proventi finanziari	2.456		2.456
Oneri finanziari	(4.131)	(4.539)	(8.670)
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività finanziarie	227		227
Risultato ante Imposte	(1.753)	(4.539)	(6.292)
Imposte sul reddito	588		588
Risultato da Attività in funzionamento	(1.165)	(4.539)	(5.704)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-		-
Utile (perdita) di periodo	(1.165)	(4.539)	(5.704)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(80)		(80)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(1.085)	(4.539)	(5.624)

Rendiconto finanziario pro-forma	Consoli dato 31.03.20	Rettifi che Pro	Pro forma 31.03.2
	17	forma	017
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato netto del periodo di pertinenza della Capogruppo e dei terzi	(1.165)	(4.539 )	(5.704)
Rettifiche per riconciliare il risultato netto con i flussi monetari generati (utilizzati ) dall'attività operativa :
Imposte correnti	181		181
Imposte differite	(768)		(768)
Ammortamenti materiali	401		401
Ammortamenti immateriali e svalutazioni	25		25
Proventi finanziari	(2.456)		(2.456)
Oneri finanziari	4.131	4.539	8.670
Accantonamenti a fondi per rischi ed oneri	(3)		(3)
Accantonamenti per trattamento di fine rapporto	344		344
Oneri per piano incentivazione con opzione di regolamento tramite strumenti di capitale	59		59
Altri proventi netti non monetarti	731		731
(Utili)/Perdite delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	(142)		(142)
Svalutazioni (Ripristini) di crediti	73		73
(Plusvalenze) Minusvalenze da cessione/deconsolidamento di strumenti di capitale	(3.903)		(3.903)
Svalutazioni (Ripristini) di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita	1.035		1.035
(Utile)/Perdita dalla negoziazione di attività finanziarie	(227)		(227)
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	(1.684)		(1.684)

		-
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze immobiliari	6.181		6.181
(Incremento)/Decremento nei crediti commerciali e nelle altre attività correnti Incremento/(Decremento) nei debiti commerciali e nelle altre passività correnti	1.071 1.460		1.071 1.460
Disponibilità liquide generate (assorbite) dall'attività operativa	7.027		7.027
		-
Variazione nelle attività finanziarie correnti
Utilizzi di accantonamenti per rischi ed oneri	(235)		(235)
Liquidazioni del trattamento di fine rapporto	(596)		(596)
Variazione crediti tributari	1.311		1.311
Variazioni altre passività correnti
( A ) FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA'	7.507		7.507
OPERATIVA		-
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Dividendi ricevuti da controllate e collegate	8.183		8.183
Investimenti in partecipazioni
Flusso di liquidità connesso aggregazioni d'impresa	(21.850)		(21.850 )
Incrementi delle attività finanziarie disponibili per la vendita
Altri investimenti (attività materiali ed immateriali)	(302)		(302)
Realizzo dalla dismissione di:
Strumenti finanziari di capitale disponibili per la vendita	1.390		1.390
Incassi/Pagamenti derivanti da strumenti finanziari di negoziazione	1.113		1.113
(Incremento) decremento dei crediti finanziari verso la clientela ed enti finanziari	20.474		20.474
Interessi percepiti	1.886		1.886
( B ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA'	10.894		10.894
DI INVESTIMENTO		-
ATTIVITA' FINANZIARIA
Incremento (decremento) dei debiti verso banche ed altri finanziatori	(6.771)		(6.771)
Interessi corrisposti	(3.610)	(193)	(3.803)
Flusso di cassa connesso al perfezionamento dell'OPSO e OPSC	-	68.340	68.340
Versamenti per finanziamenti da interessenze di minoranza	4.500		4.500
Pagamenti dividendi a interessenze di minoranza	(1.499)		(1.499)
( C ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA' FINANZIARIE	(7.380)	68.147	60.767
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI (D = A+B+C)	11.021	68.147	79.168
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL SEMESTRE (E)	84.989	-	84.989
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL SEMESTRE (F= D+ E)	96.010	68.147	164.15 7

Di seguito si riporta la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 marzo 2017 secondo uno schema a più colonne che consente una ricostruzione maggiormente analitica degli effetti dell'operazione sui dati consolidati dell'Emittente nello scenario pro-forma 1.

			Rettifiche Pro-forma
Situazione patrimoniale-finanziaria	Consolid ato 31.03.201 7	(1) PO 2017- 2023	(2) Rimbors o anticipat o PO 2013- 2019	(3) OPSC su PO 2013- 2019	(4) Estinzio ne PO 2013- 2019 (effetti una tantum)	Pro forma 31.03.20 17
Attività non correnti
Attività immateriali	40.479					40.479
Attività materiali	5.639					5.639
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	58.223					58.223
Crediti finanziari	91.648					91.648
Altre attività finanziarie	34.434					34.434
Crediti diversi e altre attività	1.089					1.089
Attività per imposte anticipate	231					231
Totale Attività Non Correnti	231.743	-	-	-	-	231.743
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	93.410					93.410
Crediti finanziari	22.294					22.294
Altre Attività finanziarie	8.589					8.589
Attività fiscali correnti	9.530					9.530
Crediti diversi e altre attività	9.527					9.527
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96.010	172.163	(51.574)	(51.717)	(532)	164.350
Totale Attività Correnti	239.360	172.163	(51.574)	(51.717)	(532)	307.700
Attività in via di dismissione	6.700					6.700
Totale Attività	477.804	172.163	(51.574)	(51.717)	(532)	546.144
Patrimonio Netto
Capitale	87.907					87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716					53.716
Azioni proprie	(21.554)					(21.554)
Riserve	116.038					116.038
Utile (perdita) di periodo Patrimonio di pertinenza del gruppo	(1.085) 235.022				(4.346) (4.346)	(5.431) 230.676
		-	-	-
Patrimonio di pertinenza dei terzi	22.709					22.709
Totale Patrimonio Netto	257.732	-	-	-	(4.346)	253.386
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	98.179	172.163	(49.090)	(49.090)		172.163
Debiti finanziari Altre passività finanziarie	3.133 7.442					3.133 7.442
Fondi per il personale	2.669					2.669
Passività per imposte differite	7.722					7.722
Fondi per rischi ed oneri	1.702					1.702
Debiti diversi e altre passività	125					125
Totale Passività Non Correnti	120.971	172.163	(49.090)	(49.090)		194.955
Passività correnti					-
Prestiti obbligazionari	1.298		(649)	(649)		-
Debiti finanziari	74.369					74.369
Altre passività finanziarie	5.000					5.000
Passività fiscali correnti	254					254
Debiti diversi e altre passività	18.180					18.180
Totale Passività Correnti	99.101	-	(649)	(649)	-	97.803
Totale Patrimonio Netto e Passivo	477.804	172.163	(49.739)	(49.739)	(4.346)	546.144

(1) La colonna riporta gli impatti sulla voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti e sulla voce Prestiti obbligazionari non correnti dell'emissione complessiva di Obbligazioni 2017-2023 a servizio dell'OPSO e dell'OPSC. L'importo di Euro 172,2 milioni è pari alla differenza tra:

• (i) il valore nominale di Euro 174,6 milioni delle n. 195.059.155 obbligazioni emesse, con valore nominale unitario di Euro 0,895, di cui n. 138.000.000 corrispondenti al quantitativo massimo oggetto dell'OPSO (per un controvalore di Euro 123,5 milioni) e n. 57.059.155 relative al quantitativo emesso a servizio dell'OPSC (per un controvalore di Euro 51,1 milioni);
• (ii) i costi di transazione relativi all'emissione, imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39 e stimati in Euro 2,4 milioni.

Si segnala che l'effetto pro-forma sulle disponibilità liquide della componente dell'emissione a servizio dell'OPSC è ovviamente da leggere congiuntamente all'effetto (di sterilizzazione) sulle disponibilità liquide relativo alla correlata estinzione delle precedenti obbligazioni per effetto dello scambio, per il quale si rimanda al punto (3). Si precisa, pertanto, che l'OPSC non comporta due flussi di cassa distinti per l'Emittente (uno positivo correlato all'emissione della parte di Obbligazioni 2017-2023 a servizio dello scambio e uno negativo correlato all'estinzione del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019), bensì una semplice sostituzione delle due obbligazioni per effetto dell'adesione all'offerta di scambio.

• (2) La rettifica pro-forma relativa all'esercizio della facoltà di estinzione anticipata del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019 determina:
• (i) il venir meno del valore contabile della relativa passività in essere al 31 marzo 2017, determinato sulla base della valutazione al costo ammortizzato prevista dallo IAS 39, pari a complessivi Euro 49,7 milioni, di cui Euro 0,6 milioni di natura corrente riconducibili al rateo maturato al 31 marzo 2017;
• (ii) la riduzione delle disponibilità liquide, in conseguenza dell'esercizio dell'opzione, per complessivi Euro 51,6 milioni determinati dalla somma: del prezzo di esercizio previsto per il rimborso, pari a circa Euro 50,9 milioni (importo corrispondente al 102% del valore nominale del prestito oggetto dell'opzione); dell'effetto del pagamento del rateo di circa Euro 0,6 milioni in essere al 31 marzo 2017, da considerare come rettifica pro-forma data la necessità di riferire gli effetti patrimoniali dell'operazione al 31 marzo 2017.
• (3) Analogamente l'OPSC determina, in aggiunta all'effetto di accensione della relativa quota del prestito di nuova emissione offerta in scambio, per il quale si rimanda all'analisi degli impatti relativi al punto (1), i seguenti ulteriori effetti:

• (i) venir meno del valore contabile della relativa passività in essere al 31 marzo 2017, determinato sulla base della valutazione al costo ammortizzato prevista dallo IAS 39, pari a complessivi Euro 49,7 milioni, di cui Euro 0,6 milioni di natura corrente riconducibili al rateo maturato al 31 marzo 2017;

• (ii) riduzione delle disponibilità liquide, da leggere congiuntamente all'incremento incluso nella rettifica pro-forma del punto (1), per complessivi Euro 51,7 milioni, determinati dalla somma: a) del prezzo di estinzione implicito nell'OPSC, pari a circa Euro 51,1 milioni (corrispondente al 102,3% del valore nominale della quota del prestito ricevuto in scambio e conseguentemente estinto); si precisa, come già indicato nel punto (1), che tale importo non corrisponde ad un effettivo flusso di cassa negativo per l'Emittente, ma è l'effetto di una rappresentazione in due colonne distinte (anche per la voce disponibilità liquide) dell'emissione delle Obbligazioni 2017-2023 e dell'estinzione delle Obbligazioni 2013-2019; tale sostituzione si realizza con lo scambio e non comporta alcun movimento effettivo delle disponibilità liquide dell'Emittente; b) dell'effetto del pagamento del rateo di circa Euro 0,6 milioni in essere al 31 marzo 2017, da considerare come rettifica pro-forma data la necessità di riferire gli effetti patrimoniali dell'operazione al 31 marzo 2017.

• (4) Si evidenzia, infine, l'effetto connesso:
• (i) alla rappresentazione degli impatti finanziari dei costi una tantum sostenuti nell'ambito dell'operazione complessiva non ricompresi a livello patrimoniale nel costo ammortizzato del prestito, in quanto non aventi i requisiti previsti dallo IAS 39 per la correlazione al prestito di nuova emissione; la riduzione di disponibilità liquide connessa alla considerazione di tali ulteriori costi è stimabile in Euro 0,5 milioni;
• (ii) alla rilevazione dell'impatto sul patrimonio netto dei costi una tantum per Euro 4,3 milioni derivanti dall'estinzione delle Obbligazioni 2013- 2019, con conseguente contabilizzazione: a) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; b) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'OPSC e dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); c) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Di seguito si riporta il conto economico pro-forma al 31 marzo 2017 secondo uno schema a più colonne che consente una ricostruzione maggiormente analitica degli effetti dell'operazione sui dati consolidati dell'Emittente nello scenario pro-forma 1.

			Rettifiche Pro-forma
Conto economico	Consolid ato 01.10.201 6 31.03.201 7	(1) PO 2017- 2023	(2) Rimbors o anticipat o PO 2013- 2019	(3) OPSC su PO 2013- 2019	(4) Estinzio ne PO 2013- 2019 (effetti una tantum)	Pro forma 01.10.20 16 31.03.20 17
Ricavi	19.711					19.711
Altri proventi	577					577
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(6.181)					(6.181)
Costi per acquisti	(1.568)					(1.568)
Costi per servizi	(7.120)					(7.120)
Costi per il personale	(7.320)					(7.320)
Altri costi	(1.245)					(1.245)
Dividendi	-					-
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e	4.231					4.231

partecipazioni

Margine Operativo Lordo	1.085	-	-	-	-	1.085
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali	(426)					(426)
Accantonamenti al fondo rischi	3					3
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(1.109)					(1.109)
Quota del risultato delle partecipazioni	142					142
contabilizzate con il metodo del patrimonio netto
Risultato Operativo	(304)	-	-	-	-	(304)
Proventi finanziari Oneri finanziari	2.456 (4.131)	(3.482)	1.645	1.645	(4.346)	2.456 (8.670)
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività
finanziarie	227					227
Risultato ante Imposte	(1.753)	(3.482)	1.645	1.645	(4.346)	(6.292)
Imposte sul reddito	588					588
Risultato da Attività in funzionamento	(1.165)	(3.482)	1.645	1.645	(4.346)	(5.704)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-					-
Utile (perdita) di periodo	(1.165)	(3.482)	1.645	1.645	(4.346)	(5.704)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(80)					(80)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(1.085)	(3.482)	1.645	1.645	(4.346)	(5.624)

• 1) La colonna riporta gli impatti sulla voce Oneri finanziari, pari a Euro 3,5 milioni, derivanti dall'applicazione per il semestre degli interessi passivi sull'importo complessivo delle Obbligazioni 2017-2023 (valore contabile di prima iscrizione di Euro 172,2 milioni, al netto pertanto degli oneri direttamente imputabili pari a Euro 2,4 milioni) al tasso d'interesse effettivo del 4,05%, determinato in base a quanto previsto dallo IAS 39 come tasso che attualizza esattamente i pagamenti stimati lungo la vita attesa dello strumento al valore netto contabile dello strumento stesso.
• 2) La rettifica pro-forma si riferisce al venir meno, per Euro 1,6 milioni, degli interessi passivi in conseguenza dell'esercizio della facoltà di estinzione anticipata sul 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019.
• 3) Analogamente a quanto indicato al punto precedente, la presente rettifica proforma si riferisce al venir meno, per Euro 1,6 milioni, degli interessi passivi in conseguenza dell'OPSC avente ad oggetto il residuo 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019.
• 4) La rettifica riporta gli effetti della rilevazione di costi una tantum per Euro 4,3 milioni derivanti dall'estinzione delle Obbligazioni 2013-2019, con conseguente contabilizzazione dell'impatto: i) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; ii) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'OPSC e dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); (iii)

della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Dati pro-forma al 31 marzo 2017 - Scenario pro-forma 2 (PO 102,1 mln: OPSO 51,0 mln; OPSC 51,1 mln)

Situazione patrimoniale-finanziaria	Consolidato 31.03.2017	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma 31.03.2017
Attività non correnti
Attività immateriali	40.479		40.479
Attività materiali	5.639		5.639
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	58.223		58.223
Crediti finanziari	91.648		91.648
Altre attività finanziarie	34.434		34.434
Crediti diversi e altre attività	1.089		1.089
Attività per imposte anticipate	231		231
Totale Attività Non Correnti	231.743	-	231.743
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	93.410		93.410
Crediti finanziari	22.294		22.294
Altre Attività finanziarie	8.589		8.589
Attività fiscali correnti	9.530		9.530
Crediti diversi e altre attività	9.527		9.527
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96.010	(4.155)	91.855
Totale Attività Correnti	239.360	(4.155)	235.205
Attività in via di dismissione	6.700		6.700
Totale Attività	477.804	(4.155)	473.649
Patrimonio Netto
Capitale	87.907		87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716		53.716
Azioni proprie	(21.554)		(21.554)
Riserve	116.038		116.038
Utile (perdita) di periodo	(1.085)	(4.346)	(5.431)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	235.022	(4.346)	230.676
Patrimonio di pertinenza dei terzi	22.709		22.709
Totale Patrimonio Netto	257.732	(4.346)	253.386
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	98.179	1.489	99.668
Debiti finanziari	3.133		3.133
Altre passività finanziarie	7.442		7.442
Fondi per il personale	2.669		2.669
Passività per imposte differite	7.722		7.722
Fondi per rischi ed oneri	1.702		1.702
Debiti diversi e altre passività	125		125
Totale Passività Non Correnti	120.971	1.489	122.460
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.298	(1.298)	-
Debiti finanziari	74.369		74.369
Altre passività finanziarie	5.000		5.000
Passività fiscali correnti	254		254
Debiti diversi e altre passività	18.180		18.180
Totale Passività Correnti	99.101	(1.298)	97.803
Totale Patrimonio Netto e Passivo	477.804	(4.155)	473.649

Conto economico	Consolidato 01.10.2016 31.03.2017	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma 01.10.2016 31.03.2017
Ricavi	19.711		19.711
Altri proventi	577		577
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(6.181)		(6.181)
Costi per acquisti	(1.568)		(1.568)
Costi per servizi	(7.120)		(7.120)
Costi per il personale	(7.320)		(7.320)
Altri costi	(1.245)		(1.245)
Dividendi	-		-
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	4.231		4.231
Margine Operativo Lordo	1.085	-	1.085
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali	(426)		(426)
Accantonamenti al fondo rischi	3		3
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(1.109)		(1.109)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del
patrimonio netto	142		142
Risultato Operativo	(304)	-	(304)
Proventi finanziari	2.456		2.456
Oneri finanziari	(4.131)	(3.168)	(7.299)
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività finanziarie	227		227
Risultato ante Imposte	(1.753)	(3.168)	(4.921)
Imposte sul reddito	588		588
Risultato da Attività in funzionamento	(1.165)	(3.168)	(4.333)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-		-
Utile (perdita) di periodo	(1.165)	(3.168)	(4.333)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(80)		(80)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(1.085)	(3.168)	(4.253)

Rendiconto finanziario pro-forma	Consoli dato 31.03.20 17	Rettifi che Pro forma	Pro forma 31.03.2 017
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato netto del periodo di pertinenza della Capogruppo e dei terzi	(1.165)	(3.168 )	(4.333)
Rettifiche per riconciliare il risultato netto con i flussi monetari generati (utilizzati ) dall'attività operativa :
Imposte correnti	181		181
Imposte differite	(768)		(768)
Ammortamenti materiali	401		401
Ammortamenti immateriali e svalutazioni	25		25
Proventi finanziari	(2.456)		(2.456)
Oneri finanziari	4.131	3.168	7.299
Accantonamenti a fondi per rischi ed oneri	(3)		(3)
Accantonamenti per trattamento di fine rapporto	344		344

Oneri per piano incentivazione con opzione di regolamento tramite strumenti di capitale	59		59
Altri proventi netti non monetarti	731		731
(Utili)/Perdite delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	(142)		(142)
Svalutazioni (Ripristini) di crediti	73		73
(Plusvalenze) Minusvalenze da cessione/deconsolidamento di strumenti di capitale	(3.903)		(3.903)
Svalutazioni (Ripristini) di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita	1.035		1.035
(Utile)/Perdita dalla negoziazione di attività finanziarie	(227)		(227)
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	(1.684)	-	(1.684)
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze immobiliari	6.181		6.181
(Incremento)/Decremento nei crediti commerciali e nelle altre attività correnti	1.071		1.071
Incremento/(Decremento) nei debiti commerciali e nelle altre passività correnti	1.460		1.460
Disponibilità liquide generate (assorbite) dall'attività operativa	7.027	-	7.027
Variazione nelle attività finanziarie correnti
Utilizzi di accantonamenti per rischi ed oneri	(235)		(235)
Liquidazioni del trattamento di fine rapporto	(596)		(596)
Variazione crediti tributari	1.311		1.311
Variazioni altre passività correnti
( A ) FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA'	7.507		7.507
OPERATIVA		-
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Dividendi ricevuti da controllate e collegate	8.183		8.183
Investimenti in partecipazioni			(21.850
Flusso di liquidità connesso aggregazioni d'impresa	(21.850)		)
Incrementi delle attività finanziarie disponibili per la vendita Altri investimenti (attività materiali ed immateriali)	(302)		(302)
Realizzo dalla dismissione di: Strumenti finanziari di capitale disponibili per la vendita	1.390		1.390
Incassi/Pagamenti derivanti da strumenti finanziari di negoziazione	1.113		1.113
(Incremento) decremento dei crediti finanziari verso la clientela ed enti finanziari	20.474		20.474
Interessi percepiti	1.886		1.886
( B ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	10.894	-	10.894
ATTIVITA' FINANZIARIA
Incremento (decremento) dei debiti verso banche ed altri finanziatori	(6.771)		(6.771)
Interessi corrisposti	(3.610)	1.179	(2.431)
Flusso di cassa connesso al perfezionamento dell'OPSO e OPSC	-	(4.155 )	(4.155)
			4.500
Versamenti per finanziamenti da interessenze di minoranza Pagamenti dividendi a interessenze di minoranza	4.500 (1.499)		(1.499)
( C ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA' FINANZIARIE	(7.380)	(2.977 )	(10.357 )
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E		(2.977
MEZZI EQUIVALENTI (D = A+B+C)	11.021	)	8.044
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL SEMESTRE (E)	84.989	-	84.989
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL SEMESTRE (F= D+ E)	96.010	(2.977 )	93.033

Di seguito si riporta la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 marzo 2017 secondo uno schema a più colonne che consente una ricostruzione maggiormente analitica degli effetti dell'operazione sui dati consolidati dell'Emittente nello scenario pro-forma 2.

			Rettifiche Pro-forma
Situazione patrimoniale-finanziaria	Consolid ato 31.03.201 7	(1) PO 2017- 2023	(2) Rimbors o anticipat o PO 2013- 2019	(3) OPSC su PO 2013- 2019	(4) Estinzio ne PO 2013- 2019 (effetti una tantum)	Pro forma 31.03.20 17
Attività non correnti
Attività immateriali	40.479					40.479
Attività materiali	5.639					5.639
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	58.223					58.223
Crediti finanziari	91.648					91.648
Altre attività finanziarie	34.434					34.434
Crediti diversi e altre attività	1.089					1.089
Attività per imposte anticipate	231					231
Totale Attività Non Correnti	231.743	-	-	-	-	231.743
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	93.410					93.410
Crediti finanziari	22.294					22.294
Altre Attività finanziarie	8.589					8.589
Attività fiscali correnti	9.530					9.530
Crediti diversi e altre attività	9.527					9.527
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96.010	99.668	(51.574)	(51.717)	(532)	91.855
Totale Attività Correnti	239.360	99.668	(51.574)	(51.717)	(532)	235.205
Attività in via di dismissione	6.700					6.700
Totale Attività	477.804	99.668	(51.574)	(51.717)	(532)	473.649
Patrimonio Netto
Capitale	87.907					87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716					53.716
Azioni proprie	(21.554)					(21.554)
Riserve	116.038					116.038
Utile (perdita) di periodo Patrimonio di pertinenza del gruppo	(1.085) 235.022				(4.346) (4.346)	(5.431) 230.676
		-	-	-
Patrimonio di pertinenza dei terzi	22.709					22.709
Totale Patrimonio Netto	257.732	-	-	-	(4.346)	253.386
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	98.179	99.668	(49.090)	(49.090)		99.668
Debiti finanziari	3.133					3.133
Altre passività finanziarie Fondi per il personale	7.442 2.669					7.442 2.669
Passività per imposte differite	7.722					7.722
Fondi per rischi ed oneri	1.702					1.702
Debiti diversi e altre passività	125					125
Totale Passività Non Correnti	120.971	99.668	(49.090)	(49.090)		122.460
Passività correnti					-
Prestiti obbligazionari	1.298		(649)	(649)		-
Debiti finanziari	74.369					74.369
Altre passività finanziarie	5.000					5.000
Passività fiscali correnti	254					254
Debiti diversi e altre passività	18.180					18.180

Totale Passività Correnti	99.101	-	(649)	(649)	-	97.803
Totale Patrimonio Netto e Passivo	477.804	99.668	(49.739)	(49.739)	(4.346)	473.649

• (1) La colonna riporta gli impatti sulla voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti e sulla voce Prestiti obbligazionari non correnti dell'emissione complessiva di Obbligazioni 2017-2023 a servizio dell'OPSO e dell'OPSC. L'importo di Euro 99,7 milioni è pari alla differenza tra:
• (i) il valore nominale di Euro 102,1 milioni delle n. 114.059.155 obbligazioni emesse, con valore nominale unitario di Euro 0,895, di cui n. 57.000.000 corrispondenti al quantitativo minimo (per un controvalore di Euro 51,0 milioni) e n. 57.059.155 relative al quantitativo emesso a servizio dell'OPSC (per un controvalore di Euro 51,1 milioni);
• (ii) i costi di transazione relativi all'emissione, imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39 e stimati in Euro 2,4 milioni.

Si segnala che l'effetto pro-forma sulle disponibilità liquide della componente dell'emissione a servizio dell'OPSC è ovviamente da leggere congiuntamente all'effetto (di sterilizzazione) sulle disponibilità liquide relativo alla correlata estinzione delle precedenti obbligazioni per effetto dello scambio, per il quale si rimanda al punto (3). Si precisa, pertanto, che l'OPSC non comporta due flussi di cassa distinti per l'Emittente (uno positivo correlato all'emissione della parte di Obbligazioni 2017-2023 a servizio dello scambio e uno negativo correlato all'estinzione del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019), bensì una semplice sostituzione delle due obbligazioni per effetto dell'adesione all'offerta di scambio.

• (2) La rettifica pro-forma relativa all'esercizio della facoltà di estinzione anticipata del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019 determina:
• (i) il venir meno del valore contabile della relativa passività in essere al 31 marzo 2017, determinato sulla base della valutazione al costo ammortizzato prevista dallo IAS 39, pari a complessivi Euro 49,7 milioni, di cui Euro 0,6 milioni di natura corrente riconducibili al rateo maturato al 31 marzo 2017;
• (ii) la riduzione delle disponibilità liquide, in conseguenza dell'esercizio dell'opzione, per complessivi Euro 51,6 milioni determinati dalla somma: del prezzo di esercizio previsto per il rimborso, pari a circa Euro 50,9 milioni (importo corrispondente al 102% del valore nominale del prestito oggetto dell'opzione); dell'effetto del pagamento del rateo di circa Euro 0,6 milioni in essere al 31 marzo 2017, da considerare come rettifica pro-forma data la necessità di riferire gli effetti patrimoniali dell'operazione al 31 marzo 2017.
• (3) Analogamente l'OPSC determina, in aggiunta all'effetto di accensione della relativa quota del prestito di nuova emissione offerta in scambio, per il quale si rimanda all'analisi degli impatti relativi al punto (1), i seguenti ulteriori effetti:
• (i) venir meno del valore contabile della relativa passività in essere al 31 marzo 2017, determinato sulla base della valutazione al costo ammortizzato prevista dallo IAS 39, pari a complessivi Euro 49,7

milioni, di cui Euro 0,6 milioni di natura corrente riconducibili al rateo maturato al 31 marzo 2017;

• (ii) riduzione delle disponibilità liquide, da leggere congiuntamente all'incremento incluso nella rettifica pro-forma del punto (1), per complessivi Euro 51,7 milioni, determinati dalla somma: a) del prezzo di estinzione implicito nell'OPSC, pari a circa Euro 51,1 milioni (corrispondente al 102,3% del valore nominale della quota del prestito ricevuto in scambio e conseguentemente estinto); si precisa, come già indicato nel punto (1), che tale importo non corrisponde ad un effettivo flusso di cassa negativo per l'Emittente, ma è l'effetto di una rappresentazione in due colonne distinte (anche per la voce disponibilità liquide) dell'emissione delle Obbligazioni 2017-2023 e dell'estinzione delle Obbligazioni 2013-2019; tale sostituzione si realizza con lo scambio e non comporta alcun movimento effettivo delle disponibilità liquide dell'Emittente; b) dell'effetto del pagamento del rateo di circa Euro 0,6 milioni in essere al 31 marzo 2017, da considerare come rettifica pro-forma data la necessità di riferire gli effetti patrimoniali dell'operazione al 31 marzo 2017.
• (4) Si evidenzia, infine, l'effetto connesso:
• (i) alla rappresentazione degli impatti finanziari dei costi una tantum sostenuti nell'ambito dell'operazione complessiva non ricompresi a livello patrimoniale nel costo ammortizzato del prestito, in quanto non aventi i requisiti previsti dallo IAS 39 per la correlazione al prestito di nuova emissione; la riduzione di disponibilità liquide connessa alla considerazione di tali ulteriori costi è stimabile in Euro 0,5 milioni;
• (ii) alla rilevazione dell'impatto sul patrimonio netto dei costi una tantum per Euro 4,3 milioni derivanti dall'estinzione delle Obbligazioni 2013- 2019, con conseguente contabilizzazione: a) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; b) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'OPSC e dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); c) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Di seguito si riporta il conto economico pro-forma al 31 marzo 2017 secondo uno schema a più colonne che consente una ricostruzione maggiormente analitica degli effetti dell'operazione sui dati consolidati dell'Emittente nello scenario pro-forma 2.

			Rettifiche Pro-forma
Conto economico	Consolid ato 01.10.201 6 31.03.201 7	(1) PO 2017- 2023	(2) Rimbors o anticipat o PO 2013- 2019	(3) OPSC su PO 2013- 2019	(4) Estinzio ne PO 2013- 2019 (effetti una tantum)	Pro forma 01.10.20 16 31.03.20 17
Ricavi	19.711					19.711
Altri proventi	577					577
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(6.181)					(6.181)
Costi per acquisti Costi per servizi	(1.568) (7.120)					(1.568) (7.120)
Costi per il personale	(7.320)					(7.320)
Altri costi	(1.245)					(1.245)
Dividendi						-
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	- 4.231					4.231
Margine Operativo Lordo	1.085	-	-	-	-	1.085
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività
immateriali	(426)					(426)
Accantonamenti al fondo rischi	3					3
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(1.109)					(1.109)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	142					142
Risultato Operativo	(304)	-	-	-	-	(304)
Proventi finanziari	2.456					2.456
Oneri finanziari	(4.131)	(2.110)	1.645	1.645	(4.346)	(7.299)
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività	227					227
finanziarie
Risultato ante Imposte	(1.753)	(2.110)	1.645	1.645	(4.346)	(4.921)
Imposte sul reddito	588					588
Risultato da Attività in funzionamento	(1.165)	(2.110)	1.645	1.645	(4.346)	(4.333)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-					-
Utile (perdita) di periodo	(1.165)	(2.110)	1.645	1.645	(4.346)	(4.333)
Attribuibile a: Risultato di Pertinenza di Terzi	(80)					(80)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(1.085)	(2.110)	1.645	1.645	(4.346)	(4.253)

(1) La colonna riporta gli impatti sulla voce Oneri finanziari, pari a Euro 2,1 milioni, derivanti dall'applicazione per il semestre degli interessi passivi sull'importo complessivo delle Obbligazioni 2017-2023 (valore netto contabile di prima iscrizione di Euro 99,7 milioni, al netto pertanto degli oneri direttamente imputabili pari a Euro 2,4 milioni) al tasso d'interesse effettivo del 4,24%, determinato in base a quanto previsto dallo IAS 39 come tasso che attualizza esattamente i pagamenti stimati lungo la vita attesa dello strumento al valore netto contabile dello strumento stesso.

• (2) La rettifica pro-forma si riferisce al venir meno, per Euro 1,6 milioni, degli interessi passivi in conseguenza dell'esercizio della facoltà di estinzione anticipata sul 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019.
• (3) Analogamente a quanto indicato al punto precedente, la presente rettifica proforma si riferisce al venir meno, per Euro 1,6 milioni, degli interessi passivi in conseguenza dell'OPSC avente ad oggetto il residuo 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019.
• (4) La rettifica riporta gli effetti della rilevazione di costi una tantum per Euro 4,3 milioni derivanti dall'estinzione delle Obbligazioni 2013-2019, con conseguente contabilizzazione dell'impatto: i) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; ii) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'OPSC e dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); (iii) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Dati pro-forma al 31 marzo 2017 - Scenario pro-forma 3 (PO 51,0 mln: OPSO 51,0 mln)

Situazione patrimoniale-finanziaria	Consolidato 31.03.2017	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma 31.03.2017
Attività non correnti
Attività immateriali	40.479		40.479
Attività materiali	5.639		5.639
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	58.223		58.223
Crediti finanziari	91.648		91.648
Altre attività finanziarie	34.434		34.434
Crediti diversi e altre attività	1.089		1.089
Attività per imposte anticipate	231		231
Totale Attività Non Correnti	231.743	-	231.743
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	93.410		93.410
Crediti finanziari	22.294		22.294
Altre Attività finanziarie	8.589		8.589
Attività fiscali correnti	9.530		9.530
Crediti diversi e altre attività	9.527		9.527
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96.010	(3.506)	92.504
Totale Attività Correnti	239.360	(3.506)	235.854
Attività in via di dismissione	6.700		6.700
Totale Attività	477.804	(3.506)	474.298
Patrimonio Netto
Capitale	87.907		87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716		53.716
Azioni proprie	(21.554)		(21.554)
Riserve	116.038		116.038
Utile (perdita) di periodo	(1.085)	(2.368)	(3.453)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	235.022	(2.368)	232.654
Patrimonio di pertinenza dei terzi	22.709		22.709
Totale Patrimonio Netto	257.732	(2.368)	255.364
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	98.179	(490)	97.690
Debiti finanziari	3.133		3.133
Altre passività finanziarie	7.442		7.442
Fondi per il personale	2.669		2.669
Passività per imposte differite	7.722		7.722

Fondi per rischi ed oneri	1.702		1.702
Debiti diversi e altre passività	125		125
Totale Passività Non Correnti	120.971	(490)	120.482
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.298	(649)	649,00
Debiti finanziari	74.369		74.369
Altre passività finanziarie	5.000		5.000
Passività fiscali correnti	254		254
Debiti diversi e altre passività	18.180		18.180
Totale Passività Correnti	99.101	(649)	98.452
Totale Patrimonio Netto e Passivo	477.804	(3.506)	474.298

Conto economico	Consolidato 01.10.2016 31.03.2017	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma 01.10.2016 31.03.2017
Ricavi	19.711		19.711
Altri proventi	577		577
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(6.181)		(6.181)
Costi per acquisti	(1.568)		(1.568)
Costi per servizi	(7.120)		(7.120)
Costi per il personale	(7.320)		(7.320)
Altri costi	(1.245)		(1.245)
Dividendi	-		-
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	4.231		4.231
Margine Operativo Lordo	1.085	-	1.085
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali	(426)		(426)
Accantonamenti al fondo rischi	3		3
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(1.109)		(1.109)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del	142		142
patrimonio netto
Risultato Operativo	(304)	-	(304)
Proventi finanziari	2.456		2.456
Oneri finanziari	(4.131)	(1.866)	(5.997)
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività finanziarie	227		227
Risultato ante Imposte	(1.753)	(1.866)	(3.619)
Imposte sul reddito	588		588
Risultato da Attività in funzionamento	(1.165)	(1.866)	(3.031)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-		-
Utile (perdita) di periodo	(1.165)	(1.866)	(3.031)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(80)		(80)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(1.085)	(1.866)	(2.951)

	Consoli	Rettifi	Pro
	dato	che	forma
Rendiconto finanziario pro-forma	31.03.20	Pro	31.03.2
	17	forma	017

ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato netto del periodo di pertinenza della Capogruppo e dei terzi	(1.165)	(1.866 )	(3.031)
Rettifiche per riconciliare il risultato netto con i flussi monetari generati (utilizzati ) dall'attività operativa :
Imposte correnti	181		181
Imposte differite	(768)		(768)
Ammortamenti materiali	401		401
Ammortamenti immateriali e svalutazioni	25		25
Proventi finanziari	(2.456)		(2.456)
Oneri finanziari	4.131	1.866	5.997
Accantonamenti a fondi per rischi ed oneri	(3)		(3)
Accantonamenti per trattamento di fine rapporto	344		344
Oneri per piano incentivazione con opzione di regolamento tramite strumenti di capitale	59		59
Altri proventi netti non monetarti	731		731
(Utili)/Perdite delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto Svalutazioni (Ripristini) di crediti	(142) 73		(142) 73
(Plusvalenze) Minusvalenze da cessione/deconsolidamento di strumenti di capitale	(3.903)		(3.903)
Svalutazioni (Ripristini) di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita	1.035		1.035
(Utile)/Perdita dalla negoziazione di attività finanziarie	(227)		(227)
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	(1.684)	-	(1.684)
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze immobiliari	6.181		6.181
(Incremento)/Decremento nei crediti commerciali e nelle altre attività correnti	1.071		1.071
Incremento/(Decremento) nei debiti commerciali e nelle altre passività correnti	1.460		1.460
Disponibilità liquide generate (assorbite) dall'attività operativa	7.027	-	7.027
Variazione nelle attività finanziarie correnti
Utilizzi di accantonamenti per rischi ed oneri	(235)		(235)
Liquidazioni del trattamento di fine rapporto	(596)		(596)
Variazione crediti tributari	1.311		1.311
Variazioni altre passività correnti
( A ) FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA'
OPERATIVA	7.507	-	7.507
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Dividendi ricevuti da controllate e collegate	8.183		8.183
Investimenti in partecipazioni
			(21.850
Flusso di liquidità connesso aggregazioni d'impresa	(21.850)		)
Incrementi delle attività finanziarie disponibili per la vendita
Altri investimenti (attività materiali ed immateriali)	(302)		(302)
Realizzo dalla dismissione di:
Strumenti finanziari di capitale disponibili per la vendita	1.390		1.390
Incassi/Pagamenti derivanti da strumenti finanziari di negoziazione	1.113		1.113
(Incremento) decremento dei crediti finanziari verso la clientela ed enti finanziari	20.474		20.474
Interessi percepiti	1.886		1.886
( B ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	10.894	-	10.894
ATTIVITA' FINANZIARIA
Incremento (decremento) dei debiti verso banche ed altri finanziatori	(6.771)		(6.771)

Flusso di cassa connesso al perfezionamento dell'OPSO

Interessi corrisposti (3.610) 502 (3.108)

-

(3.506

) (3.506)

Versamenti per finanziamenti da interessenze di minoranza	4.500		4.500
Pagamenti dividendi a interessenze di minoranza	(1.499)		(1.499)
( C ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA'	(7.380)	(3.004	(10.384
FINANZIARIE		)	)
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E	11.021	(3.004	8.017
MEZZI EQUIVALENTI (D = A+B+C)		)
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL	84.989		84.989
SEMESTRE (E)		-
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL	96.010	(3.004	93.006
SEMESTRE (F= D+ E)		)

Di seguito si riporta la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 marzo 2017 secondo uno schema a più colonne che consente una ricostruzione maggiormente analitica degli effetti dell'operazione sui dati consolidati dell'Emittente nello scenario pro-forma 3.

	Rettifiche Pro-forma
Situazione patrimoniale-finanziaria	Consolidat o 31.03.2017	(1) PO 2017- 2023	(2) Rimborso anticipato PO 2013- 2019	(3) Estinzion e PO 2013-2019 (effetti una tantum)	Pro forma 31.03.201 7
Attività non correnti
Attività immateriali	40.479				40.479
Attività materiali	5.639				5.639
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	58.223				58.223
Crediti finanziari	91.648				91.648
Altre attività finanziarie	34.434				34.434
Crediti diversi e altre attività	1.089				1.089
Attività per imposte anticipate	231				231
Totale Attività Non Correnti	231.743	-	-	-	231.743
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	93.410				93.410
Crediti finanziari	22.294				22.294
Altre Attività finanziarie	8.589				8.589
Attività fiscali correnti	9.530				9.530
Crediti diversi e altre attività	9.527				9.527
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96.010	48.600	(51.574)	(532)	92.504
Totale Attività Correnti	239.360	48.600	(51.574)	(532)	235.854
Attività in via di dismissione	6.700				6.700
Totale Attività	477.804	48.600	(51.574)	(532)	474.298
Patrimonio Netto
Capitale	87.907				87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716				53.716
Azioni proprie	(21.554)				(21.554)
Riserve	116.038				116.038
Utile (perdita) di periodo	(1.085)			(2.368)	(3.453)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	235.022	-	-	(2.368)	232.654
Patrimonio di pertinenza dei terzi	22.709				22.709
Totale Patrimonio Netto	257.732	-	-	(2.368)	255.364
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	98.179	48.600	(49.090)		97.690
Debiti finanziari	3.133				3.133
Altre passività finanziarie	7.442				7.442
Fondi per il personale	2.669				2.669

Passività per imposte differite Fondi per rischi ed oneri	7.722 1.702		7.722 1.702
Debiti diversi e altre passività	125		125
Totale Passività Non Correnti	120.971	48.600 (49.090)	120.482 -
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.298	(649)	649,00
Debiti finanziari	74.369		74.369
Altre passività finanziarie	5.000		5.000
Passività fiscali correnti	254		254
Debiti diversi e altre passività	18.180		18.180
Totale Passività Correnti	99.101	(649) -	98.452 -
Totale Patrimonio Netto e Passivo	477.804	48.600 (49.739)	(2.368) 474.298

• (1) La colonna riporta gli impatti sulla voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti e sulla voce Prestiti obbligazionari non correnti dell'emissione complessiva di Obbligazioni 2017-2023 a servizio dell'OPSO. L'importo di Euro 48,6 milioni è pari alla differenza tra:
• (i) il valore nominale di Euro 51,0 milioni delle n. 57.000.000 obbligazioni emesse, con valore nominale unitario di Euro 0,895, corrispondenti al quantitativo minimo oggetto dell'OPSO (per un controvalore di Euro 51,0 milioni); si ricorda che tale scenario ipotizza che l'OPSC non vada a buon fine.
• (ii) i costi di transazione relativi all'emissione, imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39 e stimati in Euro 2,4 milioni.
• (2) La rettifica pro-forma relativa all'esercizio della facoltà di estinzione anticipata del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019 determina:
• (i) il venir meno del valore contabile della relativa passività in essere al 31 marzo 2017, determinato sulla base della valutazione al costo ammortizzato prevista dallo IAS 39, pari a complessivi Euro 49,7 milioni, di cui Euro 0,6 milioni di natura corrente riconducibili al rateo maturato al 31 marzo 2017;
• (ii) la riduzione delle disponibilità liquide, in conseguenza dell'esercizio dell'opzione, per complessivi Euro 51,6 milioni determinati dalla somma: del prezzo di esercizio previsto per il rimborso, pari a circa Euro 50,9 milioni (importo corrispondente al 102% del valore nominale del prestito oggetto dell'opzione); dell'effetto del pagamento del rateo di circa Euro 0,6 milioni in essere al 31 marzo 2017, da considerare come rettifica pro-forma data la necessità di riferire gli effetti patrimoniali dell'operazione al 31 marzo 2017.
• (3) Si evidenzia, infine, l'effetto connesso:
• (i) alla rappresentazione degli impatti finanziari dei costi una tantum sostenuti nell'ambito dell'operazione complessiva non ricompresi a livello patrimoniale nel costo ammortizzato del prestito, in quanto non aventi i requisiti previsti dallo IAS 39 per la correlazione al prestito di nuova emissione; la riduzione di disponibilità liquide connessa alla considerazione di tali ulteriori costi è stimabile in Euro 0,5 milioni;

(ii) alla rilevazione dell'impatto sul patrimonio netto dei costi una tantum per Euro 2,4 milioni derivanti dall'estinzione del 50% delle Obbligazioni 2013-2019, con conseguente contabilizzazione: a) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; b) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); c) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Di seguito si riporta il conto economico pro-forma al 31 marzo 2017 secondo uno schema a più colonne che consente una ricostruzione maggiormente analitica degli effetti dell'operazione sui dati consolidati dell'Emittente nello scenario pro-forma 3.

	Rettifiche Pro-forma
Conto economico	Consolida to 01.10.2016 31.03.2017	(1) PO 2017- 2023	(2) Rimborso anticipato PO 2013- 2019	(3) Estinzion e PO 2013- 2019 (effetti una tantum)	Pro forma 01.10.20 16 31.03.20 17
Ricavi	19.711				19.711
Altri proventi	577				577
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(6.181)				(6.181)
Costi per acquisti	(1.568)				(1.568)
Costi per servizi	(7.120)				(7.120)
Costi per il personale	(7.320)				(7.320)
Altri costi	(1.245)				(1.245)
Dividendi	-				-
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	4.231				4.231
Margine Operativo Lordo	1.085	-	-	-	1.085
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali	(426)				(426)
Accantonamenti al fondo rischi	3				3
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(1.109)				(1.109)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con
il metodo del patrimonio netto	142				142
Risultato Operativo	(304)	-	-	-	(304)
Proventi finanziari	2.456				2.456
Oneri finanziari	(4.131)	(1.143)	1.645	(2.368)	(5.997)
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività finanziarie	227				227
Risultato ante Imposte	(1.753)	(1.143)	1.645	(2.368)	(3.619)
Imposte sul reddito	588				588
Risultato da Attività in funzionamento	(1.165)	(1.143)	1.645	(2.368)	(3.031)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-				-
Utile (perdita) di periodo	(1.165)	(1.143)	1.645	(2.368)	(3.031)
Attribuibile a: Risultato di Pertinenza di Terzi	(80)				(80)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(1.085)	(1.143)	1.645	(2.368)	(2.951)

• (1) La colonna riporta gli impatti sulla voce Oneri finanziari, pari a Euro 1,1 milioni, derivanti dall'applicazione per il semestre degli interessi passivi sull'importo complessivo delle Obbligazioni 2017-2023 (valore contabile di prima iscrizione di Euro 48,6 milioni, al netto pertanto degli oneri direttamente imputabili pari a Euro 2,4 milioni) al tasso d'interesse effettivo del 4,72%, determinato in base a quanto previsto dallo IAS 39 come tasso che attualizza esattamente i pagamenti stimati lungo la vita attesa dello strumento al valore netto contabile dello strumento stesso.
• (2) La rettifica pro-forma si riferisce al venir meno, per Euro 1,6 milioni, degli interessi passivi in conseguenza dell'esercizio della facoltà di estinzione anticipata sul 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019.
• (3) La rettifica riporta gli effetti della rilevazione di costi una tantum per Euro 2,4 milioni derivanti dall'estinzione del 50% delle Obbligazioni 2013-2019, con conseguente contabilizzazione dell'impatto: i) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; ii) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); (iii) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Dati pro-forma al 30 settembre 2016

Di seguito si riportano i dati consolidati pro-forma al 30 settembre 2016 nei tre diversi scenari pro-forma precedentemente descritti.

La relazione della società di revisione KPMG S.p.A. relativa all'esame dei dati economico-patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma al 30 settembre 2016, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base utilizzate per la redazione dei dati pro-forma, alla corretta applicazione della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei principi contabili utilizzati per la redazione dei medesimi dati, è allegata in appendice al Prospetto.

Dati pro-forma al 30 settembre 2016 - Scenario 1 (PO 174,6 mln: OPSO 123,5 mln; OPSC 51,1 mln)

Situazione patrimoniale-finanziaria	Consolidato 30.09.2016	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma 30.09.2016
Attività non correnti
Attività immateriali	41		41
Attività materiali	3.764		3.764
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	88.133		88.133
Crediti finanziari	100.176		100.176
Altre attività finanziarie	37.782		37.782
Crediti diversi e altre attività	315		315
Attività per imposte anticipate	1.256		1.256
Totale Attività Non Correnti	231.468	-	231.468
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	99.591		99.591
Crediti finanziari	32.951		32.951
Altre Attività finanziarie	6.909		6.909
Attività fiscali correnti	10.841		10.841
Crediti diversi e altre attività	8.504		8.504
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	84.990	68.328	153.318
Totale Attività Correnti	243.785	68.328	312.113
Attività in via di dismissione	-		-
Totale Attività	475.254	68.328	543.582

Patrimonio Netto
Capitale	87.907		87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716		53.716
Azioni proprie	(21.554)		(21.554)
Riserve	137.408		137.408
Utile (perdita) di periodo	(4.506)	(4.652)	(9.158)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	252.971	(4.652)	248.319
Patrimonio di pertinenza dei terzi	19.782		19.782
Totale Patrimonio Netto	272.754	(4.652)	268.102
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	97.873	74.290	172.163
Debiti finanziari	2.280		2.280
Altre passività finanziarie	-		-
Fondi per il personale	1.430		1.430
Passività per imposte differite	9.495		9.495
Fondi per rischi ed oneri	1.756		1.756
Debiti diversi e altre passività	478		478
Totale Passività Non Correnti	113.311	74.290	187.601
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.310	(1.310)	-
Debiti finanziari	77.872		77.872
Altre passività finanziarie	-		-
Passività fiscali correnti	13		13
Debiti diversi e altre passività	9.994		9.994
Totale Passività Correnti	89.189	(1.310)	87.879
Totale Patrimonio Netto e Passivo	475.254	68.328	543.582

Conto economico	Consolidato 01.10.2015 30.09.2016	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma 01.10.2015 30.09.2016
Ricavi	7.985		7.985
Altri proventi	1.732		1.732
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(10.030)		(10.030)
Costi per acquisti	(2.304)		(2.304)
Costi per servizi	(9.638)		(9.638)
Costi per il personale	(6.627)		(6.627)
Altri costi	(4.938)		(4.938)
Dividendi	900		900
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	7.825		7.825
Margine Operativo Lordo	(15.095)	-	(15.095)
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali	(321)		(321)
Accantonamenti al fondo rischi	(365)		(365)
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(23.533)		(23.533)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	25.242		25.242
Risultato Operativo	(14.072)	-	(14.072)
Proventi finanziari	6.642		6.642
Oneri finanziari Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività finanziarie	(8.973) 61	(4.941)	(13.914) 61
Risultato ante Imposte	(16.342)	(4.941)	(21.283)
Imposte sul reddito	4.739		4.739
Risultato da Attività in funzionamento	(11.603)	(4.941)	(16.544)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-		-
Utile (perdita) di periodo	(11.603)	(4.941)	(16.544)

Attribuibile a: Risultato di Pertinenza di Terzi	(7.098)		(7.098)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(4.506)	(4.941)	(9.447)

Rendiconto finanziario pro-forma	Consoli dato 30.09.20 16	Rettifi che Pro forma	Pro forma 30.09.2 016
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato netto dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo e dei terzi	(11.603)	(4.941 )	(16.544 )
Rettifiche per riconciliare il risultato netto con i flussi monetari generati (utilizzati ) dall'attività operativa :
Imposte correnti	11		11
Imposte differite	(4.750)		(4.750)
Ammortamenti materiali	192		192
Ammortamenti immateriali e svalutazioni	129		129
Dividendi ricevuti	(900)		(900)
Proventi finanziari	(6.642)		(6.642)
Oneri finanziari	8.964	4.941	13.905
(Utili)/Perdite di cambio	9		9
Accantonamenti netti a fondi per oneri	365		365
Accantonamenti per trattamento di fine rapporto	295		295
Oneri per piano incentivazione con opzione di regolamento tramite strumenti di capitale	101		101
Altri proventi netti non monetari	15		15
(Utili)/perdite dalle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	(25.248)		(25.248 )
Svalutazioni di crediti	21.033		21.033
Perdite su crediti	38		38
(Plusvalenze) Minusvalenze da cessioni di partecipazioni e attività disponibili per la vendita	(6.821)		(6.821)
Svalutazioni di rimanenze immobiliari	7.240		7.240
Svalutazioni di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita	2.500		2.500
Svalutazioni di valore di attività finanziarie di negoziazione	394		394
(Utili)/Perdite dalla negoziazione di attività finanziarie	(454)		(454)
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	(15.133)	-	(15.133 )
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze immobiliari	2.999		2.999
(Incremento)/Decremento nelle altre attività correnti	(851)		(851)
Incremento/(Decremento) nei debiti commerciali e nelle altre passività correnti	(2.340)		(2.340)
Disponibilità liquide generate (assorbite) dall'attività operativa	(15.325)	-	(15.325 )
Utilizzi di accantonamenti per rischi ed oneri	(849)		(849)
Liquidazioni del trattamento di fine rapporto	(618)		(618)
( A ) FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA'	(16.793)		(16.793
OPERATIVA		-	)
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Dividendi ricevuti da collegate	286		286
Dividendi ricevuti su attività finanziarie	900		900
Investimenti in partecipazioni per:

Corrispettivi per acquisizioni incrementali (657) (657)

Incrementi delle attività finanziarie disponibili per la vendita	(344)		(344)
Incrementi delle attività finanziarie di negoziazione	(6.061)		(6.061)
Altri investimenti (attività materiali ed immateriali)	(3.349)		(3.349)
Realizzo dalla dismissione di:
Strumenti finanziari disponibili per la vendita	13.591		13.591
Strumenti finanziari di negoziazione	10.096		10.096
Altre attività non correnti (attività, materiali, immateriali ed altre)	224		224
(Incremento) decremento dei crediti finanziari verso la clientela ed enti finanziari	19.042		19.042
Interessi percepiti	5.235		5.235
( B ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	38.962	-	38.962
ATTIVITA' FINANZIARIA
Incremento (decremento) dei debiti verso banche ed altri finanziatori	(24.137)		(24.137 )
Interessi corrisposti	(8.258)	(288)	(8.546)
Flusso di cassa connesso al perfezionamento dell'OPSO e OPSC	-	68.328	68.328
Acquisto azioni proprie	(3.723)		(3.723)
Cessione azioni proprie	9.169		9.169
Variazione nelle passività finanziarie per strumenti derivati	(3)		(3)
Pagamenti dividendi a interessenze di minoranza	(10.827)		(10.827
			)
( C ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA' FINANZIARIE	(37.778)	68.039	30.261
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI (D = A+B+C)	(15.609)	68.039	52.430
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (E)	100.598	-	100.59 8
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (F= D+ E)	84.989	68.039	153.02 8

Di seguito si riporta la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 settembre 2016 secondo uno schema a più colonne che consente una ricostruzione maggiormente analitica degli effetti dell'operazione sui dati consolidati dell'Emittente nello scenario pro-forma 1.

	Rettifiche Pro-forma
Situazione patrimoniale-finanziaria	Consolid ato 30.09.201 6	(1) PO 2017- 2023	(2) Rimbors o anticipat o PO 2013- 2019	(3) OPSC su PO 2013- 2019	(4) Estinzio ne PO 2013- 2019 (effetti una tantum)	Pro forma 30.09.20 16
Attività non correnti
Attività immateriali	41					41
Attività materiali	3.764					3.764
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	88.133					88.133
Crediti finanziari	100.176					100.176
Altre attività finanziarie	37.782					37.782
Crediti diversi e altre attività	315					315
Attività per imposte anticipate	1.256					1.256
Totale Attività Non Correnti	231.468		- -	-	-	231.468
Attività correnti

Rimanenze immobiliari	99.591					99.591
Crediti finanziari	32.951					32.951
Altre Attività finanziarie	6.909					6.909
Attività fiscali correnti	10.841					10.841
Crediti diversi e altre attività	8.504					8.504
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	84.990	172.163	(51.580)	(51.723)	(532)	153.318
Totale Attività Correnti	243.785	172.163	(51.580)	(51.723)	(532)	312.113
Attività in via di dismissione	-					-
Totale Attività	475.254	172.163	(51.580)	(51.723)	(532)	543.582
Patrimonio Netto
Capitale	87.907					87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716					53.716
Azioni proprie	(21.554)					(21.554)
Riserve	137.408					137.408
Utile (perdita) di periodo	(4.506)				(4.652)	(9.158)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	252.971	-	-	-	(4.652)	248.319
Patrimonio di pertinenza dei terzi	19.782					19.782
Totale Patrimonio Netto	272.754	-	-	-	(4.652)	268.102
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	97.873	172.163	(48.937)	(48.937)		172.163
Debiti finanziari	2.280					2.280
Altre passività finanziarie	-					-
Fondi per il personale	1.430					1.430
Passività per imposte differite	9.495					9.495
Fondi per rischi ed oneri	1.756					1.756
Debiti diversi e altre passività	478					478
Totale Passività Non Correnti	113.311	172.163	(48.937)	(48.937)	-	187.601
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.310		(655)	(655)		-
Debiti finanziari	77.872					77.872
Altre passività finanziarie	-					-
Passività fiscali correnti	13					13
Debiti diversi e altre passività	9.994					9.994
Totale Passività Correnti	89.189	-	(655)	(655)	-	87.879
Totale Patrimonio Netto e Passivo	475.254	172.163	(49.592)	(49.592)	(4.652)	543.582

• (1) La colonna riporta gli impatti sulla voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti e sulla voce Prestiti obbligazionari non correnti dell'emissione complessiva di Obbligazioni 2017-2023 a servizio dell'OPSO e dell'OPSC. L'importo di Euro 172,2 milioni è pari alla differenza tra:
• (i) il valore nominale di Euro 174,6 milioni delle n. 195.059.155 obbligazioni emesse, con valore nominale unitario di Euro 0,895, di cui n. 138.000.000 corrispondenti al quantitativo massimo oggetto dell'OPSO (per un controvalore di Euro 123,5 milioni) e n. 57.059.155 relative al quantitativo emesso a servizio dell'OPSC (per un controvalore di Euro 51,1 milioni);
  • (ii) i costi di transazione relativi all'emissione, imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39 e stimati in Euro 2,4 milioni.

Si segnala che l'effetto pro-forma sulle disponibilità liquide della componente dell'emissione a servizio dell'OPSC è ovviamente da leggere congiuntamente all'effetto (di sterilizzazione) sulle disponibilità liquide relativo alla correlata estinzione delle precedenti obbligazioni per effetto dello scambio, per il quale si rimanda al punto (3). Si precisa, pertanto, che l'OPSC non comporta due flussi di cassa distinti per l'Emittente (uno positivo correlato all'emissione della parte di Obbligazioni 2017-2023 a servizio dello scambio e uno negativo correlato all'estinzione del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019), bensì una semplice sostituzione delle due obbligazioni per effetto dell'adesione all'offerta di scambio.

• (2) La rettifica pro-forma relativa all'esercizio della facoltà di estinzione anticipata del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019 determina:
• (i) il venir meno del valore contabile della relativa passività in essere al 30 settembre 2016, determinato sulla base della valutazione al costo ammortizzato prevista dallo IAS 39, pari a complessivi Euro 49,6 milioni, di cui Euro 0,7 milioni di natura corrente riconducibili al rateo maturato al 30 settembre 2016;
• (ii) la riduzione delle disponibilità liquide, in conseguenza dell'esercizio dell'opzione, per complessivi Euro 51,6 milioni determinati dalla somma: del prezzo di esercizio previsto per il rimborso, pari a circa Euro 50,9 milioni (importo corrispondente al 102% del valore nominale del prestito oggetto dell'opzione); dell'effetto del pagamento del rateo di circa Euro 0,7 milioni in essere al 30 settembre 2016, da considerare come rettifica proforma data la necessità di riferire gli effetti patrimoniali dell'operazione al 30 settembre 2016.
• (3) Analogamente l'OPSC determina, in aggiunta all'effetto di accensione della relativa quota del prestito di nuova emissione offerta in scambio, per il quale si rimanda all'analisi degli impatti relativi al punto (1), i seguenti ulteriori effetti:
• (i) venir meno del valore contabile della relativa passività in essere al 30 settembre 2016, determinato sulla base della valutazione al costo ammortizzato prevista dallo IAS 39, pari a complessivi Euro 49,6 milioni, di cui Euro 0,7 milioni di natura corrente riconducibili al rateo maturato al 30 settembre 2016;
• (ii) riduzione delle disponibilità liquide, da leggere congiuntamente all'incremento incluso nella rettifica pro-forma del punto (1), per complessivi Euro 51,7 milioni, determinati dalla somma: a) del prezzo di estinzione implicito nell'OPSC, pari a circa Euro 51,1 milioni (corrispondente al 102,3% del valore nominale della quota del prestito ricevuto in scambio e conseguentemente estinto); si precisa, come già indicato nel punto (1), che tale importo non corrisponde ad un effettivo flusso di cassa negativo per l'Emittente, ma è l'effetto di una rappresentazione in due colonne distinte (anche per la voce disponibilità liquide) dell'emissione delle Obbligazioni 2017-2023 e dell'estinzione delle Obbligazioni 2013-2019; tale sostituzione si realizza con lo scambio e non comporta alcun movimento effettivo delle disponibilità liquide dell'Emittente; b) dell'effetto del pagamento del rateo di circa Euro 0,7 milioni in essere al 30 settembre 2016, da considerare come rettifica proforma data la necessità di riferire gli effetti patrimoniali dell'operazione al 30 settembre 2016.
• (4) Si evidenzia, infine, l'effetto connesso:
• (i) alla rappresentazione degli impatti finanziari dei costi una tantum sostenuti nell'ambito dell'operazione complessiva non ricompresi a

livello patrimoniale nel costo ammortizzato del prestito, in quanto non aventi i requisiti previsti dallo IAS 39 per la correlazione al prestito di nuova emissione; la riduzione di disponibilità liquide connessa alla considerazione di tali ulteriori costi è stimabile in Euro 0,5 milioni;

(ii) alla rilevazione dell'impatto sul patrimonio netto dei costi una tantum per Euro 4,7 milioni derivanti dall'estinzione delle Obbligazioni 2013- 2019, con conseguente contabilizzazione: a) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; b) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'OPSC e dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); c) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Di seguito si riporta il conto economico pro-forma al 30 settembre 2016 secondo uno schema a più colonne che consente una ricostruzione maggiormente analitica degli effetti dell'operazione sui dati consolidati dell'Emittente nello scenario pro-forma 1.

			Rettifiche Pro-forma
Conto economico	Consolid ato 01.10.201 5 30.09.201 6	(1) PO 2017- 2023	(2) Rimbors o anticipat o PO 2013- 2019	(3) OPSC su PO 2013- 2019	(4) Estinzio ne PO 2013- 2019 (effetti una tantum)	Pro forma 01.10.20 15 30.09.20 16
Ricavi	7.985					7.985
Altri proventi	1.732					1.732
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(10.030)					(10.030)
Costi per acquisti	(2.304)					(2.304)
Costi per servizi	(9.638)					(9.638)
Costi per il personale	(6.627)					(6.627)
Altri costi	(4.938)					(4.938)
Dividendi	900					900
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e	7.825					7.825
partecipazioni
Margine Operativo Lordo	(15.095)	-	-	-	-	(15.095)
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali Accantonamenti al fondo rischi Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	(321) (365) (23.533) 25.242					(321) (365) (23.533) 25.242
Risultato Operativo	(14.072)	-	-	-	-	(14.072)
Proventi finanziari Oneri finanziari Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività finanziarie	6.642 (8.973) 61	(6.910)	3.311	3.311	(4.652)	6.642 (13.914) 61
Risultato ante Imposte	(16.342)	(6.910)	3.311	3.311	(4.652)	(21.283)
Imposte sul reddito	4.739					4.739
Risultato da Attività in funzionamento	(11.603)	(6.910)	3.311	3.311	(4.652)	(16.544)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-					-
Utile (perdita) di periodo	(11.603)	(6.910)	3.311	3.311	(4.652)	(16.544)

Attribuibile a: Risultato di Pertinenza di Terzi	(7.098)					(7.098)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(4.506)	(6.910)	3.311	3.311	(4.652)	(9.447)

• 1) La colonna riporta gli impatti sulla voce Oneri finanziari, pari a Euro 6,9 milioni, derivanti dall'applicazione per l'esercizio degli interessi passivi sull'importo complessivo delle Obbligazioni 2017-2023 (valore contabile di prima iscrizione di Euro 172,2 milioni) al tasso d'interesse effettivo del 4,05%, determinato in base a quanto previsto dallo IAS 39 come tasso che attualizza esattamente i pagamenti stimati lungo la vita attesa dello strumento al valore netto contabile dello strumento stesso.
• 2) La rettifica pro-forma si riferisce al venir meno, per Euro 3,3 milioni, degli interessi passivi in conseguenza dell'esercizio della facoltà di estinzione anticipata sul 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019.
• 3) Analogamente a quanto indicato al punto precedente, la presente rettifica proforma si riferisce al venir meno, per Euro 3,3 milioni, degli interessi passivi in conseguenza dell'OPSC avente ad oggetto il residuo 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019.
• 4) La rettifica riporta gli effetti della rilevazione di costi una tantum per Euro 4,7 milioni derivanti dall'estinzione delle Obbligazioni 2013-2019, con conseguente contabilizzazione dell'impatto: (i) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; (ii) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'OPSC e dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); (iii) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Situazione patrimoniale-finanziaria	Consolidato 30.09.2016	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma 30.09.2016
Attività non correnti
Attività immateriali	41		41
Attività materiali	3.764		3.764
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	88.133		88.133
Crediti finanziari	100.176		100.176
Altre attività finanziarie	37.782		37.782
Crediti diversi e altre attività	315		315
Attività per imposte anticipate	1.256		1.256
Totale Attività Non Correnti	231.468	-	231.468
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	99.591		99.591
Crediti finanziari	32.951		32.951
Altre Attività finanziarie	6.909		6.909
Attività fiscali correnti	10.841		10.841
Crediti diversi e altre attività	8.504		8.504
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	84.990	(4.167)	80.823
Totale Attività Correnti	243.785	(4.167)	239.618
Attività in via di dismissione	-		-

Dati pro-forma al 30 settembre 2016 - Scenario pro-forma 2 (PO 102,1 mln: OPSO 51,0 mln; OPSC 51,1 mln)

Totale Attività	475.254	(4.167)	471.087
Patrimonio Netto
Capitale	87.907		87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716		53.716
Azioni proprie	(21.554)		(21.554)
Riserve	137.408		137.408
Utile (perdita) di periodo	(4.506)	(4.652)	(9.158)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	252.971	(4.652)	248.319
Patrimonio di pertinenza dei terzi	19.782		19.782
Totale Patrimonio Netto	272.754	(4.652)	268.102
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	97.873	1.795	99.668
Debiti finanziari	2.280		2.280
Altre passività finanziarie	-		-
Fondi per il personale	1.430		1.430
Passività per imposte differite	9.495		9.495
Fondi per rischi ed oneri	1.756		1.756
Debiti diversi e altre passività	478		478
Totale Passività Non Correnti	113.311	1.795	115.106
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.310	(1.310)	-
Debiti finanziari	77.872		77.872
Altre passività finanziarie	-		-
Passività fiscali correnti	13		13
Debiti diversi e altre passività	9.994		9.994
Totale Passività Correnti	89.189	(1.310)	87.879
Totale Patrimonio Netto e Passivo	475.254	(4.167)	471.087

Conto economico	Consolidato 01.10.2015 30.09.2016	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma 01.10.2015 30.09.2016
Ricavi	7.985		7.985
Altri proventi	1.732		1.732
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(10.030)		(10.030)
Costi per acquisti	(2.304)		(2.304)
Costi per servizi	(9.638)		(9.638)
Costi per il personale	(6.627)		(6.627)
Altri costi	(4.938)		(4.938)
Dividendi	900		900
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	7.825		7.825
Margine Operativo Lordo	(15.095)	-	(15.095)
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali	(321)		(321)
Accantonamenti al fondo rischi	(365)		(365)
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(23.533)		(23.533)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	25.242		25.242
Risultato Operativo	(14.072)	-	(14.072)
Proventi finanziari	6.642		6.642
Oneri finanziari	(8.973)	(2.220)	(11.193)
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività finanziarie	61		61
Risultato ante Imposte	(16.342)	(2.220)	(18.562)
Imposte sul reddito	4.739		4.739
Risultato da Attività in funzionamento	(11.603)	(2.220)	(13.823)

Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-		-
Utile (perdita) di periodo	(11.603)	(2.220)	(13.823)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(7.098)		(7.098)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(4.506)	(2.220)	(6.726)

Rendiconto finanziario pro-forma	Consoli dato 30.09.20 16	Rettifi che Pro forma	Pro forma 30.09.2 016
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato netto dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo e dei terzi	(11.603)	(2.220 )	(13.823 )
Rettifiche per riconciliare il risultato netto con i flussi monetari generati (utilizzati ) dall'attività operativa :
Imposte correnti	11		11
Imposte differite	(4.750)		(4.750)
Ammortamenti materiali	192		192
Ammortamenti immateriali e svalutazioni	129		129
Dividendi ricevuti	(900)		(900)
Proventi finanziari	(6.642)		(6.642)
Oneri finanziari	8.964	2.220	11.184
(Utili)/Perdite di cambio	9		9
Accantonamenti netti a fondi per oneri	365		365
Accantonamenti per trattamento di fine rapporto Oneri per piano incentivazione con opzione di regolamento tramite strumenti di capitale	295 101		295 101
Altri proventi netti non monetari	15		15
			(25.248
(Utili)/perdite dalle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	(25.248)		)
Svalutazioni di crediti	21.033		21.033
Perdite su crediti	38		38
(Plusvalenze) Minusvalenze da cessioni di partecipazioni e attività disponibili per la	(6.821)		(6.821)
vendita Svalutazioni di rimanenze immobiliari	7.240		7.240
Svalutazioni di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita	2.500		2.500
Svalutazioni di valore di attività finanziarie di negoziazione	394		394
(Utili)/Perdite dalla negoziazione di attività finanziarie	(454)		(454)
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	(15.133)	-	(15.133 )
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze immobiliari	2.999		2.999
(Incremento)/Decremento nelle altre attività correnti	(851)		(851)
Incremento/(Decremento) nei debiti commerciali e nelle altre passività correnti	(2.340)		(2.340)
Disponibilità liquide generate (assorbite) dall'attività operativa	(15.325)	-	(15.325 )
Utilizzi di accantonamenti per rischi ed oneri	(849)		(849)
Liquidazioni del trattamento di fine rapporto	(618)		(618)
( A ) FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	(16.793)	-	(16.793 )
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Dividendi ricevuti da collegate	286		286

Dividendi ricevuti su attività finanziarie 900 900

Investimenti in partecipazioni per:
Corrispettivi per acquisizioni incrementali	(657)		(657)
Incrementi delle attività finanziarie disponibili per la vendita	(344)		(344)
Incrementi delle attività finanziarie di negoziazione	(6.061)		(6.061)
Altri investimenti (attività materiali ed immateriali)	(3.349)		(3.349)
Realizzo dalla dismissione di:
Strumenti finanziari disponibili per la vendita	13.591		13.591
Strumenti finanziari di negoziazione	10.096		10.096
Altre attività non correnti (attività, materiali, immateriali ed altre)	224		224
(Incremento) decremento dei crediti finanziari verso la clientela ed enti finanziari	19.042		19.042
Interessi percepiti	5.235		5.235
( B ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA'	38.962		38.962
DI INVESTIMENTO		-
ATTIVITA' FINANZIARIA
			(24.137
Incremento (decremento) dei debiti verso banche ed altri finanziatori	(24.137)		)
Interessi corrisposti	(8.258)	2.432	(5.826)
Flusso di cassa connesso al perfezionamento dell'OPSO e OPSC	-	(4.167 )	(4.167)
Acquisto azioni proprie	(3.723)		(3.723)
Cessione azioni proprie	9.169		9.169
Variazione nelle passività finanziarie per strumenti derivati	(3)		(3)
Pagamenti dividendi a interessenze di minoranza	(10.827)		(10.827
			)
( C ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA' FINANZIARIE	(37.778)	(1.735 )	(39.513 )
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E		(1.735	(17.344
MEZZI EQUIVALENTI (D = A+B+C)	(15.609)	)	)
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO	100.598		100.59
DELL'ESERCIZIO (E)		-	8
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (F= D+ E)	84.989	(1.735 )	83.254

Di seguito si riporta la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 settembre 2016 secondo uno schema a più colonne che consente una ricostruzione maggiormente analitica degli effetti dell'operazione sui dati consolidati dell'Emittente nello scenario pro-forma 2.

	Rettifiche Pro-forma
Situazione patrimoniale-finanziaria	Consolid ato 30.09.201 6	(1) PO 2017- 2023	(2) Rimbors o anticipat o PO 2013- 2019	(3) OPSC su PO 2013- 2019	(4) Estinzio ne PO 2013- 2019 (effetti una tantum)	Pro forma 30.09.20 16
Attività non correnti
Attività immateriali	41					41
Attività materiali	3.764					3.764
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	88.133					88.133
Crediti finanziari	100.176					100.176
Altre attività finanziarie	37.782					37.782
Crediti diversi e altre attività	315					315
Attività per imposte anticipate	1.256					1.256
Totale Attività Non Correnti	231.468					231.468

		-	-	-	-
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	99.591					99.591
Crediti finanziari	32.951					32.951
Altre Attività finanziarie	6.909					6.909
Attività fiscali correnti	10.841					10.841
Crediti diversi e altre attività	8.504					8.504
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	84.990	99.668	(51.580)	(51.723)	(532)	80.823
Totale Attività Correnti	243.785	99.668	(51.580)	(51.723)	(532)	239.618
Attività in via di dismissione	-					-
Totale Attività	475.254	99.668	(51.580)	(51.723)	(532)	471.087
Patrimonio Netto
Capitale	87.907					87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716					53.716
Azioni proprie	(21.554)					(21.554)
Riserve	137.408					137.408
Utile (perdita) di periodo	(4.506)				(4.652)	(9.158)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	252.971	-	-	-	(4.652)	248.319
Patrimonio di pertinenza dei terzi	19.782					19.782
Totale Patrimonio Netto	272.754				(4.652)	268.102
Passività non correnti		-	-	-
Prestiti obbligazionari	97.873	99.668	(48.937)	(48.937)		99.668
Debiti finanziari	2.280					2.280
Altre passività finanziarie	-					-
Fondi per il personale	1.430					1.430
Passività per imposte differite	9.495					9.495
Fondi per rischi ed oneri	1.756					1.756
Debiti diversi e altre passività	478					478
Totale Passività Non Correnti	113.311	99.668	(48.937)	(48.937)		115.106
Passività correnti					-
Prestiti obbligazionari	1.310		(655)	(655)		-
Debiti finanziari	77.872					77.872
Altre passività finanziarie	-					-
Passività fiscali correnti	13					13
Debiti diversi e altre passività	9.994					9.994
Totale Passività Correnti	89.189	-	(655)	(655)	-	87.879

• (1) La colonna riporta gli impatti sulla voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti e sulla voce Prestiti obbligazionari non correnti dell'emissione complessiva di Obbligazioni 2017-2023 a servizio dell'OPSO e dell'OPSC. L'importo di Euro 99,7 milioni è pari alla differenza tra:
• (i) il valore nominale di Euro 102,1 milioni delle n. 114.059.155 obbligazioni emesse, con valore nominale unitario di Euro 0,895, di cui n. 57.000.000 corrispondenti al quantitativo minimo oggetto dell'OPSO (per un controvalore di Euro 51,0 milioni) e n. 57.059.155 relative al quantitativo emesso a servizio dell'OPSC (per un controvalore di Euro 51,1 milioni);
• (ii) i costi di transazione relativi all'emissione, imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39 e stimati in Euro 2,4 milioni.

Si segnala che l'effetto pro-forma sulle disponibilità liquide della componente dell'emissione a servizio dell'OPSC è ovviamente da leggere congiuntamente all'effetto (di sterilizzazione) sulle disponibilità liquide relativo alla correlata estinzione delle precedenti obbligazioni per effetto dello scambio, per il quale si rimanda al punto (3). Si precisa, pertanto, che l'OPSC non comporta due flussi di cassa distinti per l'Emittente (uno positivo correlato all'emissione della parte di Obbligazioni 2017-2023 a servizio dello scambio e uno negativo correlato all'estinzione del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019), bensì una semplice sostituzione delle due obbligazioni per effetto dell'adesione all'offerta di scambio.

• (2) La rettifica pro-forma relativa all'esercizio della facoltà di estinzione anticipata del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019 determina:
• (i) il venir meno del valore contabile della relativa passività in essere al 30 settembre 2016, determinato sulla base della valutazione al costo ammortizzato prevista dallo IAS 39, pari a complessivi Euro 49,6 milioni, di cui Euro 0,7 milioni di natura corrente riconducibili al rateo maturato al 30 settembre 2016;
• (ii) la riduzione delle disponibilità liquide, in conseguenza dell'esercizio dell'opzione, per complessivi Euro 51,6 milioni determinati dalla somma: del prezzo di esercizio previsto per il rimborso, pari a circa Euro 50,9 milioni (importo corrispondente al 102% del valore nominale del prestito oggetto dell'opzione); dell'effetto del pagamento del rateo di circa Euro 0,7 milioni in essere al 30 settembre 2016, da considerare come rettifica pro-forma data la necessità di riferire gli effetti patrimoniali dell'operazione al 30 settembre 2016.
• (3) Analogamente l'OPSC determina, in aggiunta all'effetto di accensione della relativa quota del prestito di nuova emissione offerta in scambio, per il quale si rimanda all'analisi degli impatti relativi al punto (1), i seguenti ulteriori effetti:
• (i) venir meno del valore contabile della relativa passività in essere al 30 settembre 2016, determinato sulla base della valutazione al costo ammortizzato prevista dallo IAS 39, pari a complessivi Euro 49,6 milioni, di cui Euro 0,7 milioni di natura corrente riconducibili al rateo maturato al 30 settembre 2016;
• (ii) riduzione delle disponibilità liquide, da leggere congiuntamente all'incremento incluso nella rettifica pro-forma del punto (1), per complessivi Euro 51,7 milioni, determinati dalla somma: a) del prezzo di estinzione implicito nell'OPSC, pari a circa Euro 51,1 milioni (corrispondente al 102,3% del valore nominale della quota del prestito ricevuto in scambio e conseguentemente estinto); si precisa, come già indicato nel punto (1), che tale importo non corrisponde ad un effettivo flusso di cassa negativo per l'Emittente, ma è l'effetto di una rappresentazione in due colonne distinte (anche per la voce disponibilità liquide) dell'emissione delle Obbligazioni 2017-2023 e dell'estinzione delle Obbligazioni 2013-2019; tale sostituzione si realizza con lo scambio e non comporta alcun movimento effettivo delle disponibilità liquide dell'Emittente; b) dell'effetto del pagamento del rateo di circa Euro 0,7 milioni in essere al 30 settembre 2016, da considerare come rettifica pro-forma data la necessità di riferire gli effetti patrimoniali dell'operazione al 30 settembre 2016.

• (4) Si evidenzia, infine, l'effetto connesso:

• (i) alla rappresentazione degli impatti finanziari dei costi una tantum sostenuti nell'ambito dell'operazione complessiva non ricompresi a livello patrimoniale nel costo ammortizzato del prestito, in quanto non aventi i requisiti previsti dallo IAS 39 per la correlazione al prestito di nuova emissione; la riduzione di disponibilità liquide connessa alla considerazione di tali ulteriori costi è stimabile in Euro 0,5 milioni;

• (ii) alla rilevazione dell'impatto sul patrimonio netto dei costi una tantum per Euro 4,7 milioni derivanti dall'estinzione delle Obbligazioni 2013- 2019, con conseguente contabilizzazione: a) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; b) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'OPSC e dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); c) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Di seguito si riporta il conto economico pro-forma al 30 settembre 2016 secondo uno schema a più colonne che consente una ricostruzione maggiormente analitica degli effetti dell'operazione sui dati consolidati dell'Emittente nello scenario pro-forma 2.

			Rettifiche Pro-forma
Conto economico	Consolid ato 01.10.201 5 30.09.201 6	PO 2017- 2023	Rimbors o anticipat o PO 2013- 2019	OPSC su PO 2013- 2019	Estinzio ne PO 2013- 2019 (effetti una tantum)	Pro forma 01.10.20 15 30.09.20 16
Ricavi	7.985					7.985
Altri proventi	1.732					1.732
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(10.030)					(10.030)
Costi per acquisti	(2.304)					(2.304)
Costi per servizi	(9.638)					(9.638)
Costi per il personale	(6.627)					(6.627)
Altri costi	(4.938)					(4.938)
Dividendi	900					900
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e	7.825					7.825
partecipazioni
Margine Operativo Lordo	(15.095)	-	-	-	-	(15.095)
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali	(321)					(321)
Accantonamenti al fondo rischi	(365)					(365)
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(23.533)					(23.533)
Quota del risultato delle partecipazioni
contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	25.242					25.242
Risultato Operativo	(14.072)	-	-	-	-	(14.072)
Proventi finanziari	6.642					6.642
Oneri finanziari	(8.973)	(4.190)	3.311	3.311	(4.652)	(11.193)
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività	61					61
finanziarie
Risultato ante Imposte	(16.342)	(4.190)	3.311	3.311	(4.652)	(18.562)
Imposte sul reddito	4.739					4.739
Risultato da Attività in funzionamento	(11.603)	(4.190)	3.311	3.311	(4.652)	(13.823)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-					-

Utile (perdita) di periodo	(11.603)	(4.190)	3.311	3.311	(4.652)	(13.823)
Attribuibile a: Risultato di Pertinenza di Terzi	(7.098)					(7.098)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(4.506)	(4.190)	3.311	3.311	(4.652)	(6.726)

• (1) La colonna riporta gli impatti sulla voce Oneri finanziari, pari a Euro 4,2 milioni, derivanti dall'applicazione per l'esercizio degli interessi passivi sull'importo complessivo delle Obbligazioni 2017-2023 (valore contabile di prima iscrizione di Euro 99,7 milioni) al tasso d'interesse effettivo del 4,24%, determinato in base a quanto previsto dallo IAS 39 come tasso che attualizza esattamente i pagamenti stimati lungo la vita attesa dello strumento al valore netto contabile dello strumento stesso.
• (2) La rettifica pro-forma si riferisce al venir meno, per Euro 3,3 milioni, degli interessi passivi in conseguenza dell'esercizio della facoltà di estinzione anticipata sul 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019.
• (3) Analogamente a quanto indicato al punto precedente, la presente rettifica proforma si riferisce al venir meno, per Euro 3,3 milioni, degli interessi passivi in conseguenza dell'OPSC avente ad oggetto il residuo 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019.
• (4) La rettifica riporta gli effetti della rilevazione di costi una tantum per Euro 4,7 milioni derivanti dall'estinzione delle Obbligazioni 2013-2019, con conseguente contabilizzazione dell'impatto: i) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; ii) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'OPSC e dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); (iii) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Dati pro-forma al 30 settembre 2016 - Scenario pro-forma 3 (PO 51,0 mln: OPSO 51,0 mln)

Situazione patrimoniale-finanziaria	Consolidato 30.09.2016	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma 30.09.2016
Attività non correnti
Attività immateriali	41		41
Attività materiali	3.764		3.764
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	88.133		88.133
Crediti finanziari	100.176		100.176
Altre attività finanziarie	37.782		37.782
Crediti diversi e altre attività	315		315

Attività per imposte anticipate	1.256		1.256
Totale Attività Non Correnti	231.468	-	231.468
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	99.591		99.591
Crediti finanziari	32.951		32.951
Altre Attività finanziarie	6.909		6.909
Attività fiscali correnti	10.841		10.841
Crediti diversi e altre attività	8.504		8.504
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	84.990	(3.512)	81.478
Totale Attività Correnti	243.785	(3.512)	240.273
Attività in via di dismissione	-		-
Totale Attività	475.254	(3.512)	471.742
Patrimonio Netto
Capitale	87.907		87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716		53.716
Azioni proprie	(21.554)		(21.554)
Riserve	137.408		137.408
Utile (perdita) di periodo	(4.506)	(2.521)	(7.027)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	252.971	(2.521)	250.450
Patrimonio di pertinenza dei terzi	19.782		19.782
Totale Patrimonio Netto	272.754	(2.521)	270.233
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	97.873	(337)	97.537
Debiti finanziari	2.280		2.280
Altre passività finanziarie	-		-
Fondi per il personale	1.430		1.430
Passività per imposte differite	9.495		9.495
Fondi per rischi ed oneri	1.756		1.756
Debiti diversi e altre passività	478		478
Totale Passività Non Correnti	113.311	(337)	112.975
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.310	(655)	655,00
Debiti finanziari	77.872		77.872
Altre passività finanziarie	-		-
Passività fiscali correnti	13		13
Debiti diversi e altre passività	9.994		9.994
Totale Passività Correnti	89.189	(655)	88.534
Totale Patrimonio Netto e Passivo	475.254	(3.512)	471.742

Conto economico	Consolidato 01.10.2015 30.09.2016	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma 01.10.2015 30.09.2016
Ricavi	7.985		7.985
Altri proventi	1.732		1.732
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(10.030)		(10.030)
Costi per acquisti	(2.304)		(2.304)
Costi per servizi	(9.638)		(9.638)
Costi per il personale	(6.627)		(6.627)
Altri costi	(4.938)		(4.938)
Dividendi	900		900
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	7.825		7.825
Margine Operativo Lordo	(15.095)	-	(15.095)
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali	(321)		(321)
Accantonamenti al fondo rischi	(365)		(365)
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(23.533)		(23.533)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	25.242		25.242

Risultato Operativo	(14.072)	-	(14.072)
Proventi finanziari	6.642		6.642
Oneri finanziari	(8.973)	(1.480)	(10.453)
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività finanziarie	61		61
Risultato ante Imposte	(16.342)	(1.480)	(17.822)
Imposte sul reddito	4.739		4.739
Risultato da Attività in funzionamento	(11.603)	(1.480)	(13.083)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-		-
Utile (perdita) di periodo	(11.603)	(1.480)	(13.083)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(7.098)		(7.098)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(4.506)	(1.480)	(5.986)

Rendiconto finanziario pro-forma	Consoli dato 30.09.20 16	Rettifi che Pro forma	Pro forma 30.09.2 016
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato netto dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo e dei terzi	(11.603)	(1.480 )	(13.083 )
Rettifiche per riconciliare il risultato netto con i flussi monetari generati (utilizzati ) dall'attività operativa :
Imposte correnti	11		11
Imposte differite	(4.750)		(4.750)
Ammortamenti materiali	192		192
Ammortamenti immateriali e svalutazioni	129		129
Dividendi ricevuti	(900)		(900)
Proventi finanziari	(6.642)		(6.642)
Oneri finanziari	8.964	1.480	10.444
(Utili)/Perdite di cambio	9		9
Accantonamenti netti a fondi per oneri	365		365
Accantonamenti per trattamento di fine rapporto	295		295
Oneri per piano incentivazione con opzione di regolamento tramite strumenti di capitale	101		101
Altri proventi netti non monetari	15		15
(Utili)/perdite dalle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto	(25.248)		(25.248 )
Svalutazioni di crediti	21.033		21.033
Perdite su crediti	38		38
(Plusvalenze) Minusvalenze da cessioni di partecipazioni e attività disponibili per la vendita	(6.821)		(6.821)
Svalutazioni di rimanenze immobiliari	7.240		7.240
Svalutazioni di valore di attività finanziarie disponibili per la vendita	2.500		2.500
Svalutazioni di valore di attività finanziarie di negoziazione	394		394
(Utili)/Perdite dalla negoziazione di attività finanziarie	(454)		(454)
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	(15.133)	-	(15.133 )
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze immobiliari	2.999		2.999
(Incremento)/Decremento nelle altre attività correnti	(851)		(851)
Incremento/(Decremento) nei debiti commerciali e nelle altre passività correnti	(2.340)		(2.340)

Disponibilità liquide generate (assorbite) dall'attività operativa	(15.325)	-	(15.325 )
Utilizzi di accantonamenti per rischi ed oneri	(849)		(849)
Liquidazioni del trattamento di fine rapporto	(618)		(618)
( A ) FLUSSO DI CASSA GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	(16.793)	-	(16.793 )
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Dividendi ricevuti da collegate	286		286
Dividendi ricevuti su attività finanziarie	900		900
Investimenti in partecipazioni per:
Corrispettivi per acquisizioni incrementali	(657)		(657)
Incrementi delle attività finanziarie disponibili per la vendita	(344)		(344)
Incrementi delle attività finanziarie di negoziazione	(6.061)		(6.061)
Altri investimenti (attività materiali ed immateriali)	(3.349)		(3.349)
Realizzo dalla dismissione di:
Strumenti finanziari disponibili per la vendita	13.591		13.591
Strumenti finanziari di negoziazione	10.096		10.096
Altre attività non correnti (attività, materiali, immateriali ed altre)	224		224
(Incremento) decremento dei crediti finanziari verso la clientela ed enti finanziari	19.042		19.042
Interessi percepiti	5.235		5.235
( B ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	38.962	-	38.962
ATTIVITA' FINANZIARIA
Incremento (decremento) dei debiti verso banche ed altri finanziatori	(24.137)		(24.137 )
Interessi corrisposti	(8.258)	1.040	(7.218)
Flusso di cassa connesso al perfezionamento dell'OPSO	-	(3.512 )	(3.512)
Acquisto azioni proprie	(3.723)		(3.723)
Cessione azioni proprie	9.169		9.169
Variazione nelle passività finanziarie per strumenti derivati	(3)		(3)
Pagamenti dividendi a interessenze di minoranza	(10.827)		(10.827 )
( C ) FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) PER LE ATTIVITA' FINANZIARIE	(37.778)	(2.472 )	(40.250 )
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI (D = A+B+C)	(15.609)	(2.472 )	(18.081 )
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO (E)	100.598	-	100.59 8
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO (F= D+ E)	84.989	(2.472 )	82.517

Di seguito si riporta la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 settembre 2016 secondo uno schema a più colonne che consente una ricostruzione maggiormente analitica degli effetti dell'operazione sui dati consolidati dell'Emittente nello scenario pro-forma 3.

Rettifiche Pro-forma

Situazione patrimoniale-finanziaria	Consolidat o 30.09.2016	(1) PO 2017- 2023	(2) Rimborso anticipato PO 2013- 2019	(3) Estinzion e PO 2013-2019 (effetti una tantum)	Pro forma 30.09.201 6
Attività non correnti
Attività immateriali	41				41
Attività materiali	3.764				3.764
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del
patrimonio netto	88.133				88.133
Crediti finanziari	100.176				100.176
Altre attività finanziarie	37.782				37.782
Crediti diversi e altre attività	315				315
Attività per imposte anticipate	1.256				1.256
Totale Attività Non Correnti	231.468	-	-	-	231.468
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	99.591				99.591
Crediti finanziari	32.951				32.951
Altre Attività finanziarie	6.909				6.909
Attività fiscali correnti	10.841				10.841
Crediti diversi e altre attività	8.504				8.504
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	84.990	48.600	(51.580)	(532)	81.478
Totale Attività Correnti	243.785	48.600	(51.580)	(532)	240.273
Attività in via di dismissione	-				-
Totale Attività	475.254	48.600	(51.580)	(532)	471.742
Patrimonio Netto
Capitale	87.907				87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716				53.716
Azioni proprie	(21.554)				(21.554)
Riserve	137.408				137.408
Utile (perdita) di periodo	(4.506)			(2.521)	(7.027)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	252.971	-	-	(2.521)	250.450
Patrimonio di pertinenza dei terzi	19.782				19.782
Totale Patrimonio Netto	272.754	-	-	(2.521)	270.233
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	97.873	48.600	(48.937)		97.537
Debiti finanziari	2.280				2.280
Altre passività finanziarie	-				-
Fondi per il personale	1.430				1.430
Passività per imposte differite	9.495				9.495
Fondi per rischi ed oneri	1.756				1.756
Debiti diversi e altre passività	478				478
Totale Passività Non Correnti	113.311	48.600	(48.937)	-	112.975
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.310		(655)		655,00
Debiti finanziari	77.872				77.872
Altre passività finanziarie	-				-
Passività fiscali correnti	13				13
Debiti diversi e altre passività	9.994				9.994
Totale Passività Correnti	89.189	-	(655)	-	88.534
Totale Patrimonio Netto e Passivo	475.254	48.600	(49.592)	(2.521)	471.742

(1) La colonna riporta gli impatti sulla voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti e sulla voce Prestiti obbligazionari non correnti dell'emissione complessiva di Obbligazioni 2017-2023 a servizio dell'OPSO. L'importo di Euro 48,6 milioni è pari alla differenza tra:

• (i) il valore nominale di Euro 51,0 milioni delle n. 57.000.000 obbligazioni emesse, con valore nominale unitario di Euro 0,895, corrispondenti al quantitativo minimo oggetto dell'OPSO (per un controvalore di Euro 51,0 milioni); si ricorda che tale scenario ipotizza che l'OPSC non vada a buon fine;
• (ii) i costi di transazione relativi all'emissione, imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39 e stimati in Euro 2,4 milioni.
• (2) La rettifica pro-forma relativa all'esercizio della facoltà di estinzione anticipata del 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019 determina:
• (i) il venir meno del valore contabile della relativa passività in essere al 30 settembre 2016, determinato sulla base della valutazione al costo ammortizzato prevista dallo IAS 39, pari a complessivi Euro 49,6 milioni, di cui Euro 0,7 milioni di natura corrente riconducibili al rateo maturato al 30 settembre 2016;
• (ii) la riduzione delle disponibilità liquide, in conseguenza dell'esercizio dell'opzione, per complessivi Euro 51,6 milioni determinati dalla somma: del prezzo di esercizio previsto per il rimborso, pari a circa Euro 50,9 milioni (importo corrispondente al 102% del valore nominale del prestito oggetto dell'opzione); dell'effetto del pagamento del rateo di circa Euro 0,7 milioni in essere al 30 settembre 2016, da considerare come rettifica pro-forma data la necessità di riferire gli effetti patrimoniali dell'operazione al 30 settembre 2016.
• (3) Si evidenzia, infine, l'effetto connesso:
• (i) alla rappresentazione degli impatti finanziari dei costi una tantum sostenuti nell'ambito dell'operazione complessiva non ricompresi a livello patrimoniale nel costo ammortizzato del prestito, in quanto non aventi i requisiti previsti dallo IAS 39 per la correlazione al prestito di nuova emissione; la riduzione di disponibilità liquide connessa alla considerazione di tali ulteriori costi è stimabile in Euro 0,5 milioni;
• (ii) alla rilevazione dell'impatto sul patrimonio netto dei costi una tantum per Euro 2,5 milioni derivanti dall'estinzione del 50% delle Obbligazioni 2013-2019, con conseguente contabilizzazione: a) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; b) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); c) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

Di seguito si riporta il conto economico pro-forma al 30 settembre 2016 secondo uno schema a più colonne che consente una ricostruzione maggiormente analitica degli effetti dell'operazione sui dati consolidati dell'Emittente nello scenario pro-forma 3.

			Rettifiche Pro-forma
Conto economico	Consolida to 01.10.2015 30.09.2016	PO 2017- 2023	Rimborso anticipato PO 2013- 2019	Estinzion e PO 2013- 2019 (effetti una tantum)	Pro forma 01.10.20 15 30.09.20 16
Ricavi	7.985				7.985

Altri proventi Variazioni delle rimanenze immobiliari Costi per acquisti Costi per servizi Costi per il personale Altri costi Dividendi Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	1.732 (10.030) (2.304) (9.638) (6.627) (4.938) 900 7.825				1.732 (10.030) (2.304) (9.638) (6.627) (4.938) 900 7.825
Margine Operativo Lordo	(15.095)	-	-	-	(15.095)
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali Accantonamenti al fondo rischi Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	(321) (365) (23.533) 25.242				(321) (365) (23.533) 25.242
Risultato Operativo	(14.072)	-	-	-	(14.072)
Proventi finanziari Oneri finanziari Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività finanziarie	6.642 (8.973) 61	(2.270)	3.311	(2.521)	6.642 (10.453) 61
Risultato ante Imposte	(16.342)	(2.270)	3.311	(2.521)	(17.822)
Imposte sul reddito	4.739				4.739
Risultato da Attività in funzionamento Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	(11.603) -	(2.270)	3.311	(2.521)	(13.083) -
Utile (perdita) di periodo	(11.603)	(2.270)	3.311	(2.521)	(13.083)
Attribuibile a: Risultato di Pertinenza di Terzi Risultato di Pertinenza del Gruppo	(7.098) 0 (4.506)	(2.270)	3.311	(2.521)	(7.098) 0 (5.986)

• (1) La colonna riporta gli impatti sulla voce Oneri finanziari, pari a Euro 2,3 milioni, derivanti dall'applicazione per l'esercizio degli interessi passivi sull'importo complessivo delle Obbligazioni 2017-2023 (valore contabile di prima iscrizione di Euro 48,6 milioni) al tasso d'interesse effettivo del 4,72%, determinato in base a quanto previsto dallo IAS 39 come tasso che attualizza esattamente i pagamenti stimati lungo la vita attesa dello strumento al valore netto contabile dello strumento stesso.
• (2) La rettifica pro-forma si riferisce al venir meno, per Euro 3,3 milioni, degli interessi passivi in conseguenza dell'esercizio della facoltà di estinzione anticipata sul 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019.
• (3) La rettifica riporta gli effetti della rilevazione di costi una tantum per Euro 2,5 milioni derivanti dall'estinzione del 50% delle Obbligazioni 2013-2019, con conseguente contabilizzazione dell'impatto: (i) del rilascio della differenza tra valore nominale della passività e valore contabile al costo ammortizzato; (ii) della differenza tra il valore nominale e il maggior valore effettivo di estinzione della passività (derivante dall'esercizio della facoltà di rimborso anticipato); (iii) della stima dei costi dell'operazione non imputabili sulla passività ai sensi dello IAS 39.

13.2 Revisione delle informazioni finanziarie

Il bilancio consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2016 è stato assoggettato a revisione contabile completa da KPMG la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 5 gennaio 2017.

Il bilancio consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2015 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 gennaio 2016 è stato assoggettato a revisione contabile completa da Deloitte & Touche, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 27 gennaio 2016.

Il bilancio d'esercizio dell'Emittente al 30 settembre 2016 (progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2016) approvato dall'Assemblea in data 27 gennaio 2017 è stato assoggettato a revisione contabile completa da KPMG, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 5 gennaio 2017.

Il bilancio d'esercizio dell'Emittente al 30 settembre 2015 (progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 gennaio 2016) approvato dall'Assemblea in data 24 marzo 2016 è stato assoggettato a revisione contabile completa da Deloitte & Touche, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 27 gennaio 2016.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato dell'Emittente al 31 marzo 2017, incluso nella Relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo Mittel relativa al semestre chiuso al 31 marzo 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2017, è stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 26 maggio 2017.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato dell'Emittente al 31 marzo 2016, incluso nella Relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo Mittel relativa al semestre chiuso al 31 marzo 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 maggio 2016, è stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 27 maggio 2016.

Tutte le relazioni sopra richiamate, emesse dalla Società di Revisione, sono accluse al Prospetto nella Sezione "Appendici".

13.3 Data delle ultime informazioni finanziarie

I dati economico-finanziari più recenti presentati nel Prospetto e sottoposti a revisione contabile completa si riferiscono al bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2016.

13.4 Procedimenti giudiziali, stragiudiziali e arbitrali

Alla Data del Prospetto, il Gruppo Mittel è parte in procedimenti civili e amministrativi e in azioni legali collegati al normale svolgimento delle attività da esso svolte per un petitum complessivo - al netto della causa SNIA il cui petitum è di seguito indicato con le relative considerazioni - pari a circa Euro 250 milioni. Si precisa che per tali procedimenti di cui il Gruppo è parte è previsto un esito negativo possibile, remoto o non quantificabile e pertanto, in coerenza con quanto previsto dallo IAS 37, non sono stati accantonati nel fondo rischi ed oneri importi a fronte dei relativi rischi di soccombenza (come descritto qualificabili come non probabili). Sono stati, viceversa, oggetto di specifici accantonamenti a fondo rischi ed oneri gli oneri legali che ci si attende di sostentere nell'ambito dei contenziosi in questione.

Sulla base delle informazioni attualmente a disposizione, e tenuto conto dei fondi rischi esistenti, l'Emittente ritiene che i procedimenti e le azioni di cui è parte non determineranno effetti negativi rilevanti sul proprio bilancio consolidato in misura superiore a quanto già stanziato nei relativi fondi per accantonamenti, come evidenziato nella relazione finanziaria consolidata annuale del Gruppo Mittel relativa all'esercizio chiuso al 30 settembre 2016 e nella relazione finanziaria semestrale consolidata dell'Emittente relativa al semestre chiuso al 31 marzo 2017. Nel proprio bilancio consolidato al 31 marzo 2017 il Gruppo ha costituito un apposito fondo rischi e oneri pari a complessivi Euro 1,7 milioni (Euro 1,8 milioni al 30 settembre 2016), destinato a coprire, tra l'altro, le passività che potrebbero derivare dalle vertenze giudiziali e da altro contenzioso in corso. La dimensione totale del predetto fondo rischi e oneri e l'ammontare degli accantonamenti annuali al fondo sono determinati sulla base della probabilità che i procedimenti abbiano esito negativo per il Gruppo.

Di seguito si fornisce una sintetica descrizione dei procedimenti più significativi.

Giudizio civile contro SNIA S.p.A. in Amministrazione Straordinaria con l'intervento ad adiuvandum del Ministero dell'Ambiente e del Ministero dell'Economia e delle Finanze (Appello Milano – Sez. Specializzata in materia d'Impresa - CI C. D'Anella – 1068 + 1145/2016 RG.)

In data 20 gennaio 2012, Snia S.p.A. in Amministrazione Straordinaria (Snia) ha notificato un atto di citazione e convenuto in giudizio, avanti il Tribunale di Milano, Bios S.p.A., i soci di Bios S.p.A. all'epoca dei fatti di causa (tra cui Mittel) e varie persone fisiche (ex Amministratori e Sindaci di Snia e Bios S.p.A.), per far accertare una loro presunta responsabilità solidale per danni asseritamente causati a Snia per abuso di direzione e coordinamento a seguito dell'approvazione di un'operazione straordinaria di scissione parziale proporzionale, effettuata nel 2003, per effetto della quale alcune attività biomedicali originariamente in capo a Snia erano state scorporate e attribuite a Sorin S.p.A.

Snia sosteneva che Bios S.p.A., i suoi amministratori pro tempore e i soci indiretti Mittel (allora Hopa S.p.A.), Ge Capital S.p.A. (allora Interbanca S.p.A.), Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. avrebbero ideato, diretto e coordinato la predetta scissione parziale proporzionale con finalità distrattive e allo scopo di conseguire interessi extrasociali di Bios S.p.A. e dei soci di Bios S.p.A.

Snia chiedeva quindi la condanna dei convenuti, in solido, al risarcimento: (i) degli asseriti danni derivanti dalla predetta operazione di scissione (quantificati in Euro 388 milioni); (ii) degli asseriti danni ambientali derivanti dalla mala gestio di alcuni siti chimici appartenenti a Snia ed a società controllate dalla stessa (quantificati in Euro 3,5 miliardi) e (iii) degli asseriti danni relativi alla prosecuzione dell'attività sociale di Snia dopo che la stessa (secondo la tesi di Snia) aveva già perduto il capitale sociale (quantificati in Euro 200 milioni circa).

L'Emittente si è ritualmente e tempestivamente costituita in giudizio contestando, in fatto e in diritto, tutte le domande di Snia.

Nel giudizio, a sostegno delle domande di Snia, sono, inoltre, intervenuti volontariamente il Ministero dell'Ambiente, della Tutela del Territorio e del Mare (il Ministero dell'Ambiente) e il Ministero dell'Economia e delle Finanze (insieme, i Ministeri).

All'esito della fase istruttoria, nel corso della quale Mittel ha, fra l'altro, contestato tutti i pretesi danni ambientali, in data 10 febbraio 2016 il Tribunale di Milano ha depositato sentenza n. 1795/2016, con la quale ha rigettato tutte le domande proposte da Snia contro Mittel, dichiarato inammissibile l'intervento in causa dei Ministeri contro Mittel e condannato Snia e i Ministeri al pagamento delle spese di lite.

In particolare, per giungere alla statuizione in commento, il Tribunale valutava preliminarmente come inammissibile l'intervento formulato in causa dal Ministero dell'Ambiente, richiamando la sentenza di Cassazione a Sezioni Unite n. 29420/08.

Inoltre, per quanto concerne la ritardata iscrizione di Snia quale socio unico di Caffaro e la pretesa causazione del danno ambientale, il Tribunale dichiarava la carenza d'interesse ad agire di Snia.

Quanto alla ideazione della scissione presuntamente distrattiva, il Tribunale riteneva la ragionevolezza delle motivazioni a fondamento della scissione e concludeva che mancasse qualsiasi elemento idoneo a connotare come distrattiva la detta scissione, rilevando la sussistenza, in senso contrario alla tesi di Snia, di: (i) il considerevole impegno finanziario dei soci di Snia, (ii) le ragionevoli motivazioni industriali alla base dell'ipotesi di scissione, (iii) la puntuale coerenza della divisione del patrimonio con i criteri indicati nel progetto di scissione, corrispondenti al principio di inerenza, con mirata deroga a tali principi in favore di Snia (e non di Sorin S.p.A.) con attribuzione a Snia degli utili maturati dal settore biomedicale, e (iv) il complessivo miglioramento della posizione finanziaria derivante in capo a Snia scissa.

Il Tribunale, dopo aver analizzato altre questioni che non riguardano Mittel, escludeva in capo a Mittel qualsivoglia responsabilità anche in merito alla prosecuzione dell'attività di Snia ed alla redazione dei bilanci, e dopo avere rimesso la causa in istruttoria su alcune delle domande di parte attrice che non riguardano Mittel, definitivamente pronunciando quanto a Mittel, condannava Snia e i Ministeri, conformemente al suo dispositivo sulla soccombenza, a corrispondere a Mittel la complessiva somma di € 300.000,00 (trecentomila/00) oltre 15% di spese generali, IVA e CPA a titolo di spese legali.

La sentenza anzidetta è stata impugnata in appello, nel mese di marzo 2016, tanto da Snia quanto dai Ministeri. In entrambi i procedimenti Mittel si è ritualmente costituita contestando la fondatezza delle impugnative e svolgendo appello incidentale.

Nelle more del giudizio d'appello, l'Emittente e Snia sono addivenute ad un accordo transattivo per effetto del quale: (i) Snia ha rinunciato al giudizio d'appello nonché ad ogni pretesa nei confronti di Mittel relativa ai fatti di causa e quindi a ogni domanda formulata nei suoi confronti nei giudizi di primo e secondo grado e Mittel ha accettato la predetta rinunzia; (ii) Mittel ha rinunciato nei confronti di Snia alla rifusione delle spese legali, per la parte di spettanza di Snia, e ha corrisposto a quest'ultima, a saldo e stralcio di ogni pretesa, l'importo complessivo di Euro 50.000 (cinquantamila/00) a titolo di contributo spese legali d'appello a fronte della rinuncia da parte di Snia all'appello; (iii) Snia e Mittel hanno dichiarato di non avere più nulla a che pretendere l'una dall'altra per l'effetto della predetta transazione ed in relazione alla citata vertenza.

Allo stato, il giudizio prosegue avverso i soli Ministeri e la prossima udienza è fissata per il 20 giugno 2018. Si ricorda, tuttavia, che, nel processo, i Ministeri non hanno mai formulato domande autonome, ma solo effettuato un intervento adesivo e richiesto di accogliere le domande di SNIA. Quindi, a fronte della rinuncia di SNIA ad ogni domanda, allo stato, pur pendendo l'appello proposto dai Ministeri, non risulta in concreto formulata alcuna domanda nei confronti di Mittel in detto processo.

Giudizio amministrativo avverso la diffida ad adempiere del Ministero dell'Ambiente

In data 28 luglio 2015, il Ministero dell'Ambiente ha notificato all'Emittente, nonché a Sorin S.p.A., Bios S.p.A., GE Capital S.p.A., Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. una diffida ad adempiere (la Diffida) intimando di adottare tutte le più opportune iniziative per controllare, eliminare, circoscrivere o gestire, in conformità ad un programma di bonifica di Snia, qualsiasi fattore di danno nei siti di Torviscosa, Brescia e Colleferro di proprietà di Caffaro S.r.l. in amministrazione straordinaria. Si precisa che detti siti erano eserciti da Caffaro S.p.A. (poi da Caffaro Chimica S.r.l.) e che ogni attività pretesamente inquinante da parte di Caffaro S.p.A. è cessata anni prima che Hopa S.p.A. (poi incorporata in Mittel) assumesse una partecipazione indiretta in SNIA.

Pertanto, Mittel si è opposta a tale Diffida non avendo avuto alcuna parte nei fatti contestati dal Ministero, ed ha impugnato il detto provvedimento innanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio - Roma, rilevando una serie di profili di nullità e/o illegittimità della stessa.

In data 21 marzo 2016, il Tribunale Amministrativo Regionale adito ha accolto, con sentenza n. 3449, il ricorso di Mittel per l'annullamento della Diffida e di tutti gli atti conseguenti, rilevando: (i) il difetto di istruttoria in merito alla sussistenza di un nesso causale tra il danno ambientale lamentato dal Ministero e l'attività di Mittel; (ii) il mancato rispetto dei principi partecipativi in relazione al (mancato) procedimento per l'individuazione di Mittel quale responsabile e/o proprietario delle aree contaminate (si precisa che l'Emittente non è mai stata proprietaria di tali aree); (iii) la mancanza del requisito dell'urgenza degli interventi oggetto della Diffida; (iv) la contraddittorietà della diffida con riguardo ai riferimenti alla normativa da applicare.

Tale decisione è stata impugnata dal Ministero dell'Ambiente ed il procedimento è allo stato pendente in attesa della fissazione dell'udienza di merito avanti il Consiglio di Stato. In tale procedimento, Mittel si è ritualmente costituita presentando appello incidentale, con contestuale riproposizione dei motivi di diritto rimasti assorbiti in primo grado.

E' opportuno precisare che la pretesa contaminazione lamentata dal Ministero dell'Ambiente, e che interessa tre siti produttivi Caffaro, viene invocata per le produzioni chimiche svolte da Caffaro in epoca antecedente all'ingresso di Hopa (alla Data del Prospetto incorporata in Mittel) – quale socio indiretto e di minoranza - nell'azionariato di Snia S.p.A. mediante l'acquisizione di Bios S.p.A., con una partecipazione indiretta e minoritaria. Per quanto riguarda il sito produttivo di Brescia, la contestata contaminazione riguarderebbe le produzioni Caffaro di PCB (cessate nel 1984) nonché l'impianto di cloro-soda (per la produzione di cloro: dismesso nel 1997); per quanto riguarda il sito produttivo di Torviscosa, le doglianze del Ministero interessano le produzioni dell'impianto di cloro-soda (per la produzione di cloro) che nel 1999 operava nell'ambito delle prescritte autorizzazioni; per quanto riguarda il sito produttivo di Colleferro, le attività di Caffaro riguardavano produzioni chimiche e sono cessate prima del 1999.

In conclusione, avendo il TAR Lazio annullato, con sentenza, il provvedimento già citato, il quale deve considerarsi privo di ogni efficacia, ad avviso dell'Emittente, la situazione giuridica non risulta, pertanto, mutata neppure a seguito della presentazione dell'appello da parte del Ministero, non essendo stata avanzata una richiesta cautelare di sospensione degli effetti della sentenza.

Giudizio instaurato dinanzi al Tribunale di Brescia in merito all'impugnativa della delibera che ha approvato il progetto di fusione di Tethys S.p.A. e di Hopa S.p.A. in Mittel

Con atto di citazione notificato in data 7 dicembre 2011, Interbanca S.p.A. (allora Ge Capital S.p.A.) (Interbanca) e Tellus S.r.l. (Tellus) – soci di minoranza di Hopa S.p.A. (Hopa), società successivamente incorporata dall'Emittente – hanno convenuto in giudizio Hopa dinanzi al Tribunale di Brescia domandando la sospensione in via d'urgenza dell'esecuzione della delibera assunta dall'assemblea straordinaria di Hopa il 13 ottobre 2011, con la quale era stato approvato il progetto di fusione per incorporazione di Tethys S.p.A. e di Hopa nell'Emittente e, nel merito, di dichiarare la nullità, l'annullabilità o comunque l'invalidità della delibera assembleare oggetto di impugnazione, in quanto contraria alla legge e allo statuto ed illegittima. In subordine, in caso di stipula dell'atto di fusione in esecuzione della delibera impugnata, Interbanca e Tellus si erano riservati di richiedere la condanna di Hopa al risarcimento dei danni derivanti dalla predetta esecuzione.

A seguito dell'avvenuta fusione, Interbanca e Tellus hanno convertito le originarie domande in via principale in richieste di risarcimento dei danni da essi asseritamente subiti per effetto della predetta fusione, che, a loro dire, difetterebbe del necessario presupposto della ragione economica e avrebbe violato la legge, per un ammontare complessivo di Euro 10.238.995,00 (dei quali 7.775.853,00 richiesti da Interbanca, ed Euro 2.463.142,00 richiesti da Tellus) oltre interessi di legge e rivalutazione monetaria. In via subordinata, Interbanca e Tellus hanno chiesto il risarcimento dei danni per errata determinazione del rapporto di cambio delle azioni di Hopa, per complessivi Euro 9.672.602,00 (dei quali Euro 7.345.714,00 per Interbanca ed Euro 2.326.838,00 per Tellus), oltre interessi di legge e rivalutazione monetaria.

L'Emittente ha contestato l'ammissibilità e la fondatezza delle domande risarcitorie proposte dalle società attrici, ribadendo, nel merito, la correttezza del procedimento di fusione, la completezza sotto ogni profilo della relativa documentazione e l'insussistenza di qualsiasi danno per gli ex soci di Hopa.

La Consulenza Tecnica disposta dal Tribunale sulla congruità del rapporto di cambio applicato nell'ambito della fusione oggetto di controversia ha rideterminato il rapporto di cambio rispetto a quello proposto dagli amministratori in sede di fusione in 0,040 contro 0,036, in questo modo stimando un pregiudizio economico per le parti attrici notevolmente inferiore rispetto alle loro pretese. Infatti, applicando il rapporto di cambio come rideterminato dalla Consulenza Tecnica di Ufficio, il pregiudizio di Interbanca (che deteneva il 3,54% del capitale sociale di Hopa anteriormente alla fusione) e di Tellus (che deteneva l'1,12% di Hopa anteriormente alla fusione) sarebbe stato rispettivamente pari a circa Euro 0,6 milioni e 0,2 milioni.

Ad ogni modo, con sentenza n. 3721/2016 pubblicata l'8 novembre 2016, il Tribunale di Brescia ha dichiarato inammissibili le domande risarcitorie di Interbanca e Tellus per difetto di legittimazione attiva in capo alle stesse, in quanto detentrici, congiuntamente, di un numero di azioni inferiore alla percentuale di partecipazione minima (pari al 5%) richiesta dall'art. 2377, comma 3, c.c. per l'impugnazione delle delibere assembleari ed ha condannato Interbanca e Tellus al pagamento integrale delle spese di lite sostenute da Mittel nonché delle spese della CTU.

In data 8 maggio 2017, Interbanca e Tellus hanno proposto appello avverso la predetta sentenza. Mittel si costituirà ritualmente nel giudizio di secondo grado reiterando i propri argomenti difensivi.

Giudizi instaurati nei confronti di Sofimar International S.A. e dell'Ing. Alfio Marchini in relazione al credito vantato da Mittel in forza dell'atto di cessione della nuda proprietà delle azioni Finaster S.p.A.

Con riferimento al credito di circa Euro 13 milioni nascente dall'esecuzione degli impegni assunti dalla società lussemburghese Sofimar International S.A. e dall'Ing. Alfio Marchini in occasione dell'acquisto, da parte di Sofimar International S.A., della nuda proprietà delle 222.315 azioni di Finaster S.p.A. (alla Data del Prospetto, Finaster S.p.A. in liquidazione), avvenuta nell'esercizio chiuso al 30 settembre 2005, Mittel - nulla avendo ricevuto dalla controparte successivamente alla varie comunicazioni inviate per il recupero del proprio credito - ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano, nel dicembre 2013, domanda di arbitrato in forza della clausola compromissoria contenuta nel contratto di vendita delle azioni summenzionate, al fine di ottenere l'adempimento delle obbligazioni assunte da Sofimar International S.A. e dall'Ing. Alfio Marchini.

I convenuti si sono regolarmente costituiti e, a seguito di una lunga istruttoria, in data 16 marzo 2016 è stato notificato a Mittel il lodo emesso dalla Camera Arbitrale di Milano in data 15 marzo 2016, con cui il Tribunale Arbitrale ha condannato Sofimar International S.A. al pagamento, in favore di Mittel, dell'intero credito vantato da quest'ultima in esecuzione del contratto di compravendita summenzionato, per un importo complessivo pari a Euro 12.782.298 in linea capitale, oltre interessi fino al 31 luglio 2013 per circa Euro 316 mila ed interessi moratori dal 31 luglio 2013 fino all'effettivo pagamento. Il Tribunale Arbitrale ha, altresì, condannato Sofimar International S.A. a corrispondere a Mittel circa Euro 128 mila per spese di difesa e circa Euro 149 mila per le spese della Camera Arbitrale di Milano e per gli onorari degli arbitri sopportati da Mittel.

Il lodo ha riconosciuto le ragioni creditorie di Mittel nei confronti di Sofimar International S.A. Il Tribunale Arbitrale ha, invece, dichiarato il difetto di legittimazione passiva dell'ing. Alfio Marchini. Il lodo è divenuto definitivamente esecutivo, in mancanza di impugnazione delle parti.

In forza di tale lodo, Mittel ha avviato diversi procedimenti esecutivi. In particolare, Mittel in Lussemburgo ha promosso pignoramenti presso 13 delle maggiori banche lussemburghesi e italiane e in Italia ha avviato procedure esecutive presso terzi (società e banche) avanti al Tribunale di Roma e di Milano. Mittel ha inoltre avviato una procedura esecutiva presso terzi in Svizzera su conti correnti intestati a Sofimar International S.A. Alla Data del Prospetto tali procedure sono pendenti.

Mittel ha infine avviato, avanti al Tribunale di Milano, un giudizio contro l'Ing. Marchini per l'accertamento della sua responsabilità extra-contrattuale e la sua condanna al risarcimento dei danni patiti da Mittel in conseguenza del mancato pagamento, da parte di Sofimar International S.A., dell'importo dovuto a Mittel come accertato in sede arbitrale. I danni sono stati quantificati in misura pari al suddetto importo.

13.5 Operazioni con Parti Correlate

Mittel ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di natura commerciale e finanziaria con le altre società appartenenti al Gruppo Mittel e con altri Parti Correlate, come individuate ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24.

Con riferimento agli esercizi chiusi rispettivamente al 30 settembre 2016 e al 30 settembre 2015 e al semestre chiuso al 31 marzo 2017, il Gruppo ha intrattenuto rapporti con Parti Correlate che hanno riguardato l'ordinaria attività del Gruppo. Tutte le operazioni effettuate sono regolate a condizioni di mercato e si riferiscono a:

• (i) fornitura di servizi generali e amministrativi fra le società del Gruppo;
• (ii) rapporti di finanziamento e di obbligazioni fideiussorie infragruppo;
• (iii) operazioni di compravendita titoli e partecipazioni fra le società del Gruppo;
• (iv) cessioni infragruppo di crediti IRES/IVA; e
• (v) rilascio di garanzie da società del Gruppo a favore di partecipate.

Tra le operazioni più rilevanti con Parti Correlate realizzate negli esercizi rispettivamente chiusi al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016, nonché nel corso del semestre chiuso al 31 marzo 2017 si segnalano: (a) un accordo transattivo sottoscritto in data 23 luglio 2015 con Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) relativo alla garanzia rilasciata nel luglio 2012 nell'ambito della cessione da parte dell'Emittente dell'intero capitale sociale di Mittel Generale Investimenti S.p.A. (alla Data del Prospetto, Mittel Generale Investimenti S.r.l.); (b) la cessione da parte dell'Emittente, in data 15 novembre 2015, a favore dell'Amministratore Delegato, Ing. Rosario Bifulco, di n. 5.300.000 azioni proprie ad un prezzo per azione di Euro 1,73, pari al valore medio di carico delle azioni proprie in portafoglio, per complessivi Euro 9.169.000,00 (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 del Prospetto); (c) la delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 30 novembre 2016, in merito alla proroga dal 30 novembre 2016 al 31 dicembre 2018 della data di scadenza del vendor loan in essere con Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) e alla riduzione dello spread dal 5% al 4,75%.

Di seguito si riportano in dettaglio i rapporti con parti correlate riferite al 31 marzo 2017 e al 30 settembre 2016:

Valori in migliaia di Euro
		di cui parti	% di		di cui parti	% di incidenza
	31.03.2017	correlate	incidenza	30.09.2016	correlate
Attività non correnti
Attività immateriali	40.479			41
Attività materiali	5.639			3.764
Partecipazioni contabilizzate con il metodo
del patrimonio netto	58.223			88.133	$\overline{a}$
Crediti finanziari	91.648	57.079	62,3%	100.176	66.102	66.0%
Altre attività finanziarie	34.434			37.782
Crediti diversi e altre attività	1.089			315
Attività per imposte anticipate	231			1.256
	231.743	57.079	24,6%	231.468	66.102	28,6%
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	93.410			99.591
Crediti finanziari	22.294	17.131	76,8%	32.951	23.960	72,7%
Altre attività finanziarie	8.589			6.909
Attività fiscali correnti	9.530			10.841
Crediti diversi e altre attività	9.527	101	1.1%	8.504	11	0.1%
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	96.010	$\overline{a}$		84.990	$\overline{a}$
Totale Attività Correnti	239.360	17.232	7,2%	243.785	23.971	9,8%
Attività in via di disissione	6.700
Totale Attività	477.804	74.311	15,6%	475.254	90.073	19.0%
Patrimonio Netto
Capitale	87.907			87.907
Sovraprezzo di emissione	53.716			53.716
Azioni proprie	(21.554)			(21.554)
Riserve	116.038			137.408
Utile (perdita) di esercizio	(1.085)			(4.506)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	235.022			252.971	$\overline{a}$
Patrimonio di pertinenza dei terzi	22.709			19.782
Totale Patrimonio Netto	257.732			272.754
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	98.179			97.873
Debiti finanziari	3.133			2.280
Altre passività finanziarie	7.442			$\overline{a}$
Fondi per il personale	2.669			1.430
Passività per imposte differite	7.722			9.495
Fondi per rischi ed oneri	1.702			1.756
Debiti diversi e altre passività	124	$\overline{a}$		478
Totale Passività Non Correnti	120.971	$\overline{a}$		113.311
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.298			1.310
Debiti finanziari	74.369			77.872
Altre passività finanziarie	5.000			$\overline{a}$
Passività fiscali correnti	254	$\overline{a}$		13	$\overline{a}$
Debiti diversi e altre passività	18.180	361	2,0%	9.994	578	5,8%
Totale Passività Correnti	99.101	361	0,4%	89.189	578	0,6%
Totale Patrimonio Netto e Passivo	477.804	361	0.1%	475.254	578	0.1%

			Valori in migliaia di Euro

		di cui parti	% di		di cui parti	% di
	31.03.2016	correlate	incidenza	30.09.2015	correlate	incidenza
Attività non correnti
Attività immateriali	104			147
Attività materiali	704			854
Partecipazioni contabilizzate con il metodo
del patrimonio netto	64.653			87.968
Crediti finanziari	165.873	126.279	76.1%	163.546	124.158	75.9%
Altre attività finanziarie	42.552			44.424
Crediti diversi e altre attività	325			244
Attività per imposte anticipate	3.425			4.608
	277.636	126.279	45,5%	301.791	124.158	41,1%
Attività correnti
Rimanenze immobiliari	110.539			109.830
Crediti finanziari	514	190	37,0%	911	193	21.2%
Altre attività finanziarie	13.072			20.074
Attività fiscali correnti	11.650			14.721
Crediti diversi e altre attività	12.574			16.136	6	$0.0\%$
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	69.593			100.598
Totale Attività Correnti	217.942	190	0,1%	262.269	199	0,1%
Attività in via di disissione
Totale Attività	495.578	126.469	25,5%	564.060	124.357	22,0%
Patrimonio Netto
Capitale	87.907			87.907
Sovraprezzo di emissione	53.716			53.716
Azioni proprie	(17.335)			(26.515)
Riserve	138.558			191.015
Utile (perdita) di esercizio	(8.151)			(22.318)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	254.695			283.805
Patrimonio di pertinenza dei terzi	27.182			38.483
Totale Patrimonio Netto	281.877			322.288
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	97.538			97.239
Debiti finanziari	6.697			2.919
Altre passività finanziarie	ä,			L,
Fondi per il personale	1.369			1.751
Passività per imposte differite	15.417			17.698
Fondi per rischi ed oneri	3.655			5.397
Debiti diversi e altre passività	693			719
Totale Passività Non Correnti	125.369			125.722
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.304			1.313
Debiti finanziari	76.791			101.370	4.500	4.40%
Altre passività finanziarie	87			246
Passività fiscali correnti	6			1.492
Debiti diversi e altre passività	10.144	937	9,2%	11.628	652	5.6%
Totale Passività Correnti	88.332	937	1.1%	116.050	5.152	4,4%
Totale Patrimonio Netto e Passivo	495.578	937	0.2%	564.060	5.152	0.9%

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N.15519 DEL 27 LUGLIO 2006

Valori in migliaia di Euro

	31.03.2017	di cui parti correlate	% di incidenza	31.03.2016	di cui parti correlate	% di incidenza
Ricavi	19.711	78	0,4%	3.096	145	4,7%
Altri proventi	577	21	3,6%	415
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(6.181)			865
Costi per acquisti	(1.568)			(1.648)
Costi per servizi	(7.120)	(2.469)	34,7%	(5.158)	(2.531)	49,1%
Costi per il personale	(7.320)	(156)	2,1%	(3.829)	(154)	4,0%
Altri costi	(1.245)			(1.904)
Dividendi	-			21
Utile (Perdite) dalla gestione di attività
finanziarie e partecipazioni	4.231			1.109
Margine Operativo Lordo	1.085			(7.033)
Ammortamenti e rettifiche di valore su
attività immateriali	(426)			(155)
Accantonamenti al fondo rischi	3			(150)
Rettifiche di valore attività finanziarie e
crediti	(1.109)			(267)
Quota del risultato delle partecipazioni
contabilizzate con il metodo del patrimonio
netto	142			(649)
Risultato Operativo	(304)			(8.253)
Proventi finanziari	2.456	1.669	68,0%	3.327	2.320	69,7%
Oneri finanziari	(4.131)			(4.616)	(15)	0,3%
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività
finanziarie	227			(88)
Risultato ante Imposte	(1.753)			(9.631)
Imposte sul reddito	588			1.050
Risultato da Attività in funzionamento	(1.165)			(8.581)
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.165)			(8.581)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(80)			(430)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(1.085)			(8.151)

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N.15519 DEL 27 LUGLIO 2006

Valori in migliaia di Euro

		di cui parti	% di		di cui parti	% di
	30.09.2016	correlate	incidenza	30.09.2015	correlate	incidenza
Ricavi	7.985	291	3,6%	18.740	418	2,2%
Altri proventi	1.732	30	1,8%	1.538	28	1,8%
Variazioni delle rimanenze immobiliari	(10.030)			(3.298)
Costi per acquisti	(2.304)			(6.342)
Costi per servizi	(9.638)	(2.157)	22,4%	(17.006)	(2.466)	14,5%
Costi per il personale	(6.627)	(1.215)	18,3%	(9.363)	(1.482)	15,8%
Altri costi	(4.938)			(5.738)	(1.050)	18,3%
Dividendi	900	666	74,1%	1.958	1.589	81,2%
Utile (Perdite) dalla gestione di attività
finanziarie e partecipazioni	7.825			2.589	(6.000)	-231,7%
Margine Operativo Lordo	(15.095)			(16.923)
Ammortamenti e rettifiche di valore su
attività immateriali	(321)			(705)
Accantonamenti al fondo rischi	(365)			(2.373)
Rettifiche di valore attività finanziarie e
crediti	(23.533)			(3.757)
Quota del risultato delle partecipazioni
contabilizzate con il metodo del patrimonio
netto	25.242			(1.362)
Risultato da trasazione non ricorrenti	-			176
Risultato Operativo	(14.072)			(24.944)
Proventi finanziari	6.642	4.387	66,0%	9.600	6.961	72,5%
Oneri finanziari	(8.973)	(26)	0,3%	(11.694)	(22)	0,2%
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività
finanziarie	61			5.357
Risultato ante Imposte	(16.342)			(21.682)
Imposte sul reddito	4.739			(1.524)
Utile (perdita) dell'esercizio	(11.603)			(23.205)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	(7.098)			(887)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	(4.506)			(22.318)

In particolare, di seguito si riportano in sintesi i dati relativi ai rapporti infragruppo e con parti correlate riferite al 31 marzo 2017:

Valori in migliaia di Euro	Verso amministratori sindaci e comitati interni	Verso collegate	Verso altri parti correlate	Totale
Attività non correnti
Crediti finanziari	0	47.079	10.000	57.079
Attività correnti
Crediti finanziari	0	16.253	878	17.131
Crediti diversi e altre attività	0	101	0	101
Passività correnti
Debiti diversi e altre passività	361	0	0	361

Conto economico
Ricavi	0	78	0	78
Altri proventi	0	21	0	21
Costi per servizi	(1.047)	0	(1.422)	(2.469)
Costi per il personale	(156)	0	0	(156)
Proventi finanziari	0	1.494	175	1.669

In particolare, si segnala quanto segue:

• 1. I crediti finanziari non correnti si riferiscono a finanziamenti concessi da Ghea S.r.l. a Bios S.p.A. per Euro 19,9 milioni e da Mittel a Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) per Euro 27,1 milioni. I crediti verso altre parti correlate per Euro 10 milioni si riferiscono al finanziamento in essere nei confronti di "Fondo Augusto", fondo comune di investimento immobiliare chiuso riservato ad investitori qualificati, di cui Mittel è sottoscrittore.
• 1. I crediti finanziari correnti per Euro 16,3 milioni si riferiscono alla quota corrente del finanziamento concesso da Ghea S.r.l. a Bios S.p.A. I crediti finanziari correnti verso altre parti correlate per Euro 0,1 milioni si riferiscono alla quota corrente (interessi) del finanziamento di Mittel in essere nei confronti di "Fondo Augusto" fondo comune di investimento immobiliare chiuso riservato ad investitori qualificati, di cui Mittel è sottoscrittore e per Euro 0,8 milioni al credito da consolidato fiscale, saldato successivamente al 31 marzo 2017, vantato da Gruppo Zaffiro S.r.l. nei confronti di Zaffiro Holding S.p.A.
• 1. La voce Crediti diversi e altre attività è costituita principalmente per 0,1 milioni da crediti per fatture emesse da Mittel nei confronti di Mittel Generale Investimenti S.r.l.
• 1. La voce debiti diversi e altre passività correnti si riferisce al debito verso amministratori e sindaci per compensi maturati ancora da liquidare.
• 1. Le voci Ricavi e Altri proventi si riferiscono al riaddebito dei servizi amministrativi e di domiciliazione.
• 1. La voce costi per servizi si riferisce per Euro 0,9 milioni ai compensi agli Amministratori, per Euro 0,1 milioni ai compensi al collegio sindacale. I costi per servizi verso altre parti correlate per Euro 1,4 milioni si riferiscono al costo per affitti sostenuti dal Gruppo Zaffiro nei confronti della società Rubino S.r.l.
• 1. La voce costi per personale si riferisce alla remunerazione dei dirigenti strategici della Società.
• 1. La voce proventi finanziari si riferisce per Euro 0,7 milioni agli interessi attivi maturati da Mittel nei confronti di Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.), per Euro 0,2 milioni agli interessi maturati nei confronti del Fondo Augusto e per Euro 0,8 milioni agli interessi maturati da Ghea S.r.l. nei confronti di Bios S.p.A.

Di seguito si riportano in sintesi i dati relativi ai rapporti infragruppo e con parti correlate riferite al 30 settembre 2016:

	Verso amministratori sindaci e comitati	Verso collegate	Verso altri parti correlate	Totale
Valori in miglialia di Euro	interni
Attività non correnti
Crediti finanziari	0	56.102	10.000	66.102
Attività correnti
Crediti finanziari	0	23.903	57	23.960
Crediti diversi e altre attività	0	11	0	11
Passività correnti
Debiti diversi e altre passività	569	9	0	578
Conto economico
Ricavi	0	291	0	291
Altri proventi	0	30	0	30
Costi per servizi	(2.054)	(102)	0	(2.157)
Costi per il personale	(1.215)	0	0	(1.215)
Dividendi	0	0	666	666
Proventi finanziari	0	3.709	678	4.387
Oneri finanziari	0	(26)	0	(26)

In particolare, si segnala quanto segue:

• 1. I crediti finanziari non correnti si riferiscono a finanziamenti concessi da Mittel a Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) per Euro 36,6 milioni, da Ghea S.r.l. a Bios S.p.A. per Euro 19,4 milioni. I crediti verso altre parti correlate per Euro 10 milioni si riferiscono al finanziamento in essere nei confronti di "Fondo Augusto" fondo comune di investimento immobiliare chiuso riservato ad investitori qualificati, di cui Mittel è sottoscrittore, gestito da Castello SGR S.p.A.
• 1. La voce crediti finanziari correnti pari ad Euro 23,9 milioni si riferisce alla parte corrente del credito di Ghea S.r.l. nei confronti di Bios S.p.A. Si evidenzia che, a causa di un refuso, tale importo non è stato riportato nelle note esplicative del bilancio.
• 1. La voce costi per servizi verso amministratori sindaci e comitati interni si riferisce per Euro 1,8 milioni ai compensi agli Amministratori, per Euro 0,3 milioni ai compensi al collegio sindacale.
• 1. La voce costi per personale si riferisce alla remunerazione dei dirigenti strategici del Gruppo.
• 1. La voce proventi finanziari si riferisce per Euro 1,4 milioni agli interessi attivi maturati da Mittel nei confronti di Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.), per Euro 2,3 milioni agli interessi maturati sul finanziamento concesso da Ghea S.r.l. a Bios S.p.A. e per Euro 0,7 milioni agli interessi maturati nei confronti del Fondo Augusto.

Di seguito si riportano in sintesi i dati relativi ai rapporti infragruppo e con parti correlate riferite al 30 settembre 2015:

	Verso	Verso	Verso altri
Valori in miglialia di Euro	amministratori	collegate	parti	Totale

	sindaci e comitati		correlate
	interni
Attività non correnti
Crediti finanziari	0	94.158	30.000	124.158
Attività correnti
Crediti finanziari	0	0	193	193
Crediti diversi e altre attività	0	6	0	6
Passività correnti
Debiti finanziari	0	4.500	0	4.500
Debiti diversi e altre passività	644	9	0	652
Conto economico
Ricavi	0	418	0	418
Altri proventi	0	28	0	28
Costi per servizi	(2.243)	(223)	0	(2.466)
Costi per il personale	(1.482)	0	0	(1.482)
Altri costi	0	(1.050)	0	(1.050)
Dividendi	0	1.002	587	1.589
Utile (Perdite) dalla gestione di attività
finanziarie e partecipazioni	0	(6.000)	0	(6.000)
Proventi finanziari	0	6.159	803	6.961
Oneri finanziari	0	(22)	0	(22)

In particolare, si segnala quanto segue:

• 1. I crediti finanziari non correnti si riferiscono a finanziamenti concessi da Mittel a Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) per Euro 35,2 milioni, da Ghea S.r.l. a Bios S.p.A. per Euro 53,5 milioni, al finanziamento concesso da Fashion District Group S.p.A. (alla Data del Prospetto, Fashion District Group S.r.l. in liquidazione) a favore della partecipata Alfa Park per Euro 5,4 milioni. I crediti verso altre parti correlate per Euro 30 milioni si riferiscono al finanziamento in essere nei confronti di "Fondo Augusto" fondo comune di investimento immobiliare chiuso riservato ad investitori qualificati, di cui Mittel è sottoscrittore e gestito da Castello SGR S.p.A.
• 1. I debiti finanziari correnti verso collegate sono relativi al residuo debito verso Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) a seguito della transazione inerente la passata cessione del 100% di Mittel Generale Investimenti S.p.A. (alla Data del Prospetto, Mittel Generale Investimenti S.r.l.). A tal proposito si rammenta che Mittel e Liberata, al solo fine di evitare l'alea, i costi e i tempi di un giudizio riguardante le richieste di indennizzo formulate da Liberata in relazione ad alcuni crediti contestati (diversi dal Credito JAL, oggetto di una separata transazione) coperti dalla garanzia prestata da Mittel in sede di stipula del Contratto di Compravendita di Mittel Generale Investimenti S.p.A. (alla Data del Prospetto, Mittel Generale Investimenti S.r.l.), hanno concluso una transazione che prevede la corresponsione, a favore di Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.), di un importo omnicomprensivo pari a Euro 6 milioni, a titolo di indennizzo. In relazione al Credito JAL precedentemente citato si ricorda che lo stesso è stato escluso dell'accordo sopra descritto in quanto non oggetto di contestazione tra le parti; in relazione allo stesso non sussistono rischi in capo a Mittel in quanto, alla Data del Prospetto, Mittel ha esclusivamente un diritto a ricevere le eventuali somme che dovessero rivenire a Mittel Generale Investimenti dal concordato che ha coinvolto negli anni passati il Gruppo JAL.
• 1. La voce costi per servizi verso amministratori sindaci e comitati interni si riferisce per Euro 1,2 milioni ai compensi agli Amministratori, per Euro 0,4 milioni ai compensi al collegio sindacale e per Euro 0,6 milioni a quanto corrisposto alla Dottoressa Maurizia Squinzi in qualità di direttore generale della società fino alla fine del mese di gennaio 2015. I costi per servizi verso collegate si riferiscono per Euro 0,1 milioni al riaddebito dei servizi da Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. a Mittel Generale Investimenti S.p.A. (alla Data del Prospetto, Mittel Generale Investimenti S.r.l.) e per Euro 0,2 milioni al riaddebito dei servizi da Mittel a Mittel Generale Investimenti S.p.A.
• 1. La voce costi per personale si riferisce alla remunerazione dei dirigenti strategici della società.
• 1. La voce altri costi include il versamento di Euro 1.050 migliaia effettuato nel corso del mese di luglio a seguito dell'accordo transattivo conseguente alle discussioni interventue tra Progressio e BP2 da un lato e PEH e Mittel dall'altro in merito ad una minacciata causa.
• 1. La voce utile (perdita) dalla gestione di attività finanziaria e partecipazioni è rappresenta dalla contropartita economica di quanto descritto nella voce debiti verso collegate in merito alla transazione Mittel e Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.).
• 1. La voce proventi finanziari si riferisce per Euro 1,5 milioni agli interessi attivi maturati da Mittel nei confronti di Liberata S.p.A. (alla Data del Prospetto, fusa per incorporazione in Mittel Generale Investimenti S.r.l.) e per Euro 0,8 milioni agli interessi maturati nei confronti del Fondo Augusto. La restante parte della voce pari ad Euro 4,6 milioni si riferisce agli effetti economici della valutazione al costo ammortizzato del credito vantato da Ghea S.r.l. nei confronti di Bios S.p.A.

Gli altri rapporti con Parti Correlate diverse dalle imprese del Gruppo, intrattenuti dal Gruppo nel corso degli esercizi chiusi rispettivamente al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2016, si riferiscono principalmente a:

• (i) fatturazione di servizi e prestazioni di carattere amministrativo e consulenziale rientranti nella ordinaria attività da parte della collegata Mittel Generale Investimenti S.p.A. (alla Data del Prospetto, Mittel Generale Investimenti S.r.l.) e da parte di Mittel a persone fisiche e a società rientranti nella più ampia definizione di parti correlate;
• (ii) retribuzioni ed altri compensi spettanti a dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.

Le predette operazioni con Parti Correlate sono state effettuate a condizioni di mercato e non hanno carattere atipico e inusuale.

Per ulteriori informazioni in merito rapporti con Parti Correlate in essere nei periodi contabili cui fanno riferimento le informazioni finanziarie inserite nel Prospetto, cfr. pagine 128 e 130 del Bilancio consolidato del Gruppo Mittel relativo all'esercizio chiuso al 30 settembre 2016, pagine 131 e 132 del Bilancio consolidato del Gruppo Mittel relativo all'esercizio chiuso al 30 settembre 2015 e pagine 105 e 106 della Relazione finanziaria consolidata semestrale del Gruppo Mittel al 31 marzo 2017, a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente, www.mittel.it , nella "Sezione Investor Relations/Bilanci e Relazioni", e inclusi mediante riferimento nel Prospetto.

Le operazioni poste in essere dall'Emittente con le proprie parti correlate dalla data del 31 marzo 2017 alla Data del Prospetto non sono state né per natura, né per importo, né per controparti coinvolte significativamente difformi da quelle sopra rappresentate.

13.6 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente

L'Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo verificatisi successivamente al 31 marzo 2017.

CAPITOLO XIV - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

14.1 Capitale sociale

Alla Data del Prospetto, il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 87.907.017,00, suddiviso in n. 87.907.017 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

L'Assemblea straordinaria della Società in data 26 luglio 2012 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro e non oltre cinque anni dalla data della predetta delibera di: (i) emettere, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali Euro 50 milioni, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto; (ii) determinare il valore nominale dei titoli obbligazionari, il tasso e la durata del prestito, il rapporto di cambio, il periodo e le modalità della conversione, nonché tutte le altre modalità e condizioni del prestito stesso e per l'effetto; e (iii) aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a servizio della conversione delle emittende obbligazioni.

In data 15 marzo 2013, l'Assemblea ordinaria della Società ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, per un massimo di n. 17.550.000,00 azioni ordinarie di Mittel ad un prezzo per azione non inferiore al valore nominale di Euro 1,00 e non superiore al 30% rispetto alla media aritmetica dei prezzi di riferimento registrati presso Borsa Italiana nel trimestre solare precedente ogni singolo acquisto e comunque ad un prezzo per azione non superiore ad Euro 3,50 e così per un controvalore massimo di Euro 15.000.000,00.

In data 29 aprile 2013, l'Assemblea ordinaria di Mittel ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di massime n. 17.059.155 azioni ordinarie proprie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da perfezionarsi per il tramite di un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, con esclusione di n. 522.248 azioni ordinarie Mittel già in portafoglio alla Società. Tale autorizzazione è avvenuta nel contesto della promozione da parte di Mittel dell'offerta pubblica di scambio su azioni proprie, con corrispettivo rappresentato da Obbligazioni 2013-2019 a servizio dell'offerta pubblica di scambio – nel rapporto di n. 1 obbligazione a servizio dell'offerta pubblica di scambio del valore nominale unitario di Euro 1,75 per ogni azione ordinaria Mittel propria portata in adesione – rivenienti dal prestito deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Mittel in data 29 aprile 2013.

L'Assemblea del 29 aprile 2013 che ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di massime n. 17.059.155 azioni ordinarie proprie a servizio dell'offerta pubblica di scambio, come sopra illustrato, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate ad esito dell'offerta pubblica di scambio, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, anche ai fini di eventuali acquisizioni e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del Gruppo, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà comunque essere inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all'autorizzazione.

Alla data di chiusura del periodo di offerta, i.e. in data 5 luglio 2013, sono state portate in adesione n. 14.786.458 azioni ordinarie Mittel, pari al 16,821% del capitale sociale dell'Emittente e all'86,678% delle azioni ordinarie Mittel oggetto dell'offerta pubblica di scambio. Tali azioni si sono aggiunte alle n. 522.248 azioni ordinarie Mittel già in portafoglio alla Società.

In data 15 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha deliberato la nomina per cooptazione, ex art. 2386 del Codice Civile, del Signor Rosario Bifulco, quale nuovo Amministratore Delegato dell'Emittente, e ha altresì deliberato la cessione a favore dello stesso di n. 5.300.000 azioni proprie rappresentanti il 6,029% del capitale sociale di Mittel, come da comunicato stampa del 16 novembre 2015 disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.mittel.it.

Le modifiche statutarie approvate in data 23 dicembre 2015 dall'Assemblea straordinaria di Mittel, riguardanti (i) la proroga della durata della Società sino al 31 dicembre 2100 (articolo 4) e (ii) l'inserimento della previsione – nell'esercizio della facoltà prevista dall'art. 2437, comma 2, Codice Civile - dell'esclusione del diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni aventi ad oggetto (a) la proroga del termine di durata della Società, e (b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni (articolo 37), hanno determinato, in capo agli azionisti che non hanno concorso a tale delibera, il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 2, del Codice Civile. Il processo di liquidazione conseguente all'esercizio del diritto di recesso con riferimento a n. 3.980.185 azioni si è perfezionato come segue:

• in data 11 aprile 2016, ad esito dell'offerta in opzione e prelazione, ai sensi dell'art. 2437-quater, primo comma, del Codice Civile, sono state liquidate n. 1.631.489 azioni;
• in data 25 luglio 2016, sono state liquidate le restanti n. 2.348.696 azioni che, tenuto conto del mancato collocamento in borsa delle stesse, sono state acquistate dall'Emittente al prezzo unitario di Euro 1,585.

Infine, l'Assemblea ordinaria di Mittel del 27 gennaio 2017 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle n. 2.348.696 azioni proprie acquistate in data 25 luglio 2016, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, anche ai fini di eventuali acquisizioni e/o per lo sviluppo di progetti industriali coerenti con le linee strategiche del Gruppo, secondo termini, modalità, condizioni ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, fermo restando che il prezzo unitario di vendita non potrà comunque essere inferiore al prezzo di acquisto delle n. 2.348.696 azioni. L'autorizzazione è stata accordata senza limiti temporali.

Alla Data del Prospetto la Società detiene direttamente n. 12.357.402 azioni proprie, corrispondenti al 14,057% del capitale sociale dell'Emittente.

14.2 Atto costitutivo e statuto sociale

L'Emittente è iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 00742640154.

L'oggetto sociale dell'Emittente è definito nell'art. 2 dello Statuto dell'Emittente, che dispone come segue:

"2.1 La Società ha per oggetto:

a) l'assunzione di partecipazioni ed interessenze, sotto qualsiasi forma, in società, enti, consorzi, compresi quelli aventi lo scopo di agevolare il risanamento finanziario delle imprese, o associazioni, italiani ed esteri;

• b) il finanziamento, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale di società, enti, consorzi od associazioni italiani ed esteri;
• c) la compravendita, il possesso, la permuta, la gestione e il collocamento, direttamente o mediante partecipazione a sindacati e ad appositi consorzi, di titoli pubblici e privati, italiani ed esteri;
• d) la compravendita, la permuta, la locazione, l'intermediazione e l'amministrazione di immobili;
• e) la locazione finanziaria di beni mobili ed immobili;
• f) l'esercizio di attività di progettazione e costruzione di opere e di impianti.

2.2 Nell'ambito dell'oggetto sociale sopra delineato la Società può compiere ogni altra operazione necessaria e utile per il raggiungimento dei fini sociali, ivi comprese la prestazione di fidejussioni, avalli e garanzie in genere, sia personali sia reali.

2.3 E' tassativamente esclusa la raccolta del risparmio fra il pubblico e ogni attività riservata per legge.

2.4 Le attività di concessione di finanziamenti, di collocamento di titoli pubblici e privati e di locazione finanziaria di beni mobili e immobili possono essere esercitate esclusivamente nell'ambito del Gruppo di appartenenza."

CAPITOLO XV - CONTRATTI RILEVANTI

15.1 Acquisizione da parte dell'Emittente di Gruppo Zaffiro S.r.l.

In data 9 novembre 2016, Zorro S.r.l., società alla Data del Prospetto partecipata dall'Emittente per il 75% e da Blustone S.r.l. per il 25%, ha acquistato una partecipazione del 100% in Gruppo Zaffiro S.r.l. da Zaffiro Holding S.p.A. e da B Holding S.r.l.

Zaffiro Holding S.p.A. e B Holding S.r.l. hanno ceduto a Zorro S.r.l. rispettivamente il 66,67% e il 33,33% del capitale sociale di Gruppo Zaffiro S.r.l. Il capitale sociale di Zaffiro Holding S.p.A., alla data del 9 novembre 2016, era detenuto per il 50% da Blustone S.r.l., attuale socio di Zorro S.r.l. e società riferibile al dottor Gabriele Ritossa, e per il restante 50% da Redstone S.p.A. (alla Data del Prospetto, Ridesa Holding S.r.l.), società riferibile al sig. Riccardo Del Sabato. Alla medesima data il 99,86% del capitale sociale di B Holding S.r.l. era detenuto dal signor Antonio Mario Bardelli.

Gruppo Zaffiro S.r.l. è la controllante di un gruppo di società attive nel settore della gestione di residenze sanitario-assistenziali e in particolare in quello della gestione e sviluppo di strutture ricettive e/o sanitarie e/o socio-assistenziali, quali case protette e case di riposo per anziani. Gruppo Zaffiro S.r.l. è proprietaria e intestataria della quota di partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di ciascuna delle seguenti società: Zaffiro Ancona S.r.l., Zaffiro Montesicuro S.r.l., Zaffiro San Lorenzo S.r.l., Zaffiro Urbania S.r.l., Zaffiro Fagagna S.r.l., Zaffiro Magnano S.r.l., Zaffiro Martignacco S.r.l. e Zaffiro Tarcento S.r.l.

L'acquisizione di Gruppo Zaffiro S.r.l. da parte di Zorro S.r.l. è avvenuta con un investimento iniziale a titolo di corrispettivo pari a Euro 22.323.175 corrisposti alla data del closing, integrabile successivamente da una parte variabile relativa sia ad un meccanismo di aggiustamento del prezzo che ad un earn out collegato a specifici risultati economici, descritti meglio nel prosieguo.

Il corrispettivo dell'acquisizione è stato determinato, senza l'intervento di terzi valutatori, in funzione del principale driver relativo a un multiplo di 7,5 volte l'EBITDA generato da Gruppo Zaffiro S.r.l.

L'avviamento rilevato dal Gruppo in conseguenza dell'acquisizione di Gruppo Zaffiro S.r.l. è stato pari ad Euro 40,4 milioni ed è stato così determinato:

• Euro 28,0 milioni riferibile alla rilevazione provvisoria della differenza tra il corrispettivo complessivo pagato a pronti da Zorro S.r.l. ai venditori pari ad Euro 22,3 milioni ed il valore negativo di Euro 5,7 milioni, quest'ultimo pari al valore negativo netto delle attività e passività assunte dal Gruppo con l'aggregazione aziendale;

• Euro 12,4 milioni riferibile alla miglior stima, alla data dell'acquisizione, del fair value del corrispettivo potenziale differito contrattualmente pattuito con Zaffiro Holding S.p.A. e nello specifico:

i) Euro 5,0 milioni a titolo di aggiustamento prezzo, previsto in funzione dei dati consuntivati dal Gruppo Zaffiro S.r.l. al 31 dicembre 2016 (Ebitda e Posizione Finanziaria Netta);

ii) Euro 7,4 milioni a titolo di potenziale earn out in funzione di specifici rendimenti degli asset oggetto di acquisizione entro il 2019 (Ebitda realizzato dalle 8 strutture operative esistenti alla data di acquisizione per il periodo 1.1.2018 - 31.12.2018).

In relazione all'aggiustamento prezzo sopra descritto di Euro 5,0 milioni lo stesso è stato corrisposto nel mese di giugno 2017.

Sempre nel mese di giugno 2017 Zorro S.r.l. ha ottenuto un finanziamento da parte di un istituto finanziario per complessivi massimi Euro 18,4 milioni; a garanzia di tale finanziamento sono state concesse a pegno le quote rappresentative del 100% del capitale di Zorro S.r.l. e del 100% del capitale sociale di Gruppo Zaffiro S.r.l. Tale finanziamento, con spread pari a 300 punti base sull'Euribor a tre mesi, prevede un impegno alla fusione inversa tra Zorro S.r.l. e Gruppo Zaffiro S.r.l. entro il 31 dicembre 2017 e ha lo scopo di dotare Gruppo Zaffiro di una forma di debito a medio-lungo termine coerente con il progetto di crescita della società. Il finanziamento prevede un importo massimo erogabile da parte dell'istituto finanziatore di Euro 18.400.000 e alla Data del Prospetto è stato utilizzato da Zorro S.r.l. per complessivi Euro 12.750.000 (rimborso finanziamento da Mittel e pagamento dell'aggiustamento prezzo a Zaffiro Holding S.p.A). Tale finanziamento prevede inoltre un covenant (Indebitamento Finanziario Netto /EBITDA) da verificare su base annuale utilizzando le grandezze Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDA di una situazione contabile consolidata di Gruppo Zaffiro S.r.l. al 31 dicembre di ogni anno. Il rapporto Indebitamento Finanziario Netto /EBITDA da rispettare è il seguente: (i) al 31 dicembre 2017 dovrà essere minore o uguale a 4.10; (ii) al 31 dicembre 2018 dovrà essere minore o uguale a 3.50; (iii) al 31 dicembre 2019 dovrà essere minore o uguale a 3.10 e (iv) a partire dal 31 dicembre 2020 dovrà essere minore o uguale a 1.6.

Nell'ambito del contratto di acquisizione l'Emittente si è impegnato a fare in modo che Zorro S.r.l. deliberi un aumento di capitale, ad esecuzione differita e in forma scindibile, pari al 25% dell'ammontare di tutti gli apporti a patrimonio netto effettuati in Zorro S.r.l., a mezzo del quale Blustone S.r.l. potrà sottoscrivere e liberare integralmente una quota massima di partecipazione al capitale sociale di Zorro S.r.l. che, unitamente a quella posseduta, potrà essere pari al 40% del capitale sociale di Zorro S.r.l. Alla Data del Prospetto tale aumento di capitale è stato deliberato per complessivi nominali Euro 1.250.000 con un sovrapprezzo variabile, da determinarsi da parte dell'organo amministrativo e che preveda, rispetto agli aumenti deliberati in sede di acquisizione di Gruppo Zaffiro S.r.l., ed eventuali futuri versamenti, una percentuale di interessi pari al 7% annuo fino alla data di versamento di tale aumento scindibile.

Nel contesto dell'acquisizione Zaffiro Holding S.p.A. ha rilasciato a favore dell'Emittente dichiarazioni e garanzie usuali per questa tipologia di operazioni per eventuali passività che dovessero insorgere dopo il closing dell'operazione, tra cui: titolarità, assenza di gravami e libera trasferibilità della partecipazione di Zaffiro Holding S.p.A. e della partecipazione di B Holding S.r.l.; regolarità e veridicità dei bilanci delle società del Gruppo Zaffiro al 31 dicembre 2015 e regolarità dei loro libri sociali e contabili; esistenza ed esigibilità dei crediti in essere; titolarità di diritti di privativa industriale ed intellettuale; congruità dei rapporti con parti correlate a condizioni di mercato; conformità dei contratti finanziari alle leggi applicabili; validità e regolarità delle polizze assicurative; validità dei contratti di locazione relativi ad immobili condotti dalle società del Gruppo Zaffiro; regolarità di permessi, licenze e autorizzazioni delle società del Gruppo Zaffiro; assenza di passività fiscali o tributarie; assenza di controversie o azioni giudiziali.

Nel contesto dell'acquisizione, l'Emittente e Zorro S.r.l. hanno rilasciato dichiarazioni e garanzie usuali per questa tipologia di operazioni per eventuali passività che dovessero insorgere dopo il closing dell'operazione, tra cui: capacità e idonea autorizzazione dell'esecuzione dell'operazione, l'assenza di eventi o fatti per quanto di conoscenza dell'Emittente che costituiscano presupposti per attivare la procedura di indennizzo, l'assenza di intermediari che possano vantare diritti o pretese per il pagamento di commissioni in relazione all'acquisizione.

Nel contesto dell'acquisizione, Blustone S.r.l. ha rilasciato dichiarazioni e garanzie usuali per questa tipologia di operazioni per eventuali passività che dovessero insorgere dopo il closing dell'operazione, tra cui: capacità e idonea autorizzazione dell'esecuzione dell'operazione e l'assenza di intermediari che possano vantare diritti o pretese per il pagamento di commissioni in relazione all'acquisizione.

Le dichiarazioni e garanzie di Zaffiro Holding S.p.A., dell'Emittente, di Zorro S.r.l. e di Blustone S.r.l., saranno valide per un periodo di 18 mesi dal trentesimo giorno successivo al closing, fatta eccezione per quelle in materia fiscale, previdenziale, ambientale, amministrative e giuslavoristica che resteranno valide ed efficaci fino al trentesimo giorno lavorativo successivo allo scadere del periodo di prescrizione applicabile.

Gli obblighi di indennizzo conseguenti ad eventuali violazioni delle suddette garanzie hanno un massimale fissato in Euro 6.000.000,00 aumentato fino al 20% in caso di incremento del prezzo iniziale corrisposto dall'Emittente e una franchigia di Euro 150.000,00. A garanzia di eventuali obbligazioni di indennizzo, Blustone S.r.l. si è impegnata a costituire in pegno l'integrale partecipazione detenuta tempo per tempo in Zorro S.r.l.; alla Data del Prospetto tale pegno non è ancora stato costituito.

In data 11 aprile 2017, Gruppo Zaffiro S.r.l. ha acquisito una nuova struttura sita in Rivignano (UD), che a pieno regime disporrà circa di 120 posti letto, tramite un leasing immobiliare sottoscritto con la Banca Popolare di Cividale, con durata pari a 144 mesi. Tale investimento, che sarà completato nei prossimi mesi, ha un valore pari a complessivi circa Euro 9,0 milioni ed è inclusivo del prezzo pagato in sede di acquisizione (pari a Euro 5.500.000) e della stima degli eventuali ulteriori costi necessari per la messa a regime della struttura. L'avvio dell'operatività di tale struttura è previsto entro la fine dell'esercizio 2018.

Nell'ambito dell'acquisizione, Zorro S.r.l. ha concesso a Blustone S.r.l. a livello negoziale un'opzione d'acquisto avente ad oggetto la partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Zaffiro Martignacco S.r.l. L'opzione d'acquisto potrà essere esercitata nel caso in cui l'Emittente o Zorro S.r.l. dovessero concludere un accordo vincolante con un terzo che abbia ad oggetto la realizzazione di un'operazione che comporti la perdita del controllo ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile in Gruppo Zaffiro S.r.l. Il corrispettivo di tale opzione è ricompreso nel più ampio assetto dell'acquisizione di Gruppo Zaffiro S.r.l., mentre il prezzo di esercizio è parametrato ad un multiplo pari a 7,5 volte l'EBITDA generato da Zaffiro Martignacco S.r.l. nell'ultimo esercizio sociale chiuso prima della data di avveramento della condizione sopra descritta.

Il dottor Gabriele Ritossa, che detiene una partecipazione di minoranza in Zorro S.r.l. per mezzo di Blustone S.r.l., è stato nominato quale membro del consiglio di amministrazione di Zorro S.r.l. e quale amministratore delegato di Gruppo Zaffiro S.r.l. nonché presidente ed amministratore delegato delle società operative del gruppo, e si è impegnato a mantenere tali cariche per un periodo di almeno 5 anni. Il socio di minoranza Blustone S.r.l. ha diritto di nominare uno o due membri del consiglio di amministrazione, a seconda che il consiglio di amministrazione sia composto da tre/quattro o da cinque membri. Inoltre, Blustone S.r.l. ha diritto di nominare un membro effettivo e uno supplente del collegio sindacale. Con riferimento alle deliberazioni del consiglio di amministrazione inerenti operazioni straordinarie sul capitale sociale di Zorro S.r.l. o modifiche allo statuto che comportino modifica dei diritti particolari di Blustone S.r.l., è necessario il voto favorevole del membro del consiglio di amministrazione nominato da Blustone S.r.l. Gabriele Ritossa è inoltre vincolato da obblighi di non concorrenza in costanza delle proprie cariche esercitate in Gruppo Zaffiro S.r.l. e nelle società da quest'ultimo partecipate per il periodo di 18 mesi successivo al verificarsi di un'ipotesi di exit. Il corrispettivo concernente tale obbligo di non concorrenza è ricompreso nel più ampio assetto dell'acquisizione di Gruppo Zaffiro S.r.l.

Alla Data del Prospetto, per quanto concerne i rapporti con parti correlate con i soggetti cedenti le quote di Gruppo Zaffiro S.r.l., sono in essere i contratti di locazione aventi a oggetto gli immobili ove hanno sede 5 delle strutture gestite dalle società di Gruppo Zaffiro S.r.l. In particolare, nella situazione finanziaria consolidata al 31 marzo 2017 del Gruppo Mittel i costi per canoni di locazione relativi a tali strutture sostenuti da Gruppo Zaffiro S.r.l. sono pari a complessivi Euro 1,4 milioni corrisposti alla società Rubino S.r.l., riferibile al signor Gabriele Ritossa. I contratti di locazione prevedono clausole standard per tale tipologia di attività e, nello specifico, è prevista una durata di trent'anni con decorrenza dal 1° novembre 2016 al 31 ottobre 2046 con, a scadenza, un'opzione a favore del conduttore per la stipula di un nuovo contratto di locazione. I canoni di locazione prevedono una indicizzazione del canone base corrisposto in funzione dell'incremento ovvero decremento del fatturato generato della struttura nonché una rivalutazione annua pari al 100% dell'indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai ed impiegati. A garanzia dei propri adempimenti il conduttore deve consegnare una garanzia bancaria o assicurativa a prima richiesta, rilasciata da primario istituto di credito o da primaria compagnia assicurativa di ammontare pari ad una annualità del canone base.

15.2 Cessione della partecipazione in Azimut Benetti S.p.A.

In data 30 settembre 2015, l'Emittente ha ceduto la propria partecipazione in Azimut Benetti S.p.A., pari a n. 335.450 azioni (rappresentative del 6,204% del capitale sociale, alla data dell'operazione) in due parti uguali a favore di Tamburi Investments Partners S.p.A. e della società stessa, Azimut Benetti S.p.A., per un corrispettivo pari a Euro 17.500.000, interamente corrisposto in sede di girata azionaria.

La valutazione dell'operazione, che ha coinvolto anche terzi valutatori, è stata effettuata sulla base dei criteri (i) dei multipli di borsa, e (ii) reddituali.

L'Emittente ha fornito garanzie generiche in merito alla proprietà e disponibilità della partecipazione ceduta, libera da vincoli, gravami, oneri e diritti o pretese di terzi, usualmente prestate per questo tipo di operazioni.

15.3 Cessione della partecipazione in Castello SGR S.p.A. da parte dell'Emittente

In data 23 dicembre 2016, l'Emittente ha sottoscritto un contratto di compravendita con Maire Investments S.p.A. avente a oggetto la cessione di n. 813.507 azioni ordinarie del valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna, rappresentanti il 21,81% del capitale sociale di Castello SGR S.p.A.

Il corrispettivo pattuito per la cessione è pari a Euro 6.700.000,00. La cessione della partecipazione da parte dell'Emittente, a seguito del verificarsi della condizione sospensiva relativa all'autorizzazione dell'acquisizione da parte di Banca d'Italia, è avvenuta in data 19 aprile 2017, data in cui l'Emittente ha incassato il corrispettivo sopra indicato.

La valutazione, che non ha coinvolto soggetti esterni, è stata effettuata dal management in funzione di operazioni recenti sul capitale di Castello SGR S.p.A. nonché di una più ampia considerazione circa la non rilevanza strategica sulla base del Piano Strategico 2016-2019 della partecipazione di minoranza detenuta.

L'Emittente ha fornito garanzie usuali per tale tipologia di operazione per eventuali passività che dovessero insorgere dopo il closing dell'operazione.

15.4 Acquisizione da parte dell'Emittente di Ceramica Cielo S.p.A.

In data 22 giugno 2017, l'Emittente ha acquistato l'80% del capitale sociale di Ceramica Cielo S.p.A., a mezzo di Mittel Design S.r.l., una società holding costituita per l'operazione e interamente controllata dall'Emittente. Mittel Design S.r.l. ha acquistato (i) n. 10.500 azioni ordinarie dal signor Alessio Coramusi, rappresentanti il 30% del capitale sociale di Ceramica Cielo S.p.A. e (ii) n. 17.500 azioni ordinarie dal signor Emiddio Tarantino, rappresentanti il 50% del capitale sociale di Ceramica Cielo S.p.A. Il restante 20% del capitale sociale di Ceramica Cielo S.p.A. è detenuto dal signor Alessio Coramusi, suo Amministratore Delegato.

Ceramica Cielo S.p.A. è una società specializzata nella progettazione, produzione e commercializzazione a livello internazionale di sanitari, lavabi, apparecchi idrosanitari e complementi per l'arredo bagno di design di alta qualità destinati al settore luxury in Italia ed all'estero, fondata nel 1999 a Fabrica di Roma (VT). I prodotti della società sono distribuiti con il marchio "Cielo". La società ha i propri uffici e il sito di produzione a Fabrica di Roma, nel distretto italiano dei sanitari, presso uno stabilimento di circa 17.000 mq. La produzione dei sanitari è prevalentemente interna, ad eccezione di due linee prodotte all'estero e che si collocano in una fascia di prodotto media. Ceramica Cielo S.p.A. ha realizzato nell'esercizio 2016 ricavi per circa 19 milioni di Euro, di cui oltre il 20% all'estero, con una marginalità operativa (Ebitda) superiore al 20%. Al 31 dicembre 2016, Ceramica Cielo S.p.A. conta 91 dipendenti.

Il corrispettivo pagato dall'Emittente per l'acquisto dell'80% del capitale sociale di Ceramica Cielo S.p.A. è pari a Euro 14.600.000, di cui Euro 7.300.000 corrisposti ad Alessio Coramusi ed Euro 7.300.000 corrisposti a Emiddio Tarantino. Il pagamento del corrispettivo, mediante l'utilizzo di disponibilità proprie dell'Emittente, è avvenuto in pari data, contestualmente al trasferimento delle azioni da parte dei venditori in favore di Mittel Design S.r.l., a mezzo bonifico bancario.

Nel contesto dell'acquisizione Alessio Coramusi e Emiddio Tarantino hanno rilasciato a favore dell'Emittente dichiarazioni e garanzie usuali per questa tipologia di operazioni per eventuali passività che dovessero insorgere dopo il closing dell'operazione, tra cui: regolare costituzione di Ceramica Cielo S.p.A.; titolarità, assenza di gravami e libera trasferibilità del capitale sociale di Ceramica Cielo S.p.A.; assenza di partecipazioni in società in concorrenza con Ceramica Cielo S.p.A.; regolarità di permessi, licenze e autorizzazioni per lo svolgimento dell'attività di Ceramica Cielo S.p.A.; regolarità e veridicità del bilancio di Ceramica Cielo S.p.A. al 31 dicembre 2016 e regolarità dei suoi libri sociali e contabili; esistenza ed esigibilità dei crediti in essere; idonea valutazione delle scorte e dei prodotti di magazzino; assenza di effetti sfavorevoli a far data dal 1 gennaio 2017; titolarità di diritti di privativa industriale ed intellettuale; conformità dei contratti di lavoro con i dipendenti alle leggi e ai contratti collettivi applicati; regolarità dei contratti con subappaltatori e terzisti; validità e regolarità delle polizze assicurative; assenza di circostanze che possano concretare un'ipotesi di reato presupposto ex d.lgs. n. 231/2001; rispetto delle norme in materia ambientale; assenza di passività fiscali o tributarie; conformità dei prodotti di Ceramica Cielo S.p.A. ai requisiti della normativa applicabile; assenza di controversie o azioni giudiziali; e corretta e prudente gestione di Ceramica Cielo S.p.A. nel periodo tra il 1 gennaio 2017 e la data di esecuzione (22 giugno 2017).

Le dichiarazioni e garanzie di Alessio Coramusi e Emiddio Tarantino saranno valide per un periodo di 24 mesi dal closing, fatta eccezione per quelle in materia fiscale, previdenziale, ambientale, giuslavoristica e legate alla regolare costituzione di Ceramica Cielo S.p.A. e non concorrenza dei venditori, che resteranno valide ed efficaci fino al sessantesimo giorno lavorativo successivo allo scadere del periodo di prescrizione applicabile.

Gli obblighi di indennizzo conseguenti ad eventuali violazioni delle suddette garanzie hanno un massimale fissato in Euro 2.000.000,00, che non trova applicazione in caso di danni derivanti dalla violazione di garanzie inerenti alla regolare costituzione di Ceramica Cielo S.p.A., assenza di gravami e libera trasferibilità del capitale sociale di Ceramica Cielo S.p.A., assenza di partecipazioni in società in concorrenza con Ceramica Cielo S.p.A., assenza di circostanze che possano concretare un'ipotesi di reato presupposto ex d.lgs. n. 231/2001 e corretta e prudente gestione di Ceramica Cielo S.p.A. nel periodo tra il 1 gennaio 2017 e la data di esecuzione; gli obblighi di indennizzo conseguenti ad eventuali violazioni prevedono un de minimis di Euro 50.000,00 e una franchigia di Euro 300.000,00.

Non vi sono pattuizioni di put/call tra l'Emittente e le controparti.

I signori Alessio Coramusi e Emiddio Tarantino sono vincolati da un obbligo di non concorrenza e il corrispettivo concernente tale obbligo è ricompreso nel più ampio assetto dell'acquisto della partecipazione in Ceramica Cielo S.p.A.

A livello di pattuizioni parasociali il signor Alessio Coramusi avrà diritto a nominare uno o due membri del consiglio di amministrazione (rispettivamente nel caso di CdA con 3 membri o con 5 membri); inoltre, con riferimento alle deliberazioni di assemblea e del consiglio di amministrazione inerenti operazioni rilevanti di varia natura e al di sopra di un determinato importo che varia a seconda dei casi, è necessario il voto favorevole di Alessio Coramusi (nel caso dell'assemblea) o del membro del consiglio di amministrazione nominato dal signor Alessio Coramusi.

CAPITOLO XVI - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

16.1 Relazioni e pareri di esperti

Fatte salve le fonti di mercato indicate nella Sezione Prima, Capitolo VI, del Prospetto, nonché le relazioni di certificazione della Società di Revisione, il Prospetto non contiene pareri o relazioni emessi da esperti, ad eccezione delle relazioni della Società di Revisione aventi ad oggetto i dati previsionali e i dati pro-forma del Prospetto, allegate in appendice al Prospetto.

16.2 Informazioni provenienti da terzi

Nel Prospetto e, in particolare, nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2, sono riportate informazioni di varia natura provenienti da fonti terze. Tale circostanza è di volta in volta evidenziata attraverso apposite note inserite a piè di pagina o contenute direttamente nelle tabelle di riferimento. Per un'indicazione delle fonti terze utilizzate con riferimento alla posizione concorrenziale dell'Emittente nei mercati in cui lo stesso opera, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2 del Prospetto.

La Società conferma che tutte le informazioni riconducibili a soggetti terzi utilizzate nel Prospetto sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a conoscenza della stessa Società o per quanto la stessa sia in grado di accertare, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

CAPITOLO XVII - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Copia della documentazione accessibile al pubblico, di seguito elencata, può essere consultata per il periodo di validità del Prospetto presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Piazza Armando Diaz n. 7 e sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it;

• Statuto sociale vigente dell'Emittente;
• Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 30 settembre 2016 dell'Emittente, corredato dalla relazione sulla gestione degli Amministratori, dalla relazione del Collegio Sindacale, nonché dalle relazioni della società di revisione KPMG;
• Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 30 settembre 2015 dell'Emittente, corredato dalla relazione sulla gestione degli Amministratori, dalla relazione del Collegio Sindacale, nonché dalle relazioni della società di revisione Deloitte & Touche;
• Relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 31 marzo 2017, corredata dalla relazione della società di revisione KPMG;
• Relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 31 marzo 2016, corredata dalla relazione della società di revisione KPMG;
• Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2016;
• Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, relativa all'esercizio chiuso al 30 settembre 2016, disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.mittel.it.
• Verbale del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tenutosi in data 24 maggio 2017, ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile.

Per il periodo di validità del Prospetto, gli investitori, al fine di avere un'informativa aggiornata sull'Emittente e sul Gruppo, sono invitati a leggere attentamente i comunicati stampa di volta in volta divulgati dall'Emittente e resi disponibili sul suo sito internet www.mittel.it, nonché le altre informazioni e gli ulteriori documenti messi a disposizione del pubblico ai sensi della vigente normativa applicabile.

Si segnala infine che sul sito Internet dell'Emittente www.mittel.it e presso la sede legale dell'Emittente è disponibile il Regolamento del Prestito.

SEZIONE SECONDA NOTA INFORMATIVA

CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili del Prospetto

La responsabilità del Prospetto è assunta dalle persone indicate nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1, del Prospetto.

1.2 Dichiarazioni di responsabilità

La dichiarazione di responsabilità è riportata nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2 del Prospetto.

CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alle Obbligazioni oggetto dell'Offerta si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV del Prospetto.

CAPITOLO III - INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta

Equita versa in una situazione di conflitto d'interessi poiché (i) svolge il ruolo di Consulente finanziario dell'Emittente con riferimento all'Offerta e all'OPSC, (ii) svolge il ruolo di Responsabile del Collocamento ed operatore incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni sul MOT, ai sensi dell'art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa, (iii) svolge il ruolo di Intermediario incaricato di coordinare la raccolta delle adesioni all'OPSC, (iv) su incarico dell'Emittente agisce quale specialista in acquisto in relazione alle Obbligazioni 2013-2019 e agirà in relazione alle Obbligazioni del Prestito quale specialista in acquisto, ai sensi del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul MOT (sulla base di apposito contratto che verrà sottoscritto entro tale data), e (v) presta o ha prestato negli ultimi dodici mesi servizi di investment banking in favore del Gruppo. Inoltre, si segnala che Equita agisce in qualità di mandatario (anche nell'interesse di Mittel) con riferimento a una porzione delle azioni ordinarie Mittel di proprietà del Dott. Arnaldo Borghesi, in precedenza Amministratore Delegato dell'Emittente (pari a circa 430.000 azioni Mittel) rappresentanti parte del corrispettivo dell'acquisizione della Borghesi Advisory S.r.l. e depositate a garanzia del puntuale e corretto pagamento degli obblighi di indennizzo previsti dal contratto di compravendita.

3.2 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

L'Offerta si inserisce nel contesto di una complessiva operazione volta all'ottimizzazione della struttura del debito dell'Emittente, in termini di durata e di tassi, nonché ad acquisire risorse finanziarie da destinare allo svilippo dell'attività di investimento del Gruppo Mittel. L'operazione nel complesso prevede:

• a. la promozione di un'offerta di sottoscrizione di obbligazioni (OPSO), oggetto del presente Prospetto Informativo, per un controvalore complessivo massimo di Euro 123.510.000,00;
• b. l'esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario sull'ammontare pari al 50% del valore nominale delle Obbligazioni 2013-2019, e pertanto sino a massimi nominali Euro 49.926.760,63, ovvero, poiché il regolamento delle Obbligazioni 2013-2019 prevede un prezzo di rimborso del 102% in ipotesi di rimborso effettuato alla scadenza del quarto anno dalla data di godimento del prestito, sino a massimi Euro 50.925.295,84;
• c. la promozione di un'offerta pubblica di scambio (OPSC) sulla totalità delle Obbligazioni 2013-2019 e pertanto sino a massimi nominali 49.926.760,63 Euro, ovvero sino a massimi Euro 51.067.943,73 comprensivi del premio offerto (pari al 2,3%).

Il Prestito, avente durata di 6 anni, consentirà al Gruppo Mittel di estendere la vita media dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo che al 31 marzo 2017 ammontava a complessivi Euro 189,4 milioni, di cui Euro 80,7 milioni correnti (pari al 42,6% dell'indebitamento complessivo) ed Euro 108,7 milioni non correnti (pari al 57,4% dell'indebitamento complessivo) (per maggiori informazioni al riguardo cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1 del Prospetto) nonché di ridurre il costo della componente di indebitamento non corrente in quanto le Obbligazioni 2013-2019 producono interessi al tasso fisso nominale annuo lordo del 6,00%.

I proventi rivenienti dall'Offerta, pari a massimi Euro 123.510.000,00, al netto delle

spese e commissioni stimabili in circa massimi Euro 3,0 milioni, nonché della componente delle risorse impiegate (Euro 50,9 milioni) per l'esercizio del rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013-2019 nella sua misura massima del 50%, saranno pertanto utilizzati da Mittel per i progetti di investimento futuri del Gruppo.

L'eventuale integrale adesione all'Offerta, nella sua misura massima di Euro 123,5 milioni, e all'OPSC comporterebbe per il Gruppo, nell'ipotesi in cui tutte le risorse finanziarie rinvenienti non utilizzate per il rimborso delle Obbligazioni 2013 – 2019 fossero utilizzate per investimenti, un indebitamento finanziario netto massimo aggiuntivo di nominali Euro 74,7 milioni, corrispondente al valore nominale massimo delle obbligazioni complessivamente emesse per effetto dell'OPSO Euro 123,5 milioni per n. 138.000.000 Obbligazioni e dell'OPSC Euro 51,1 milioni per n. 57.059.155 Obbligazioni, al netto dell'importo nominale del prestito obbligazionario di Euro 99,9 milioni attualmente in essere che verrebbe sostituito da quello in corso di emissione.

Analogamente, l'eventuale adesione all'Offerta per Euro 51,0 milioni e all'OPSC comporterebbe per il Gruppo, non residuando risorse per investimenti essendo l'adesione all'Offerta sufficiente per il solo esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario del Obbligazioni 2013-2019 nella sua misura massima del 50%, un indebitamento finanziario netto nominale massimo aggiuntivo pari a circa Euro 2,1 milioni rappresentativi del premio da riconoscere in sede di esercizio della facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni 2013-2019, nonché del premio implicito nell'OPSC. L'Emittente ha deciso di non avvalersi della facoltà di rimborso anticipato nella misura del 25%.

Le Obbligazioni 2013-2019 prevedono il rispetto di un covenant finanziario e contengono una clausola di negative pledge. L'emissione del Prestito a servizio dell'OPSO e dell'OPSC, anche in ipotesi di massima adesione all'OPSO e all'OPSC (pertanto, per un controvalore complessivo pari a Euro 174.577.943,73), non comporta di per sé la violazione delle predette clausole, né a parere dell'Emittente pregiudicherà di per sé il rispetto dei suddetti covenant finanziari.

Il Prestito avrà un tasso d'interesse nominale annuo lordo minimo del 3,75% (il Tasso di Interesse Nominale Minimo). Il tasso d'interesse nominale annuo lordo definitivo (il Tasso di Interesse Nominale) verrà stabilito – fermo restando il Tasso di Interesse Nominale Minimo – e reso noto mediante diffusione entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana. Pertanto, alla Data del Prospetto, non è possibile stimare il costo effettivo del Prestito a servizio dell'Offerta e dell'OPSC.

Per maggiori informazioni in merito agli impatti dell'Offerta e dell'OPSC sull'indebitamento del Gruppo cfr. Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1 del Prospetto.

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, come modificato ed integrato dal Regolamento delegato (UE) 486/2012 e dal Regolamento 862/2012 e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le proprie obbligazioni in scadenza - contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319 – si dichiara che il Gruppo ha risorse sufficienti per far fronte alle esigenze del Gruppo a breve termine (intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto).

3.4 Fondi propri e indebitamento

Nella seguente tabella si riporta la situazione dei fondi propri e dell'indebitamento finanziario consolidato del Gruppo Mittel riferita al 31 marzo 2017 (confrontata con il 30 settembre 2016), predisposta secondo lo schema previsto dalle Raccomandazioni ESMA/2013/319.

(Migliaia di Euro)	31.03.2017	30.09.2016
Cassa	34	15
Altre disponibilità liquide	95.977	84.974
Titoli detenuti per la negoziazione	8.589	6.909
Liquidità	104.599	91.899
Crediti finanziari correnti	22.294	32.951
Debiti bancari correnti	67.242	71.815
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	5.627	6.057
Prestiti obbligazionari	1.298	1.310
Altri debiti finanziari correnti	6.500	-
Indebitamento finanziario corrente	80.667	79.182
Indebitamento finanziario corrente netto	(46.227)	(45.668)
Debiti bancari non correnti	854	-
Obbligazioni emesse	98.179	97.873
Altri debiti non correnti	9.721	2.280
Indebitamento finanziario non corrente	108.753	100.153
Indebitamento finanziario netto	62.527	54.485
Capitale sociale	87.907	87.907
Riserve	169.825	184.847
Patrimonio netto complessivo	257.732	272.754
Totale fondi propri e indebitamento	320.259	327.239

Successivamente al 31 marzo 2017, come evidenziato nella Sezione Prima, Capitolo VIII del Prospetto, le principali operazioni realizzate dall'Emittente hanno avuto impatti sull'indebitamento finanziario netto come evidenziato nella seguente tabella:

Indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2017	62.527
Incremento liquidità per cessione Castello SGR S.p.A.	(6.700)
Incremento liquidità per cessione ISA S.p.A.	(3.012)
Diminuzione liquidità per investimento Ceramica Cielo S.p.A.	14.600
Consolidamento Indebitamento finanziario netto Ceramica Cielo S.p.A.	4.603
Indebitamento finanziario netto post operazioni straordinarie	72.018

Si segnala che l'indebitamento finanziario netto così come evidenziato ed inclusivo degli impatti delle principali operazioni straordinarie nel periodo successivo al 31 marzo 2017 e sino alla Data del Prospetto non è stato oggetto di esame da parte della Società di Revisione. Nello specifico per quanto concerne Ceramica Cielo S.p.A. sono stati utilizzati i dati relativi all'ultimo bilancio ufficiale approvato dalla società (31 dicembre 2016) redatto secondo i principi contabili nazionali.

Infine non sono stati inclusi gli effetti delle vendite effettuate di azioni Livanova Plc in quanto effettuate dalle società Bios S.p.A. e Tower 6 Bis S.à.r.l. che sono consolidate dal Gruppo Mittel sinteticamente con il metodo del patrimonio netto. Pertanto l'effetto sull'indebitamento finanziario netto del Gruppo si avrà solo al momento in cui le società provvederanno alla effettiva distribuzione delle risorse generate.

CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Ammontare delle Obbligazioni offerte

L'ammontare delle Obbligazioni oggetto dell'OPSO sarà pari a minimo n. 111.000.000 Obbligazioni, del valore nominale di Euro 0,895 ciascuna e a massimo n. 138.000.000 Obbligazioni del valore nominale di Euro 0,895 ciascuna, per un valore nominale complessivo compreso tra Euro 99.345.000 ed Euro 123.510.000.

Pertanto, al momento dell'adesione, l'investitore non conoscerà l'ammontare complessivo definitivo del Prestito a servizio dell'Offerta, che sarà reso noto mediante diffusione entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana. L'incremento del numero di Obbligazioni oggetto dell'Offerta sarà determinato in funzione delle risorse finanziarie ottenute dal processo dismissione di attività non strategiche alla data in cui tale scelta sarà effettuata.

L'ammontare delle Obbligazioni oggetto dell'OPSC sarà pari a massime n. 57.059.155 del valore nominale di Euro 0,895 ciascuna, per un valore nominale complessivo massimo di Euro 51.067.943,73.

4.2 Descrizione delle Obbligazioni

Il Consiglio di Amministrazione di Mittel del 24 maggio 2017 ha deliberato, ai sensi dell'art. 2410 e seguenti del Codice Civile, l'emissione di massime n. 195.059.155 obbligazioni, rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017- 2023", ciascuna del valore nominale di Euro 0,895 (le Obbligazioni del Prestito) e, quindi, per un controvalore nominale massimo dell'emissione pari a Euro 174.577.943,73 destinato alla quotazione sul MOT.

Delle predette n. 195.059.155 Obbligazioni del Prestito:

• (i) n. 111.000.000 Obbligazioni del Prestito sono oggetto della presente Offerta, per un valore nominale complessivo di Euro 99.345.000,00, incrementabili fino a n. 138.000.000 Obbligazioni per un controvalore complessivo dell'Offerta di Euro 123.510.000,00, così come previsto al precedente Paragrafo 4.1 e nella Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1 del Prospetto.
• (ii) massime n. 57.059.155 Obbligazioni del Prestito, aventi le medesime caratteristiche delle Obbligazioni salvo eventualmente il prezzo di emissione, per un controvalore nominale massimo di Euro 51.067.943,73, sono oggetto dell'OPSC e pertanto offerte da Mittel in scambio ai titolari di Obbligazioni 2013 – 2019 aderenti all'OPSC medesima (Obbligazioni a Servizio dell'OPSC) nel rapporto di n. 1 Obbligazione a Servizio dell'OPSC per ogni n. 1 Obbligazione 2013 – 2019 portata in adesione all'OPSC medesima.

Il codice ISIN rilasciato dalla Banca d'Italia per le Obbligazioni del Prestito è IT0005257784.

Le Obbligazioni saranno emesse e offerte in sottoscrizione a un Prezzo di Offerta, da determinarsi al termine del Periodo di Offerta, in dipendenza delle condizioni di mercato, non superiore al 100% del loro valore nominale. In particolare, il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni verrà determinato in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni pienamente comparabili con le Obbligazioni dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con caratteristiche comparabili.

Il Prezzo di Offerta determinato come sopra sarà reso noto mediante diffusione entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo dal termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Il Prestito avrà durata pari a 6 (sei) anni (ovvero settantadue mesi), con decorrenza dalla data, coincidente con la Data di Emissione, a partire dalla quale le Obbligazioni maturano il diritto al pagamento degli interessi, nonché all'esercizio dei diritti ad esse collegati (la Data di Godimento del Prestito), sino al corrispondente giorno del settantaduesimo mese dalla Data di Godimento del Prestito (la Data di Scadenza del Prestito). La Data di Godimento del Prestito sarà il 3° (terzo) Giorno Lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di Offerta ossia il 7 agosto 2017 e la Data di Scadenza del Prestito sarà il 7 agosto 2023, salvo quanto di seguito indicato.

In caso di chiusura anticipata dell'Offerta o proroga del Periodo di Offerta, con il comunicato stampa con cui verrà resa l'informativa relativa, rispettivamente, alla chiusura anticipata dell'Offerta o proroga del Periodo di Offerta verranno altresì comunicate la Data di Godimento del Prestito e la Data di Scadenza del Prestito, come determinate di conseguenza (per maggiori informazioni in merito alla chiusura anticipata dell'Offerta e alla proroga del Periodo di Offerta cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.3.

Le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC saranno emesse al 100% del loro valore nominale (pari ad Euro 0,895).

Il Prestito è emesso e ha godimento alla Data di Godimento del Prestito, determinata e comunicata secondo quanto sopra indicato.

4.3 Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono state emesse

Il Prestito è disciplinato dalla legge italiana. Le Obbligazioni saranno emesse ai sensi della legislazione italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà competente, in via esclusiva, il Foro dove ha sede legale l'Emittente ovvero, qualora l'Obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 3 del D. Lgs. n. 206 del 6 settembre 2005 e successive modifiche e integrazioni, il foro di residenza o domicilio elettivo di quest'ultimo.

4.4 Caratteristiche delle Obbligazioni

Le Obbligazioni saranno titoli al portatore e non saranno frazionabili.

Le Obbligazioni del Prestito saranno ammesse alle negoziazioni sul MOT in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente. Le Obbligazioni del Prestito saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione, ai sensi del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.

Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente a oggetto le Obbligazioni del Prestito (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali e amministrativi, potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di, e mediante corrispondente registrazione sui conti accesi presso Monte Titoli dagli intermediari italiani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. I titolari non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli artt. 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lettera b) del TUF.

4.5 Valuta di emissione delle Obbligazioni

Il Prestito è emesso e denominato in Euro.

4.6 Ranking delle Obbligazioni

Le Obbligazioni del Prestito non saranno subordinate agli altri debiti chirografari presenti e futuri dell'Emittente.

4.7 Diritti connessi alle Obbligazioni e relative limitazioni

Le Obbligazioni del Prestito incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria; in particolare gli Obbligazionisti hanno diritto al pagamento delle cedole (per l'ammontare delle quali si rinvia al successivo Paragrafo 4.8 del presente Capitolo) e, alla Data di Scadenza del Prestito, al rimborso alla pari del capitale.

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni sono diventate rimborsabili.

In conformità a quanto previsto dal TUF e dalla relativa regolamentazione attuativa, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni del Prestito (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. Gli Obbligazionisti non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni del Prestito. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli artt. 83-quinquies e 83 sexies del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.

Tutte le comunicazioni dell'Emittente ai titolari delle Obbligazioni del Prestito saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile alle Obbligazioni del Prestito.

4.8 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare

Le Obbligazioni del Prestito sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo lordo minimo del 3,75% (il Tasso di Interesse Nominale Minimo) dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) e sino alla Data di Scadenza del Prestito (esclusa).

Il tasso fisso nominale annuo lordo definitivo (il Tasso di Interesse Nominale) sarà determinato al termine del Periodo di Offerta, e comunicato senza indugio, in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni comparabili con le Obbligazioni dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con caratteristiche comparabili (ad es. vita residua e/o modalità di collocamento e/o tipologia di emittente).

Il Tasso di Interesse Nominale, determinato secondo quanto sopra indicato, sarà reso noto mediante diffusione entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Prestito e dal successivo Paragrafo 4.9 in materia di rimborso anticipato delle Obbligazioni del Prestito, il pagamento degli interessi sarà effettuato semestralmente in via posticipata e quindi alla scadenza di ogni 6 (sei) mesi a partire dalla Data di Godimento del Prestito; l'ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza del Prestito.

L'importo di ciascuna cedola sarà determinato moltiplicando l'importo nominale di ciascuna Obbligazione del Prestito, pari a Euro 0,895, per il Tasso di Interesse Nominale. L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Gli interessi saranno calcolati sulla base del numero di giorni effettivi del relativo periodo di maturazione degli interessi su numero di giorni compresi nell'anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366) – secondo la convenzione Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di mercato.

Qualora la data di pagamento degli interessi non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai titolari delle Obbligazioni del Prestito o lo spostamento delle successive date di pagamento interessi.

Per "periodo di maturazione degli interessi" si intende il periodo compreso tra una data di pagamento interessi (inclusa) e la successiva data di pagamento interessi (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso fra la Data di Godimento del Prestito (inclusa) e la prima data di pagamento interessi (esclusa), fermo restando che laddove una data di pagamento interessi venga a cadere in un giorno che non è un Giorno Lavorativo e sia quindi posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, non si terrà conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo periodo di maturazione degli interessi (Following Business Day Convention unadjusted).

Ogni Obbligazione del Prestito cesserà di produrre interessi alla data in cui sia stata integralmente rimborsata, e quindi alla Data di Scadenza del Prestito o alla data di rimborso anticipato obbligatorio; si precisa che in caso di rimborso anticipato parziale le Obbligazioni del Prestito cesseranno di maturare interessi alla Data di Rimborso Anticipato esclusivamente per la quota di valore nominale soggetta al rimborso.

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili.

Il pagamento degli interessi avrà luogo esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

4.9 Data di Scadenza del Prestito e procedure di rimborso

Le Obbligazioni del Prestito hanno durata di sei anni (ossia settantadue mesi) a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito (come infra definita) e sino al corrispondente giorno del settantaduesimo mese successivo alla Data di Godimento (la Data di Scadenza del Prestito).

Fatto salvo quanto di seguito indicato in caso di rimborso anticipato volontario e obbligatorio, le Obbligazioni del Prestito saranno rimborsate alla pari, e dunque al 100% del loro valore nominale, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza del Prestito.

Qualora il giorno di rimborso coincida con un giorno che non è un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi.

Il diritto al rimborso del valore nominale si prescrive decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

Ai sensi del Regolamento del Prestito, l'Emittente si riserva la facoltà di procedere al rimborso anticipato totale o parziale; il periodo di esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario è calcolato a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito come segue.

Periodo in cui è esercitata l'Opzione di Rimborso Anticipato	Prezzo di rimborso
Fra la scadenza del terzo anno (esclusa) e la scadenza del quarto anno (inclusa)	Pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di un importo pari alla metà della cedola
Fra la scadenza del quarto anno (esclusa) e la scadenza del quinto anno (inclusa)	Pari al valore nominale oggetto di rimborso incrementato di un importo pari ad un quarto della cedola
Successivamente alla scadenza del quinto anno (esclusa)	Pari al valore nominale

Fermo restando che in caso di rimborso anticipato totale e parziale (come poc'anzi indicato) saranno corrisposti gli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni del Prestito rimborsate alla data di rimborso e in caso di rimborso anticipato parziale le Obbligazioni del Prestito cesseranno di maturare interessi alla Data di Rimborso Anticipato esclusivamente per la quota di valore nominale soggetta al rimborso. Il rimborso parziale sarà effettuato nei confronti di ciascun portatore delle Obbligazioni del Prestito, mediante rimborso parziale del valore nominale di ciascuna Obbligazione del Prestito.

Non sarà consentito un rimborso parziale se, a seguito dello stesso, non risultino soddisfatti i requisiti minimi richiesti di tempo in tempo da Borsa Italiana al fine del mantenimento della quotazione delle Obbligazioni del Prestito.

Dell'eventuale esercizio della facoltà di rimborso anticipato verrà dato avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente, http://www.mittel.it, e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 15 (quindici) Giorni Lavorativi dal giorno in cui si procederà al rimborso. Nell'avviso verrà altresì indicata la data in cui verrà effettuato il rimborso.

In caso di rimborso anticipato volontario parziale delle Obbligazioni il valore nominale delle Obbligazioni del Prestito emesse e non estinte sarà ridotto proporzionalmente, nella medesima percentuale del valore nominale delle Obbligazioni del Prestito rimborsata dall'Emittente pro quota in base alla parte di valore nominale oggetto di rimborso.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del Prestito, l'Emittente è tenuto, per tutta la durata del Prestito, al rispetto di determinati obblighi in materia di limiti all'assunzione di ulteriore indebitamento, limiti alla concessione di garanzie (negative pledge), e limiti alla distribuzione di dividendi e riserve da utili. In particolare, per tutta la durata del Prestito, l'Emittente è tenuto:

• (i) a mantenere a ciascuna data di calcolo, corrispondente al 31 dicembre di ciascun esercizio per tutta la durata del Prestito a partire dal 31 dicembre 2017, un rapporto tra (x) l'indebitamento finanziario netto (da calcolarsi prendendo a riferimento le corrispondenti voci indicate nella definizione di "posizione finanziaria netta" riportata nel bilancio di esercizio dell'Emittente) e (y) il patrimonio netto (al netto di eventuali utili distribuibili) non superiore a 1. Tale parametro deve essere calcolato sulla base della situazione economico-patrimoniale di Mittel, risultante dal bilancio civilistico annuale d'esercizio approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente e oggetto di revisione legale dei conti. Il rispetto di tale parametro finanziario dovrà essere attestato mediante lettera sottoscritta dal legale rappresentante dell'Emittente accompagnata da un'attestazione che confermi tale rispetto, rilasciata dalla società di revisione dell'Emittente da inviarsi al Rappresentante Comune entro e non oltre 15 (quindici) giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio e, in ogni caso, non oltre il 120° (centoventesimo) giorno dalla data di chiusura dell'esercizio;
• (ii) (x) a non concedere, pegni, ipoteche o altre garanzie reali sui propri beni materiali ed immateriali, sui propri crediti, sulle proprie partecipazioni, né garanzie personali (le Garanzie) a favore di ulteriori emissioni di obbligazioni ex artt. 2410 e seguenti del Codice Civile o di altri strumenti partecipativi e/o titoli atipici seriali o di massa che prevedano obblighi di rimborso (le Ulteriori Emissioni) da parte dell'Emittente o di Società Controllate (come di seguito definite e ad eccezione di Ghea S.r.l.), e (y) a far sì che le Società Controllate Rilevanti (con tali intendendosi le Società Controllate il cui patrimonio netto rappresenti almeno il 5% del patrimonio netto dell'Emittente) non concedano Garanzie a favore di Ulteriori Emissioni da parte dell'Emittente. Per Società Controllata si intende qualunque società sottoposta al controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. In entrambi i casi salvo che le medesime Garanzie, nel medesimo grado, siano concesse anche a favore del Prestito e fermo restando che potranno essere costituite in futuro e/o mantenute: (a) le eventuali Garanzie esistenti alla data di emissione del Prestito; (b) le Garanzie previste per legge (ma non per effetto di un'eventuale violazione); e (c) le Garanzie costituite per operazioni pro soluto di project finance, sale and lease back, factoring, operazioni di cartolarizzazione, cessione di crediti in blocco in genere e di acquisizione di asset o partecipazioni. La verifica di rilevanza della società controllata rispetto all'Emittente andrà effettuata ogniqualvolta l'Emittente o una Società Controllata Rilevante intenda concedere le Garanzie prendendo a riferimento il patrimonio netto come indicato nell'ultimo bilancio di esercizio approvato dalla Società e dalla Società Controllata Rilevante;
• (iii) fatta salva la possibilità di distribuire dividendi in natura mediante la distribuzione di azioni proprie fino a un massimo di n. 12.357.402, pari al numero di azioni proprie detenute dall'Emittente alla Data di Godimento del Prestito, a non distribuire dividendi o riserve di utili eccedenti un ammontare pari al 5% del patrimonio netto risultante dal bilancio di esercizio dell'Emittente approvato in ciascun esercizio nel corso della durata del Prestito (il Cap). In caso di esercizio da

parte della Società della facoltà di rimborso anticipato parziale volontario e/o di acquisto e cancellazione delle Obbligazioni, ai termini previsti dal Regolamento del Prestito, il Cap applicabile all'esercizio in corso alla data in cui è stato effettuato il rimborso e/o l'acquisto e cancellazione delle Obbligazioni sarà incrementata della medesima percentuale del valore nominale delle Obbligazioni rimborsate e/o acquistate e cancellate.

In coerenza con l'approccio seguito per le Obbligazioni 2013-2019, la base di calcolo del parametro finanziario di cui al punto (i) e del limite alla distribuzione di dividendi di cui al punto (iii) sopra indicati è rappresentata dal bilancio di esercizio di Mittel, e non dal bilancio consolidato, in conformità alla prassi di mercato in ragione della natura dell'attività dell'Emittente quale holding finanziaria di partecipazioni. Inoltre, nello specifico caso relativo alla distribuzione dei dividendi, gli stessi sono distribuiti in funzione del risultato realizzato dal bilancio di esercizio della Società.

(si veda il Regolamento del Prestito disponibile sul sito internet dell'Emittente, www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni").

In caso di inadempimento dell'Emittente agli obblighi sopra illustrati e qualora non sia stato posto rimedio a tale inadempimento entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi a partire dalla prima tra la data di comunicazione al Rappresentante Comune relativa all'inadempimento e la data in cui il Rappresentante Comune venga a conoscenza dell'inadempimento medesimo e lo notifichi all'Emittente, l'Emittente sarà tenuto al rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni del Prestito.

Qualora si verifichi un inadempimento dei suddetti obblighi, sempre che l'Emittente non vi abbia posto rimedio entro il termine indicato nel paragrafo che precede, il Rappresentante Comune, inviando apposita comunicazione scritta all'Emittente, indicherà la data alla quale l'Emittente dovrà effettuare il rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni del Prestito entro un termine congruo indicato dal Rappresentante Comune, nel rispetto delle applicabili disposizioni del regolamento di Borsa. In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2419 del Codice Civile, non vi è alcuna preclusione delle azioni individuali dei titolari delle Obbligazioni del Prestito.

In caso di rimborso anticipato obbligatorio, le Obbligazioni del Prestito saranno rimborsate alla pari e dalla data di rimborso anticipato obbligatorio le Obbligazioni del Prestito cesseranno di essere fruttifere e verranno cancellate.

Il rimborso del capitale delle Obbligazioni del Prestito, così come il pagamento degli interessi, avrà luogo esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

L'Emittente può in ogni momento acquistare le Obbligazioni del Prestito al prezzo di mercato o altrimenti. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l'offerta deve essere rivolta a tutti i titolari di Obbligazioni a parità di condizioni. Le Obbligazioni del Prestito acquistate possono essere, a scelta dell'Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate, fermo restando che l'Emittente non potrà partecipare alle deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti per le Obbligazioni del Prestito da esso eventualmente mantenute, ai sensi dell'art. 2415, quarto comma, del Codice Civile.

4.10 Tasso di rendimento

Il tasso di rendimento annuo lordo effettivo a scadenza sarà determinato, al termine del Periodo di Offerta, e comunicato senza indugio, in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni pienamente comparabili

con le Obbligazioni dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con caratteristiche comparabili (ad es. vita residua e/o modalità di collocamento e/o tipologia di emittente).

Fermo restando quanto sopra, a titolo meramente indicativo nella tabella che segue è riportato il confronto del rendimento annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni del Prestito all'emissione con il rendimento annuo lordo a scadenza all'emissione di alcune obbligazioni corporate disponibili sul mercato con caratteristiche comparabili (vita residua e/o modalità di collocamento e/o tipologia di emittente). Si precisa che le obbligazioni riportate sono solo limitatamente confrontabili con le Obbligazioni del Prestito perché differiscono, tra l'altro, in termini di settore di attività in cui opera l'emittente, assegnazione di rating, ammontare di emissione, tasso di interesse e scadenza del prestito obbligazionario:

Caratteristiche	Mittel S.p.A.	ENI S.p.A.	EXOR NV	INTEK Group S.p.A.	Alerion Clean Power S.p.A.	IVS Group SA
Codice ISIN	IT00052577784	XS0951565091	XS1119021357	IT0005074577	IT0005075533	XS1308021846
Data d'emissione	07/08/2017	09/07/2016	08/10/2014	20/02/2015	11/02/2015	06/11/2015
Scadenza	07/08/2023	10/07/2023	08/10/2024	20/02/2020	11/02/2022	15/11/2022
Vita residua(anni)*	6,00	6,06	7,31	2,67	4,65	5,41
Ammontare (euro mln)	min 99	1.000	650	101	130	240
Cedola	min 3,75%	3,25%	2,5%	5%	6%	4,5%
Frequenza cedolare	Semestrale	annuale	Annuale	annuale	annuale	Annuale
Prezzo d'emissione	non superiore al 100,000%	98,812%	99,329%	100,000%	100,000%	100,000%
Rendimento minimo annuo lordo alla data di emissione	3,75%**	3,392%	2,577%	5,000%	6,000%	4,500%
Rating Moody's ***	n.r.	Baa1	n.r.	n.r	n.r	n.r.
Rating S&P ***	n.r.	BBB+	BBB+	n.r.	n.r.	n.r.
Rating Fitch ***	n.r.	A-u(1)	n.r.	n.r	n.r	n.r.
Prezzo di mercato****	n.a.	115,920%	106,885%	103,635%	106,450%	105,855%
Rendimento annuo lordo a scadenza****	n.a.	0,57%	1,50%	3,53%	4,42%	3,29%
Mercati di negoziazione*	MOTX	XBER, ETLX, , XMOT, HMTF, XLUX, MTCH	ETLX, , XMOT, HMTF, XLUX	MOTX	MOTX	MOTX
Valore nominale singola obbligazione (euro)	0,895	100.000	100.000	21,60	1.000	1.000
Importo minimo di Sottoscrizione (euro)	1.074,0	100.000	100.000	1080,0	1.000	1.000
Clausole di rimborso anticipato	Si	no	Si	si	si	si
Presenza di garanti	No	no	No	no	si	si
Presenza di covenant	Si	no	Si	no	si	si

* Valore al 20.06.2017

** Rappresenta il Rendimento annuo lordo

*** Il rating relativo alle emissioni, che potrebbe in alcuni casi differire dal rating dell'emittente

**** Prezzo di mercato e rendimento annuo lordo a scadenza al 20.06.2017

***** Mercati finanziari in cui sono scambiati i titoli: MOTX e XMOT (Extra MOT) sono due mercati gestiti da Borsa Italiana, nel caso dell'Extra MOT è il sistema multilaterale di negoziazione (MTF) di Borsa Italiana per gli strumenti obbligazionari che include obbligazioni e altri titoli di debito già ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato dell'Unione Europea portati in negoziazione su iniziativa di Borsa Italiana o su richiesta di un operatore , mentre il MOT è il mercato regolamentato di Borsa Italiana Il MOT che nasce nel 1994 per agevolare l'accesso dell'investitore privato al mercato obbligazionario e per rendere più efficiente l'operatività degli investitori professionali., ETLX (EuroTLX ), HMTF (Hi-MTF mercato gestito da Hi-Mtf Sim S.p.A.), XLUX (Bourse de Luxembourg), XBER (Berlin), XLUX (Luxembourg), XMUN (Munich), MTCH (NYSE BONDMACH market).

Con riferimento ai titoli riportati nella tabella, se ne evidenzia la limitata finalità informativa in quanto:

• i titoli ENI S.p.A. e Exor NV sono stati selezionati in quanto considerati benchmark per il mercato obbligazionario italiano, anche se differiscono dalle Obbligazioni a servizio dell'Offerta in termini di ammontare, presenza di un rating (che nel caso di ENI S.p.A. è superiore a quello dello Stato Italiano stesso), per scadenza e per le modalità di collocamento (le obbligazioni ENI S.p.A. ed Exor NV sono state collocate esclusivamente presso investitori istituzionali);
• i titoli Intek Group S.p.A., Alerion e IVS Group SA sono stati selezionati in quanto recenti obbligazioni corporate, con un controvalore compreso tra i 100 ed i 250 milioni di Euro. Queste obbligazioni altresì differiscono dalle Obbligazioni a servizio dell'Offerta principalmente per scadenza e finalità dell'offerta e attività; si segnala inoltre che tali obbligazioni sono quotate esclusivamente sul mercato MOT (segmento MOTX).

Il tasso di rendimento annuo lordo effettivo a scadenza, determinato secondo quanto sopra indicato, sarà reso noto mediante diffusione entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Il tasso di rendimento annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni, (i) calcolato sulla base del Tasso di Interesse Nominale Minimo e del prezzo di emissione delle Obbligazioni ipotizzando che lo stesso sia pari al 100% del valore nominale, e (ii) assumendo che l'Emittente non effettui nessun rimborso anticipato volontario, e che quindi non rimborsi a premio le Obbligazioni, sarà almeno pari al 3,75%.

4.11 Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante Comune

Per la tutela degli interessi comuni degli Obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2415 e seguenti del Codice Civile.

Gli Obbligazionisti acconsentono a qualsiasi modifica del Regolamento del Prestito apportata dall'Emittente volta a eliminare errori manifesti e ogni altra ambiguità formale o di natura tecnica che possa ingenerare dubbi nell'interpretazione del Regolamento del Prestito stesso.

Ai sensi dell'art. 2415 del Codice Civile, l'assemblea degli Obbligazionisti delibera:

• (a) sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante Comune, fermo restando quanto infra precisato;
• (b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;
• (c) sulla proposta di concordato;
• (d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
• (e) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

Ai sensi dell'art. 2415, comma 2, del Codice Civile, l'assemblea degli Obbligazionisti è convocata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente o dal Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, quando lo ritengano necessario oppure quando ne sia fatta richiesta da tanti Obbligazionisti che rappresentino il ventesimo delle Obbligazioni emesse e non estinte.

In conformità all'art. 2415, comma 3 del Codice Civile si applicano all'assemblea degli Obbligazionisti le regole previste dal Codice Civile per l'assemblea straordinaria dei soci delle società per azioni. Le relative deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni aventi a oggetto le modifiche delle condizioni del Prestito, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.

Ai sensi dell'art. 2416 del Codice Civile, le deliberazioni assunte dall'assemblea degli Obbligazionisti sono impugnabili a norma degli artt. 2377 e 2379 del Codice Civile. L'impugnazione è proposta innanzi al Tribunale di Milano in contraddittorio con il Rappresentante Comune.

Ai sensi dell'art. 2417 del Codice Civile, il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di fuori degli Obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento, nonché le società fiduciarie. Il Rappresentante Comune, in carica per i primi tre esercizi decorrenti dalla Data di Godimento del Prestito, è individuato, ai sensi del Regolamento del Prestito, nel Prof. Paolo Sfameni. Con riferimento alla revoca, alla nuova nomina del Rappresentante Comune o al rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, trovano in ogni caso applicazione le disposizioni di cui all'art. 2417 del Codice Civile.

Il Rappresentante Comune deve, tra l'altro, provvedere all'esecuzione delle delibere dell'assemblea degli Obbligazionisti e tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con l'Emittente. Il Rappresentante Comune ha il diritto di assistere alle assemblee dei soci dell'Emittente. Per la tutela degli interessi comuni, il Rappresentante Comune ha la rappresentanza processuale degli Obbligazionisti anche nel concordato preventivo, nel fallimento, e nell'amministrazione straordinaria dell'Emittente. In ogni caso, come previsto dall'art. 2419 del Codice Civile, non sono precluse azioni individuali degli Obbligazionisti, salvo che tali azioni siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti previste dall'art. 2415 del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2422 del Codice Civile, gli Obbligazionisti hanno diritto di esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti.

4.12 Delibere e autorizzazioni relative ai titoli

In data 15 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha deliberato:

• (i) di promuovere un'offerta pubblica in sottoscrizione di un prestito obbligazionario, rivolta al pubblico indistinto in Italia e ad investitori qualificati in Italia e istituzionali all'estero, per un importo complessivamente pari a Euro 99.345.000,00¸ incrementabile sino a Euro 123.510.000,00, rappresentato da massime n. 138.000.000 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 0,895 (l'Offerta), destinate alla quotazione sul MOT rivenienti dal Prestito (di cui infra);
• (ii) di promuovere, condizionatamente al buon esito dell'offerta pubblica di sottoscrizione, un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente a oggetto la totalità delle n. 57.059.155 Obbligazioni 2013 – 2019, con corrispettivo

rappresentato da massime n. 57.059.155 Obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 0,895 (l'OPSC), destinate alla quotazione sul MOT, rivenienti dal Prestito (di cui infra).

Nella seduta del 24 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Mittel (atto depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 22 giugno 2017) ha approvato, a valere sull'Offerta e sull'OPSC, l'emissione del prestito obbligazionario denominato "Mittel S.p.A. 2017-2023", ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile, avente le caratteristiche come da Regolamento del prestito obbligazionario "Mittel S.p.A. 2017-2023" (disponibile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it) e destinato alla quotazione sul MOT (il Prestito).

Il Prestito è costituito da complessive massime n. 195.059.155 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 0,895 per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 174.577.943,73 (le Obbligazioni del Prestito), di cui:

• (a) n. 111.000.000 Obbligazioni da offrire in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia e ad investitori qualificati in Italia e all'estero (l'Offerta), per un controvalore di Euro 99.345.000,00, incrementabili fino a n. 138.000.000 Obbligazioni per un controvalore complessivo dell'Offerta di Euro 123.510.000,00 , e
• (b) massime n. 57.059.155 Obbligazioni da offrire in scambio ai titolari di Obbligazioni 2013 - 2019 aderenti all'OPSC (le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC).

Il termine ultimo di emissione delle Obbligazioni del Prestito previsto dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Mittel del 24 maggio 2017 è il 31 dicembre 2017.

4.13 Data prevista di emissione

Le Obbligazioni a Servizio dell'OPSO saranno emesse alla Data di Emissione. La consegna delle Obbligazioni avverrà mediante messa a disposizione degli aderenti all'Offerta, per il tramite del sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (di cui alla Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.6 del Prospetto).

Le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC saranno emesse alla data del pagamento del corrispettivo agli aderenti all'OPSC.

4.14 Restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli

Le Obbligazioni del Prestito saranno liberamente trasferibili e assoggettate al regime di circolazione dei titoli dematerializzati. In particolare le Obbligazioni del Prestito saranno ammesse al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente.

4.15 Regime fiscale

Le informazioni riportate qui di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni del Prestito ai sensi della legislazione tributaria vigente in Italia, applicabile agli investitori. Quanto segue non intende essere un'esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all'acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni del Prestito. Il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni del Prestito, qui di seguito riportato, si basa sulla legislazione vigente e sulla prassi esistente alla Data del Prospetto, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi, e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. Resta, inoltre, fermo che potrebbero risultare applicabili, a seconda dei casi e delle circostanze, anche disposizioni fiscali di paesi diversi dall'Italia, inclusa la normativa FATCA di diritto statunitense. Gli investitori sono, perciò, tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni del Prestito. Inoltre, non è descritto il regime fiscale applicabile a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come, ad esempio, taluni intermediari istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che si rendono dovute per legge, italiana e/o estera, sulle Obbligazioni del Prestito e/o i relativi interessi, premi e altri frutti. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato dall'Emittente in relazione alle Obbligazioni del Prestito sarà al netto delle ritenute applicabili ai sensi della legislazione di volta in volta vigente.

Redditi di capitale

Il D. Lgs. 1 aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato, disciplina il trattamento fiscale degli interessi, premi ed altri frutti (ivi inclusa ogni differenza tra il prezzo di emissione e quello di rimborso, gli Interessi) derivanti dalle Obbligazioni del Prestito o titoli similari emessi, tra l'altro, da società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati regolamentati italiani.

Investitori residenti in Italia

Se un investitore residente in Italia è (i) una persona fisica che detiene le Obbligazioni del Prestito al di fuori dell'esercizio dell'attività d'impresa (salvo che non abbia optato per il regime del risparmio gestito, descritto infra, al Paragrafo "Tassazione delle plusvalenze"); (ii) una società di persone o soggetto equiparato di cui all'art. 5 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (il TUIR), con esclusione delle società in nome collettivo, in accomandita semplice e quelle ad esse equiparate; (iii) un ente non commerciale privato o pubblico; (iv) un soggetto esente dall'imposta sul reddito delle società, gli Interessi derivanti dalle Obbligazioni del Prestito sono soggetti a un'imposta sostitutiva del 26%. Qualora l'investitore di cui ai precedenti punti (i) e (iii) detenga le Obbligazioni del Prestito nell'esercizio dell'attività d'impresa, gli Interessi concorrono a formare il reddito di impresa dello stesso e l'imposta sostitutiva può essere scomputata dall'imposta complessiva da essi dovuta sul proprio reddito imponibile.

Ai sensi del D.Lgs. 1 aprile 1996, n. 239, l'imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di intermediazione mobiliare, dalle società fiduciarie, dagli agenti di cambio e dagli altri soggetti espressamente indicati in appositi decreti del Ministro dell'Economia e delle Finanze (ai fini del presente Capitolo IV, gli Intermediari e ciascuno l'Intermediario) che comunque intervengono nella riscossione degli interessi, premi e altri frutti o nel trasferimento delle Obbligazioni del Prestito. Nel caso in cui le Obbligazioni del Prestito non siano depositate presso uno degli Intermediari sopra indicati, l'imposta sostitutiva è applicata a cura dell'intermediario che eroga i proventi o dall'Emittente.

Se l'investitore residente è una società o un ente commerciale (ivi incluse le stabili organizzazioni italiane di soggetti non residenti) e le Obbligazioni del Prestito sono depositate presso un Intermediario, gli Interessi non sono soggetti ad imposta sostitutiva, ma concorrono a formare il reddito complessivo dei soci o della stessa società o ente ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF) o società (IRES) (e, in talune circostanze, in relazione alla natura dell'investitore, sono soggetti anche all'IRAP imposta regionale sulle attività produttive).

Investitori non residenti

Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sul pagamento di Interessi relativamente ad Obbligazioni del Prestito sottoscritte da investitori non residenti in Italia, qualora questi siano: (i) residenti ai fini fiscali in uno Stato che consente un adeguato scambio di informazioni con l'Italia. La lista dei Paesi che consentono un adeguato scambio di informazioni con l'Italia è contenuta nel D.M. 4 settembre 1996 e successive integrazioni e modificazioni; (ii) enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia; (iii) investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in paesi che consentono un adeguato scambio di informazioni con l'Italia; o, (iv) banche centrali ed organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello Stato.

Al fine di beneficiare della suddetta esenzione, l'investitore non residente deve: (i) depositare, direttamente o indirettamente, le Obbligazioni del Prestito presso una banca o una società di intermediazione mobiliare residente, ovvero presso una stabile organizzazione in Italia di una banca o società di intermediazione mobiliare non residente, che intrattenga rapporti diretti in via telematica con il Ministero dell'Economia e delle Finanze; (ii) fornire al depositario, un'autocertificazione redatta in conformità allo schema previsto con D.M. 12 dicembre 2001. Tale autocertificazione non è richiesta qualora gli investitori siano enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, oppure banche centrali ed organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello Stato.

Sugli Interessi corrisposti a investitori residenti in paesi che non consentono un adeguato scambio di informazioni con l'Italia ovvero che non rispettino anche una sola delle altre condizioni sopra elencate, sarà applicata l'imposta sostitutiva nella misura del 26% ovvero nella misura inferiore prevista dalle convenzioni contro le doppie imposizione eventualmente applicabili.

Tassazione delle plusvalenze

Le plusvalenze derivanti dalla vendita o dal rimborso delle Obbligazioni del Prestito, se realizzate da una società o un ente commerciale residenti in Italia (ivi incluse le stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti alle quali le Obbligazioni del Prestito siano connesse) o da soggetti imprenditori residenti in Italia che acquistino le Obbligazioni del Prestito nell'esercizio di un'attività d'impresa, concorrono a determinare il reddito imponibile dei soci o della stessa società o ente ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF) o società (IRES) (e, in talune circostanze, in relazione alla natura dell'investitore, anche il valore netto della produzione ai fini dell'IRAP).

Se un investitore residente è una persona fisica che detiene le Obbligazioni del Prestito al di fuori dell'esercizio di un'attività d'impresa, le plusvalenze realizzate in occasione della vendita o rimborso delle Obbligazioni del Prestito stesse sono soggette a imposta sostitutiva del 26%.

Secondo il "regime della dichiarazione", che rappresenta il regime ordinariamente applicabile per le persone fisiche residenti che non detengano le Obbligazioni del Prestito nell'esercizio dell'attività d'impresa, l'imposta sostitutiva è dovuta, al netto delle relative minusvalenze, su tutte le plusvalenze realizzate dall'investitore a seguito della vendita o rimborso dei titoli effettuati nel periodo d'imposta. In tal caso gli investitori residenti devono indicare le plusvalenze realizzate in ciascun periodo d'imposta, al netto di eventuali minusvalenze, nella dichiarazione dei redditi e liquidare l'imposta sostitutiva unitamente all'imposta sui redditi. Eventuali minusvalenze, eccedenti l'ammontare delle plusvalenze realizzate nel periodo d'imposta, possono essere utilizzate per compensare le plusvalenze della medesima natura realizzate nei successivi quattro periodi d'imposta. Alternativamente al regime della dichiarazione, le persone fisiche residenti che detengano le Obbligazioni del Prestito al di fuori dell'esercizio di un'attività d'impresa possono scegliere di pagare l'imposta sostitutiva separatamente su ciascuna plusvalenza realizzata in occasione della vendita o rimborso dei titoli (regime del "risparmio amministrato"). La tassazione sulla base del regime del "risparmio amministrato" sulle plusvalenze è consentita a condizione che (i) le Obbligazioni del Prestito siano depositate presso una banca italiana, una SIM o un intermediario finanziario autorizzato e (ii) che l'investitore abbia optato per l'applicazione di tale regime.

In base al regime del risparmio amministrato, qualora dalla cessione o rimborso delle Obbligazioni del Prestito derivi una minusvalenza, tale minusvalenza potrà essere dedotta da eventuali plusvalenze realizzate successivamente, all'interno del medesimo rapporto di amministrazione, nel medesimo periodo d'imposta o nei quattro successivi. Ai sensi di tale regime l'investitore non è tenuto a indicare le plusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

Le plusvalenze realizzate da un investitore persona fisica residente in Italia, il quale (i) detenga le Obbligazioni del Prestito al di fuori di un'attività d'impresa, (ii) abbia conferito un mandato di gestione delle proprie attività finanziarie, ivi incluse le Obbligazioni del Prestito, a un Intermediario, e (iii) abbia altresì optato per il cosiddetto regime del "risparmio gestito", saranno incluse nel risultato di gestione maturato, anche se non realizzato, nel corso del periodo d'imposta. Detto risultato di gestione sarà soggetto a un'imposta sostitutiva del 26%, che sarà corrisposta dall'Intermediario incaricato della gestione. Ai sensi di tale regime, qualora il risultato di gestione maturato alla fine del periodo d'imposta sia negativo, il corrispondente importo potrà essere computato in diminuzione del risultato di gestione rilevato nei successivi periodi di imposta, fino al quarto. Ai sensi di tale regime l'investitore non è tenuto a dichiarare le plusvalenze realizzate nella propria dichiarazione dei redditi.

Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti, senza una stabile organizzazione in Italia a cui le Obbligazioni del Prestito siano effettivamente, connesse derivanti dalla vendita o dal rimborso di Obbligazioni del Prestito negoziate in un mercato regolamentato non sono soggette ad imposta sostitutiva ai sensi dell'art. 23, comma 1, lettera f), del DPR n. 917/1986.

Se invece le Obbligazioni del Prestito non sono negoziate in un mercato regolamentato, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti, senza una stabile organizzazione in Italia a cui le Obbligazioni del Prestito siano effettivamente connesse, non sono soggette ad imposizione diretta in Italia, a condizione che il beneficiario effettivo sia: (i) residente in uno Stato che consente lo scambio di informazioni con l'Italia. La lista dei paesi che consentono un adeguato scambio di informazioni con l'Italia è contenuta nel D.M. 4 settembre 1996 e successive integrazioni e modificazioni; (ii) un ente o un organismo internazionale costituito in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia; (iii) un investitore istituzionale estero, ancorché privo di soggettività tributaria, costituito in paesi che consentano lo scambio di informazioni con l'Italia; o, (iv) una banca centrale o un organismo che gestisca anche le riserve ufficiali dello Stato.

Qualora non si verifichi nessuna delle condizioni sopra descritte, le plusvalenze realizzate da investitori non residenti in Italia in occasione della vendita o del rimborso delle Obbligazioni del Prestito non negoziate in un mercato regolamentato sono soggette a un'imposta sostitutiva del 26%. In ogni caso, gli investitori non residenti e senza stabile organizzazione in Italia, ai quali sia applicabile una convenzione contro le doppie imposizioni con la Repubblica Italiana, che assoggetti a tassazione le plusvalenze realizzate dalla vendita o dal rimborso delle Obbligazioni del Prestito soltanto nello Stato in cui è residente l'investitore, non subiranno alcun prelievo sulle plusvalenze realizzate

Imposta sulle successioni e donazioni

Ai sensi del D.L. 3 ottobre 2006, n. 262, convertito nella L. 24 novembre 2006, n. 286 (il D.L. 262/2006), il trasferimento a titolo gratuito, inter vivos o mortis causa, di qualsiasi attività (comprese le obbligazioni e ogni altro titolo di debito), è sottoposto a tassazione con le seguenti aliquote: (i) trasferimenti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, sul valore eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 1,0 milioni: 4%; (ii) trasferimenti a favore dei parenti fino al quarto grado e di affini in linea retta, nonché di affini in linea collaterale fino al terzo grado: 6%; nell'ipotesi in cui la successione o la donazione abbiano come beneficiari fratelli e sorelle, l'imposta sul valore dei beni oggetto di donazione o successione sarà dovuta sull'importo che ecceda Euro 100.000; (iii) trasferimenti a favore di altri soggetti: 8%. Qualora il beneficiario sia portatore di handicap, l'imposta si applica al valore eccedente Euro 1.500.000,00.

Imposta di bollo sugli strumenti finanziari

L'art. 19 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 ha previsto l'applicazione di un'imposta di bollo proporzionale sulle comunicazioni periodiche inviate dalle banche e dagli intermediari finanziari alla clientela relativamente a prodotti o strumenti finanziari anche non soggetti ad obbligo di deposito. L'imposta di bollo proporzionale si applica sul complessivo valore di mercato degli strumenti finanziari o, in mancanza, sul loro valore nominale o di rimborso, sulla base, a decorrere dall'anno 2014, dell'aliquota dello 0,2% annuale.

In ogni caso, per i soggetti diversi dalle persone fisiche l'imposta è dovuta nella misura massima di Euro 14.000.

L'imposta è riscossa dalle banche e dagli altri intermediari finanziari.

L'estratto conto o il rendiconto si considerano in ogni caso inviati almeno una volta nel corso dell'anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di redazione. Se gli estratti conto sono inviati periodicamente nel corso dell'anno, l'imposta di bollo dovuta è rapportata al periodo rendicontato.

Imposta sui titoli detenuti all'estero

Ai sensi dell'art. 19, comma 18, del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, le persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni del Prestito al di fuori del territorio italiano sono soggette a un'imposta (Ivafe) con aliquota pari, a decorrere dall'anno 2014, allo 0,2%. La base imponibile è pari al valore di mercato o – qualora non disponibile – al valore nominale o di rimborso dei titoli detenuti all'estero. I contribuenti hanno diritto a un credito d'imposta pari alle equivalenti imposte pagate all'estero nei limiti dell'imposta pagabile in Italia.

Direttiva per lo scambio automatico obbligatorio di informazioni nel settore fiscale

La direttiva del Consiglio 2003/48/EC (Direttiva Europea sul Risparmio) che prevedeva che ciascuno Stato membro dell'Unione Europea, a decorrere dal 1° luglio 2005, dovesse fornire alle autorità fiscali degli altri Stati membri, informazioni relative al pagamento di interessi (o proventi assimilabili) da parte di soggetti stabiliti all'interno del proprio territorio, a persone fisiche residenti negli altri Stati membri, è stata abrogata dal Consiglio dell'Unione Europea in data 10 novembre 2015 a decorrere dal 1° gennaio 2016, fatta eccezione per gli obblighi relativi al 2015 da adempiere nel corso del 2016.

Tale abrogazione segue l'adozione, nel dicembre 2014, da parte del Consiglio della direttiva 2014/107/UE che modifica la direttiva 2011/16/UE relativa allo scambio automatico obbligatorio di informazioni tra le amministrazioni fiscali. La direttiva 2014/107/UE ha ampliato la portata di tale scambio per includere gli interessi, i dividendi e altri tipi di redditi. La direttiva 2014/107/UE è entrata in vigore il 1º gennaio 2016, mentre l'effettivo scambio di informazioni avrà luogo dal 2017.

L'Italia aveva attuato la Direttiva Europea sul Risparmio con il D.Lgs. 18 aprile 2005, n. 84, ai sensi del quale, a condizione che fossero rispettate una serie di importanti condizioni, nel caso di interessi pagati dal 1° luglio 2005 a persone fisiche che fossero beneficiari effettivi degli interessi e residenti ai fini fiscali in un altro Stato membro, gli agenti pagatori italiani qualificati dovevano comunicare all'Agenzia delle Entrate le informazioni relative agli interessi pagati e i dati personali relativi ai beneficiari effettivi del pagamento effettuato. Il citato D. Lgs. n.84/2005 è stato abrogato dalla Legge n. 122/2016 a decorrere dal 1° gennaio 2016, fatta eccezione per gli obblighi relativi al 2015 da attuarsi nel corso del 2016. Inoltre, con Decreto 28 dicembre 2015 è stata recepita in Italia, con decorrenza 1° gennaio 2016, la Direttiva 2014/107/UE per quanto riguarda lo scambio automatico obbligatorio di informazioni nel settore fiscale.

CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL'OFFERTA

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta

5.1.1 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

L'Offerta (come infra definita) è subordinata alle seguenti condizioni:

• raccolta di proposte di acquisto di Obbligazioni per un valore nominale complessivo minimo di Euro 99.345.000 (corrispondente alla soglia minima del Quantitativo Offerto, come di seguito definito) e, ove tale condizione sia rinunziata, per un valore nominale in ogni caso non inferiore a Euro 51.015.000 (come descritta nel succesivo paragrafo 5.1.2);
• avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni (come descritta nel succesivo paragrafo 5.1.3).

Inoltre qualora (i) tra la data di pubblicazione del Prospetto e la data di inizio dell'Offerta, ovvero (ii) tra la data di inizio dell'Offerta ed il giorno lavorativo antecedente la Data di Pagamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie, come indicate nel successivo Paragrafo 5.1.3, l'Offerta potrà non avere inizio, ovvero potrà essere ritirata previa comunicazione alla Consob e al pubblico, nei quali casi l'Offerta dovrà ritenersi annullata.

5.1.2 Ammontare complessivo dell'Offerta

L'operazione consiste in un'offerta di sottoscrizione e relativa quotazione sul MOT (l' Offerta) di n. 111.000.000 Obbligazioni del valore nominale di Euro 0,895 ciascuna, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 99.345.000,00, incrementabile sino a n. 138.000.000 Obbligazioni, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 123.510.000,00 (il Quantitativo Offerto).

Qualora le proposte di acquisto fossero inferiori a n. 111.000.000 Obbligazioni, l'Offerta sarà ritirata, fatta salva la facoltà dell'Emittente, d'intesa con il Responsabile del Collocamento, di non offrire integralmente le Obbligazioni oggetto dell'Offerta, procedendo alla riduzione del numero totale delle Obbligazioni offerte, dandone immediata comunicazione al pubblico con il comunicato con cui saranno pubblicati i risultati dell'Offerta. L'Offerta sarà in ogni caso ritirata qualora le proposte di acquisto fossero inferiori a n. 57.000.000 Obbligazioni per un controvalore pari ad Euro 51.015.000, poiché l'importo non sarebbe sufficiente per procedere al rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013 – 2019, ai sensi dell'art. 6.2 del relativo regolamento del prestito, nella misura del 50% del loro valore nominale.

5.1.3 Periodo di validità dell'Offerta

L'Offerta delle Obbligazioni avrà inizio alle ore 9:00 del 21 luglio 2017 e avrà termine alle ore 17:30 del 2 agosto 2017 (il Periodo di Offerta).

Si rende noto che il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto. Il Responsabile del Collocamento, d'intesa con la Società, si riserva la facoltà di disporre la chiusura anticipata dell'Offerta qualora, prima della chiusura del Periodo di Offerta siano stati ricevuti ordini tali da esaurire il Quantitativo Offerto. La chiusura anticipata dell'Offerta sarà tempestivamente comunicata dall'Emittente a Consob, a Borsa Italiana e al pubblico mediante diffusione di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto e la data di inizio dell'Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie quali, tra l'altro, (i) eventi o situazioni a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie e/o manageriali di Mittel e/o sul Gruppo Mittel ovvero (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data di pubblicazione del Prospetto e tali da determinare un pregiudizio che incida sull'Offerta in modo rilevante, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Mittel e/o del Gruppo Mittel o comunque accadimenti di rilievo relativi alla Società, e/o al Gruppo Mittel, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento, da pregiudicare il buon esito dell'Offerta o da renderne sconsigliabile l'effettuazione, il Responsabile del Collocamento, d'intesa con la Società, potrà decidere di non dare inizio all'Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.

Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico, alla Consob e a Borsa Italiana entro l'avvio dell'Offerta, mediante diffusione di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Inoltre l'Offerta potrà essere ritirata sulla base di quanto previsto nel precedente Paragrafo 5.1.2, previa comunicazione alla Consob e successivamente al pubblico, mediante diffusione entro le 16:45 del Giorno Lavorativo antecedente la Data di Pagamento di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Qualora successivamente alla data di inizio dell'Offerta e sino alle 16:45 del giorno lavorativo antecedente la Data di Pagamento dovessero verificarsi circostanze straordinarie quali, tra l'altro, (i) eventi o situazioni a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Mittel e/o sul Gruppo Mittel, ovvero (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi all'avvio dell'Offerta Globale e tali da determinare un pregiudizio che incida sull'Offerta in modo rilevante sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie e/o manageriali di Mittel e/o del Gruppo Mittel o comunque accadimenti di rilievo relativi alla Società, e/o al Gruppo Mittel, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento, da rendere pregiudizievole o sconsigliabile la continuazione dell'Offerta, il Responsabile del Collocamento e la Società, d'intesa tra loro, potranno decidere di ritirare l'Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla Consob mediante diffusione di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

L'Offerta delle Obbligazioni sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non pubblichi l'avviso di inizio delle negoziazioni entro la Data di Pagamento, dandone contestuale comunicazione alla Consob; la Società informerà successivamente il pubblico, entro il giorno successivo al ricevimento della relativa comunicazione da parte di Borsa Italiana, mediante diffusione di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Il Responsabile del Collocamento, d'intesa con la Società, si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta. Tale decisione verrà comunicata dall'Emittente alla Consob e al pubblico entro la data di chiusura dell'Offerta, mediante diffusione di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

5.1.4 Modalità di adesione all'Offerta

Le proposte di acquisto dovranno essere effettuate esclusivamente attraverso il MOT avvalendosi di Intermediari (come di seguito definiti) che immettano l'ordine direttamente o - qualora non siano abilitati ad operare sul MOT - per il tramite degli operatori partecipanti al MOT. I quantitativi minimi saranno pari a n. 1.200 Obbligazioni, per un valore nominale complessivo pari a Euro 1.074,00 (il Lotto Minimo) o suoi multipli.

Nel corso del Periodo di Offerta, gli Intermediari, direttamente o - qualora non siano abilitati ad operare sul MOT - per il tramite degli operatori partecipanti al MOT, potranno immettere proposte irrevocabili di acquisto delle Obbligazioni, sia per conto proprio che per conto terzi, secondo le regole di funzionamento del MOT, e l'abbinamento delle proposte in vendita immesse da Equita, in qualità di operatore incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni sul MOT ai sensi dell'art. 2.4.3. del Regolamento di Borsa con le proposte in acquisto irrevocabili immesse sul MOT, determinerà la conclusione di contratti la cui efficacia è condizionata alla emissione delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni saranno distribuite fino ad esaurimento, come descritto nel Paragrafo 5.2.2.2; pertanto, da un lato, la presa in carico della proposta di acquisto non costituisce perfezionamento del contratto, dato che quest'ultimo è subordinato alla conferma della corretta esecuzione dell'ordine e, dall'altro, l'efficacia del contratto è subordinata all'emissione delle Obbligazioni.

Successivamente alla data di chiusura del Periodo di Offerta, Borsa Italiana stabilirà con avviso la data di avvio delle negoziazioni ufficiali sul MOT delle Obbligazioni che coinciderà con la data di regolamento dei contratti di acquisto delle Obbligazioni validamente conclusi nel corso del Periodo di Offerta e la Data di Godimento delle Obbligazioni.

Gli Investitori (come di seguito definiti) che intendono acquistare le Obbligazioni durante il Periodo d'Offerta dovranno rivolgersi al proprio Intermediario che trasmetterà l'ordine di acquisto ricevuto direttamente o - qualora non sia abilitato ad operare sul MOT - per il tramite di un operatore partecipante al MOT, sulla base degli accordi a tal fine posti in essere con l'Intermediario medesimo.

All'Investitore che non intrattenga alcun rapporto di clientela con l'Intermediario tramite il quale viene formulata la proposta di acquisto delle Obbligazioni sul MOT potrebbe essere richiesta l'apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Obbligazioni richieste, calcolato sulla base del prezzo massimo di offerta delle Obbligazioni. In caso di mancata o parziale vendita delle Obbligazioni, la totalità delle somme versate in deposito temporaneo, ovvero l'eventuale differenza rispetto al controvalore delle Obbligazioni vendute, verrà corrisposta al richiedente senza alcun onere a suo carico entro la Data di Pagamento di cui al successivo Paragrafo 5.1.6.

Le proposte di acquisto sono irrevocabili, fermo quanto evidenziato nel successivo Paragrafo 5.1.5.

Non saranno ricevibili né considerate valide le proposte di acquisto pervenute prima dell'inizio del Periodo di Offerta, e quindi prima delle ore 9:00 del 21 luglio 2017, e dopo il termine del Periodo di Offerta, e quindi dopo le ore 17:30 del 2 agosto 2017, salvo l'eventuale chiusura anticipata disposta dal Responsabile del Collocamento, d'intesa con la Società, di cui al precedente Paragrafo 5.1.3.

Sono ammesse sottoscrizioni multiple da parte degli Investitori.

Nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetti e agli art. 94, comma 7, 95-bis, comma 2 del TUF, gli Investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'Intermediario, che provvederà a trasmetterla a Equita in conformità alle modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo.

Gli Investitori sono invitati a considerare che, agli ordini di acquisto delle Obbligazioni effettuati sul MOT avvalendosi di tecniche di comunicazione a distanza, nel corso del Periodo di Offerta, non sono applicabili le disposizioni vigenti riguardanti il diritto di recesso in relazione alla commercializzazione a distanza di servizi finanziari a consumatori, di cui agli articoli 67-bis e 67- duodecies del Decreto Legislativo n. 206 del 6 settembre 2005 (il Codice del Consumo).

Si invitano gli Investitori a considerare che, al fine dell'acquisto delle Obbligazioni nel corso del Periodo di Offerta, le relative proposte di acquisto dovranno essere inserite sul MOT ed abbinate a proposte di vendita nel corso degli orari di funzionamento del MOT. Fermo restando che non esiste un limite al numero di proposte di acquisto sul MOT che ciascun Investitore potrà trasmettere, si segnala che ciascuna proposta di acquisto avrà un taglio minimo di valore nominale pari a Euro 1.074,00 e suoi multipli.

5.1.5 Revoca dell'adesione

Fatto salvo quanto previsto dall'art. 95-bis, comma 2 del TUF in tema di revoca in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto, le adesioni non sono revocabili.

5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni

Il pagamento del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni assegnate dovrà essere effettuato alla Data di Pagamento presso l'Intermediario attraverso il quale l'ordine di acquisto delle Obbligazioni è stato immesso. La Data di Pagamento, che coincide con la Data di Emissione e con la Data di Godimento del Prestito cadrà il 3° (terzo) Giorno Lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di Offerta ossia il 7 agosto 2017, salvo quanto di seguito indicato.

In caso di chiusura anticipata dell'Offerta o proroga del Periodo di Offerta, con il comunicato stampa con cui verrà resa l'informativa relativa alla chiusura anticipata dell'Offerta o proroga del Periodo di Offerta verrà altresì comunicata la Data di Pagamento, come determinata di conseguenza (per maggiori informazioni in merito alla chiusura anticipata dell'Offerta e alla proroga del Periodo di Offerta, nonché in merito alla Data di Godimento e alla Data di Emissione cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.3 e Capitolo IV, Paragrafo 4.2 del Prospetto).

Contestualmente, le Obbligazioni distribuite nell'ambito dell'Offerta saranno messe a disposizione in forma dematerializzata agli aventi diritto mediante contabilizzazione presso Monte Titoli sui conti di deposito intrattenuti presso la stessa dagli Intermediari, attraverso i quali l'ordine di acquisto delle Obbligazioni è stato immesso sul MOT.

5.1.7 Pubblicazione dei risultati dell'Offerta

I risultati dell'Offerta saranno resi noti dall'Emittente e dal Responsabile del Collocamento, mediante diffusione, entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà diffuso mediante il sistema SDIR – NIS di Borsa Italiana e pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni".

5.2 Piano di assegnazione

5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le obbligazioni sono offerte e mercati

L'Offerta è indirizzata al pubblico indistinto in Italia, a investitori qualificati, di cui all'art. 34-ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti in Italia e a investitori istituzionali all'estero ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili (gli Investitori).

Non possono comunque aderire all'Offerta Pubblica coloro che, al momento dell'adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi delle U.S. Securities Laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d'America o in qualsiasi altro paese nel quale l'offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Altri Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Obbligazioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (Securities Act) e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi.

Qualora gli Intermediari dovessero riscontrare che l'adesione all'Offerta da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli Stati Uniti d'America ovvero negli Altri Paesi, gli stessi adotteranno gli opportuni provvedimenti e ne daranno tempestiva comunicazione ad Equita in qualità di intermediario incaricato di esporre le proposte di vendita sulla piattaforma MOT.

L'Offerta avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata tramite gli Intermediari, direttamente o – qualora non siano abilitati ad operare sul MOT – per il tramite degli operatori partecipanti al MOT.

5.2.2 Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione

5.2.2.1 Quantitativi dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta di un minimo di n. 111.000.000 Obbligazioni ed un massimo di n. 138.000.000 Obbligazioni.

5.2.2.2 Metodi di assegnazione

Si segnala che l'assegnazione delle Obbligazioni avverrà̀ in base all'ordine cronologico di conclusione dei contratti sulla piattaforma MOT, mediante gli Intermediari, direttamente o - qualora non siano abilitati ad operare sul MOT - per il tramite degli operatori partecipanti al MOT, fino ad esaurimento delle Obbligazioni stesse.

5.2.2.3 Trattamento preferenziale

Non sono previsti incentivi alla sottoscrizione delle Obbligazioni.

5.2.2.4 Sottoscrizioni multiple

Sono ammesse sottoscrizioni multiple da parte degli Investitori.

5.2.2.5 Impegni di sottoscrizione

Non vi sono impegni di sottoscrizione nell'ambito dell'Offerta.

5.3 Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni sarà non superiore al 100% del loro valore nominale. Il Prezzo di Offerta verrà determinato dall'Amministratore Delegato di Mittel, in base al mandato conferitogli con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 maggio 2017, al termine del Periodo di Offerta, in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni pienamente comparabili con le Obbligazioni dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con caratterstiche comparabili (ad es. vita residua e/o modalità di collocamento e/o tipologia di emittente). Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni, determinato secondo quanto sopra indicato, sarà reso noto dall'Emittente mediante diffusione, entro il 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, nell'area dedicata "Offerta Pubblica in Sottoscrizione di Obbligazioni", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS di Borsa Italiana.

Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli Investitori, salvo le eventuali spese connesse alla esecuzione di ordini per conto dei clienti o di ricezione e trasmissione ordini applicate dagli Intermediari e/o eventuali spese connesse all'apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di cui al precedente Paragrafo 5.1.4.

5.4 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione

Ciascun Intermediario attraverso il quale l'ordine di acquisto delle Obbligazioni è stato immesso sul MOT provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi di Obbligazioni loro distribuiti entro la Data di Pagamento.

5.5 Collocamento e sottoscrizione

L'Offerta avrà̀ luogo in Italia attraverso il MOT e sarà coordinata e diretta da Equita, in qualità̀ di Responsabile del Collocamento e di operatore incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni sul MOT ai sensi dell'art. 2.4.3. del Regolamento di Borsa.

Non è stato costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare la sottoscrizione – integrale o parziale – delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta. Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte per il tramite di imprese di investimento, banche, società̀ di gestione del risparmio, intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del TUB, società di intermediazione mobiliare e altri intermediari autorizzati ai sensi dell'articolo 18 del TUF (gli Intermediari), che riceveranno gli ordini di acquisto e provvederanno ad immetterli sul MOT direttamente o - qualora non siano direttamente abilitati ad operare sul MOT - trasmettendoli ad un operatore partecipante al MOT.

Gli Intermediari non riceveranno alcuna commissione dall'Emittente per la prestazione dei servizi di investimento di esecuzione di ordini per conto dei clienti o di ricezione e trasmissione ordini.

L'Emittente corrisponderà ad Equita per l'attività svolta in relazione all'Offerta Pubblica (i) una commissione di direzione pari all'1,10% dell'importo nominale delle Obbligazioni emesse; e (ii) in aggiunta una commissione massima dell'1,25% dell'importo nominale degli ordini raccolti ed eseguiti da Equita.

5.6 OPSC

L'Emittente ha annunciato in data 15 maggio 2017 la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle Obbligazioni 2013 - 2019 con corrispettivo costituito da massime n. 57.059.155 Obbligazioni a Servizio dell'OPSC, aventi le stesse caratteristiche dei titoli obbligazionari oggetto dell'Offerta, salvo eventualmente il prezzo di emissione che sarà pari al 100% del valore nominale (Euro 0,895). L'OPSC avrà ad oggetto le Obbligazioni 2013 - 2019 nella misura del 50% del valore nominale delle stesse ad esito dell'esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario parziale dell'altro 50% del valore nominale; l'esercizio della facoltà di rimborso anticipato è subordinato all'avvenuto perfezionamento dell'OPSO.

L'Emittente riconoscerà a ciascun aderente all'OPSC n. 1 Obbligazione a Servizio dell'OPSC per ciascuna Obbligazione 2013-2019 Mittel portata in adesione all'OPSC e acquistata dall'Emittente, per un controvalore nominale massimo complessivo in caso di integrale adesione all'OPSC, corrispondente al valore nominale massimo delle obbligazioni offerte in scambio, pari ad Euro 51.067.943,73. Il premio implicito in tale rapporto di scambio è pari al 2,3%.

Le Obbligazioni a Servizio dell'OPSC sono riservate ai titolari di Obbligazioni 2013 - 2019 aderenti all'OPSC.

L'OPSC è subordinata alle seguenti condizioni:

(i) all'avvenuto perfezionamento dell'OPSO (ivi compresa la quotazione delle Obbligazioni del Prestito);

(ii) all'avvenuto rimborso anticipato volontario delle Obbligazioni 2013-2019 nella misura del 50% del loro valore nominale;

(iii) al mancato verificarsi, entro il primo giorno di Borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, di circostanze straordinarie quali, tra l'altro, eventi comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli sull'OPSC, sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie di Mittel e/o del Gruppo Mittel (la Condizione MAC).

L'OPSC sarà promossa in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3-bis del TUF ed in conformità all'articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento Emittenti. Mittel pubblicherà su base volontaria un documento informativo relativo all'OPSC entro il 15 settembre 2017.

Equita svolgerà il ruolo di Intermediario incaricato di coordinare la raccolta delle adesioni all'OPSC. Alla Data del Prospetto né Mittel né le società dalla stessa controllate possiedono alcun titolo, direttamente o indirettamente, delle Obbligazioni 2013-2019.

L'Emittente ritiene che l'OPSC possa svolgersi, subordinatamente al perfezionamento dell'OPSO e al rimborso anticipato volontario parziale delle Obbligazioni 2013-2019 tra il 18 settembre e il 6 ottobre 2017.

Qualora a seguito dell'OPSC residuassero Obbligazioni 2013 – 2019, le stesse continuerebbero ad essere quotate, ai sensi del Regolamento di Borsa, in considerazione dell'attività di specialista svolta da Equita su tali titoli.

5.7 Calendario dell'Operazione

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi alla complessiva operazione e la relativa tempistica.

Si rende noto che la tempistica che segue è indicativa e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Offerente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari. Eventuali modifiche della tempistica saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di pubblicazione del Prospetto.

Data	Avvenimento
21 luglio 2017	Inizio del Periodo di Offerta
2 agosto 2017	Termine del Periodo di Offerta
entro il 2 agosto 2017	Comunicazione dell'esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario parziale delle Obbligazioni 2013 - 2019
3 agosto 2017	Comunicazione del Tasso di Interesse Nominale e del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni Comunicazione dei risultati dell'Offerta
3 agosto 2017	Data dell'avviso di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni del Prestito (inizio atteso in data coincidente con la Data di Emissione delle Obbligazioni)
7 agosto 2017	Data di Emissione e Data di Pagamento delle Obbligazioni

entro il 24 agosto 2017	Data del rimborso anticipato volontario parziale delle Obbligazioni 2013 – 2019
entro il 15 settembre 2017	Data di pubblicazione su base volontaria del documento informativo relativo all'OPSC
18 settembre 2017	Inizio del Periodo di Adesione dell'OPSC
6 ottobre 2017	Termine del Periodo di Adesione dell'OPSC
11 ottobre 2017	Emissione delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSC e pagamento del corrispettivo agli aderenti all'OPSC

CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni

L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni del Prestito (ossia delle Obbligazioni e delle Obbligazioni a Servizio dell'OPSC) presso il MOT.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 8377 del 18 luglio 2017 ha disposto l'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni del Prestito sul MOT.

La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana, verificata la sufficiente diffusione degli strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa.

6.2 Altri mercati regolamentati

Alla Data del Prospetto, le Obbligazioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato o equivalente italiano o estero né l'Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati diversi dal MOT.

6.3 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Equita è stata nominata quale specialista in acquisto, ai sensi del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, a supporto della liquidità nelle negoziazioni delle Obbligazioni sul mercato secondario.

CAPITOLO VII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

7.1 Consulenti legati all'emissione

Non sono presenti consulenti legati all'emissione.

7.2 Indicazione di informazioni contenute nel Prospetto sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione

Fermo restando quanto previsto nella Sezione Prima, Capitolo III, il Prospetto non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.

7.3 Pareri o relazioni redatte da esperti

La Sezione Seconda del Prospetto non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.

7.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti

La Sezione Seconda del Prospetto non contiene informazioni provenienti da terzi.

7.5 Rating

Alla Data del Prospetto Informativo, non sono stati emessi rating su Mittel o sulle Obbligazioni, su richiesta dell'Emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione, ne è previsto che tale rating venga assegnato.

APPENDICI

• Relazione di KPMG al bilancio consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2016, rilasciata in data 5 gennaio 2017;
• Relazione di Deloitte & Touche al bilancio consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2015, rilasciata in data 27 gennaio 2016;
• Relazione di KPMG al bilancio d'esercizio dell'Emittente al 30 settembre 2016, rilasciata in data 5 gennaio 2017;
• Relazione di Deloitte & Touche al bilancio d'esercizio dell'Emittente al 30 settembre 2015, rilasciata in data 27 gennaio 2016;
• Relazione di KPMG alla relazione finanziaria semestrale consolidata dell'Emittente relativa al semestre chiuso al 31 marzo 2017, rilasciata in data 26 maggio 2017;
• Relazione di KPMG alla relazione finanziaria semestrale consolidata dell'Emittente relativa al semestre chiuso al 31 marzo 2016, rilasciata in data 27 maggio 2016;
• Relazione di KPMG sui dati previsionali del Gruppo Mittel rilasciata in data 14 luglio 2017;
• Relazioni di KPMG sui dati pro-forma rilasciate in data 14 luglio 2017.

	Notizie Preliminari Relazione degli Amministratori Bilancio consolidato
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