Mittel — M&A Activity 2024

Dec 30, 2024

Informazione Regolamentata n. 0192-42-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 30 Dicembre 2024 18:12:44		Euronext Milan
Societa'	:	MITTEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199951
Utenza - Referente	:	MITTELN02 - CIAMPOLINI ALESSANDRA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Dicembre 2024 18:12:44
Data/Ora Inizio Diffusione	:	30 Dicembre 2024 18:12:44
Oggetto	:	Avvenuto deposito presso Consob del Documento di Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Mittel SpA promossa da Lake Bidco SpA

Testo del comunicato

La presente comunicazione è diffusa al mercato da Mittel S.p.A. su richiesta e per conto dell' Offerente Lake Bidco S.p.A.

Lake Bidco S.p.A.

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Comunicazione diffusa al mercato da Mittel S.p.A. su richiesta e per conto dell'Offerente Lake Bidco S.p.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI MITTEL S.P.A. PROMOSSA DA LAKE BIDCO S.P.A. COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 102, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37-ter del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

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AVVENUTO DEPOSITO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA PRESSO CONSOB

Milano, 30 dicembre 2024 – Facendo seguito al comunicato diffuso da Lake Bidco S.p.A. (l'"Offerente") il 9 dicembre 2024 ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF (il "Comunicato 102"), l'Offerente, il cui capitale sociale è detenuto, in misura paritetica, da Progetto Co-Val S.p.A. ("Progetto Co-Val") e da Corporate Value S.p.A. ("Corporate Value"), con il presente comunicato rende noto, i sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, di aver depositato in data odierna presso la CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Mittel S.p.A. ("Mittel" o l'"Emittente"), società con azioni quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EXM").

L'Offerta è promossa su massime complessive n. 13.418.552 Azioni, rappresentanti il 16,50% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") corrispondenti alla totalità delle Azioni di MIttel in circolazione, dedotte: (i) la partecipazione iniziale, costituita da (a) la partecipazione di maggioranza, ossia le n. 64.295.150 Azioni, rappresentanti circa il 79,038% del capitale sociale dell'Emittente, relative alla partecipazione detenuta direttamente da Progetto Co-Val e indirettamente da Blue Fashion Group S.p.A., tramite la società interamente controllata Seconda Navigazione S.p.A.; nonché (b) le n. 2.840.517 Azioni detenute da Corporate Value, rappresentative di circa il 3,492% del capitale sociale dell'Emittente; (c) le n. 64.596 Azioni detenute da Blue Fashion Group S.p.A., società che controlla indirettamente l'Emittente rappresentative di circa lo 0,079% del capitale sociale dell'Emittente; (d) le n. 76.333 Azioni detenute da Marco Giovanni Colacicco (membro del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e dell'Emittente), rappresentative di circa lo 0,094% del capitale sociale dell'Emittente; e (e) le n. 7.375 Azioni in comproprietà tra Marco Giovanni Colacicco e la sorella Antonella Colacicco, pari a circa lo 0,009% del capitale sociale

Lake Bidco S.p.A.

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dell'Emittente e (ii) la partecipazione detenuta dall'Offerente, corrispondente alla data del presente comunicato alle n. 644.845 Azioni acquisite al di fuori dell'Offerta a partire dalla data del Comunicato 102 pari complessivamente alla data del presente comunicato allo 0,79% del capitale sociale dell'Emittente.

Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà risultare automaticamente ridotto per effetto di ulteriori acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle persone che agiscono di concerto con l'Offerente) al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su EXM (c.d. delisting).

L'Offerente pagherà agli azionisti di Mittel che porteranno le Azioni in adesione all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 1,75 per ciascuna Azione (il "Corrispettivo"). Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta sopra indicato è pari a Euro 23.482.466,00.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato al termine dell'istruttoria svolta dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

L'Offerente è assistito da Intermonte SIM S.p.A., in qualità di advisor finanziario e di Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta e da DLA Piper Studio Legale, in qualità di consulente legale.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per quanto non espressamente indicato, si fa rinvio alla comunicazione dell'Offerente, predisposta ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti e pubblicata sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.mittel.it.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà realizzata alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Mittel S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione della Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente

Lake Bidco S.p.A.

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comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Mittel S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.