Mittel — M&A Activity 2020

Jul 16, 2020

MITTEL S.p.A.

Sede in Milano – via Borromei n. 5

Capitale Sociale € 87.907.017 i.v.

Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 00742640154

www.mittel.it

SECONDO SUPPLEMENTO AL

DOCUMENTO INFORMATIVO

PUBBLICATO IN DATA 20 NOVEMBRE 2019

relativo all'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata concernente l'acquisto, da parte di Mittel S.p.A., di una partecipazione rappresentativa del 70% del capitale sociale di Sport Fashion Service S.r.l. da Blue Fashion Group S.p.A. e, su atto di nomina di quest'ultima, di una partecipazione rappresentativa del 20% del capitale sociale da Fremil International S.r.l.

Il presente documento, pubblicato su richiesta per le vie brevi della Consob, contiene l'inserimento di un nuovo termine nell'elenco delle c.d. "Definizioni" impiegate all'interno del documento informativo - redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche - divulgato in data 20 novembre 2019 (il "Documento Informativo") e consultabile sul sito internet di Mittel S.p.A. all'indirizzo www.mittel.it/wpcontent/uploads/Documento-informativo-con-allegati_.pdf, così come successivamente integrato dal Supplemento al Documento Informativo pubblicato in data 7 febbraio 2020 (il "Primo Supplemento"), anch'esso consultabile sul sito internet di Mittel S.p.A. all'indirizzo www.mittel.it/wp-content/uploads/Supplemento-al-Documentoinformativo-conallegati.pdf .

I termini con la lettera iniziale maiuscola utilizzati nel presente documento (il "Secondo Supplemento"), e qui non altrimenti definiti, avranno il medesimo significato ad essi attribuito nel Documento Informativo.

SECONDO SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO

Con riferimento all'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza avente a oggetto l'acquisto, da parte di Mittel, di una partecipazione rappresentativa del 70% del capitale sociale di SFS da BFG e, su atto di nomina di quest'ultima, di una partecipazione rappresentativa del 20% di SFS da Fremil - operazione analiticamente descritta nel Documento Informativo così come integrato dal Primo Supplemento - Mittel, su richiesta per le vie brevi della Consob, con il presente Secondo Supplemento intende integrare l'elenco dei principali termini (c.d. "Definizioni") impiegati all'interno del Documento Informativo con l'inserimento della definizione di "PFN Effettiva 2019". Pertanto, l'elenco delle Definizioni del Documento Informativo risulta integrato come di seguito:

"Acquirente"	Mittel S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 7, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00742640154
"Borsa Italiana"	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6
"BFG"	Blue Fashion Group S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 6, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02137490419
"Comitato Parti Correlate" o "Comitato"	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Mittel, interamente composto da amministratori indipendenti, che la Procedura Parti Correlate individua quale comitato competente per l'esame delle operazioni con parti correlate
"Consob"	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3
"Contratto"	Il contratto di compravendita, sottoscritto in data 15 novembre 2019, tra BFG e Mittel, per l'acquisto da parte di quest'ultima, del 70% del capitale sociale di SFS
"Credito Finanziamento Soci BFG"	Il credito di BFG nei confronti di SFS per un finanziamento soci del valore nominale di Euro 3,150 milioni, fruttifero di interessi al tasso del 3% anno
"Credito Finanziamento Soci FI"	Il credito di Fremil nei confronti di SFS finanziamento soci del valore nominale di Euro 1,350 milioni, fruttifero di interessi al tasso del 3% anno

"Data di Esecuzione"	Il 15 novembre 2019
"Documento Informativo"	Il presente documento informativo
"Earn-Out"	Importo in denaro che Mittel e BFG hanno convenuto qualora, entro il 5 anniversario dalla Data di Esecuzione dell'Operazione, avvenga, da parte di Mittel, la cessione a terzi della propria quota (70%) detenuta nel capitale sociale di SFS, ad un corrispettivo superiore al prezzo riconosciuto in sede di acquisizione. In tal caso Mittel dovrà corrispondere a BFG un importo in denaro pari alla differenza tra il corrispettivo incassato dal terzo e il prezzo pagato in sede dell'Operazione, restando in ogni caso inteso che il predetto importo non potrà, per nessun motivo, eccedere, un importo massimo determinato secondo la formula di cui al paragrafo 2.1.2 che segue ("Cap Earn-Out"). Ove la differenza tra il corrispettivo incassato dal terzo e il prezzo pagato in sede dell'Operazione sia superiore al Cap Earn-Out, l'Earn-Out corrisponderà al Cap Earn Out; il Cap-Earn Out è stato provvisoriamente determinato tra le parti in un ammontare di Euro 3.850.000 sulla base di una PFN Stimata 2019 al closing di Euro 12 milioni; per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 2.1.2 che segue Ove, invece, non si verifichi l'ipotesi sopra descritta, e pertanto non si proceda a un exit dall'investimento nel termine di 5 (cinque) anni dalla Data di Esecuzione dell'Operazione, Mittel, al suddetto anniversario, dovrà corrispondere a BFG l'Earn-Out, sempre ove dovuto e nei limiti del Cap Earn-Out, secondo una procedura di valutazione della propria quota (70%) detenuta in SFS, per i cui dettagli si rimanda al paragrafo 2.1.2 che segue
"PFN Effettiva 2019"	Posizione finanziaria netta di SFS risultante dal bilancio approvato al 31 dicembre 2019 normalizzata secondo i criteri contenuti in un apposito allegato al Contratto. Gli aggiustamenti da applicare alla posizione finanziaria netta contabile – così come analiticamente descritti nel precitato allegato al Contratto – comprendono, inter alia, quanto segue: (i) una "normalizzazione del capitale circolante netto ("CCN") per destagionalizzazione"; tenuto conto che è prassi di mercato che il CCN di

	aziende del settore, come SFS, caratterizzate da forte stagionalità (con elevata concentrazione delle vendite nel periodo autunno / inverno) venga "normalizzato" per evitare che la posizione finanziaria netta sia influenzata in maniera anomala dalla stagionalità del business, il Contratto prevede un aggiustamento del CCN forfettariamente quantificato in Euro 4 milioni; ulteriori aggiustamenti i quali (ii) prevedono che talune poste debitorie (e.g. TFR, Fondo Indennità Suppletiva Clientela, posizioni debitorie scadute o rateizzate nei confronti di terzi, eventuali pagamenti posticipati effettuati a cavallo di fine esercizio al fine di posticiparne il pagamento all'esercizio successivo, finanziamenti soci e interessi maturati e non pagati a fine esercizio) vengano assimilate a debiti finanziari e, pertanto, computate nella posizione finanziaria netta di fine esercizio.
"Emittente", "Mittel" o la "Società"	Mittel S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 7, codice fiscale e numero d'iscrizione al Registro Imprese di Milano 00742640154
"Esperto Indipendente" o "Deloitte"	Deloitte & Touche S.p.A., soggetto nominato quale esperto indipendente dal Comitato Parti Correlate di Mittel S.p.A. in data 31 ottobre 2019
"Fairness Opinion"	La fairness opinion emessa da Deloitte in data 13 novembre 2019 sul prezzo di acquisto delle quote oggetto dell'Operazione
"Istituto Finanziatore"	Intesa Sanpaolo S.p.A., già Mediocredito Italiano S.p.A., che ha erogato, in data 27 aprile 2017, due finanziamenti bancari rispettivamente (i) in favore di SFS, dell'ammontare di Euro 2,5 milioni complessivi, e (ii) in favore di Progetto Heritage S.r.l. ("Progetto Heritage"), successivamente fusasi per incorporazione in SFS, dell'ammontare di Euro 10 milioni complessivi. Entrambi i finanziamenti sono gravati da diritto di pegno di primo grado a favore dell'Istituto Finanziatore sul 100% del capitale sociale di SFS, anche quale incorporante di

	Progetto Heritage
"Finanziamento Soci"	Finanziamento soci di BFG e di Fremil, rispettivamente per Euro 3.150.000 e per Euro 1.350.000, fruttiferi di interessi al tasso fisso del 3%, per complessivi Euro 4,5 milioni, sottoscritto, pro quota sul totale complessivo, da tutti i soci subentrati in SFS, ovvero Mittel, BFG e Corporate Value S.p.A.
"Fremil o FI"	Fremil International S.r.l., con sede legale in Roma, Via dei Dardanelli 46, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 04974661003
"Operazione"	L'operazione consiste nell'acquisto, da parte di Mittel, di una percentuale pari al 70% del capitale sociale di SFS da BFG (quota BFG) al prezzo di Euro 8.750.000 e di una percentuale pari al 20% del capitale sociale di SFS da Fremil (quota Fremil) al prezzo di Euro 2.500.000; acquisto quest'ultimo effettuato da Mittel in qualità di terzo acquirente nominato da BFG in virtù di accordi esistenti tra quest'ultima e Fremil; la quota BFG più la quota Fremil nel loro complesso le quote oggetto di acquisizione nonché nell'acquisto, da parte di Mittel, del Credito Finanziamento Soci BFG al prezzo di Euro 3,150 milioni e di una porzione di 2/3 del Credito Finanziamento Soci FI al prezzo di Euro 900 mila
"Procedura Parti Correlate" o "Procedura"	La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Mittel approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 23 novembre 2010 e successive modifiche
"Regolamento Parti Correlate"	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato
"SFS"	Sport Fashion Service S.r.l., con sede legale in Pomezia (RM), Via Messico n. 12, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 09238561006