Mittel — M&A Activity 2018

Oct 15, 2018

Informazione Regolamentata n. 0192-51-2018		Data/Ora Ricezione 15 Ottobre 2018 18:27:52	MTA
Societa'	:	MITTEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	109524
Nome utilizzatore	:	MITTELN02 - CIAMPOLINI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	15 Ottobre 2018 18:27:52
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Ottobre 2018 18:27:53
Oggetto	:	Comunicato per conto di Progetto Co-VAL SpA - Risultati definitivi dell'OPA su Mittel SpA
Testo del comunicato

Comunicato ai sensi dell'art. 41 comma 6 RE

Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE MITTEL S.p.A.

Milano, 15 ottobre 2018. Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") promossa da Progetto Co-Val S.p.A. (l'"Offerente") di concerto con Seconda Navigazione S.r.l., la Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, Blue Fashion Group S.p.A. e il Sig. Franco Stocchi (congiuntamente le "Persone che Agiscono di Concerto") sulle azioni ordinarie emesse da Mittel S.p.A. (l'"Emittente" o "Mittel"), comunicata al mercato in data 17 luglio 2018 (l'"Offerta"), l'Offerente, facendo seguito a quanto comunicato in data 12 ottobre 2018, rende noti i risultati definitivi dell'Offerta.

L'Offerta è stata promossa in data 17 luglio 2018 e approvata da CONSOB in data 4 settembre 2018 su massime n. 51.535.674 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 58,625% circa del capitale sociale dell'Emittente (incluse le n. 6.559.649 azioni proprie) (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), pari alla totalità delle Azioni ordinarie dell'Emittente, dedotte quelle nella titolarità dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto con quest'ultima alla data del 17 luglio 2018 e dedotte le n. 2.111.914 Azioni acquistate dall'Offerente fra il 17 luglio 2018 e la data di pubblicazione del documento di offerta (ossia il 5 settembre 2018).

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Intermonte SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, risultano portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione n. 35.541.832 Azioni, pari a circa il 68,965% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e al 40,431% del capitale sociale dell'Emittente.

Si ricorda, inoltre, (i) che l'Offerente unitamente con le Persone che Agiscono di Concerto detenevano alla data della Comunicazione complessive n. 34.259.429 Azioni, pari a circa il 38,972%del capitale sociale dell'Emittente e (ii) che l'Offerente, nel periodo intercorrente tra la data della Comunicazione e la data odierna, ha acquistato al di fuori dell'Offerta, ad un prezzo unitario di Euro 1,75 e in conformità alla normativa applicabile, ulteriori n. 2.391.914 Azioni, pari al 2,721% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, a fronte degli acquisti effettuati sino alla data odierna e sulla base dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente giungerà a detenere singolarmente complessivamente n. 72.087.844 Azioni, pari al 82,005% del capitale sociale dell'Emittente. La partecipazione detenuta dall'Offerente unitamente alle Persone che agiscono di Concerto sarà invece complessivamente di n. 72.193.175 Azioni, pari al 82,124% del capitale sociale dell'Emittente.

Il corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni di Mittel portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, pari a Euro 1,75 per azione (il "Corrispettivo"), sarà pagato agli aderenti all'Offerta in data 19 ottobre 2018, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento"), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore dell'Offerente.

Sulla base dei suddetti risultati definitivi dell'Offerta, il controvalore complessivo che dovrà essere corrisposto dall'Offerente alla Data di Pagamento ai titolari di azioni che hanno portato le proprie Azioni in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione è pari a complessivi Euro 62.198.206,00.

In virtù di quanto precede si conferma che, come indicato nel comunicato diffuso in data 12 ottobre 2018, sussistono i presupposti per la riapertura dei termini dell'Offerta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b) n. 1, del Regolamento Emittenti.

Tale riapertura dei termini avverrà entro il giorno successivo alla Data di Pagamento (e cioè entro il giorno di borsa aperta successivo al 19 ottobre 2018) per un ulteriore periodo di cinque giorni di borsa aperta e, precisamente, nelle sedute del 22, 23, 24, 25 e 26 ottobre 2018, dalle ore 8.00 alle ore 17.40 per ciascuno di essi (la "Riapertura dei Termini"). Per l'effetto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione potranno aderire durante la Riapertura dei Termini, a fronte del medesimo Corrispettivo.

Si precisa (i) che al termine del periodo di adesione residuano n. 15.713.842 Azioni Oggetto dell'Offerta (incluse le n. 6.559.649 azioni proprie), pari al 17,876% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) che dette azioni corrispondono, pertanto, al numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta che potranno essere portate in adesione durante la Riapertura dei Termini.

Il pagamento del Corrispettivo delle azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini avrà luogo il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia in data 2 novembre 2018.

Tenuto conto delle azioni proprie dell'Emittente e dei criteri di cui all'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, la partecipazione rilevante ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108 del TUF, detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, risulta essere inferiore al 90% e in particolare pari all'89,587%. Pertanto, non sussistono alla data odierna i presupposti richiesti per (i) procedere al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e (ii) l'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

Si precisa che, in conformità a quanto indicato nei paragrafi A.7 e G.3 del documento di offerta qualora l'Offerente – considerando anche la partecipazione detenuta dalle Persone che Agiscono di Concerto – venga a detenere a seguito della Riapertura dei Termini una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale dell'Emittente, è intenzione dell'Offerente ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. In tale circostanza non sussisterà l'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Il ripristino del flottante potrà aver luogo secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato. Le predette modalità di ripristino del flottante verranno comunicate non appena stabilite dall'Offerente e comunque entro 90 giorni.

Si precisa che qualora, in esito ad adesioni all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venga a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, ricorrerebbero i presupposti di legge per l'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma, 1 del TUF, le azioni ordinarie dell'Emittente non portate in adesione all'Offerta, allo stesso prezzo offerto ai titolari delle azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 1,75 per azione.

In tale evenienza, come già dichiarato dall'Offerente nel documento di offerta, l'Offerente: (i) adempirà al predetto obbligo di acquistare le rimanenti azioni dell'Emittente in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma, 1, del TUF e (ii) non si avvarrà del diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF sulle rimanenti azioni dell'Emittente in circolazione.

Il predetto obbligo di acquisto sarà adempiuto, se del caso, dando corso alla relativa procedura concordata con CONSOB e Borsa Italiana S.p.A., e le informazioni necessarie saranno fornite in un apposito comunicato a cura dell'Offerente.

Si conferma altresì che, successivamente allo scadere della Riapertura dei Termini, ovvero, in alternativa, al termine della eventuale procedura di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venga a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, come già dichiarato nel documento di offerta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente procederà in ogni caso al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni, secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato. Le predette modalità di ripristino del flottante verranno comunicate non appena stabilite dall'Offerente.

Il documento relativo all'Offerta è disponibile presso la sede legale dell'Offerente in Milano, via del Lauro n. 7, presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Piazza. A. Diaz n. 7, presso Intermonte SIM S.p.A., quale intermediario incaricato della raccolta delle adesioni, in Milano, Galleria del Cristoforis n. 7/8. Il documento relativo all'Offerta è altresì disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.mittel.it) e dell'Offerente (www.progettoco-val.it) dove sono altresì disponibili i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta.

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Comunicato emesso da Progetto Co-Val S.p.A. e diffuso da Mittel S.p.A. su richiesta della medesima Progetto Co-Val S.p.A.