Mittel — M&A Activity 2016

Mar 22, 2016

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE NELLA SOCIETA' CONTROLLANTE MITTEL S.p.A. DELLE DUE SOCIETA' CONTROLLATE AL 100% MITTEL PORTFOLIO MANAGEMENT S.r.I. E MITTEL PARTECIPAZIONI STABILI S.r.I.

Viene sottoposto all'organo amministrativo di Mittel S.p.A. (la "Società" o la "Incorporante") il progetto di fusione per incorporazione, redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile, delle società "Mittel Portfolio Management S.r.l." - con sede in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 7, Codice Fiscale e Partita IVA n. 08156020961, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 08156020961 - e di "Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l." - con sede in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 7, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02338610989, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02338610989 - (congiuntamente le Incorporande).

La fusione per incorporazione - con riferimento a tutte le società ad essa partecipanti - verrà eseguita sulla base dei bilanci di esercizio alla data del 30 settembre 2015, ricorrendone i requisiti previsti dall'art. 2501-quater, comma 1, del Codice Civile.

L'operazione di fusione per incorporazione - di seguito, per brevità, l'Operazione di Fusione - scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in capo all'Incorporante delle attività svolte in precedenza in modo indipendente dalle Incorporande rientrando, peraltro, nei programmi di efficientamento del Gruppo, da poco avviati, finalizzati al contenimento dei costi per l'accrescimento della competitività del Gruppo stesso.

Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con la presente Operazione di Fusione si otterrà una ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari derivanti delle attività attualmente frazionate in capo alle società coinvolte dalla stessa. A tali finalità operative, si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie ed amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di un'unica società in luogo delle tre attuali.

Nell'Operazione di Fusione non sussiste alcun rapporto di cambio delle azioni dell'incorporante Mittel S.p.A. con le quote delle due incorporande Mittel Portfolio Management S.r.l. e Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l. (stante il controllo totalitario della società Incorporante nelle due società Incorporande).

Gli effetti della fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, Codice Civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano, o dalla successiva data che sarà indicata nell'atto di fusione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del Codice Civile e dell'art. 172, comma 9, del T.U.I.R., ai soli fini di ottenere una maggior semplificazione contabile, si disciplina, sin d'ora, che gli effetti contabili e fiscali dell'Operazione di Fusione siano retrodatati alla data del 1° ottobre 2015 (primo giorno dell'esercizio della Incorporante nel corso del quale avrà efficacia civilistica la fusione).

Sia per quanto concerne la composizione dell'azionariato rilevante che per quanto riguarda l'assetto di controllo della società Incorporante, la fusione proposta non comporterà alcun effetto.

Si ricorda che, per quanto consta alla Società, allo stato, non esistono accordi fra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F..

Inoltre, non sussistono condizioni per l'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437 del Codice Civile.

Gli oneri inerenti l'Operazione di Fusione saranno esclusivamente quelli ordinari della procedura in termini di diritti ed oneri notarili ed adempimenti pubblicistici.

Per quanto quivi illustrato, Vi invitiamo ad approvare il progetto di fusione ed a deliberare l'Operazione di Fusione proposta.

Milano, 22 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Prof. Franco Dalla Sega suce Mley