Mittel — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 25, 2019

Informazione Regolamentata n. 0192-30-2019		Data/Ora Ricezione 25 Settembre 2019 17:05:04	MTA
Societa'	:	MITTEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	122933
Nome utilizzatore	:	MITTELN02 - CIAMPOLINI
Tipologia	:	1.2; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	25 Settembre 2019 17:05:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Settembre 2019 17:05:05
Oggetto	:	relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2019	Il Consiglio di Amministrazione approva la
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Sede in Milano - Piazza A. Diaz n. 7 Capitale Sociale € 87.907.017 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 00742640154 www.mittel.it

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL 30 GIUGNO 2019

• Ricavi generati nel semestre in forte crescita (+14%) ad Euro 68,1 milioni (Euro 59,5 milioni al 30 giugno 2018) grazie alla continua crescita di Ceramica Cielo e Gruppo Zaffiro
• Risultato netto che si conferma in utile (Euro 0,3 milioni), nonostante l'impatto di componenti non ricorrenti negative. Il risultato non recepisce i margini positivi delle nuove acquisizioni effettuate a fine Giugno (Galassia e Disegno Ceramica) e, per effetto della prima applicazione dell'IFRS16, il significativo risultato positivo derivante dalle dismissioni immobiliari effettuate da Gruppo Zaffiro
• Mittel nel corso del primo semestre 2019, dando priorità alla creazione di valore per tutti gli azionisti, ha focalizzato l'attenzione sul consolidamento e sullo sviluppo dei settori già in portafoglio con operazioni straordinarie che hanno coinvolto:
  • il settore Design (Arredo bagno di Design), attraverso la finalizzazione di due ulteriori acquisizioni con l'obiettivo di creare - intorno a Ceramica Cielo - un polo italiano di eccellenza a livello internazionale
  • il settore RSA, con la firma di un contratto con un primario investitore europeo nel settore del real estate, per la valorizzazione e lo sviluppo di Residenze Sanitarie sul territorio italiano
• L'intensificazione del processo di recupero, asset per asset, di risorse finanziarie da pregresse iniziative immobiliari (vendite per oltre Euro 12 milioni nel semestre) e crediti finanziari ha contribuito nel periodo a finanziare il processo di crescita del Gruppo: la posizione finanziaria netta, al netto delle poste contabili riferibili alla prima applicazione dell'IFRS16, risulta in miglioramento passando da negativi Euro 29,5 milioni al 31 dicembre 2018 a negativi Euro 27,6 milioni al 30 giugno 2019 malgrado gli investimenti effettuati
• Nei prossimi mesi proseguirà il processo di trasformazione di Mittel in holding di partecipazioni industriali attraverso (i) nuovi investimenti in settori ad elevata redditività nonché (ii) semplificazione della struttura societaria con conseguente ulteriore riduzione di costi, cui concorrerà la significativa riduzione degli oneri finanziari per effetto dell'integrale rimborso del prestito obbligazionario "Mittel 2013-2019" intervenuto a luglio 2019

Milano, 25 settembre 2019 - Il Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A., riunitosi in data odierna sotto la presidenza del Dott. Michele Iori, ha esaminato ed approvato la Relazione Finanziaria semestrale 1 gennaio – 30 giugno 2019.

Andamento della gestione in breve

Nel primo semestre dell'esercizio il management del Gruppo, mantenendo un elevato grado di attenzione alle opportunità di nuovi investimenti presenti sul mercato, ha implementato significative misure di consolidamento e sviluppo nei settori di operatività delle società già in portafoglio (RSA, Design e Automotive).

Più nel dettaglio, dopo le prime operazioni di build up effettuate nel 2018 da Gruppo Zaffiro S.r.l. (acquisizioni delle RSA Villa Speranza a Sanremo e di Villa Gisella a Firenze, avvio del progetto di costruzione di nuova RSA a Pogliano Milanese e inaugurazione della RSA di Rivignano), l'intenso lavoro di scouting e di analisi effettuato dal management della società ha portato alla realizzazione delle seguenti importanti operazioni:

• nel mese di giugno Gruppo Zaffiro ha sottoscritto un contratto con Primonial, uno dei principali investitori europei nel settore del Real Estate, per lo sviluppo di residenze sanitarie sul territorio italiano, RSA di cui Primonial deterrà la proprietà della componente immobiliare, con la gestione operativa affidata a Gruppo Zaffiro; l'accordo raggiunto consentirà una notevole accelerazione dei piani di crescita del Gruppo, che punta a raggiungere la gestione di oltre 5.000 posti letto nel corso dei prossimi esercizi, liberando significative risorse per nuovi investimenti e valorizzando contestualmente la componente immobiliare di proprietà;

• sempre nel mese di giugno Mittel, proseguendo nel processo di crescita nel settore del design, ha finalizzato l'acquisizione del 69% di Galassia Group S.r.l. e dell'80% di Disegno Ceramica S.r.l., due storiche realtà attive nel distretto della ceramica di Civita Castellana; l'operazione rafforza l'ambizioso progetto di realizzare intorno a Ceramica Cielo S.p.A. un polo di eccellenza nel settore del design caratterizzato da una chiara riconoscibilità in segmenti e prodotti diversi, dando vita ad un gruppo con oltre 350 dipendenti.

Parallelamente alle operazioni di investimento, sono proseguite le misure di contenimento dei costi operativi e di valorizzazione di attività non core in portafoglio al fine di generare nuove risorse. Da segnalare a luglio 2019 l'intervenuto integrale rimborso del prestito obbligazionario "Mittel 2013-2019" che permetterà, su base annua, un risparmio in termini di oneri finanziari di Euro 2,5 milioni.

Si ricorda infine che, per effetto della prima applicazione dell'IFRS 16 (Leasing), la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 presenta saldi non pienamente comparabili con quelli del periodo di confronto. Tale principio, infatti, che comporta, in estrema sintesi, il riconoscimento tra le attività immobilizzate del diritto d'uso dei beni in locazione e l'iscrizione tra le passività del relativo debito finanziario, ha impattato significativamente sui saldi patrimoniali ed economici al 30 giugno 2019 (ed in particolare su quelli del settore operativo RSA, caratterizzato dalla presenza di contratti di locazione di lungo periodo), determinando i seguenti principali effetti:

• Euro 166,2 milioni positivo sulle immobilizzazioni materiali;
• Euro 178,6 milioni negativo sulla posizione finanziaria netta consolidata;
• Euro 3,7 milioni negativo sul patrimonio netto di Gruppo;
• Euro 4,0 milioni positivo sul margine operativo (EBITDA);
• Euro 0,7 milioni negativo sul risultato netto di Gruppo.

In aggiunta, per effetto delle specifiche regole di contabilizzazione delle operazioni di vendita e di retrolocazione previste dal nuovo principio, non è stata nel semestre contabilmente rilevata una plusvalenza di Euro 5,7 milioni, conseguita nell'operazione di cessione della componente immobiliare della RSA di Rivignano (Gruppo Zaffiro). Tale importo comporterà la futura rilevazione di un beneficio economico lungo la durata della locazione, rappresentato dai minori ammortamenti che verranno rilevati sul relativo diritto d'uso.

Principali dati economici consolidati del primo semestre 2019

(Migliaia di Euro)	30.06.2019	30.06.2018
Ricavi e altri proventi	68.056	59.498
Incrementi (decrementi) delle rimanenze	(9.890)	(3.576)
Ricavi netti	58.166	55.921
Acquisti, prestazioni di servizi, costi diversi	(31.254)	(32.882)
Costo del personale	(17.402)	(15.155)
Costi operativi	(48.656)	(48.037)
Margine operativo (EBITDA)	9.510	7.884
Ammortamenti, accantonamenti e rettifiche di attività non correnti	(6.058)	(3.002)
Quota del risultato delle partecipazioni	(60)	(585)
Risultato operativo (EBIT)	3.392	4.297
Risultato gestione finanziaria	(4.991)	(3.102)
Risultato gestione e valutazione di attività finanziarie e crediti	(1.053)	1.918
Risultato ante imposte	(2.652)	3.113
Imposte	3.459	1.542
Risultato netto dell'esercizio	807	4.655
Risultato di Pertinenza di Terzi	458	1.201
Risultato di pertinenza del Gruppo	349	3.454

I ricavi e gli altri proventi dei settori industriali consolidati al 30 giugno 2019 (rappresentati dal settore RSA, facente capo a Gruppo Zaffiro, dal settore Automotive, in cui operano IMC e la sua controllata Balder, e dal settore Design, riconducibile nel semestre in esame alla sola Ceramica Cielo) sono particolarmente rilevanti e pari a Euro 55,5 milioni, corrispondenti a circa l'80% dei ricavi e altri proventi consolidati (pari a complessivi Euro 68,1 milioni).

Nel semestre tali settori industriali hanno contribuito a generare un margine operativo consolidato ampiamente positivo, pari a Euro 9,5 milioni (Euro 7,9 milioni al 30 giugno 2018), derivante dai seguenti contributi netti di settore:

• RSA: EBITDA pari a Euro 5,6 milioni (Euro 1,4 milioni al 30 giugno 2018), influenzato positivamente sia dall'applicazione dell'IFRS 16 (Euro 3,1 milioni) sia dall'importante contributo al risultato di settore delle RSA di recente apertura (Rivignano) o acquisizione (Sanremo e Villa Gisella);
• Design: EBITDA pari a Euro 3,9 milioni (Euro 3,0 milioni al 30 giugno 2018), in netto incremento, nonostante il contributo negativo (per Euro 0,7 milioni) dei costi di transazione sostenuti per le acquisizioni di Galassia Group S.r.l. e Disegno Ceramica S.r.l. (i cui margini non sono stati ancora oggetto di consolidamento nel semestre), grazie alla continua crescita di ricavi e marginalità di Ceramica Cielo S.p.A.;
• Automotive: EBITDA pari a Euro 3,5 milioni (Euro 6,4 milioni al 30 giugno 2018), in riduzione per effetto del negativo andamento della domanda del settore in un quadro macroeconomico complessivo di contingente debolezza;
• Real Estate: EBITDA negativo per Euro 0,4 milioni (negativo per Euro 0,3 milioni al 30 giugno 2018), ma con ricavi in forte crescita (Euro 12,3 milioni rispetto agli Euro 5,7 milioni del primo semestre dello scorso esercizio), a conferma dell'andamento particolarmente positivo del processo di vendita delle rimanenze immobiliari detenute dal Gruppo;

Partecipazioni e investimenti: EBITDA negativo per Euro 3,1 milioni (negativo per Euro 2,5 milioni al 30 giugno 2018), influenzato dal venir meno a partire dal 2019 (con la vendita della partecipazione precedentemente detenuta in Ethica & Mittel Debt Advisory) dei margini del settore Advisory.

In merito alle voci più significative sopra esposte si rileva quanto segue.

• Ricavi e altri proventi: la voce del riclassificato include le voci di bilancio ricavi e altri proventi e presenta al 30 giugno 2019 un saldo di Euro 68,1 milioni (Euro 59,5 milioni al 30 giugno 2018). Tale saldo è il risultato combinato dei seguenti fattori:
  • (i) rilevazione di ricavi per Euro 66,1 milioni (Euro 58,1 milioni al 30 giugno 2018); alla voce contribuiscono, principalmente:
    • (i) il settore RSA (Gruppo Zaffiro e controllate) per Euro 20,0 milioni (Euro 14,0 milioni nel periodo di confronto);
    • (ii) il settore Automotive (IMC S.p.A. e Balder S.r.l.) per Euro 18,8 milioni (Euro 23,5 milioni nel periodo di confronto);
    • (iii) il settore Design (Ceramica Cielo S.p.A.) per Euro 14,9 milioni (Euro 13,4 milioni nel periodo di confronto);
    • (iv) il settore Real Estate per Euro 12,3 milioni (Euro 5,7 milioni al 30 giugno 2018);
  • (ii) rilevazione di altri proventi per Euro 2,0 milioni (Euro 1,4 milioni nel periodo di confronto), di cui Euro 1,1 milioni riferibili al settore Design.
• Incrementi/(decrementi) delle rimanenze: il contributo negativo registrato nel semestre, pari a Euro 9,9 milioni (Euro 3,6 milioni al 30 giugno 2018), è spiegato principalmente dallo scarico del costo del venduto delle rimanenze immobiliari per Euro 11,0 milioni (Euro 4,7 milioni al 30 giugno 2018).
• Costi per acquisti, prestazioni di servizi, diversi: la voce, complessivamente pari a Euro 31,3 milioni (Euro 32,9 milioni al 30 giugno 2018), è fortemente influenzata dai costi operativi delle partecipate dei settori Automotive, RSA e Design e comprende costi per acquisti per Euro 18,1 milioni (Euro 18,3 milioni al 30 giugno 2018), costi per servizi per Euro 11,7 milioni (Euro 13,3 milioni al 30 giugno 2018) e altri costi per Euro 1,5 milioni (Euro 1,3 milioni al 30 giugno 2018). Alla voce complessiva contribuiscono principalmente:
  • (i) il settore Automotive per Euro 12,7 milioni (Euro 15,2 milioni al 30 giugno 2018);
  • (ii) il settore Design per Euro 9,2 milioni (Euro 7,9 milioni al 30 giugno 2018);
  • (iii) il settore RSA per Euro 5,8 milioni (Euro 6,3 milioni al 30 giugno 2018);
  • (iv) il settore Real Estate per Euro 2,1 milioni (Euro 1,4 milioni al 30 giugno 2018);
  • (v) la Capogruppo Mittel S.p.A. per Euro 1,5 milioni (Euro 2,0 milioni al 30 giugno 2018).
• Costo del personale: la voce presenta un saldo di Euro 17,4 milioni (Euro 15,2 milioni al 30 giugno 2018), di cui Euro 9,2 milioni rivenienti dal settore RSA, Euro 3,5 milioni relativi al settore Design, Euro 2,9 milioni attribuibili al settore Automotive ed Euro 1,6 milioni relativi alla Capogruppo Mittel S.p.A.
• Ammortamenti, accantonamenti e rettifiche di attività non correnti: la voce presenta al 30 giugno 2019 un saldo complessivo di Euro 6,1 milioni (Euro 3,0 milioni al 30 giugno 2018), spiegato da:
  • (i) Ammortamenti di attività materiali e immateriali per Euro 6,0 milioni (Euro 2,8 milioni nel periodo di confronto), giustificati principalmente dagli ammortamenti sui diritti d'uso rilevati per effetto dell'applicazione dell'IFRS 16 (Euro 3,2 milioni, di cui Euro 2,5 milioni di pertinenza del settore RSA) e per la parte residua dagli ammortamenti degli altri tangible asset detenuti dalle società operative;
  • (ii) Accantonamenti netti al fondo rischi ed oneri per Euro 0,1 milioni (in linea con il periodo di confronto).
• Risultato della gestione finanziaria: presenta un saldo netto negativo per Euro 5,0 milioni (negativo per Euro 3,1 milioni nel periodo di confronto); la voce è spiegata per Euro 2,2 milioni dagli oneri finanziari rilevati in accordo all'IFRS 16 (per Euro 2,0 milioni di pertinenza del settore RSA) e per i residui Euro 2,8 milioni dagli oneri sull'indebitamento finanziario (prestiti obbligazionari di Mittel S.p.A. e debito bancario delle controllate operative) al netto degli interessi attivi maturati sui crediti finanziari residui detenuti dal Gruppo; più nel dettaglio il contributo della Capogruppo alla voce (pari a Euro 2,8

milioni), è spiegato da proventi finanziari per Euro 1,1 milioni (riconducibili principalmente agli interessi maturati sui residui crediti finanziari detenuti) e oneri finanziari per Euro 4,0 milioni, quasi interamente relativi ai due prestiti obbligazionari in essere, uno dei quali, che contribuiva alla voce per Euro 1,4 milioni, è stato rimborsato alla sua naturale scadenza nel luglio 2019.

• Risultato gestione e valutazione di attività finanziarie e crediti: la voce contribuisce negativamente al conto economico consolidato per Euro 1,1 milioni (contributo positivo per Euro 1,9 milioni al 30 giugno 2018) ed è spiegata da:
  • (i) Proventi netti da partecipazioni per Euro 0,3 milioni (Euro 0,2 milioni nel periodo di confronto), rappresentati da dividendi incassati nel periodo su partecipazioni non qualificate (circa Euro 0,2 milioni) e dal risultato del deconsolidamento della partecipata Ethica & Mittel Debt Advisory (circa Euro 0,1 milioni);
  • (ii) Rettifiche di valore nette su attività finanziarie e crediti per Euro 1,3 milioni (riprese di valore nette per Euro 1,7 milioni nel periodo di confronto) dovute sostanzialmente all'effetto dell'adeguamento al fair value dei residui fondi comuni immobiliari e veicoli d'investimento detenuti dal Gruppo.
• Imposte: la voce contribuisce positivamente al conto economico per Euro 3,5 milioni (contribuzione positiva per Euro 1,5 milioni al 30 giugno 2018) ed è spiegata principalmente dall'effetto netto:
  • (i) del costo per IRAP corrente per Euro 1,0 milioni;
  • (ii) del ricavo da rilascio di imposte differite stanziate in precedenti esercizi per Euro 0,5 milioni;
  • (iii) del ricavo da variazione imposte anticipate per Euro 4,0 milioni, da imputare sostanzialmente all'iscrizione di imposte anticipate per effetto dell'applicazione dell'IFRS 16 e alla rideterminazione dei benefici fiscali latenti valorizzabili nell'ambito del consolidato fiscale facente capo alla Capogruppo.

(Migliaia di Euro)	30.06.2019	31.12.2018
Immobilizzazioni immateriali	79.059	73.369
Immobilizzazioni materiali	226.401	46.889
- di cui diritti d'uso IFRS 16	166.162	-
Partecipazioni	6.057	6.121
Attività finanziarie non correnti	55.447	63.665
Attività (passività) possedute per la vendita	-	18.414
Fondi rischi, Tfr e benefici ai dipendenti	(8.885)	(6.834)
Altre attività (passività) non correnti	(198)	746
Attività (passività) tributarie	4.574	2.821
Capitale circolante netto (*)	73.795	73.609
Capitale investito netto	436.251	278.800
Patrimonio di pertinenza del Gruppo	(215.086)	(221.153)
Patrimonio di pertinenza di terzi	(15.005)	(28.128)
Totale Patrimonio netto	(230.091)	(249.281)
Posizione finanziaria netta	(206.160)	(29.519)
- di cui passività finanziarie IFRS 16	(178.591)	-

Principali dati finanziari e patrimoniali consolidati al 30 giugno 2019

(*) Costituito dalla sommatoria delle Rimanenze immobiliari e dai Crediti (Debiti) diversi e altre attività (passività) correnti

Le immobilizzazioni immateriali ammontano a Euro 79,1 milioni (Euro 73,4 milioni al 31 dicembre 2018). La voce, riconducibile per la quasi totalità ad avviamenti e marchi, si riferisce per Euro 39,3 milioni all'avviamento relativo all'acquisizione (avvenuta nel novembre 2016) di Gruppo Zaffiro S.r.l., società cui fa capo l'omonimo gruppo attivo nel settore delle residenze sanitarie assistenziali, cui si aggiunge un importo di Euro 1,1 milioni relativo al valore attribuito al marchio in sede di completamento dell'allocazione del prezzo di acquisto (attività completata al 31 dicembre 2017). Sempre al settore RSA è riconducibile la rilevazione di ulteriori avviamenti a fronte delle operazioni di build-up effettuate nello scorso esercizio, relative all'acquisizione nel marzo 2018 del ramo d'azienda di una RSA con sede a Sanremo (Euro 0,5 milioni di avviamento) e all'acquisto a dicembre 2018 della società Villa Gisella, cui fa capo una storica RSA con sede a Firenze (Euro 3,0 milioni di avviamento). L'avviamento relativo all'acquisizione di Ceramica Cielo S.p.A. (avvenuta a giugno 2017) ammonta a Euro 5,6 milioni, cui si aggiunge un importo di Euro 4,3 milioni relativo alla valutazione al fair value del marchio della società, effettuata in sede di completamento (al 30 giugno 2018) dell'attività di allocazione del prezzo di acquisto. Inoltre, per quanto riguarda il settore Design, al 30 giugno 2019 sono stati registrati gli avviamenti provvisori relativi alle acquisizioni (avvenute a fine semestre) di Galassia Group S.r.l. (Euro 4,4 milioni) e Disegno Ceramica S.r.l. (Euro 1,1 milioni), in attesa del completamento del processo di allocazione alle attività oggetto delle due aggregazioni aziendali, che avverrà entro il termine di dodici mesi dalla data di acquisizione come previsto dall'IFRS 3.

Infine, risulta iscritto un avviamento pari a Euro 19,3 milioni relativo all'acquisizione di IMC S.p.A.. L'avviamento rilevato in sede di acquisizione (avvenuta in data 30 settembre 2017), pari a Euro 35,5 milioni, si era, infatti, ridotto a Euro 19,3 milioni già al 31 dicembre 2017, in conseguenza dell'allocazione parziale ad attività materiali detenute da IMC (che ha comportato lo stanziamento di correlate imposte differite). Al 31 dicembre 2018 si era completato il processo di allocazione alle attività oggetto della business combination (PPA), con la definitiva conferma dei valori di allocazione determinati già al 31 dicembre 2017.

Le immobilizzazioni materiali ammontano a Euro 226,4 milioni (Euro 46,9 milioni al 31 dicembre 2017), di cui Euro 166,2 milioni relativi ai diritti d'uso iscritti per effetto dell'IFRS 16 (Euro 152 milioni riconducibili al settore RSA, caratterizzato dalla presenza di contratti di locazione di lungo periodo sugli immobili utilizzati come residenze).

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ammontano a Euro 6,1 milioni (valore in linea con quello dell'esercizio precedente) e si riferiscono principalmente alla partecipazione detenuta dalla capogruppo Mittel S.p.A. in Mittel Generale Investimenti S.r.l. (Euro 5,4 milioni).

Le attività finanziarie non correnti ammontano a Euro 55,4 milioni e si riferiscono: i) per Euro 39,3 milioni (Euro 45,8 milioni nel periodo di confronto) ai crediti finanziari non correnti, quasi interamente spiegati dalle posizioni creditorie detenute dalla Capogruppo; ii) per Euro 16,1 milioni (Euro 17,9 milioni nel periodo di confronto) ad altre attività finanziarie non correnti, rappresentate principalmente da quote di OICR immobiliari detenute dalla Capogruppo e da quote di veicoli di investimento.

I Fondi rischi, TFR e benefici ai dipendenti ammontano a Euro 8,9 milioni (Euro 6,8 milioni al 31 dicembre 2018). In particolare al 30 giugno 2019 tale voce è costituita per Euro 6,9 milioni da Fondi per il personale (Euro 5,3 milioni nel periodo di confronto) e per Euro 1,9 milioni da Fondi per rischi e oneri (Euro 1,5 milioni nel periodo di confronto).

La voce attività (passività) tributarie nette risulta positiva per Euro 4,6 milioni (Euro 2,8 milioni al 31 dicembre 2018).

Il capitale circolante netto ammonta a Euro 73,8 milioni (Euro 73,6 milioni al 31 dicembre 2018). La voce è principalmente composta da: (i) dal valore delle Rimanenze per Euro 82,2 milioni, riconducibili per Euro 54,3 milioni alle rimanenze immobiliari (in forte calo rispetto agli Euro 64,9 milioni nel periodo di confronto per effetto delle consistenti vendite effettuate nel semestre), per Euro 19,8 milioni al settore Design (in netto incremento rispetto agli Euro 5,3 milioni del periodo di confronto per effetto principalmente delle acquisizioni effettuate a fine semestre) e per Euro 8,1 milioni al settore Automotive (Euro 7,9 milioni nel periodo di confronto); (ii) dai crediti diversi e altre attività correnti per Euro 41,6 milioni (Euro 23,2 milioni del periodo di confronto); (iii) dai Debiti diversi e altre passività correnti per Euro 50,0 milioni (Euro 27,9 milioni nel periodo di confronto), ai quali contribuiscono principalmente il settore Design per Euro 24,2 milioni (Euro 6,9 milioni al 31 dicembre 2018), il settore RSA per Euro 10,1 milioni (Euro 7,6 milioni al 31 dicembre 2018) e il settore Automotive per Euro 9,7 milioni (Euro 8,1 milioni al 31 dicembre 2018).

Il patrimonio netto di Gruppo ammonta a Euro 215,1 milioni (Euro 221,2 milioni al 31 dicembre 2018), mentre il patrimonio netto di pertinenza dei terzi ammonta a Euro 15,0 milioni (Euro 28,1 milioni al 31 dicembre 2018).

A fronte del descritto andamento delle grandezze patrimoniali e reddituali consolidate, la posizione finanziaria netta passiva ammonta a Euro 206,2 milioni (Euro 29,5 milioni al 31 dicembre 2018). La consistente variazione è da ricondurre all'applicazione dell'IFRS 16, che ha comportato la rilevazione di debiti finanziari incrementali per Euro 178,6 milioni. Al netto di tale componente, la posizione finanziaria netta risulta in leggero miglioramento (Euro 1,9 milioni), nonostante le acquisizioni effettuate nel settore Design a fine semestre.

Prospetto relativo alla posizione finanziaria netta consolidata

(Migliaia di Euro)	30.06.2019	31.12.2018
Cassa	81	224
Altre disponibilità liquide	229.701	223.598
Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
Liquidità corrente	229.782	223.822
Crediti finanziari correnti	25	-
Debiti bancari	(67.184)	(56.615)
Prestiti obbligazionari	(174.303)	(174.100)
Altri debiti finanziari	(194.480)	(22.626)
- di cui passività finanziarie IFRS 16	(178.591)	-
Indebitamento finanziario	(435.967)	(253.341)
Posizione finanziaria netta	(206.160)	(29.519)

Principali fatti di rilievo intervenuti nel primo semestre dell'esercizio

Implementazione delle misure definite nel Piano Strategico

In data 28 giugno 2019 Gruppo Zaffiro S.r.l. e Primonial Group, primario investitore internazionale con una massa gestita di 37 miliardi di Euro, hanno sottoscritto un contratto (il "Contratto") per l'acquisizione di 6 strutture immobiliari relative a RSA già operative (di cui 2 di proprietà di Sarafin S.r.l., società riferibile all'Amministratore Delegato di Gruppo Zaffiro – Sig. Gabriele Ritossa) e per la realizzazione nei prossimi anni di un programma di acquisizioni superiore ad Euro 120 milioni dedicato allo sviluppo di 7 RSA localizzate in tutto il territorio italiano e già contrattualizzate da Gruppo Zaffiro.

Il Contratto prevede che Primonial deterrà la componente immobiliare mentre la gestione operativa delle strutture sarà affidata a Gruppo Zaffiro.

Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, è stata ceduta da Gruppo Zaffiro a Primonial la prima RSA, con un incasso di oltre Euro 15 milioni. Entro fine anno / inizio 2020 si prevede il perfezionamento di ulteriori 5 operazioni di sviluppo oggetto del Contratto.

L'operazione rappresenta per Gruppo Zaffiro un ulteriore riconoscimento da parte del mercato dell'affidabilità e della serietà del progetto di sviluppo, con una gestione da sempre improntata su elevati standard qualitativi e capace di attirare l'attenzione di primari operatori internazionali.

Il progetto intercetta le esigenze di un settore con un significativo fabbisogno di investimenti e che presenta in Italia un crescente deficit strutturale di offerta di posti letto in strutture specializzate per l'assistenza ad anziani non autosufficienti.

Il Contratto con Primonial consente di accelerare i piani di crescita del Gruppo che punta a raggiungere la gestione di oltre 5.000 posti letto nei prossimi anni proseguendo la strategia di crescita improntata sull'attenta ricerca e selezione di strutture d'eccellenza che, solo nell'ultimo anno, ha portato all'acquisizione delle storiche RSA "Villa Speranza" a Sanremo e "Villa Gisella" a Firenze.

Nel mese di giugno 2019 hanno avuto luogo due investimenti nel settore Design, in dettaglio Mittel S.p.A., per il tramite della holding interamente controllata Mittel Design S.r.l., ha acquisito una quota di ampia maggioranza del capitale di Galassia Group S.r.l. e dell'80% di Disegno Ceramica S.r.l., due storiche realtà attive nel distretto della ceramica di Civita Castellana.

L'operazione rafforza l'ambizioso progetto di realizzare intorno a Ceramica Cielo S.p.A. - realtà acquisita nel giugno 2017 che sotto la guida del Dott. Alessio Coramusi, azionista ed Amministratore Delegato, sta registrando elevati tassi di crescita ed un sempre più importante riconoscimento del proprio brand a livello internazionale - un polo di eccellenza nel settore del design caratterizzato da una chiara riconoscibilità in segmenti e prodotti diversi. Il Brand CIELO è oggi uno dei marchi di riferimento dell'intero settore dell'arredo bagno.

Governance ed eventi societari

In data 24 gennaio 2019 i membri del Comitato Esecutivo di Mittel S.p.A., dr. Marco Giovanni Colacicco - per il tramite di una società dallo stesso controllata -, dr. Michele Iori nonché una società di cui la componente del Comitato Esecutivo Ing. Anna Francesca Cremascoli detiene una partecipazione non di controllo, hanno comunicato alla Società di aver acquisito da Progetto Co-Val S.p.A., nell'ambito di una più ampia operazione volta al ripristino del flottante della Società a seguito dell'OPA promossa da quest'ultima e conclusasi nel mese di novembre 2018, azioni rappresentative del 2,15% del capitale sociale della Società per un investimento complessivo di Euro 3,3 milioni (prezzo di Euro 1,75 per azione).

In data 28 gennaio 2019 gli Azionisti di Mittel S.p.A., riunitisi nell'Assemblea, hanno deliberato:

• di determinare in sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• di chiamare a comporre il Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica per tre esercizi, ovvero sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021, i Signori: dr. Michele Iori (Presidente), dr. Marco Giovanni Colacicco, ing. Anna Francesca Cremascoli, prof. Riccardo Perotta, avv. Anna Saraceno, avv. Patrizia Galvagni e dr. Gregorio Napoleone, indicati nell'unica lista depositata da parte dell'Azionista Progetto Co-Val S.p.A.;
• di determinare in Euro 140.000,00 il compenso lordo del Consiglio di Amministrazione, in relazione alle cariche attribuite, per ognuno dei tre esercizi di durata, demandando al Consiglio di Amministrazione la ripartizione di tale importo e conferendo a quest'ultimo la facoltà di attribuire ulteriori compensi per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi di legge;
• di esonerare gli Amministratori dal divieto di cui all'art. 2390 del codice civile;
• di confermare le nomine assunte dal Consiglio di Amministrazione del 30 novembre u.s. ai sensi dell'art. 2401 codice civile - a Sindaco effettivo del dr. Giulio Tedeschi e a Presidente del Collegio Sindacale della dr.ssa Maria Teresa Bernelli e di nominare quali Sindaci supplenti, ad integrazione dell'attuale Collegio Sindacale - che resterà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 - e nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, il dr. Alessandro Valer e la dr.ssa Stefania Trezzini, proposti dall'Azionista Progetto Co-Val S.p.A..

L'Assemblea degli Azionisti ha, tra l'altro, deliberato all'unanimità dei presenti - in linea con gli impegni assunti dalla Società, in data 30 novembre u.s., nell'ambito dell'accordo di risoluzione consensuale e anticipata del contratto di collaborazione con l'ing. Rosario Bifulco - di rinunciare irrevocabilmente all'azione sociale di responsabilità, ex art. 2393 codice civile, nei suoi confronti, in relazione a qualsiasi fatto e/o comportamento di quest'ultimo in esecuzione della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Amministratore ricoperta dallo stesso nella Società e/o del predetto contratto di collaborazione, in ogni caso eccezion fatta per i casi di dolo.

Il Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A., riunitosi al termine dell'Assemblea, ha confermato il modello di governance della Società che vede, in continuità, la nomina di un Vice Presidente nella persona del dr. Marco Giovanni Colacicco e l'istituzione, per la gestione operativa, di un Comitato Esecutivo composto dal dr. Marco Giovanni Colacicco (Presidente) e dai dr. Michele Iori e ing. Anna Francesca Cremascoli.

Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, altresì, alla nomina dei componenti dei Comitati Interni al Consiglio, ovvero:

• Comitato Controllo e Rischi: Presidente prof. Riccardo Perotta, componente avv. Patrizia Galvagni;
• Comitato Remunerazione e Nomine: Presidente prof. Riccardo Perotta, componente dr. Gregorio Napoleone;
• Comitato Parti Correlate: Presidente avv. Patrizia Galvagni, componenti prof. Riccardo Perotta e dr. Gregorio Napoleone;
• Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi: ing. Anna Francesca Cremascoli.

In data 29 Aprile 2019 gli Azionisti di Mittel S.p.A., riunitisi nell'Assemblea, hanno deliberato:

• di approvare la Relazione degli Amministratori sulla gestione ed il bilancio al 31 dicembre 2018, nonché la proposta di destinare l'utile di esercizio di Euro 43.323.501 a riserva legale per Euro 820.941, riportando a nuovo il residuo importo di Euro 42.502.560;
• di approvare, in sede straordinaria, (i) l'annullamento di tutte le n. 6.559.649 azioni proprie di titolarità di Mittel S.p.A. mediante contestuale eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie, senza pertanto riduzione dell'importo del capitale sociale pari ad Euro 87.907.017 che risulterà suddiviso in numero 81.347.368 azioni prive dell'indicazione del valore nominale; (ii) ulteriori modifiche minori allo Statuto Sociale;
• di nominare quali componenti del Collegio Sindacale i dr. Fabrizio Colombo, Presidente, dr. Giulio Tedeschi e dr.ssa Federica Sangalli, Sindaci effettivi e, quali Sindaci supplenti il dr. Alessandro Valer e la dr.ssa Stefania Trezzini, che resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2021. Tali nominativi sono stati tratti dall'unica lista di candidati presentata dall'azionista Progetto Co-Val S.p.A.;
• di riconoscere al Collegio Sindacale un emolumento annuo di Euro 60 mila per il Presidente e di Euro 40 mila per ciascun componente effettivo.

L'Assemblea ha, altresì, deliberato in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123 - ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Principali fatti di rilievo intervenuti successivamente al 30 giugno 2019

In data 12 luglio 2019 Mittel S.p.A. ha provveduto all'integrale rimborso a scadenza del Prestito Obbligazionario "Mittel 2013-2019" (ISIN IT0004936289) per un esborso di complessivi Euro 41,7 milioni interamente effettuato con cassa disponibile della Società.

In data 23 luglio 2019 Gruppo Zaffiro S.r.l. ha perfezionato il processo di semplificazione della struttura societaria attraverso un'operazione che ha visto la nascita di due subholding, Zaffiro Nord S.r.l. e Zaffiro Centro Sud S.r.l., interamente controllate da Gruppo Zaffiro, alle quali faranno capo la gestione delle strutture sanitarie assistenziale nelle relative aree di competenza.

In data 24 luglio 2019 è stato sottoscritto e interamente versato l'aumento di capitale di Gruppo Zaffiro S.r.l., riservato al socio di minoranza Blustone S.r.l. (società riferibile all'Amministratore Delegato della società) ai sensi degli accordi sottoscritti a novembre 2016 in sede di ingresso di Mittel S.p.A. nel capitale della società. A seguito dell'integrale esecuzione dell'aumento di capitale, Mittel S.p.A. detiene il 60% del capitale di Gruppo Zaffiro S.r.l.

Prevedibile evoluzione dell'attività nell'esercizio

Nel primo semestre dell'esercizio la Società ha concentrato i propri sforzi nella creazione di valore nell'interesse di tutti i suoi Azionisti. Nello specifico le principali azioni poste in essere hanno riguardato il processo di consolidamento e la crescita nei segmenti in cui il Gruppo è già presente: residenze per anziani (RSA), ceramiche sanitarie di design e componentistica automotive, ambiti di attività che costituiscono vere e proprie piattaforme sulle quali innestare una crescita sia interna sia esterna.

Di significativa valenza strategica le acquisizioni nel settore Design, completate a giugno 2019, e l'accordo di sviluppo firmato da Gruppo Zaffiro con il primario operatore internazionale Primonial. Tali investimenti presentano elevate prospettive reddituali di medio-lungo periodo.

Nei prossimi mesi Mittel S.p.A., oltre a proseguire nel processo di consolidamento sopra descritto, intensificherà l'attività di ricerca di nuove piattaforme di investimento, attraverso l'acquisizione di società espressione dell'eccellenza imprenditoriale italiana, da coniugare con il contributo finanziario e strategico del Gruppo stesso. Le operazioni di acquisizione continueranno ad essere finanziate principalmente, oltre che con le significative disponibilità liquide del Gruppo, con le risorse finanziarie che si stanno generando dall'intensificazione del processo di dismissione di asset non strategici, ad oggi riferibili principalmente al settore immobiliare e ai crediti finanziari.

Nonostante il perdurare della debolezza del quadro macroeconomico, soprattutto nel settore Automotive, i risultati del Gruppo dei prossimi mesi beneficeranno del processo di crescita innestato nei settori RSA e Design, che includeranno anche gli effetti del consolidamento dei margini economici positivi delle società acquisite nel mese di giugno (Disegno Ceramica S.r.l. e Galassia S.p.A.). Un significativo impatto avrà anche la riduzione dei costi holding e nello specifico l'integrale rimborso - intervenuto nel mese di luglio - del prestito obbligazionario Mittel "2013-2019", permetterà, su base annua, di registrare minori oneri finanziari per Euro 2,5 milioni.

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Contatti Mittel S.p.A. Paolo Facchi - Investor Relator tel. 02.721411, e-mail investor.relations@mittel.it Moccagatta Associati - Media tel. 02.86451419 / 02.86451695, e-mail segreteria@moccagatta.it

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA al 30 giugno 2019

Valori in miglia di Euro

	30.06.2019	31.12.2018
Attività non correnti
Attività immateriali	79.059	73.369
Attività materiali	226.401	46.889
- di cui diritti d'uso IFRS 16	166.162
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	6.057	6.121
Crediti finanziari	39.337	45.800
Altre attività finanziarie	16.111	17.865
Crediti diversi e altre attività	663	901
Attività per imposte anticipate	10.192	4.586
Totale Attività Non Correnti	377.820	195.531
Attività correnti
Rimanenze	82.224	78.257
Crediti finanziari	25	-
Attività fiscali correnti	3.740	5.413
Crediti diversi e altre attività	41.582	23.203
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	229.782	223.822
Totale Attività Correnti	357.352	330.695
Attività in via di dismissione	-	18.956
Totale Attività	735.172	545.182
Patrimonio Netto Capitale	87.907	87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716	53.716
Azioni proprie	-	(11.178)
Riserve	73.113	89.384
Utile (perdita) di periodo	349	1.324
Patrimonio di pertinenza del gruppo	215.086	221.153
Patrimonio di pertinenza dei terzi	15.005	28.128
Totale Patrimonio Netto	230.091	249.281
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	129.365	129.256
Debiti finanziari	226.837	55.162
- di cui passività finanziarie IFRS 16	173.532
Altre passività finanziarie	356	210
Fondi per il personale	6.949	5.328
Passività per imposte differite	8.007	7.041
Fondi per rischi ed oneri	1.935	1.506
Debiti diversi e altre passività	862	155
Totale Passività Non Correnti	374.312	198.657
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	44.938	44.844
Debiti finanziari	22.439	10.669
- di cui passività finanziarie IFRS 16	5.059
Altre passività finanziarie	12.032	13.200
Passività fiscali correnti	1.350	137
Debiti diversi e altre passività	50.010	27.851
Totale Passività Correnti	130.769	96.701
Passività in via di dismissione	-	542
Totale Patrimonio Netto e Passivo	735.172	545.182

Il Gruppo ha adottato l'IFRS 16 il 1° gennaio 2019 utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata in virtù del quale le informazioni comparative non sono state rideterminate e l'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale è rilevato tra gli utili portati a nuovo alla data di prima applicazione.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO del 1° semestre 2019

Valori in migliaia di Euro

	01.01.2019	01.01.2018
	30.06.2019	30.06.2018
Ricavi	66.090	58.059
Altri proventi	1.966	1.439
Variazioni delle rimanenze	(9.890)	(3.576)
Costi per acquisti	(18.052)	(18.253)
Costi per servizi	(11.699)	(13.317)
Costi per il personale	(17.402)	(15.155)
Altri costi	(1.504)	(1.313)
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali	(6.003)	(2.768)
Accantonamenti al fondo rischi	(55)	(234)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	(60)	(585)
Risultato Operativo	3.391	4.297
Proventi finanziari	2.307	2.082
Oneri finanziari	(7.298)	(5.185)
Dividendi	183	215
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	83	0
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(1.318)	1.703
Risultato ante Imposte	(2.652)	3.112
Imposte sul reddito	3.459	1.542
Utile (perdita) dell'esercizio	807	4.655
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	458	1.201
Risultato di Pertinenza del Gruppo	349	3.454

Il Gruppo ha adottato l'IFRS 16 il 1° gennaio 2019 utilizzando il metodo dell'applicazione retroattiva modificata in virtù del quale le informazioni comparative non sono state rideterminate e l'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale è rilevato tra gli utili portati a nuovo alla data di prima applicazione.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Pietro Santicoli, dichiara ai sensi del comma 2 art. 154-bis del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.