Mittel — Interim / Quarterly Report 2017

Nov 29, 2017

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Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2017

132° Esercizio Sociale

Indice

Notizie preliminari
- Organi sociali	pag.	1
- Struttura societaria	pag.	2
Relazione sulla gestione degli Amministratori
- Premessa	pag.	3
- Andamento del Gruppo	pag.	4
- Sintesi economica e finanziaria ed indicatori di risultato del Gruppo	pag.	5
- Fatti di rilievo intervenuti nel periodo 1 aprile 2017 - 30 settembre 2017	pag.	9
- Fatti di rilievo intervenuti successivamente al 30 settembre 2017	pag.	11
- Prevedibile evoluzione dell'attività nell'esercizio	pag.	12
- Rapporti infragruppo e con parti correlate	pag.	12
Situazione consolidata al 30 settembre 2017
- Situazione patrimoniale-finanziaria	pag.	14
- Conto economico	pag.	15
- Criteri di redazione	pag.	16

Organi sociali

Consiglio di Amministrazione
Presidente e Amministratore Delegato
Rosario Bifulco
Vice Presidenti
Marco Giovanni Colacicco (b)
Michele Iori (c)
Consiglieri
Anna Cremascoli (a) (c) (d) (e)
Giovanni Raimondi (a) (b)
Valentina Dragoni (*) (a) (c) (d)
Patrizia Galvagni (**) (a) (b) (d)
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
Pietro Santicoli
Collegio Sindacale
Sindaci effettivi
Riccardo Perotta – Presidente
Maria Teresa Bernelli
Fabrizio Colombo
Sindaci Supplenti
Aida Ruffini
Giulio Tedeschi
Società di Revisione
KPMG S.p.A.

• (a) Consigliere Indipendente
• (b) Membro del Comitato Controllo e Rischi
• (c) Membro del Comitato per la Remunerazione Nomine
• (d) Membro del Comitato Parti Correlate
• (e) Lead Independent Director
• (*) Cooptata in data 11 aprile 2017 dal Consiglio di Amministrazione della Società a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Anna Maria Tarantola
• (**) Cooptata in data 6 luglio 2017 dal Consiglio di Amministrazione della Società a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Anna Gervasoni

La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2100 così come menzionato nell'art. 4 dello Statuto.

Struttura del Gruppo al 29 novembre 2017

Relazione sulla gestione degli Amministratori

In data 29 settembre 2016 la Società ha reso noto al mercato che dall'1 ottobre 2016 non avrebbe pubblicato i resoconti intermedi di gestione relativi al primo e terzo trimestre di ciascun esercizio, in conformità con quanto previsto dalla direttiva Transparency 2, recepita in Italia con il Decreto Legislativo n. 25 del 15 febbraio 2016.

In considerazione del cambio della data di chiusura dell'esercizio sociale dal 30 settembre al 31 dicembre di ogni anno, così come deliberato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti dello scorso 18 novembre 2016, l'esercizio al 31 dicembre 2017 avrà una durata di 15 mesi (1 ottobre 2016 – 31 dicembre 2017).

Il presente Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2017 è stato redatto, per il solo esercizio in chiusura al 31 dicembre 2017, su base volontaria e ai sensi dell'art. 82-ter del Regolamento Emittenti, esclusivamente in considerazione della particolare casistica sopra riportata che, in assenza della pubblicazione del citato resoconto, non consentirebbe al mercato di disporre di dati della Società con periodicità almeno semestrale.

Con tale pubblicazione la Società assicura un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantire l'effettiva diffusione delle informazioni, così come previsto dall'art. 82-ter lettera d) del Regolamento Emittenti. Inoltre i dati al 30 settembre 2017 consentiranno una comparazione con i dati annuali al 30 settembre 2016 pubblicati nel mese di gennaio 2017 (caratteristiche di comparabilità che non sussisteranno con i dati - relativi a 15 mesi - del bilancio al 31 dicembre 2017).

Premessa

In data 30 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A. ha approvato il Piano Strategico 2016- 2019, le cui linee guida prevedono la focalizzazione sullo sviluppo degli investimenti in ottica permanent capital, la valorizzazione degli asset in portafoglio, l'uscita progressiva dall'attività immobiliare e la chiusura dell'attività del lending. Con l'approvazione del Piano Strategico, il Gruppo Mittel ha dato avvio ad un importante processo di riposizionamento sul mercato finanziario italiano. La Società punta a creare valore per gli Azionisti divenendo una holding dinamica ed efficiente, focalizzata su investimenti di maggioranza in piccole e medie imprese italiane ad elevata generazione di cassa.

In seguito all'approvazione del Piano, sono state avviate le azioni di implementazione della strategia sopra indicata, con conseguente inizio del processo di razionalizzazione della struttura societaria del Gruppo e di dismissione di attività non core, nonché, a partire dall'esercizio in corso, con l'avvio del processo di sviluppo di nuovi investimenti.

In particolare negli ultimi 12 mesi il Gruppo Mittel ha effettuato i seguenti investimenti con valenza strategica:

• nel mese di novembre 2016 ha acquisito una quota pari al 75% di Gruppo Zaffiro S.r.l., importante player nel settore sanitario assistenziale italiano; il Gruppo Zaffiro rappresenta una solida piattaforma sulla quale creare un processo di aggregazione di altre realtà locali operanti nel settore sanitario assistenziale, con l'obiettivo di divenire, nel corso dei prossimi anni, un punto di riferimento nel settore, che presenta chiari trend di crescita strutturale legati a fattori demografici ed a fattori sociali ed una struttura dell'offerta ancora molto frammentata e con rilevanti spazi di aggregazione;
• nel mese di giugno 2017 ha acquisito una quota pari all'80% della società Ceramica Cielo S.p.A., importante player attivo nella produzione e commercializzazione di ceramiche sanitarie di design e complementi destinati al settore luxury in Italia e all'estero, con prodotti caratterizzati da un design stilisticamente all'avanguardia e da un trattamento innovativo dei materiali (con particolare attenzione all'attività di R&D e con l'ottenimento di riconoscimenti di eccellenza); l'operazione è finalizzata a creare una piattaforma di aggregazione nel settore dell'arredo bagno in cui l'Italia detiene, per i prodotti di design, una importante e riconosciuta posizione a livello internazionale;
• nel mese di settembre 2017 ha acquisito una quota pari al 75% della società IMC Industria Metallurgica Carmagnolese S.r.l., importante player attivo nel settore della componentistica automotive (stampaggio a freddo, su elementi di acciaio ed alluminio, di componenti strutturali ed interni per i principali produttori del settore automotive), con una solida posizione di mercato, riconosciuta nel settore per l'importante know how tecnologico e gli elevati standard di servizio offerti ai clienti.

I dati economici relativi al periodo 1 ottobre 2016 - 30 settembre 2017 comprendono, pertanto, gli effetti del consolidamento di Gruppo Zaffiro per 11 mesi e del consolidamento di Ceramica Cielo per 3 mesi. L'acquisizione di IMC, invece, è avvenuta a fine periodo e pertanto al 30 settembre 2017 sono stati oggetto di primo consolidamento solo i dati patrimoniali, mentre i dati economici produrranno effetti sul bilancio consolidato nell'ultimo trimestre dell'esercizio di 15 mesi in chiusura al 31 dicembre 2017.

Parallelamente, nel corso dell'esercizio sono proseguite le misure di contenimento dei costi operativi e di valorizzazione di attività non core in portafoglio al fine di generare nuove risorse per investimenti. In particolare:

• nel mese di aprile 2017 è stata ceduta la partecipazione di minoranza in Castello SGR S.p.A.;
• nel mese di maggio 2017 (con ultima cessione a luglio 2017) sono state cedute le residue azioni Intesa Sanpaolo e UBI Banca detenute;
• nel mese di giugno 2017 è stata ceduta la partecipazione di minoranza in ISA S.p.A.;
• nel mese di settembre 2017 si è completata la seconda fase del processo di vendita sul mercato di azioni Livanova Plc (processo intrapreso a settembre 2016 e successivamente interrotto per rispettare i limiti di volume imposti dalla normativa americana).

Inoltre, nel mese di maggio 2017, Mittel S.p.A. ha annunciato un'operazione di emissione di obbligazioni, per massimi circa Euro 175 milioni. L'operazione è stata realizzata con la finalità di ottimizzare la struttura del debito in termini di costo e di durata e, al contempo, di incrementare le risorse disponibili per lo sviluppo dell'attività di investimento. Nel mese di luglio è avvenuto il collocamento del nuovo prestito obbligazionario 2017-2023 (OPSO) per una quota corrispondente a nominali Euro 123,5 milioni (massimo previsto per la componente di nuova raccolta) e nel mese di agosto parte della raccolta è stata utilizzata per il rimborso anticipato del 50% del valore nominale del prestito obbligazionario 2013-2019 precedentemente emesso (esercizio della call prevista dal Regolamento del prestito). Nel mese di ottobre 2017, successivamente alla chiusura del periodo in esame, si è infine svolta un'offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS) avente ad oggetto il residuo 50% del valore nominale del prestito obbligazionario 2013-2019 in essere dopo il rimborso anticipato e con corrispettivo rappresentato da n.1 obbligazione 2017-2023 di nuova emissione per ogni obbligazione 2013-2019 portata in adesione e da un corrispettivo monetario, con un premio implicito complessivo pari a circa il 3,5% del valore nominale delle obbligazioni 2013-2019. In data 8 novembre 2017 si è conclusa l'offerta, con un'adesione all'OPAS n. 6.709.182 obbligazioni 2013-2019 per un valore nominale complessivo di Euro 5.904.080,16, pari all'11,76% delle obbligazioni 2013-2019 oggetto dell'OPAS. Le residue n. 50.349.973 obbligazioni 2013-2019 non portate in adesione (con valore nominale pari a Euro 44,3 milioni) continuano ad essere quotate sul MOT. L'emissione complessiva di obbligazioni 2017-2023 è stata pertanto pari a Euro 129,5 milioni.

Andamento del Gruppo

Il conto economico consolidato del periodo 1 ottobre 2016 - 30 settembre 2017 presenta un utile di pertinenza del Gruppo di Euro 31,5 milioni, fortemente influenzato dall'effetto delle cessioni dei titoli Livanova Plc effettuate nel periodo dalle società Tower 6 bis S.à r.l. e Bios S.p.A., partecipate da Mittel S.p.A. e consolidate con il metodo del patrimonio netto, che hanno comportato la rilevazione di utili per circa Euro 42,2 milioni. Essendo le partecipazioni di maggioranza in Ceramica Cielo S.p.A. e IMC S.r.l. acquisite rispettivamente in prossimità del 30 giugno 2017 e del 30 settembre 2017, il pieno effetto positivo su ricavi e marginalità derivante dal consolidamento dei risultati delle nuove acquisizioni sarà visibile solo dal prossimo esercizio.

Il patrimonio netto di Gruppo al 30 settembre 2017 è pari a Euro 238,2 milioni e risulta in riduzione di Euro 14,7 milioni rispetto agli Euro 253,0 milioni del 30 settembre 2016. I proventi rilevati a fronte delle vendite di titoli Livanova e delle ulteriori attività partecipative cedute nel periodo risultano sostanzialmente neutrali sul patrimonio netto di Gruppo, in quanto le corrispondenti attività erano già valorizzate al fair value al 30 settembre 2016. Pertanto la contrazione del patrimonio netto di Gruppo è da ricondurre principalmente ai costi operativi netti, alle rettifiche di valore e agli oneri finanziari netti del Gruppo, componenti reddituali solo parzialmente mitigati dalla descritta contribuzione per un periodo limitato delle marginalità positive delle società di nuova acquisizione.

La posizione finanziaria netta consolidata (negativa) ammonta a Euro 102,2 milioni, con un incremento rispetto agli Euro 54,5 milioni registrati al 30 settembre 2016 da ricondurre principalmente all'effetto netto degli impieghi di liquidità per le acquisizioni effettuate dal Gruppo nel periodo e degli incassi derivanti dalle dismissioni di attività effettuate dalla Capogruppo Mittel S.p.A., oltre che alle distribuzioni di dividendi

effettuate nel periodo dalla partecipata Tower 6 bis (consolidata ad equity). Alla data del 30 settembre 2017 non risultano ancora interamente distribuite a favore della capogruppo le risorse finanziarie generate dalle cessioni di azioni Livanova Plc effettuate da Bios S.p.A..

Sintesi economica e finanziaria ed indicatori di risultato del Gruppo Mittel

I prospetti economici, patrimoniali e finanziari di seguito presentati sono esposti in forma riclassificata rispetto a quelli contenuti nei successivi paragrafi, al fine di evidenziare alcuni livelli intermedi di risultato, e gli aggregati patrimoniali e finanziari ritenuti più significativi per la comprensione delle performance operative del Gruppo. Tali grandezze, ancorché non previste dagli IFRS/IAS, sono fornite in conformità con le indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n.6064293 del 28 luglio 2006 e nella Raccomandazione del CESR del 3 novembre 2005 (CESR/05-178b).

La presente relazione contiene numerosi indicatori di risultati finanziari, derivanti da prospetti di bilancio, che rappresentano in modo sintetico le performance economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo. L'indicazione di grandezze economiche non direttamente desumibili dal bilancio, così come la presenza di commenti e valutazioni, contribuiscono a meglio qualificare le dinamiche dei diversi valori.

(Migliaia di Euro) 01.10.2016 30.09.2017 01.10.2015 30.09.2016 Ricavi e altri proventi 44.485 9.717 Variazione delle rimanenze (10.113) (10.030) Ricavi netti 34.372 (313) Acquisti, prestazioni di servizi, costi diversi (24.212) (16.880) Costo del personale (16.475) (6.627) Costi operativi (40.687) (23.508) Proventi (oneri) da partecipazioni 9.620 8.725 Margine operativo (EBITDA) 3.304 (15.095) Ammortamenti, accantonamenti e rettifiche di attività non correnti (997) (686) Rettifiche di valore di attività finanziarie, crediti e partecipazioni (7.954) (23.533) Quota del risultato delle partecipazioni 42.429 25.242 Risultato operativo (EBIT) 36.783 (14.072) Risultato gestione finanziaria (8.283) (2.331) Risultato della negoziazione di attività finanziarie 354 61 Risultato ante imposte 28.853 (16.342) Imposte 2.970 4.739 Risultato netto di periodo 31.823 (11.603) Risultato di Pertinenza di Terzi (348) 7.098 Risultato di pertinenza del Gruppo 31.475 (4.506)

Principali dati economici del Gruppo

Si evidenzia che i ricavi dei settori industriali consolidati al 30 settembre 2017 (rappresentati dal settore RSA, facente capo a Gruppo Zaffiro e consolidato per 11 mesi, e dal settore Design, in cui opera Ceramica Cielo e consolidato per 3 mesi) sono particolarmente rilevanti e pari a Euro 28,2 milioni, corrispondenti all'82% dei ricavi netti consolidati. La contribuzione di tali settori industriali, tuttavia, limitata ai mesi sopra

indicati (e non comprendente il settore Automotive facente capo alla società di nuova acquisizione IMC), non è sufficiente a generare un primo margine operativo consolidato positivo (al netto dei proventi da cessione di partecipazioni e attività finanziarie, quali Castello SGR S.p.A., ISA S.p.A. nonché il portafoglio di titoli quotati precedentemente detenuto da Mittel S.p.A.). Il differenziale tra ricavi netti e costi operativi consolidati risulta, infatti, negativo per Euro 6,3 milioni. Nel periodo, inoltre, il risultato netto beneficia significativamente dell'effetto economico della dismissione di ulteriori asset non core, rappresentati in particolare dalla partecipazione in Livanova Plc detenuta dalle società consolidate ad equity Bios S.p.A. e Tower 6 bis S.à r.l..

In merito alle voci più significative sopra esposte si rileva quanto segue:

• Ricavi netti: la voce del riclassificato include le voci di bilancio ricavi, altri proventi e variazione delle rimanenze e presenta al 30 settembre 2017 un saldo positivo per Euro 34,4 milioni (negativo per Euro 0,3 milioni nel periodo di confronto). Tale saldo è il risultato combinato dei seguenti fattori:
• (i) rilevazione di ricavi per Euro 43,3 milioni (Euro 8,0 milioni al 30 settembre 2016); alla voce contribuiscono, principalmente, il settore RSA (Gruppo Zaffiro e controllate) per Euro 22,9 milioni (11 mesi), il settore Real Estate per Euro 12,5 milioni (Euro 5,9 milioni al 30 settembre 2016), il settore Design (Ceramica Cielo S.p.A.) per Euro 5,0 milioni (3 mesi) e il settore Advisory per Euro 2,7 milioni (Euro 1,2 milioni al 30 settembre 2016);
• (ii) rilevazione di altri proventi per Euro 1,2 milioni (Euro 1,7 milioni nel periodo di confronto);
• (iii) variazione delle rimanenze, negativa per Euro 10,1 milioni; il contributo negativo registrato nel presente esercizio è spiegato dall'effetto netto della riduzione per scarico del costo del venduto delle rimanenze immobiliari (Euro 10,8 milioni) e dell'incremento per costi capitalizzati nel periodo (Euro 0,7 milioni).
• Costi per acquisti, prestazioni di servizi, diversi: la voce, complessivamente pari a Euro 24,2 milioni (Euro 16,9 milioni al 30 settembre 2016), si incrementa per effetto dei costi operativi delle società oggetto di primo consolidamento e comprende costi per acquisti per Euro 4,0 milioni (Euro 2,3 milioni nel periodo di confronto), costi per servizi per Euro 17,3 milioni (Euro 9,6 milioni al 30 settembre 2016) e altri costi per Euro 2,9 milioni (Euro 4,9 milioni al 30 settembre 2016). Alla voce complessiva contribuiscono principalmente il settore RSA per Euro 9,8 milioni, la Capogruppo Mittel S.p.A. per Euro 6,0 milioni (Euro 7,0 milioni nel periodo di confronto), il settore Design per Euro 3,0 milioni e il settore Real Estate per Euro 2,7 milioni (Euro 4,2 milioni nel periodo di confronto).
• Costo del personale: la voce presenta un saldo di Euro 16,5 milioni (Euro 6,6 milioni al 30 settembre 2016), di cui Euro 10,7 milioni rivenienti dal settore RSA, Euro 2,8 milioni relativi alla Capogruppo Mittel S.p.A. (in riduzione di Euro 1,1 milioni rispetto agli Euro 3,9 milioni del periodo di confronto), Euro 1,5 milioni attribuibili al settore Advisory ed Euro 1,3 milioni relativi al settore Design.
• Proventi e oneri da partecipazioni: la voce, che presenta un saldo complessivo positivo per Euro 9,6 milioni (positivo per Euro 8,7 milioni nel periodo di confronto), è spiegata principalmente dalle cessioni di titoli quotati effettuate dalla Capogruppo nel periodo, che hanno comportato la rilevazione di utili complessivi per Euro 4,3 milioni (Euro 3,0 milioni riconducibili al titolo UBI Banca ed Euro 1,3 milioni al titolo Intesa Sanpaolo), e dalla cessione delle partecipazioni di minoranza in Castello SGR (utile di Euro 3,2 milioni), in ISA (utile di Euro 0,7 milioni) e in Credit Access (utile di Euro 0,6 milioni).
• Rettifiche di valore di attività finanziarie e crediti: la voce presenta un saldo pari a Euro 8,0 milioni (Euro 23,5 milioni nel periodo di confronto) e comprende l'effetto: (i) dell'adeguamento al fair value dei fondi comuni immobiliari e dei veicoli d'investimento detenuti dal Gruppo, che ha comportato una rettifica di valore complessiva di Euro 2,3 milioni (Euro 2,5 milioni nel periodo di confronto); (ii) di rettifiche di valore su crediti rilevate sulla base dell'aggiornamento delle valutazioni alla data di chiusura, pari a Euro 5,6 milioni (Euro 21,0 milioni nel periodo di confronto);
• Quota del risultato delle partecipazioni: la voce, positiva per Euro 42,4 milioni (positiva per Euro 25,2 milioni nel periodo di confronto), è spiegata quasi interamente dal risultato derivante dal consolidamento sintetico di Tower 6 bis S.à r.l. e Bios S.p.A., che nel periodo hanno ceduto integralmente l'intero pacchetto residuo di titoli Livanova, con conseguente riconoscimento a conto economico del relativo risultato da cessione (la cui manifestazione patrimoniale era già avvenuta in esercizi precedenti, in conseguenza dell'adeguamento al fair value dei titoli detenuti dalle partecipate, in contropartita di apposita riserva da valutazione precedentemente iscritta a patrimonio netto, azzeratasi nel periodo in conseguenza della rilevazione dell'utile da cessione nella presente voce di conto economico).

Risultato della gestione finanziaria: presenta un saldo netto negativo per Euro 8,3 milioni (negativo per Euro 2,3 milioni nel periodo di confronto); la voce è principalmente attribuibile alla contribuzione negativa della Capogruppo Mittel S.p.A. (Euro 9,4 milioni), che presenta proventi finanziari per Euro 3,3 milioni (riconducibili principalmente agli interessi maturati sui crediti finanziari detenuti) e oneri finanziari per Euro 12,7 milioni (di cui Euro 4,2 milioni relativi a costi non ricorrenti connessi alla complessiva operazione effettuata nel mese di luglio, che ha comportato la rilevazione di costi da estinzione della quota del prestito obbligazionario 2013-2019 oggetto di rimborso anticipato e costi da rilevazione iniziale del prestito obbligazionario 2017-2023); al contributo netto negativo della Capogruppo si contrappone principalmente la contribuzione, positiva per Euro 1,5 milioni, della controllata Ghea S.r.l., riconducibile agli interessi attivi maturati nel periodo sul credito dalla stessa vantato nei confronti di Bios S.p.A..

Principali dati finanziari e patrimoniali del Gruppo

(Migliaia di Euro)	30.09.2017	30.09.2016
Immobilizzazioni immateriali	85.246	41
Immobilizzazioni materiali	20.661	3.764
Partecipazioni	56.098	88.133
Attività finanziarie non correnti	116.663	137.958
Fondi rischi, Tfr e benefici ai dipendenti	(6.047)	(3.185)
Altre attività (passività) non correnti	325	(163)
Attività (passività) tributarie	2.353	2.590
Capitale circolante netto (*)	90.397	98.100
Capitale investito netto	365.696	327.238
Patrimonio di pertinenza del Gruppo	(238.247)	(252.971)
Patrimonio di pertinenza di terzi	(25.245)	(19.782)
Totale Patrimonio netto	(263.492)	(272.754)
Posizione finanziaria netta	(102.204)	(54.485)

(*) Costituito dalla sommatoria delle Rimanenze e dei Crediti (Debiti) diversi e altre attività (passività) correnti

Come meglio dettagliato successivamente, la composizione delle voci sopra esposte, ed in particolare delle voci immobilizzazioni immateriali e materiali, riflette i primi effetti del processo di acquisizione di quote di maggioranza in piccole e medie aziende italiane, previsto dalle linee strategiche del Gruppo. Le quote di capitale investito netto riconducibili a Gruppo Zaffiro S.r.l. e alle società da questa controllate, a Ceramica Cielo S.p.A. e a IMC - Industria Metallurgica Carmagnolese S.r.l. (e alla sua controllata Balder S.r.l.) ammontano rispettivamente a Euro 44,9 milioni, a Euro 17,8 milioni e a Euro 45,0 milioni. Viceversa l'avanzamento del processo di dismissione di attività non core ha comportato una riduzione delle poste patrimoniali correlate (partecipazioni e attività finanziarie non correnti). Il valore attuale della posizione finanziaria netta, in incremento rispetto alle chiusure precedenti, riflette l'incremento del capitale investito netto determinato dall'effetto netto delle acquisizioni e delle dismissioni.

Le immobilizzazioni immateriali ammontano ad Euro 85,2 milioni (voce non significativa nel periodo di confronto). La voce comprende, per Euro 40,4 milioni, l'avviamento rilevato in sede di acquisizione (nel novembre 2016) di Gruppo Zaffiro S.r.l., società cui fa capo l'omonimo gruppo attivo nel settore delle residenze sanitarie assistenziali. Al 30 giugno 2017 è stato inoltre rilevato l'avviamento (pari a Euro 8,9 milioni) relativo all'acquisizione (avvenuta in data 22 giugno 2017) dell'80% di Ceramica Cielo S.p.A., società attiva nella produzione e commercializzazione di ceramiche sanitarie di design e complementi destinati al settore luxury in Italia e all'estero. Infine, al 30 settembre 2017, in conseguenza dell'acquisizione, mediante un veicolo partecipato da Mittel S.p.A. al 75%, del 100% di IMC (cui fa capo il 100% di un'ulteriore società attiva nel medesimo settore, Balder S.r.l.), la voce di bilancio consolidato è stata integrata di un importo

complessivo di Euro 35,7 milioni. Tali avviamenti sono stati provvisoriamente determinati in attesa della conclusione del processo di allocazione (PPA) degli stessi alle attività oggetto delle business combination acquisite, da completare ai sensi dell'IFRS 3 entro 12 mesi dalla data di acquisizione.

Le immobilizzazioni materiali ammontano ad Euro 20,7 milioni (Euro 3,8 milioni al 30 settembre 2016) e risultano significativamente influenzate dall'entrata nel perimetro di consolidamento del settore RSA, che contribuisce alla voce per Euro 8,1 milioni (di cui Euro 6,4 milioni relativi all'immobile di Rivignano acquisito in leasing nell'aprile 2017), di Ceramica Cielo, che contribuisce per Euro 5,6 milioni (di cui Euro 3,3 milioni riconducibili a terreni e fabbricati ed Euro 2,0 milioni ad impianti e macchinari) e del settore Automotive, che contribuisce alla voce per Euro 3,4 milioni.

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ammontano a Euro 56,1 milioni (Euro 88,1 milioni al 30 settembre 2016). La voce al 30 settembre 2017 è costituita quasi interamente dalle partecipazioni detenute dalla capogruppo Mittel S.p.A. in Bios S.p.A. (Euro 50,1 milioni) e in Mittel Generale Investimenti S.r.l. (Euro 5,4 milioni) e si riduce rispetto al periodo di confronto per effetto delle distribuzioni effettuate da Tower 6 bis S.à r.l., che hanno comportato il sostanziale azzeramento di tale partecipazione.

Le attività finanziarie non correnti ammontano a Euro 116,7 milioni e si riferiscono: i) per Euro 86,1 milioni (Euro 100,2 milioni nel periodo di confronto) ai crediti finanziari non correnti, principalmente spiegati dalle posizioni creditorie detenute dalla Capogruppo (pari a Euro 64,3 milioni), oltre che dal credito (riconducibile ai diritti patrimoniali delle azioni B detenute) vantato da Ghea S.r.l. nei confronti di Bios S.p.A (Euro 20,3 milioni); ii) per Euro 30,5 milioni (Euro 37,6 milioni nel periodo di confronto) ad attività finanziarie disponibili per la vendita, rappresentate principalmente da quote di OICR immobiliari detenute dalla Capogruppo e da quote di veicoli di investimento detenute da Mittel S.p.A. ed Earchimede S.p.A..

I Fondi rischi, TFR e benefici ai dipendenti ammontano a Euro 6,0 milioni (Euro 3,2 milioni al 30 settembre 2016). In particolare al 30 settembre 2017 tale voce è costituita per Euro 4,7 milioni da Fondi per il personale (Euro 1,4 milioni nel periodo di confronto) e per Euro 1,4 milioni da Fondi per rischi e oneri (Euro 1,8 milioni nel periodo di confronto). Alla voce Fondi del personale contribuiscono principalmente Gruppo Zaffiro (per Euro 1,6 milioni), Ceramica Cielo S.p.A. (per Euro 1,2 milioni), Mittel S.p.A. (per Euro 0,7 milioni) e il settore Automotive (Euro 0,7 milioni).

La voce altre attività (passività) non correnti ammonta ad Euro 0,3 milioni (negativa per Euro 0,2 milioni nel periodo di confronto). La voce è costituita da crediti diversi e altre attività per Euro 0,4 milioni (Euro 0,3 milioni al 30 settembre 2016), e da debiti diversi e altre passività per Euro 0,1 milioni (Euro 0,5 milioni nel periodo di confronto).

La voce attività (passività) tributarie nette ammonta ad Euro 2,4 milioni (Euro 2,6 milioni al 30 settembre 2016) ed è costituita dalla sommatoria di attività fiscali correnti per Euro 9,0 milioni (Euro 10,8 milioni al 30 settembre 2016) e di attività per imposte anticipate per Euro 0,2 milioni (Euro 1,3 milioni nel periodo di confronto), a cui si contrappongono passività per imposte differite per Euro 4,0 milioni (Euro 9,5 milioni nel periodo di confronto) e passività fiscali correnti per Euro 2,8 milioni (voce non significativa nel periodo di confronto).

Il capitale circolante netto ammonta ad Euro 90,4 milioni (Euro 98,1 milioni al 30 settembre 2016). La voce è composta: (i) dal valore delle Rimanenze per Euro 99,4 milioni (per Euro 89,5 milioni riconducibili alle rimanenze immobiliari, per Euro 3,7 milioni relative a Ceramica Cielo S.p.A. e per Euro 6,2 milioni di pertinenza del settore Automotive), in incremento rispetto agli Euro 98,1 milioni del 30 settembre 2016 (che comprendevano esclusivamente le rimanenze immobiliari); (ii) dai Crediti diversi e altre attività correnti per Euro 25,7 milioni, in netto incremento rispetto agli Euro 8,5 milioni del periodo di confronto, principalmente per le contribuzioni del settore Automotive (Euro 10,1 milioni), di Ceramica Cielo S.p.A. (Euro 7,1 milioni) e del settore RSA (Euro 2,1 milioni); (iii) dai Debiti diversi e altre passività correnti per Euro 34,7 milioni (Euro 10,0 milioni nel periodo di confronto), ai quali il settore Automotive, Ceramica Cielo S.p.A. e il settore RSA contribuiscono, rispettivamente, per Euro 8,5 milioni, per Euro 5,7 milioni e per Euro 3,6 milioni, mentre Mittel S.p.A. contribuisce alla voce per Euro 11,6 milioni, di cui Euro 6,7 milioni relativi alla passività rilevata, in attesa di sentenza definitiva, in contropartita di un incasso pervenuto in merito ad un contenzioso fiscale attivo.

Il capitale investito netto risulta conseguentemente pari ad Euro 365,7 milioni (Euro 327,2 milioni al 30 settembre 2016) ed è finanziato per Euro 263,5 milioni dal patrimonio netto (Euro 272,8 milioni nel periodo di confronto) e per Euro 102,2 milioni dalla posizione finanziaria netta (Euro 54,5 milioni al 30 settembre 2016).

Il patrimonio netto di Gruppo ammonta ad Euro 238,2 milioni (Euro 253,0 milioni al 30 settembre 2016), mentre il patrimonio netto di pertinenza dei terzi ammonta ad Euro 25,2 milioni (Euro 19,8 milioni).

A fronte del descritto andamento delle grandezze patrimoniali e reddituali consolidate, la posizione finanziaria netta passiva ammonta, come descritto, ad Euro 102,2 milioni (Euro 54,5 milioni al 30 settembre 2016). Di seguito si riporta la composizione dettagliata della voce.

Prospetto relativo alla posizione finanziaria netta

(Migliaia di Euro)	30.09.2017	30.09.2016
Cassa	78	15
Altre disponibilità liquide	168.544	84.974
Titoli detenuti per la negoziazione (*)	-	6.909
Liquidità corrente	168.622	91.898
Crediti finanziari correnti	266	32.951
Debiti bancari	(80.812)	(77.872)
Prestiti obbligazionari	(173.931)	(99.183)
Altri debiti finanziari	(16.349)	(2.280)
Indebitamento finanziario	(271.092)	(179.335)
Posizione finanziaria netta	(102.204)	(54.486)

(*) In tale voce sono riclassificate le attività disponibili per la vendita iscritte nell'attivo corrente e le attività finanziarie di negoziazione.

Fatti di rilievo intervenuti nel semestre 1 aprile 2017 - 30 settembre 2017

Implementazione delle misure definite nel Piano Strategico 2016-2019

In data 11 aprile 2017, Gruppo Zaffiro S.r.l., per il tramite di un veicolo appositamente costituito, ha acquisito una nuova iniziativa nel settore delle residenze sanitarie per anziani e nello specifico a Rivignano in provincia di Udine. La nuova struttura, per la quale è previsto un investimento complessivo di circa Euro 9,0 milioni, conterà a regime circa 120 posti letto ed è stata finanziata con un leasing immobiliare. L'operazione dà avvio al progetto di crescita che prevede l'utilizzo del Gruppo Zaffiro quale solida piattaforma sulla quale creare un processo di aggregazione di altre realtà locali operanti nel settore sanitario assistenziale, con l'obiettivo di divenire, nel corso dei prossimi anni, un punto di riferimento nel settore.

In data 19 aprile 2017, in esecuzione del contratto preliminare sottoscritto nel mese di dicembre 2016 tra Mittel S.p.A. e Maire Investments S.p.A., è stata perfezionata l'operazione di cessione dell'intera partecipazione detenuta da Mittel S.p.A. in Castello SGR S.p.A. pari al 21,81%. L'operazione ha comportato un incasso di Euro 6,7 milioni.

In data 8 maggio 2017, con l'obiettivo strategico di pervenire al controllo integrale degli asset del settore Real Estate, Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. ha acquistato dalla società Residenza Altaguardia 11 S.r.l. il 40% del capitale sociale di Santarosa S.r.l. (precedentemente partecipata dal Gruppo Mittel al 60%), per un prezzo complessivo pari ad Euro 890 migliaia. La società presenta come suo unico asset una commessa immobiliare in Milano (Piazzale Santorre di Santarosa). A seguito di tale acquisizione Residenza Altaguardia 11 S.r.l. - anche attraverso soggetti da questa nominati - ha sottoscritto tre preliminari di compravendita di

unità immobiliari in capo a Santarosa S.r.l. per un controvalore di Euro 963 migliaia. L'acquisto si è qualificato come operazione con parti correlate ai sensi della Procedura Parti Correlate di Mittel S.p.A. ed è avvenuto ad esito dell'ottenimento del parere favorevole (non vincolante in quanto relativo ad operazione di minore rilevanza) del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Capogruppo.

In data 22 giugno 2017 Mittel S.p.A. ha acquisito, con un investimento complessivo pari a circa Euro 15,0 milioni, una quota pari all'80% della società Ceramica Cielo S.p.A., player attivo nella produzione e commercializzazione di ceramiche sanitarie di design e complementi destinati al settore luxury in Italia e all'estero. Il Dott. Alessio Coramusi, socio fondatore di Ceramica Cielo, ha mantenuto la carica di Amministratore Delegato ed al contempo rimane azionista con una quota del 20%. Ceramica Cielo, fondata nel 1999 a Fabrica di Roma (VT), ha realizzato nell'esercizio 2016 ricavi per circa 19 milioni di Euro, di cui oltre il 20% all'estero, con una marginalità operativa (Ebitda) superiore al 20%. I prodotti, distribuiti con il marchio "Cielo", si caratterizzano per il design stilisticamente all'avanguardia e per un trattamento innovativo dei materiali. La società dedica particolare attenzione alle attività di R&D, sperimentando nuovi stili e un innovativo trattamento della ceramica, ottenendo riconoscimenti di eccellenza e con tassi di crescita e di redditività molto elevati. Il settore dell'arredo bagno e, nello specifico, i prodotti di design e lusso, rappresentano un'industria in cui l'Italia detiene una importante e riconosciuta posizione a livello internazionale e in cui Mittel ritiene vi siano ampi spazi per creare, sfruttando l'acquisizione di Ceramica Cielo, una piattaforma di aggregazione che possa coinvolgere più aziende anche operanti in segmenti complementari.

In data 27 settembre 2017, Mittel - mediante una società partecipata al 75%, Mittel Automotive S.r.l. - ha perfezionato l'acquisizione dell'intero capitale sociale di IMC – Industria Metallurgica Carmagnolese S.r.l. dalla controllante al 100% Roblafin S.r.l.. Il rimanente 25% di Mittel Automotive S.r.l. è stato acquistato dalla stessa Roblafin S.r.l.. Il controvalore dell'acquisizione di IMC, pari ad Euro 48,5 milioni, è stato finanziato, per una quota pari ad Euro 28,0 milioni, mediante il ricorso ad indebitamento bancario. IMC, fondata nel 1962 a Carmagnola (TO), è fornitore Tier 1 dei principali produttori europei del settore automotive. IMC ha realizzato nell'esercizio 2016 ricavi superiori ai 40 milioni di Euro, di cui circa il 90% all'estero, con una marginalità operativa (EBITDA) superiore a 10 milioni di Euro. Antecedentemente al closing IMC ha acquisito, da Roblafin Holding S.r.l., il 100% della società Balder S.r.l., società attiva nel medesimo segmento, di dimensioni più contenute, che nel corso del 2016 ha realizzato ricavi operativi per circa 3 milioni di Euro.

Infine, per quanto concerne lo stato di avanzamento del processo di dismissione di asset non core del Gruppo Mittel, si segnala il completamento nel mese di settembre 2017, con più operazioni realizzate nel corso degli ultimi mesi, del processo di vendita sul mercato della partecipazione detenuta indirettamente in Livanova Plc, per il tramite delle partecipate Bios S.p.A. (50%) e Tower 6 Bis S.a.r.l. in liquidazione (49%), detenute da Mittel S.p.A. in partnership con Equinox T.w.o. S.c.a..

Emissione Obbligazioni Mittel 2017-2023

Il 15 maggio 2017 Mittel S.p.A. ha annunciato un'operazione di emissione di obbligazioni della durata di 6 anni, per massimi circa Euro 175 milioni di cui Euro 123,5 milioni di nuova raccolta (OPSO). L'operazione complessiva annunciata prevedeva altresì:

• i. l'esercizio della facoltà di rimborso anticipato volontario parziale del 50% del valore nominale sulla totalità delle obbligazioni 2013 - 2019 (pari a nominali circa Euro 100 milioni) e, all'esito del rimborso anticipato volontario parziale,
• ii. la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle obbligazioni 2013 2019 in circolazione, emesse da Mittel, quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni ("MOT"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con corrispettivo rappresentato da ulteriori titoli obbligazionari emessi dall'Emittente.

L'emissione di obbligazioni 2017 – 2023 è volta a ottimizzare la struttura del debito in termini di costo e di durata, anche attraverso il rifinanziamento dei titoli obbligazionari emessi da Mittel nel 2013, e ad incrementare potenzialmente le risorse disponibili per lo sviluppo dell'attività di investimento.

Coerentemente con il piano strategico, l'emissione ha permesso a Mittel di incrementare la durata media del proprio indebitamento ottimizzando l'equilibrio tra durata degli impieghi e la scadenza delle fonti di natura finanziaria.

L'OPSO si è svolta dal 21 luglio al 24 luglio 2017 e si è conclusa con l'emissione di n. 138.000.000 obbligazioni a servizio dell'OPSO per un valore nominale complessivo pari ad Euro 123.510.000 in data 27 luglio 2017. Le obbligazioni sono state emesse al 100% del valore nominale ed il tasso fisso nominale annuo lordo definitivo è stato determinato nella misura del 3,75%.

In data 27 luglio 2017 Mittel S.p.A. ha comunicato al mercato l'esercizio, secondo quanto disposto dall'art. 6.2 del regolamento del prestito obbligazionario, della facoltà di rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle obbligazioni 2013-2019. Il rimborso anticipato volontario parziale è avvenuto in data 18 agosto 2017 e il relativo prezzo di rimborso per ciascuna obbligazione 2013-2019 è stato pari ad Euro 0,8874, pari al 102% del valore nominale rimborsato (Euro 0,87), per un complessivo importo di Euro 50.634.294 comprensivo del premio previsto dal regolamento del prestito. Ad esito del rimborso, il valore nominale delle obbligazioni 2013-2019 è passato da Euro 1,75 a Euro 0,88.

L'operazione complessiva annunciata prevedeva altresì che obbligazioni di nuova emissione del prestito Mittel 2017-2023 fossero offerte in scambio per massime n. 57.059.155, con un controvalore nominale massimo di circa Euro 51,1 milioni, ai titolari delle obbligazioni 2013-2019 emesse da Mittel e quotate sul MOT che avessero aderito all'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa condizionatamente, tra l'altro, al buon fine dell'OPSO e al rimborso anticipato volontario del 50% del valore nominale delle obbligazioni 2013-2019, con consegna di n. 1 nuova obbligazione per ogni n. 1 obbligazione 2013-2019 portata in adesione all'OPSC medesima. Per i dettagli relativi all'esito di tale offerta, si rimanda alla sezione relativa agli eventi successivi al 30 settembre 2017.

Governance

In data 11 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A., preso atto delle dimissioni rassegnate in data 7 aprile e con effetto immediato dal Consigliere Dr.ssa Anna Maria Tarantola, ha conseguentemente deliberato la nomina per cooptazione dell'Avv. Valentina Dragoni, quale Amministratore indipendente, che resterà in carica fino alla prima Assemblea utile nella quale sarà proposta la conferma della sua nomina. In conseguenza delle dimissioni della Dr.ssa Anna Maria Tarantola dalla carica di Lead Independent Director nonché di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e di Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, altresì, a nominare quale Lead Independent Director la Prof.ssa Anna Gervasoni e ha modificato la composizione dei predetti Comitati Interni nominando (i) Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine l'Ing. Anna Cremascoli già membro del predetto Comitato - e nuovo componente l'Avv. Valentina Dragoni e (ii) Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, l'Avv. Valentina Dragoni.

In data 26 giugno 2017 Mittel S.p.A. ha ricevuto le dimissioni, con efficacia immediata, dell'Amministratore prof.ssa Anna Gervasoni, dovute a mutati impegni di carattere professionale che non le consentono di continuare a svolgere l'attività in Mittel con la dovuta assiduità. La prof.ssa Anna Gervasoni, nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 gennaio 2017, candidata della lista di maggioranza depositata da Seconda Navigazione S.r.l., ha rimesso tutti gli altri incarichi a lei assegnati in funzione della sua qualifica di Amministratore Indipendente. Il Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A., riunitosi in data 6 luglio, preso atto delle dimissioni rassegnate in data 26 giugno, ha conseguentemente deliberato la nomina per cooptazione dell'avv. Patrizia Galvagni, quale Amministratore indipendente, che resterà in carica fino alla prima Assemblea utile nella quale sarà proposta la conferma della sua nomina. In conseguenza delle dimissioni della Prof.ssa Anna Gervasoni dalla carica di componente del Comitato Controllo e Rischi e di componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare al suo posto l'avv. Patrizia Galvagni, mentre l'incarico di Lead Independent Director, precedentemente rivestito dalla Prof.ssa Anna Gervasoni, è stato affidato all'Ing. Anna Cremascoli.

Fatti di rilievo intervenuti successivamente al 30 settembre 2017

Emissione Obbligazioni Mittel 2017-2023

Nel mese di ottobre 2017 si è svolta un'offerta pubblica di acquisto e scambio avente ad oggetto il residuo 50% del valore nominale prestito obbligazionario 2013-2019 in essere dopo il rimborso anticipato effettuato a luglio e con corrispettivo rappresentato da n.1 obbligazione 2017-2023 per ogni obbligazione 2013-2019 portata in adesione e da un corrispettivo monetario, con un premio implicito complessivo pari a circa il 3,5% del valore nominale.

In data 8 novembre 2017 si è conclusa l'offerta, con un'adesione all'OPAS n. 6.709.182 obbligazioni 2013- 2019 per un valore nominale complessivo di Euro 5.904.080,16, pari all'11,76% delle obbligazioni 2013-2019 oggetto dell'OPAS. Le residue n. 50.349.973 obbligazioni 2013-2019 non portate in adesione (con valore nominale pari a Euro 44,3 milioni) continuano ad essere quotate sul MOT, analogamente alle complessive n. 144.709.182 obbligazioni 2017-2023 (con valore nominale pari a Euro 129,5 milioni).

Prevedibile evoluzione dell'attività nell'esercizio

A marzo 2016 Mittel, successivamente alla nomina del nuovo Amministratore Delegato Ing. Rosario Bifulco intervenuta a novembre 2015, ha presentato un nuovo Piano Strategico il cui obiettivo è quello di trasformare la società in una entità dinamica ed efficiente, focalizzata su investimenti di maggioranza nel capitale di piccole e medie imprese italiane affiancandole nel processo di crescita con un'ottica di investimento di lungo periodo.

Mittel negli ultimi mesi ha pertanto realizzato un'importante trasformazione dei propri attivi attraverso l'acquisizione della maggioranza di 3 società target, nello specifico (i) Gruppo Zaffiro S.r.l. (Residenze Sanitarie Assistenziali - novembre 2016), (ii) Ceramica Cielo S.p.A. (Ceramiche sanitarie di design - giugno 2017) e (iii) IMC - Industria Metallurgica Carmagnolese S.r.l. (Componentistica automotive - settembre 2017), reinvestendo le risorse generate dal processo di liquidazione degli asset non strategici dismessi nel corso dell'esercizio (Livanova Plc, Castello SGR S.p.A., ISA S.p.A. e Credit Access Asia). Nei risultati al 30 settembre 2017 l'effetto del consolidamento economico di tali realtà è ancora parziale in funzione delle acquisizioni intervenute in corso d'anno; il prossimo trimestre del corrente esercizio vedrà il consolidamento pieno dei margini dalle stesse generati.

Al fine di meglio ridefinire le proprie fonti di finanziamento in ottica di medio-lungo termine è stato infine ristrutturato l'indebitamento della capogruppo Mittel tramite una emissione obbligazionaria a sei anni (2017- 2023) di complessivi Euro 129,5 milioni collegata all'estinzione parziale del prestito obbligazionario in scadenza nel 2019 per Euro 55,5 milioni. Tale processo, oltre a consentire un allungamento della duration del debito di circa 4 anni, ha permesso di raccogliere significative risorse finanziarie aggiuntive a mediolungo termine per il piano di investimenti del Gruppo.

A fronte di tali significativi cambiamenti intercorsi nei primi 12 mesi dell'esercizio, Mittel si presenta oggi pronta per intensificare il processo di investimento dedicando i propri sforzi su due livelli. In primo luogo la società mira al consolidamento e alla crescita dei segmenti nei quali ad oggi è già presente: le acquisizioni nel settore delle residenze per anziani, ceramiche sanitarie di design e componentistica automotive, costituiscono delle piattaforme sulle quali innestare una crescita sia orizzontale che verticale. In secondo luogo Mittel prosegue nella ricerca di nuove opportunità di investimento con lo scopo di creare valore nel lungo periodo per il Gruppo, attraverso l'acquisizione di società target caratterizzate dall'eccellenza imprenditoriale italiana da oniugare con il contributo finanziario e industriale da parte del Gruppo stesso.

Proseguirà infine nei prossimi mesi l'attività di recupero di ulteriori risorse finanziarie che si concentrerà sul residuo portafoglio di asset non strategici ad oggi riferibile al settore immobiliare detenuto attraverso la controllata Mittel Investimenti Immobiliari, nonché sul processo di recupero di crediti finanziari, attività che ancora oggi rappresentano una quota significativa dall'attivo consolidato del Gruppo.

Rapporti con parti correlate imprese del Gruppo

Per quanto riguarda l'operatività con controparti correlate individuate sulla base dell'art. 2359 del Codice Civile e del principio contabile internazionale IAS 24, si segnala che nel corso del periodo sono state poste in essere operazioni con dette controparti relative all'ordinaria attività del Gruppo e che non si rilevano operazioni di carattere atipico e inusuale. Tutte le operazioni effettuate sono regolate a condizioni di mercato e normalmente si riferiscono:

• alla fornitura di servizi generali e amministrativi fra le società del Gruppo;
• a rapporti di finanziamento e di obbligazioni fideiussorie infragruppo;
• alla cessione infragruppo di crediti IRES/IVA;
• al rilascio di garanzie da società del Gruppo a favore di partecipate.

In data 11 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione di Mittel S.p.A. ha deliberato di dare mandato all'Amministratore Delegato per tutti gli adempimenti necessari a: (i) rinnovare l'opzione per far partecipare

alla tassazione di Gruppo della Società, ai sensi degli artt. 117 e seguenti del d.p.r. n. 917/86, anche per gli esercizi 2016/2017, 2018 e 2019, le controllate (dirette o indirette) Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l., Mittel Advisory S.r.l., CAD Immobiliare S.r.l., Fede S.r.l., Esse Ventuno S.r.l. In liquidazione; (ii) far esercitare l'opzione per la partecipazione al regime di consolidato fiscale della Società, ai sensi della norma citata al punto precedente, delle seguenti società controllate (dirette o indirette): Ghea S.r.l., Iniziative Nord Milano S.r.l., Zorro S.r.l., Gruppo Zaffiro S.r.l., Zaffiro Ancona S.r.l., Zaffiro Fagagna S.r.l., Zaffiro Magnano S.r.l., Zaffiro Martignacco S.r.l., Zaffiro Montesicuro S.r.l., Zaffiro San Lorenzo S.r.l., Zaffiro Tarcento S.r.l., Zaffiro Urbania S.r.l., Zaffiro Ancona Uno S.r.l., Zaffiro Rivignano S.r.l., Zaffiro Fermo S.r.l., Zaffiro Sviluppo S.r.l..

Rapporti con parti correlate diverse dalle imprese del Gruppo

Gli altri rapporti con parti correlate diverse dalle imprese del Gruppo si riferiscono a:

• fatturazione di servizi e consulenze rientranti nell'ordinaria attività del Gruppo da parte o nei confronti di società o persone fisiche rientranti nella più ampia definizione di parti correlate;
• retribuzioni ed altri compensi spettanti a dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.

Tutte le operazioni con parti correlate sono state effettuate a condizioni di mercato e non vi sono da segnalare operazioni di carattere atipico e inusuale.

Si rimanda inoltre a quanto riportato nella sezione "Fatti di rilievo intervenuti nel semestre 1 aprile 2017 – 30 settembre 2017" relativamente alla acquisizione del 40% della società Santarosa S.r.l..

Azioni proprie

La Società alla data del 30 settembre 2017 detiene azioni proprie pari a numero 12.357.402 e pari al 14,057% del capitale.

Milano, 29 novembre 2017

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Ing. Rosario Bifulco)

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA

Valori in migliaia di Euro

	30.09.2017	30.09.2016
Attività non correnti
Attività immateriali	85.246	41
Attività materiali	20.661	3.764
Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	56.098	88.133
Crediti finanziari	86.121	100.176
Altre attività finanziarie	30.543	37.782
Crediti diversi e altre attività	464	315
Attività per imposte anticipate	188	1.256
Totale Attività Non Correnti	279.321	231.468
Attività correnti
Rimanenze	99.352	99.591
Crediti finanziari	266	32.951
Altre Attività finanziarie	-	6.909
Attività fiscali correnti	8.991	10.841
Crediti diversi e altre attività	25.728	8.504
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	168.622	84.990
Totale Attività Correnti	302.959	243.785
Attività in via di dismissione	-	-
Totale Attività	582.280	475.254
Patrimonio Netto
Capitale	87.907	87.907
Sovrapprezzo di emissione	53.716	53.716
Azioni proprie	(21.058)	(21.058)
Riserve	86.207	136.912
Utile (perdita) di esercizio	31.475	(4.506)
Patrimonio di pertinenza del gruppo	238.247	252.971
Patrimonio di pertinenza dei terzi	25.245	19.782
Totale Patrimonio Netto	263.492	272.754
Passività non correnti
Prestiti obbligazionari	172.754	97.873
Debiti finanziari	55.149	2.280
Altre passività finanziarie	7.556	-
Fondi per il personale	4.682	1.430
Passività per imposte differite	4.001	9.495
Fondi per rischi ed oneri	1.365	1.756
Debiti diversi e altre passività	137	478
Totale Passività Non Correnti	245.648	113.311
Passività correnti
Prestiti obbligazionari	1.177	1.310
Debiti finanziari	34.454	77.872
Altre passività finanziarie	-	-
Passività fiscali correnti	2.825	13
Debiti diversi e altre passività	34.684	9.994
Totale Passività Correnti	73.140	89.189
Passività in via di dismissione	-	-
Totale Patrimonio Netto e Passivo	582.280	475.254

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Valori in migliaia di Euro

	01.04.2017 30.09.2017	01.10.2016 30.09.2017	01.04.2016 30.09.2016	01.10.2015 30.09.2016
Ricavi	23.589	43.301	4.889	7.985
Altri proventi	607	1.184	1.317	1.732
Variazioni delle rimanenze	(3.932)	(10.113)	(10.895)	(10.030)
Costi per acquisti	(2.431)	(3.999)	(656)	(2.304)
Costi per servizi	(10.154)	(17.273)	(4.480)	(9.638)
Costi per il personale	(9.155)	(16.475)	(2.798)	(6.627)
Altri costi	(1.695)	(2.940)	(3.034)	(4.938)
Dividendi	152	152	878	900
Utile (Perdite) dalla gestione di attività finanziarie e partecipazioni	5.237	9.468	6.717	7.825
Margine Operativo Lordo	2.219	3.304	(8.062)	(15.095)
Ammortamenti e rettifiche di valore su attività immateriali	(656)	(1.082)	(166)	(321)
Accantonamenti al fondo rischi	82	85	(215)	(365)
Rettifiche di valore attività finanziarie e crediti	(6.845)	(7.954)	(23.266)	(23.533)
Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto	42.286	42.429	25.890	25.242
Risultato Operativo	37.087	36.783	(5.819)	(14.072)
Proventi finanziari	2.441	4.897	3.315	6.642
Oneri finanziari	(9.049)	(13.180)	(4.356)	(8.973)
Utile (Perdite) dalla negoziazione di attività finanziarie	127	354	149	61
Risultato ante Imposte	30.606	28.853	(6.711)	(16.342)
Imposte sul reddito	2.382	2.970	3.689	4.739
Risultato da Attività in funzionamento	32.988	31.823	(3.022)	(11.603)
Risultato da attività destinate alla cessione o cessate	-	-	-	-
Utile (perdita) dell'esercizio	32.988	31.823	(3.022)	(11.603)
Attribuibile a:
Risultato di Pertinenza di Terzi	428	348	(6.668)	(7.098)
Risultato di Pertinenza del Gruppo	32.561	31.475	3.645	(4.506)

Criteri di redazione

Principi di consolidamento

Il consolidamento viene effettuato con il metodo dell'integrazione globale. I criteri adottati per l'applicazione di tale metodo non sono variati rispetto a quelli utilizzati al 30 settembre 2016 e al 31 marzo 2017. Il resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2017, così come il bilancio consolidato al 30 settembre 2016 e la relazione finanziaria semestrale al 31 marzo 2017, derivano dal consolidamento, a tali date, delle situazioni contabili e dei bilanci della Capogruppo Mittel e di tutte le società direttamente ed indirettamente controllate, controllate congiuntamente o collegate.

Principi contabili applicati

I Principi Contabili applicati nella redazione del Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2017 non differiscono da quelli applicati al bilancio al 30 settembre 2016 e alla relazione finanziaria semestrale al 31 marzo 2017, a cui si rimanda per maggiori dettagli.

Area di consolidamento

I prospetti contabili consolidati sono preparati sulla base delle situazioni contabili al 30 settembre 2017 predisposte dalle rispettive società consolidate, rettificate, ove necessario, al fine di allineare le stesse ai criteri di classificazione ed ai principi contabili di Gruppo conformi agli IFRS.

L'area di consolidamento al 30 settembre 2017 risulta la seguente:

					Rapporto di partecipazione
	Denominazione imprese	Sede / Nazione	Tipo di rapporto (a)	Metodo di cons.	Impresa Partecipante	Interessenza diretta %	Disponibilità diretta di Voti % (b)	Interessenza complessiva %
Capogruppo
	Mittel S.p.A
	A. Imprese consolidate integralmente
	Società controllate dirette:
	1 CAD Immobiliare S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A. - MII S.r.l.	100,00%	100,00%	100,00%
	2 Earchimede S.p.A.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	85,01%	85,01%	85,01%
	3 Ghea S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	51,00%	51,00%	51,00%
	4 Locaeffe S.r.l. in liquidazione 5 Markfactor S.r.l. in liquidazione	Brescia Brescia	(1) (1)	Integrale Integrale	Mittel S.p.A. Mittel S.p.A.	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%
	6 Mittel Advisory Debt and Grant S.p.A.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	100,00%	100,00%	100,00%
	7 Mittel Advisory S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	100,00%	100,00%	100,00%
	8 Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	100,00%	100,00%	100,00%
	9 Mittel Design S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	100,00%	100,00%	100,00%
	10 Mittel Automotive S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	75,00%	75,00%	75,00%
	Società controllate indirette:
	11 Breme S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	100,00%	100,00%	100,00%
	12 Esse Ventuno S.r.l. in liquidazione	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	90,00%	90,00%	90,00%
	13 Ethica & Mittel Debt Advisory S.r.l. ( già Cerca)	Milano	(1)	Integrale	Mittel Advisory Debt and Grant	51,00%	51,00%	51,00%
	14 FD33 S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	Earchimede S.p.A.	100,00%	100,00%	85,01%
	15 Fede S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	100,00%	100,00%	100,00%
	16 Gamma Tre S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	100,00%	100,00%	100,00%
	17 Iniziative Nord Milano S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	100,00%	100,00%	100,00%
	18 Lucianita S.r.l. 19 MiVa S.r.l.	Milano Milano	(1) (1)	Integrale Integrale	MII S.r.l. MII S.r.l.	51,00% 100,00%	51,00% 100,00%	51,00% 100,00%
	20 Regina S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	100,00%	100,00%	100,00%
	21 Santarosa S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	MII S.r.l.	60,00%	60,00%	60,00%
	22 Fashion District Group S.r.l. in liquidazione	Milano	(1)	Integrale	Earchimede S.p.A. - FD33 S.r.l.	66,66%	66,66%	56,67%
	23 Parco Mediterraneo S.r.l.	Brescia	(1)	Integrale	FD33 – Fashion District G.	100,00%	100,00%	59,50%
	24 Gruppo Zaffiro S.r.l.	Martignacco (UD)	(1)	Integrale	Mittel S.p.A.	75,00%	75,00%	75,00%
	25 Zaffiro Ancona S.r.l.	Ancona	(1)	Integrale	Gruppo Zaffiro S.r.l.	100,00%	100,00%	75,00%
	26 Zaffiro Ancona Uno S.r.l.	Ancona	(1)	Integrale	Gruppo Zaffiro S.r.l.	100,00%	100,00%	75,00%
	27 Zaffiro Fagagna S.r.l.	Martignacco (UD)	(1)	Integrale	Gruppo Zaffiro S.r.l.	100,00%	100,00%	75,00%
	28 Zaffiro Fermo S.r.l.	Ancona	(1)	Integrale	Gruppo Zaffiro S.r.l.	100,00%	100,00%	75,00%
	29 Zaffiro Magnano S.r.l.	Magnano in Riviera (UD)	(1)	Integrale	Gruppo Zaffiro S.r.l.	100,00%	100,00%	75,00%
	30 Zaffiro Martignacco S.r.l.	Martignacco (UD)	(1)	Integrale	Gruppo Zaffiro S.r.l.	100,00%	100,00%	75,00%
	31 Zaffiro Montesicuro S.r.l. 32 Zaffiro Rivignano S.r.l.	Ancona Magnano in Riviera (UD)	(1) (1)	Integrale Integrale	Gruppo Zaffiro S.r.l. Gruppo Zaffiro S.r.l.	100,00% 100,00%	100,00% 100,00%	75,00% 75,00%
	33 Zaffiro San Lorenzo S.r.l.	San Lorenzo in Campo (PU)	(1)	Integrale	Gruppo Zaffiro S.r.l.	100,00%	100,00%	75,00%
	34 Zaffiro Sviluppo S.r.l.	Magnano in Riviera (UD)	(1)	Integrale	Gruppo Zaffiro S.r.l.	100,00%	100,00%	75,00%
	35 Zaffiro Tarcento S.r.l.	Tarcento (UD)	(1)	Integrale	Gruppo Zaffiro S.r.l.	100,00%	100,00%	75,00%
	36 Zaffiro Urbania S.r.l.	Magnano in Riviera (UD)	(1)	Integrale	Gruppo Zaffiro S.r.l.	100,00%	100,00%	75,00%
	37 Ceramica Cielo S.p.A.	Fabrica di Roma (VT)	(1)	Integrale	Mittel Design S.r.l.	80,00%	80,00%	80,00%
	38 IMC S.r.l.	Carmagnola (TO)	(1)	Integrale	Mittel Automotive S.r.l.	100,00%	100,00%	75,00%
	39 Balder S.r.l.	Milano	(1)	Integrale	IMC S.r.l.	100,00%	100,00%	75,00%
	B. Imprese consolidate con il metodo del patrimonio netto
	Società collegate dirette:
	1 Mittel Generale Investimenti S.r.l.	Milano	(6)	Metodo del Patrimonio	Mittel S.p.A.	27,00%	27,00%	27,00%
	2 Bios S.p.A.	Milano	(4)	netto Metodo del Patrimonio netto	Mittel S.p.A.	50,00%	50,00%	50,00%
	3 Tower 6 Bis S.à r.l.	Lussemburgo	(4)	Metodo del Patrimonio netto	Mittel S.p.A.	49,00%	49,00%	49,00%
	4 Mit.Fin. S.p.A.	Milano	(6)	Metodo del Patrimonio netto	Mittel S.p.A.	30,00%	30,00%	30,00%
	5 Chase Mittel Capital Holding II NV	Antille Olandesi	(6)	Costo ( c )	Mittel S.p.A.	21,00%	21,00%	21,00%

Società collegate indirette:
6 Superpartes S.p.A.	Brescia	(7)	Metodo del Patrimonio netto	Earchimede S.p.A.	11,89%	11,89%	10,11%
(a) Tipo di rapporto: 1 - maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria; 2 - influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3 - accordi con altri soci; 4 - controllo congiunto; 5 - altre forme di controllo che ai sensi IFRS 10 attribuiscono la simultanea disponibilità del potere di governo sulle attività rilevanti e dell'esposizione alla variabilità dei risultanti rendimenti 6 -società sottoposta a influenza notevole;
7 -società sottoposta a influenza notevole in virtù di accordi con altri soci che ne disciplinano la governance ed amministrazione con potere di veto vincolante su materie rilevanti specifiche; (b) Disponibilità dei voti nell'assemblea ordinaria, distinguendo tra effettivi e potenziali. (c) La partecipazione in Chase Mittel Capital Holding NV che risulta inattiva ed irrilevante è mantenuta al costo in quanto la valutazione con il metodo del patrimonio netto è approssimata dal costo

Principali criteri adottati per la definizione dell'area di consolidamento e nell'applicazione dei principi di valutazione delle partecipazioni

Sono considerate controllate le imprese nelle quali Mittel S.p.A. è esposta a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con le stesse e nel contempo ha la capacità di incidere sui rendimenti esercitando il proprio potere su tali entità.

Non si ravvisano situazioni nelle quali il Gruppo sia nelle condizioni di esercitare un "controllo di fatto" di entità che, pur in assenza della maggioranza dei diritti di voto, si dimostri il possesso di diritti tali da consentire l'indirizzo in modo unidirezionale delle attività rilevanti dell'entità partecipata.

Tra le controllate non sono riscontrabili eventuali "entità strutturate" nelle quali i diritti di voto non rappresentano elementi determinanti per la valutazione del controllo, ivi incluse società veicolo (SPE/SPV) e fondi di investimento.

Sono considerate collegate, cioè sottoposte ad influenza notevole, le imprese nelle quali Mittel, direttamente o indirettamente, possiede almeno il 20% dei diritti di voto (ivi inclusi eventuali diritti di voto "potenziali") o nelle quali – pur con una quota di diritti di voto inferiore – ha il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali in virtù di particolari legami giuridici, quali la partecipazione a patti di sindacato.

Sono escluse dall'area di consolidamento, e classificate tra le Attività disponibili per la vendita, alcune interessenze superiori al 20%, peraltro di importo contenuto, in quanto Mittel S.p.A. direttamente o indirettamente, detiene esclusivamente diritti patrimoniali su una porzione dei frutti degli investimenti, non ha accesso alle politiche di gestione e può esercitare diritti di governance limitati alla tutela dei propri interessi patrimoniali.

Principali variazioni dell'area di consolidamento intervenute nel semestre 1 aprile 2017 - 30 settembre 2017

L'area di consolidamento al 30 settembre 2017 ha subito le seguenti principali variazioni:

• in data 8 maggio 2017 si è incrementata l'interessenza detenuta in Santarosa S.r.l., per effetto dell'acquisto da parte di Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. del 40% delle quote precedentemente detenute da soci terzi;
• in data 22 giugno 2017, mediante il veicolo societario neo-costituito Mittel Design S.r.l. (partecipato integralmente da Mittel S.p.A.), è stato acquistato l'80% della società Ceramica Cielo S.p.A., con conseguente primo consolidamento dei dati patrimoniali della stessa alla data del 30 giugno 2017 e rilevazione provvisoria di un avviamento (in attesa di completamento, entro 12 mesi dall'acquisizione, del processo di PPA) per Euro 8,9 milioni.
• in data 27 settembre 2017, mediante il veicolo societario neo-costituito Mittel Automotive S.r.l. (partecipato al 75% da Mittel S.p.A.), è stato acquistato il 100% della società Industria Metallurgica Carmagnolese – IMC S.r.l.Ceramica Cielo S.p.A., con conseguente primo consolidamento dei dati patrimoniali della stessa alla data del 30 giugno 2017 e rilevazione provvisoria di un avviamento complessivo (in attesa di completamento, entro 12 mesi dall'acquisizione, del processo di PPA) per Euro 35,7 milioni.

Attestazione del resoconto intermedio consolidato sulla gestione al 30 settembre 2017 ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Michele Iori, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e Pietro Santicoli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Mittel S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del resoconto intermedio di gestione consolidato chiuso al 30 settembre 2017.

Si attesta, inoltre, che il resoconto intermedio di gestione consolidato chiuso al 30 settembre 2017:

a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Il resoconto intermedio di gestione consolidato comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi dodici mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sulla situazione patrimoniale ed economica. Il resoconto intermedio di gestione consolidato comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 29 novembre 2017

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Dr. Michele Iori

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dr. Pietro Santicoli