Mittel — Governance Information 2024

Apr 29, 2024

MITTEL S.p.A. Sede in Milano - via Borromei 5 Capitale sociale € 87.907.017 i.v. Codice Fiscale – Registro Imprese di Milano - Partita IVA 00742640154 R.E.A. di Milano n. 52219 Sito internet: www.mittel.it

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2023

(ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F.)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024

INDICE

	GLOSSARIO	3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	5
	Sistema di governo societario	5
	Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario	6
	Dichiarazione sulla natura di PMI e di società a proprietà concentrata	6
	MISSION	6
2.	INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2021	7
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	7
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	7
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	7
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	8
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
	comma 1, lettera e), TUF)
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	8
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	8
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)	8
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	8
l)	Attività di direzione e coordinamento	9
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	10
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1.	Ruolo del Consiglio Di Amministrazione	10
4.2.	Nomina e sostituzione Amministratori (Art. 123-Bis, Comma 1, Lettera L), Tuf)	13
4.3.	Composizione (art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	17
	Criteri e politiche di diversità nella composizione del consiglio e nell'organizzazione aziendale	18
	Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società	19
4.4.	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2 LETTERA D), TUF)	19
4.5.	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	22
	Segretario del Consiglio	24
4.6.	CONSIGLIERI ESECUTIVI	25
	Amministratore Delegato	25
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	25
	Comitato Esecutivo	27
	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati	31
	Altri Consiglieri Esecutivi	31
4.7.	AMMINISTRTORI INDIPENDENTI LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	32
	Lead Independent Director (LID)	34
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	34
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	36
	Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)	37
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE	38
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	38
7.2	COMITATO PER LE NOMINE	39
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMMINISTRATORI - COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	40
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	40
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI	43
	Composizione e funzionamento Comitato Remunerazioni	43
	Funzioni del Comitato per la Remunerazione	44
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI	45
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER	47
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI (art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	48

9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	52
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	52
	Whistleblowing	54
9.5	SOCIETA' DI REVISIONE	54
9.6.	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	54
9.7.	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	55
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	56
11.	COLLEGIO SINDACALE	57
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE	57
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)	60
	Criteri e politiche di diversità	60
	Indipendenza	61
	Remunerazione	61
	Gestione degli Interessi	61
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	62
	Accesso alle Informazioni	62
	Dialogo con gli Azionisti	62
13.	ASSEMBLEE	62
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)	63
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	63
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	64
	Elenco incarichi ricoperti dagli Amministratori e dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	65
Tab.2	Struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio	66
Tab.3	Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio	67
Tab.4	Struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	68

GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020.

cod. civ./c.c./codice civile: il codice civile.

Comitato/ Comitato CG/ Comitato per la Corporate Governance: Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A. ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Mittel S.p.A. (Mittel), Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione (1° gennaio 2023 – 31 dicembre 2023).

4

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione di corporate governance che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123 bis TUF e sulla base del format per la redazione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (nella nona edizione di gennaio 2022).

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, che sarà disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.mittel.it, sezione "Corporate Governance".

Statuto: lo statuto sociale di Mittel S.p.A.

TUF o T.U.F.: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Sistema di governo societario

Mittel aderisce al Codice di Corporate Governance a far data dal 1999 e ha attuato progressivamente il processo di adeguamento alle raccomandazioni contenute nel vigente Codice di Corporate Governance¹ . Il sistema di governo societario, di cui Mittel dispone, si basa sui seguenti documenti fondamentali, così come via via aggiornati e/o modificati:

• · Statuto sociale aggiornato a luglio 2020 per adeguarlo alle disposizioni regolamentari relative alle cosiddette "quote di genere";
• · Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing;
• · Procedura per la gestione interna e per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate;
• · Procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni Privilegiate;
• · Procedura per le operazioni con Parti Correlate;
• · Procedura Whistleblowing a livello di gruppo
• · Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. n. 231/2001 e Codice Etico;
• · Regolamento assembleare.

I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.mittel.it, sezione "Corporate Governance".

Inoltre, in linea con le recenti raccomandazioni del Codice, nel corso dell'esercizio 2021, Mittel si è dotata di:

• · un Regolamento del Consiglio di Amministrazione che definisce le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Mittel e dei suoi Comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, individuando, pertanto, i principali profili organizzativi del modello di corporate governance adottato dalla Società, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• · Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che individuano i principi generali secondo i quali viene condotta la gestione dei principali rischi che possono influire sull'attività aziendale (e del Gruppo), coerentemente con gli obiettivi strategici individuati, e le modalità di coordinamento tra i principali attori coinvolti, al fine di individuare il più efficace ed efficiente flusso informativo tra i vari organi interessati

E, più di recente, a gennaio 2024 di:

· una Procedura Sostenibilità atta a descrivere i flussi operativi e i punti di controllo relativamente all'attività di reporting, in tema di sostenibilità, cui Mittel è soggetta

Il sistema di governo societario di Mittel è presidiato dai seguenti organi societari: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione (con funzioni anche di Comitato Nomine), Comitato Esecutivo, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza ex. D.lgs. n. 231/2001 e Società di revisione.

A sua volta, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti comitati endoconsiliari, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con ruoli e funzioni prevalentemente consultive e istruttorie: Comitato Controllo Rischi, Comitato per la Remunerazione, cui si aggiunge il Comitato per le operazioni con parti correlate, che opera secondo le disposizioni richiamate dalla Procedura per le Operazioni

¹ approvato dal Comitato per la Corporate Governance a gennaio 2020

con parti correlate che stabilisce le regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società da essa controllate.

Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario

Il Gruppo Mittel redige la Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario (di seguito anche "DNF"), predisposta in conformità ai requisiti del D.lgs. n. 254/2016, a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, in quanto ha superato i parametri previsti dalla normativa di riferimento per la predisposizione della stessa. L'ultima DNF, con riferimento ai dati relativi all'esercizio 2022, è stata pubblicata in data 29 aprile 2023.

Mittel S.p.A., in quanto società obbligata alla predisposizione della Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario ai sensi della suddetta Direttiva UE 95/2014, è soggetta all'obbligo di includere in tale documento, a partire dalle pubblicazioni avvenute successivamente al 1° gennaio 2022, l'informativa richiesta dalla normativa relativa alla c.d. "Tassonomia UE" (Regolamento UE 2020/852 e relativi Regolamenti Delegati integrativi) in relazione alle attività ammissibili o ecosostenibili condotte dal Gruppo.

Dichiarazione sulla natura di PMI e di società a proprietà concentrata

Mittel rientra nella definizione di PMI, ai sensi dell'art. 1 comma 1 lettera W-quater 1) del TUF; il valore della capitalizzazione media è infatti pari a Euro 115.865.554,31, in linea con quanto risulta dall'elenco delle PMI pubblicato da Consob sul proprio sito internet previa Determinazione n. 90 del 25 gennaio 2024.

Inoltre, secondo la definizione del Codice, Mittel risulta una "società a proprietà concentrata² " in ragione del controllo esercitato dall'azionista Progetto-Co-Val, che, al 31 dicembre 2023, detiene il 79,038% del capitale sociale della Società (rif. Paragrafo 2). Di talché, ha adottato, e continua ad adottare, alcune opzioni di flessibilità in applicazione del Codice, come riportato alla Sezione 6 della Relazione.

Mittel non rientra nella definizione di "società grande"³ ai sensi del Codice di Corporate Governance.

MISSION

Mittel è una holding di partecipazioni dinamica ed efficiente focalizzata su investimenti di maggioranza in piccole e medie imprese italiane ad elevata generazione di cassa e che operano in settori chiave del Made in Italy. Il Gruppo, che a fine 2023 occupa circa 742 persone, effettua investimenti di lungo periodo in diversi settori, quali, a 31 dicembre 2023, produzione e commercializzazione di prodotti in ceramica di design, abbigliamento, componentistica automotive e, dal 26 luglio 2023, produzione e distribuzione di serramenti. Mittel, a decorrere dal 28 giugno 2023, non è più operante nel settore relativo alle residenze sanitarie e assistenziali, avendo perfezionato, in pari data la cessione dell'intera quota di maggioranza (pari al 60%) detenuta nel capitale sociale della holding di settore, Gruppo Zaffiro S.r.l..

Il Consiglio di Amministrazione attua la propria missione attraverso un serio impegno di carattere industriale finalizzato alla solida crescita dimensionale delle imprese nel tempo. Questo rappresenta il DNA distintivo del Gruppo a fianco delle imprese e dei loro dipendenti, nel rispetto dei valori che sottendono il concetto di

² "società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari, o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Le società che perdono lo status di "società a proprietà concentrata" non possono più avvalersi delle misure di proporzionalità previste per tale categoria a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale"

³ "società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti". Le società che assumono lo status di "società grande" a partire dal 31 dicembre 2020 applicano i principi e le raccomandazioni rivolti a questa categoria di società dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale

sostenibilità (ovvero: dimensione economica, sociale e ambientale), funzionale alla creazione di valore nel lungo periodo in una prospettiva di responsabilità sociale. Mittel è storicamente un investitore di lungo periodo e, per il Gruppo dalla stessa capeggiato, generare valore significa, oltre che raggiungere obiettivi economici, anche adottare iniziative e comportamenti che consentono di ottenere risultati sostenibili a beneficio di tutti gli Stakeholder (si rimanda al paragrafo 4.1). Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione identifica le future strategie del Gruppo a livello di sostenibilità (anche mediante l'approvazione della Politica di Sostenibilità), esercitando un indirizzo e una supervisione finale sull'intero processo strategico e di reporting.e, all'interno del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo attua gli indirizzi dati dal Consiglio di Amministrazione, definendo e monitorando la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi e coinvolgendo tutti i soggetti che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società e del Gruppo (si rimanda al paragrafo 9).

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, coma 1, lettera a), TUF)

Alla data di chiusura dell'Esercizio (31 dicembre 2023), il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 87.907.017,00 diviso in n. 81.347.368 azioni ordinarie senza valore nominale, come deliberato dagli azionisti in occasione dell'assemblea del 29 aprile 2019. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

(tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	81.347.368 senza v.n.	81.347.368	Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.	ciascuna azione ordinaria attribuisce un diritto di voto nelle assemblee della Società

b) restrizione al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esiste alcuna restrizione al trasferimento dei titoli né clausole di gradimento.

c) partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, coma 1, lettera c), TUF)

Alla data della presente Relazione i principali azionisti sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Blue Fashion Group S.p.A.	PROGETTO CO-VAL S.p.A.	79,038%	79,038%

(tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari)

d) titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, coma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Nello Statuto non è indicata nessuna previsione relativa ad azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, coma 1, lettera e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, coma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del T.U.F. (ex art. 123-bis, coma 1, lettera g), TUF)

In data 28 febbraio 2023 ha terminato di produrre i propri effetti il Patto Parasociale (di seguito definito e, come già menzionato, sottoscritto tra Seconda Navigazione S.r.l. ("Seconda Navigazione") e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto ("Fondazione") (il "Patto Parasociale"), stipulato al fine di disciplinare taluni diritti e obblighi di Seconda Navigazione e di Fondazione, quali soci di Progetto Co-Val, in relazione, tra l'altro, alla Corporate Governance di Progetto Co-Val e della sua controllata Mittel nonché in merito al trasferimento delle rispettive partecipazioni in Progetto Co-Val.

Infatti, in data 2 marzo 2023 il mercato è stato informato, ai sensi dell'art. 131, comma 4, lettera b), del Regolamento Emittenti, che il Patto è cessato a far data dal 28 febbraio 2023, a seguito dell'esercizio da parte di Fondazione dell'Opzione Put prevista dal Patto Parasociale stesso.

h) clausole di change of control (ex art. 123-bis, coma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, coma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Non esistono accordi significativi dei quali la Società o sue controllate siano parti e che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, coma 1, lettera m), TUF)

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non dispone di autorizzazioni per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ..

Alla data della presente Relazione la Società non possiede né azioni proprie né autorizzazioni per procedere a un loro nuovo acquisto.

l) attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Mittel non è sottoposta ad attività di direzione e di coordinamento, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2497 del codice civile da parte di Progetto Co-Val, poiché Progetto Co-Val, nonostante detenga il controllo di diritto, non svolge un ruolo di gestione unitaria - nei suoi aspetti essenziali - di Mittel e delle società dalla stessa controllate, mancando quei requisiti, a livello di struttura organizzativa e di assetto gestionale, che costituiscono la caratteristica principale dell'attività di direzione e coordinamento.

Progetto Co-Val esercita esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di azionista e il management dell'Emittente ritiene che la Società operi in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale.

Inoltre, la Società aderisce e si conforma al Codice di Corporate Governance, circostanza che rafforza la tutela degli interessi e dei diritti degli azionisti di minoranza.

A tal proposito, gli Amministratori Indipendenti operano quali garanti di un giudizio autonomo e non condizionato sulle delibere proposte dagli Amministratori Esecutivi.

* * *

Per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), TUF sugli "accordi tra la società e gli Amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia al paragrafo 8.1 della presente Relazione.

Per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), TUF sulle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", si rinvia al paragrafo 4.2 della presente Relazione.

Per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), TUF seconda parte sulle "le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", si rinvia al paragrafo 13 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Mittel aderisce al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. consultabile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governo e sull'adesione al Codice di Corporate Governance attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi e ai criteri applicativi stabiliti dal Codice stesso. La Relazione è messa annualmente a disposizione degli azionisti con la documentazione prevista per l'assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società (www.mittel.it) nella sezione "Corporate Governance/Documenti Societari".

I Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (cfr. paragrafo 6 della presente Relazione), in conformità al Codice di Corporate Governance, si riuniscono e svolgono le rispettive funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.

L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come configurata dallo Statuto sociale, dalle Procedure adottate dall'Emittente e così come illustrata nella presente Relazione, confermano l'impegno di Mittel nell'adesione alle regole di best practice generalmente condivise.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente medesimo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile esercitando i seguenti compiti e funzioni:

• a) definisce le strategie della Società e valuta le eventuali opportunità di investimento, in coerenza anche con il principio del perseguimento del successo sostenibile e ne monitora l'attuazione;
• b) esamina e approva il piano industriale della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, il tutto con il supporto del Comitato Esecutivo;
• c) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, anche sulla base dei flussi informativi periodici ricevuti dalle controllate, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• d) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
• e) individua le società aventi rilevanza strategica per il Gruppo;
• f) promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società;
• g) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi o meno rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• h) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• i) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• j) delibera in merito a tutte le operazioni non di specifica competenza del Comitato Esecutivo o dell'assemblea;
• k) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• l) svolge direttamente le seguenti funzioni in materia di nomine:

• i) effettua l'autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati con cadenza almeno triennale, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione;
• ii) definisce la composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati (incluso l'Organismo di Vigilanza ex Decreto Legislativo 231/2001) esprimendosi in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;
• iii) se necessario, esprime pareri in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentari (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• iv) individua i candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione e procede alla loro nomina nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia;
• m) valuta l'indipendenza di ciascun Amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale;
• n) all'inizio del proprio mandato, stabilisce i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze che, secondo quanto disposto dal Codice per la Corporate Governance, potrebbero compromettere l'indipendenza di un Amministratore;
• o) si esprime in merito alle operazioni con parti correlate sottoposte all'analisi del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• p) elabora ed approva la Politica per le remunerazioni previo parere del Comitato per la Remunerazione, da sottoporre all'assemblea - degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategica;
• q) assicura che la remunerazione erogata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella Politica per le remunerazioni approvata dall'assemblea e ne monitora l'attuazione;
• r) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi valuta le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (cfr. Raccomandazione 32 lettera c))
• s) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi svolge gli ulteriori compiti di cui alla Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance.

Con riguardo a quanto sopra riportato, giova precisare che:

come riportato alla lettera a) che precede, al fine di poter meglio perseguire il successo sostenibile, il Consiglio di Amministrazione è supportato dal Comitato Esecutivo che, al riguardo, inter alia (i) attua le responsabilità di indirizzo strategico, con elevato commitment nel trasferimento al management team della holding e ai Key Manager delle partecipate (anche grazie alla diretta partecipazione dei membri del Comitato Esecutivo e dei membri del Management Team di Mittel alle riunioni degli Organi Amministrativi delle Partecipate) delle linee guida per una attenta analisi degli aspetti ESG e shared value; (ii) con il supporto del Management Team della holding (ed in particolare della Divisione Investimenti), analizza gli impatti conseguenti alla rilevanza crescente delle tematiche di sostenibilità a livello globale, anche alla luce della costante evoluzione del contesto normativo di riferimento; (iii) valuta i rischi (anche prospettici) e le opportunità correlate (iv) analizza le

tematiche ESG nell'ambito delle operazioni di investimento con analisi sulla sostenibilità in sede di due diligence.

come riportato alla lettera b) che precede, e in linea con la Raccomandazione 1 lettera a), il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Esecutivo, in data 28 aprile 2021, il compito di supportarlo nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, ciò tenuto conto del ruolo centrale del Comitato Esecutivo nel sistema di governance adottato dalla Società ed anche alla luce delle risultanze del questionario di autovalutazione sottoposto ai Consiglieri prima della data sopra riportata. Le funzioni del Comitato Esecutivo sono, pertanto, state ampliate in tal senso, con conseguente modifica del suo regolamento. (Si prega di fare riferimento a quanto riportato al paragrafo 4.6 che segue). Giova precisare che la Società non ha adottato un piano industriale; il Consiglio di Amministrazione, di volta in volta, viene coinvolto dai propri amministratori esecutivi in merito alla direzione industriale, e strategica, che viene proposta previa puntale analisi dei costi/benefici e tenendo in considerazione la mission della società, la sua cultura imprenditoriale, nonché le competenze specifiche di ciascun componente dell'organo amministrativo. Mittel ha infatti comunicato al mercato di proseguire con l'"attività di diversificazione degli investimenti in società di eccellenza italiane" enunciando, tra le motivazioni che rendono gli investimenti validi a essere considerati strategici, "l'impegno per la sostenibilità", oltre che l'intenzione di supportare il percorso di crescita nel settore di investimento.

Quanto alla sopra richiamata lettera c), il Consiglio di Amministrazione analizza, durante ciascuna riunione consiliare, e, comunque con una periodicità non superiore ai tre mesi, il corso delle società industriali controllate da Mittel stessa, soffermandosi sul loro andamento per, se del caso, formalizzare eventuali indirizzi da trasferire loro (ciò anche con riguardo alla lettera i) che precede). Inoltre il Consiglio di Amministrazione, anche con riguardo a quanto riportato alla lettera d) che precede, assume scelte legate alla gestione dei rischi relativi a operazioni di natura strategica (compiute in quanto in linea con i piani di sviluppo della Società e del Gruppo). (Si prega di fare riferimento a quanto riportato al paragrafo 9 che segue).

Si precisa che, con riguardo alla promozione del dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, di cui alla lettera f) che precede, anche sulla base delle risposte ottenute dal questionario di autovalutazione inviato al termine del precedente mandato consiliare, e tenuto conto delle caratteristiche e peculiarità di Mittel, quale Emittente di piccole dimensioni a capitale concentrato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non dotarsi, in deroga alla Raccomandazione 3, per il momento, di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Tale decisione è confermata anche dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Inoltre, riguardo alla funzione di cui alla lettera g) che precede, il Consiglio di Amministrazione, alla guida di un Emittente che opera attivamente quale holding di partecipazioni aventi carattere prettamente industriale, presta particolare attenzione alla definizione di un'efficiente e fluida organizzazione, a partire dalla definizione del più opportuno governo societario che interessa le proprie controllate, al fine di assicurare un costante flusso informativo e di indirizzo oltre ad un rapido monitoraggio e mappatura dei rischi, anche al fine di preservare l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Come sopra anticipato, in merito alla lettera h), il Consiglio di Amministrazione ha adottato dal 21 luglio 2021 il documento inerente le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, dalla chiusura dell'esercizio 2023 alla data della presente Relazione:

• in applicazione della Raccomandazione 1 lett. d) del Codice di Corporate Governance, ha provveduto alla valutazione dell'adeguatezza del generale assetto organizzativo e amministrativo-contabile della Società e delle società controllate qualificate di rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto di quanto posto in essere in relazione all'espletamento dei propri compiti dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi formulato un giudizio positivo, avuto riguardo anche al Codice Etico di Gruppo, al Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ex D.lgs. n. 231/2001 - ove applicabile - alle principali disposizioni e procedure interne applicate anche alle società controllate, nonché alle valutazioni inerenti al Sistema di controllo interno e gestione dei rischi formulate dal Comitato Controllo Rischi;
• valutato, previa analisi compiuta dal Comitato Esecutivo, che la natura ed i livelli dei principali rischi evidenziati nel più recente processo di mappatura sono compatibili con gli obiettivi strategici previsti ed una gestione dell'impresa con essi coerente, anche nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo termine.

Si precisa che l'attività di direzione e coordinamento che Mittel esercita su ciascuna delle proprie controllate garantisce il trasferimento alle stesse dei principi di sostenibilità che le sono propri, attuando una cultura aziendale omogenea a livello di gruppo. Ed infatti, i Consigli di Amministrazione delle società controllate, anche al fine di perseguire quanto indicato alla lettera a) che precede, raccoglie le linee di indirizzo dell'Emittente con l'obiettivo di coordinare, intensificare e valorizzare in maniera sistematica le singole iniziative presenti o da avviare.

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Nel corso dell'esercizio Mittel non ha ritenuto necessario elaborare proposte da sottoporre all'assemblea degli azionisti per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa. Il Consiglio di Amministrazione in carica (avente composizione pressoché identica al precedente che ha terminato il proprio mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021), al riguardo, ha tenuto in considerazione quanto emerso dalle risposte ottenute dal questionario di autovalutazione a cui l'organo amministrativo è stato sottoposto nel corso dell' esercizio 2021; inoltre, come sopra riportato, ha confermato di non volersi dotare di una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti per le motivazioni anzidette.

Per quanto riguarda le ulteriori attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, politiche di remunerazione e sistema di controllo interno e gestione dei rischi, si rinvia ai paragrafi relativi della presente Relazione.

4.2 Nomina e sostituzione Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e seguenti cod. civ., con l'assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 e da non più di 13 membri anche non soci (art. 14 Statuto sociale). L'assemblea stabilisce entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

I Consiglieri di Amministrazione durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili (art. 17 Statuto sociale).

Lo Statuto disciplina, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione che deve avvenire sulla base di liste presentate dai soci (secondo le modalità in prosieguo specificate), nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Al riguardo si riportano di seguito le disposizioni contenute nell'art. 15 dello Statuto:

"La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, anche tramite i mezzi di comunicazione a distanza (tali da consentire l'identificazione dei depositanti) che saranno resi noti nell'avviso di convocazione, almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito internet della Società, nonché con le altre forme di pubblicità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro-tempore vigente, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, singolarmente o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari protempore vigenti e resa nota nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositati:

• (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica ai sensi di legge e del presente Statuto, ivi incluso il rispetto del limite al cumulo degli incarichi eventualmente stabilito dalla Società con proprio regolamento e, in tal caso, reso noto nell'avviso di convocazione;
• (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, dovrà inoltre depositarsi l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento della presentazione della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno

rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
• b) il restante amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia in alcun modo collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate:

• non fosse assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia stata assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicurasse il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
• non fosse assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente, secondo l'ordine progressivo, non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto, sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicurasse il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui fosse presentata un'unica lista, o nel caso in cui non fosse presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

La Società non risulta soggetta a normative di settore in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Quanto alle disposizioni inerenti alla sostituzione degli Amministratori, si riportano di seguito le disposizioni contenute nell'art. 16 dello Statuto:

"Il Consiglio provvede a norma di legge e del presente Statuto alla sostituzione degli Amministratori venuti a mancare nel corso dell'esercizio.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto di seguito indicato e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi:

• a) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla stessa lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando il medesimo criterio;
• b) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque qualora non sia possibile rispettare quanto disposto dalla lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa protempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altre cause venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e dovrà essere convocata l'Assemblea per provvedere alla nomina del Consiglio stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori".

Si precisa che la quota di partecipazione ai fini della presentazione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo - intervenuta il 21 giugno 2022 - determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater, comma 2, del Regolamento Emittenti, è risultata pari al 2,5% del capitale sociale con Determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022. Tale percentuale fa riferimento ai "criteri di determinazione della quota di partecipazione", ovvero "quota di flottante" (che, per Mittel, risulta inferiore al 25%) e "quota di maggioranza" (che, per Mittel, risulta superiore al 50%).

Lo Statuto non prevede una quota inferiore rispetto a quella stabilita da Consob con la Determinazione sopra indicata. Inoltre, non prevede la possibilità, per il Consiglio di Amministrazione, al termine del proprio incarico, di presentare una lista di candidati.

L'art. 147-ter, comma 1 TUF), ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, prevede, inter alia, quanto segue: "Lo statuto può prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse"; tale disposizione non è prevista nello Statuto di Mittel.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. L'art. 147-ter comma 4 prevede che l'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. A tale ultimo riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 14.4. dello Statuto, il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza qualora i

requisiti permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la vigente normativa, devono essere in possesso di tale requisito.

Lo Statuto non prevede requisiti ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Ai sensi dell'art. 147-quinquies del TUF, il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dell'Amministratore.

Si segnala che le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e la nomina del Consiglio di Amministrazione sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, attuativo della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

Si rimanda a quanto indicato al paragrafo 7 in materia di informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori.

4.3. Composizione (art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024, è composto da amministratori esecutivi (in numero di tre su sette) e non esecutivi (in numero di 4 su sette di cui 3 indipendenti), tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati (in linea con quanto indicato al Principio V); il numero e le competenze degli Amministratori non esecutivi è tale da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione; inoltre, come sopra precisato, una componente di amministratori non esecutivi è indipendente (in linea con quanto indicato al Principio VI).

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, è stato nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 21 giugno 2022, mediante voto di lista, ai sensi e per gli effetti dell'art.15 dello Statuto. Nel corso dell'assemblea del 21 giugno 2022, gli azionisti hanno proceduto a determinare in 7 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e in Euro 140 mila, in continuità con la remunerazione già riconosciuta nel corso del precedente mandato, il compenso stabilito per l'intero organo amministrativo per ciascun anno di mandato, chiamando a comporre lo stesso tutti e 7 i candidati indicati nell'unica lista depositata da parte dell'azionista di maggioranza, Progetto Co-Val, titolare, alla data della precitata assemblea, di n. 67.219,150 azioni ordinarie prive di valore nominale, pari al 82,632% del capitale sociale, ovvero:

• 1. dr. Marco Colacicco, nominandolo Presidente
• 1. dr. Michele Iori
• 1. ing. Anna Cremascoli
• 1. avv. Anna Saraceno
• 1. dr, Gabriele Albertini
• 1. avv. Patrizia Galvagni
• 1. prof. Riccardo Perotta

Tra i sette amministratori nominati, tre di essi hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148 comma 3, D.lgs. 58/1998, e precisamente: dr. Gabriele Albertini, avv. Patrizia Galvagni e prof. Riccardo Perotta. Dall'unica lista presentata non residuano candidati non nominati. Le nomine sono intervenute nel rispetto anche dei criteri di diversità di genere in base alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché statutarie, pro-tempore vigenti.

Inoltre, in data 21 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi ad esito dell'assemblea tenutasi in pari data, ha provveduto a verificare il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori neo eletti e ad attribuire incarichi esecutivi in funzione della partecipazione o meno ai Comitati Interni e al Comitato Esecutivo, per come si dirà nel prosieguo. Pertanto, sono stati incaricati i seguenti 7 amministratori:

1.	dr. Marco Colacicco	Presidente (esecutivo)
2.	dr. Michele Iori	Vice Presidente (esecutivo)
3.	ing. Anna Cremascoli	Consigliere (esecutivo)
4.	dr. Gabriele Albertini	Consigliere (indipendente)
5.	avv. Anna Saraceno	Consigliere (non esecutivo)
6.	avv. Patrizia Galvagni	Consigliere (indipendente)
7.	prof. Riccardo Perotta	Consigliere (indipendente)

In seguito alle nomine occorse in data 21 giugno 2022 e sino alla data della presente Relazione, non è intervenuta alcuna modifica nella composizione del Consiglio di Amministrazione

Un sintetico curriculum vitae di ciascun Amministratore è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, sezione "Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione".

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento alle politiche di diversità, anche di genere, si rammenta che Mittel, in seguito alle modifiche apportate dalla legge di bilancio 2020 (Legge n. 160/2019) agli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1 bis, del TUF, ha adeguato il proprio Statuto a tali nuove disposizioni. In particolare, come indicato in precedenza, dal 22 luglio 2020, data che si riferisce alla riunione consiliare della Società, l' art. 15.7 ha assunto la seguente formulazione: "le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti." L'attuale composizione dell'organo amministrativo, rinnovato lo scorso 21 giugno 2022, risulta comply alle nuove disposizioni del TUF.

Con riferimento all'obbligo informativo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, la Società ritiene che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, come, peraltro, quella che lo ha preceduto, presenti una più che adeguata eterogeneità (ad esempio in termini di età, composizione di genere, percorso formativo e professionale) e ciò anche in ragione delle peculiarità di Mittel e tenuto conto del proprio assetto proprietario a capitale concentrato; pertanto in parziale deroga alla Raccomandazione 8, il Consiglio di Amministrazione ha confermato di non ritenere necessario individuare specifici criteri di diversità da convogliare in una policy ad hoc, ulteriori rispetto alle clausole statutarie sopra richiamate. Tra l'altro, tale circostanza era stata già confermata dall'organo amministrativo nel corso dei precedenti esercizi, ad esito delle indagini al riguardo condotte attraverso lo strumento del questionario di autovalutazione.

Si precisa che la Società non supera due dei tre parametri di cui all'art. 123 bis comma 5, bis), risultando, di fatto, esentata dal pubblicare informazioni sopra richiamate.

Inoltre, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione presentano una più che adeguata competenza professionale, come desumibile dai curricula visionabili sul sito internet al seguente link: http://www.mittel.it/corporate-governance/consiglio-di-amministrazione/, in linea con il Principio VII.

La Società ritiene, pertanto, sufficiente, ai fini di una adeguata composizione dell'organo di amministrazione, il rispetto dei requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari nonché di quanto previsto dallo Statuto sociale, fermo il rispetto dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge nonché l'opportunità, per consentire l'adeguata composizione dei Comitati Interni al Consiglio, che taluni consiglieri siano dotati di adeguate competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ovvero in materia finanziaria o di politiche retributive.

Si segnala che, con specifico riguardo alla Raccomandazione 8, la Società ritiene che l'organizzazione aziendale, nel suo complesso, già di per sé risulta promotrice dei principi di parità di trattamento e di opportunità tra i generi, non reputando necessario adottare nel corso dell'esercizio specifiche misure finalizzate alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'azienda.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Mittel, ad aprile 2021, ha stabilito di non volersi più dotare, come ad oggi non si dota, nemmeno su base volontaria, di un regolamento relativo al cumulo di incarichi compatibili con il ruolo di Amministratore Esecutivo e non; ciò anche in ragione del fatto che, a tal proposito, la Raccomandazione 15, circoscrive tale raccomandazione solo alle società di grandi dimensioni. Pertanto, anche alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione, come circostanziato nelle relazioni di corporate governance pubblicate nel 2022 e nel 2023, ha deliberato di non adottare più un regolamento relativo al cumulo di incarichi, fermo restando l'impegno di ciascun Amministratore, una volta assunto l'incarico, di assicurare di poter disporre di una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

Restano, inoltre, ferme le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'applicabile disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente. In calce alla presente Relazione è riportato l'elenco delle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte, sino al 31.12.2023, da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di Notevoli Dimensioni.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2 lettera d), TUF)

A far data dal 16 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione di Mittel ha adottato, e continua ad adottare, in linea con la Raccomandazione 11, un regolamento atto a definire le proprie regole di funzionamento e dei suoi Comitati. In particolare, tale documento include le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori, individuando, pertanto, i principali profili organizzativi del modello di corporate governance adottato dalla Società, in coerenza con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance del 31 gennaio 2020 al quale la Società aderisce.

Si riportano qui di seguito le disposizioni del richiamato regolamento in materia di "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" e "Flussi informativi e informativa pre-consiliare"

Art. 4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

4.1 Ai sensi di Statuto il Consiglio di Amministrazione è convocato, quante volte occorra, dal Presidente o da chi ne fa le veci. Deve essere convocato quando ne sia fatta la domanda scritta alla Presidenza da un

Amministratore, o dal Direttore Generale, ove presente, o da un Sindaco, comunque ai sensi e nei casi di legge.

4.2 Entro, al più tardi, il mese di gennaio di ciascun esercizio, il Consiglio di Amministrazione approva le date delle riunioni consiliari e il calendario degli eventi societari previsti dal regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. da rendere noti al mercato entro il termine del 30 gennaio di ogni anno. Ogni successiva variazione delle date degli eventi societari diffuse al mercato dovrà essere tempestivamente comunicata al pubblico.

4.3 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta con messaggio di posta elettronica da inviare almeno 5 giorni prima dell'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno due giorni prima.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengano tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

4.4. È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante teleconferenza o videoconferenza. In tal caso devono essere assicurate, comunque (i) la individuazione di tutti i partecipanti; (ii) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché (iii) la contestualità dell'esame e della deliberazione.

4.5 La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente e il Segretario, fatte salve ipotesi di forza maggiore circoscritte a eventi straordinari e autorizzati da disposizioni legislative speciali.

4.6 Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei membri che lo compongono. Le deliberazioni si prendono a maggioranza di voti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

4.7 È possibile la registrazione audio delle riunioni al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla Società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

Art. 5. Flussi informativi e informativa pre-consiliare

5.1 I Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente, d'intesa con il Presidente del Comitato Esecutivo, con il supporto del Segretario, al fine del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo. Detto flusso informativo riguarda, in aggiunta agli argomenti oggetto d'esame da parte del Consiglio di Amministrazione: (i) il follow-up delle determinazioni assunte collegialmente (anche da parte del Comitato Esecutivo), (ii) le informazioni di volta in volta pubblicate dalla Società in forza della disciplina in materia di informativa societaria (quali comunicati stampa e documenti informativi), (iii) l'eventuale corrispondenza con le autorità di vigilanza.

Il flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio e/o dei Comitati; il Presidente di ciascun Comitato informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

I Consiglieri non esecutivi sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente, d'intesa con il Presidente del Comitato Esecutivo, con il supporto del Segretario, al fine del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità del Consiglio di Amministrazione.

5.2 La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno deve essere portata a conoscenza degli Amministratori e Sindaci con un congruo anticipo di almeno 24 ore, limitando eventuali deroghe a casi di assoluta urgenza. A tal fine, la Società trasmette la documentazione (i) attraverso un proprio sistema informatico per la gestione della documentazione pre-consiliare ("Piattaforma"), volto a garantire elevati

standard di sicurezza nell'accesso alla stessa, ovvero (ii) mediante posta elettronica, avendo sempre presente la necessità di coniugare le esigenze di riservatezza a quelle di adeguato livello di conoscenza. La documentazione societaria contenente informazioni "Rilevanti" e "Privilegiate" è oggetto di comunicazione nel rispetto delle disposizioni in materia di Market Abuse.

L'accesso alla Piattaforma avviene mediante l'utilizzo di credenziali inviate al Consiglio di Amministrazione in occasione di ciascuna riunione consiliare.

5.3 La documentazione a supporto delle riunioni consiliari deve essere corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti e che, ove richiesto in relazione al singolo argomento all'ordine del giorno, deve essere completato con la relativa proposta di delibera.

La documentazione di supporto viene predisposta a cura della funzione aziendale competente; il personale della Società che predispone la documentazione per le riunioni del Consiglio di Amministrazione è tenuto alle stesse regole di riservatezza cui sono soggetti i Consiglieri.

5.4 Laddove non fosse possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Le informative distribuite sono integrate dall'illustrazione fornita nel corso della riunione consiliare, ovvero in specifici incontri preparatori e di approfondimento idonei a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno nonché di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori (non esecutivi) acquisiscono adeguata informativa, vengono invitati a partecipare alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, dirigenti della Società e professionisti esterni incaricati di assistere la Società su particolari tematiche.

Si segnala che le previsioni del regolamento, in materia di tempestività ed adeguatezza informativa, sono state rispettate.

Lo Statuto (art. 29) prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca con frequenza almeno trimestrale.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 12 volte; la percentuale complessiva di partecipazione degli Amministratori alle riunioni è stata pari al 95%.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio è stata di circa 56 minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni ha sempre partecipato la maggioranza degli Amministratori Indipendenti.

Come sopra illustrato, il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è comprovato dalla frequenza delle riunioni nel corso dell'Esercizio e dall'alta percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni stesse; inoltre, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono caratterizzate da un'ampia e costruttiva partecipazione alla discussione da parte di tutti i componenti. L'ampia adesione da parte di tutti i consiglieri alle adunanze del Consiglio di Amministrazione comprova, inter alia, la disponibilità di tempo che ciascun amministratore riserva ai lavori consiliari, nel rispetto del Principio XII.

In conformità a quanto disposto dalle vigenti disposizioni emanate da Borsa Italiana S.p.A., entro 30 giorni dalla chiusura di ogni esercizio sociale, viene reso noto al mercato il calendario degli eventi societari di maggior rilievo (vale a dire le riunioni consiliari di approvazione dei dati contabili di periodo e l'assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio di esercizio) previsti per il successivo esercizio. Ogni eventuale modifica viene comunicata al mercato. Il calendario eventi societari prevede (per l'esercizio in corso) n. 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei risultati annuali e semestrali. Quanto ai risultati periodici infrannuali, la Società si è adeguata a quanto previsto dalla Transparency2, recepita in Italia con il D.lgs. 25/2016, esonerandosi dalla loro pubblicazione.

Dall'inizio del corrente esercizio (1 gennaio 2024) e sino alla data della presente Relazione, si sono tenute n. 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venga di regola portata a conoscenza degli Amministratori e Sindaci con un congruo anticipo (24 ore), previa sua disamina. A tal fine, la Società trasmette mediante posta elettronica, avendo sempre presente la necessità di coniugare le esigenze di riservatezza a quelle di adeguato livello di conoscenza, il materiale oggetto di discussione, e ne sintetizza i contenuti in un documento appositamente redatto. Solo in presenza di specifici motivi di urgenza e/o di riservatezza, la documentazione viene presentata con un preavviso inferiore. In tali circostanze il Presidente si preoccupa di effettuare adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Ad alcune riunioni consiliari, su invito del Presidente, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno nonché di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori (non esecutivi) acquisiscono adeguata informativa, hanno partecipato dirigenti dell'Emittente e professionisti esterni incaricati di assistere la Società su particolari tematiche. A tale riguardo, si precisa il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ("Dirigente Preposto") partecipa ad ogni riunione di approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, operato nel rispetto degli ulteriori compiti allo stesso attribuiti per come riportati nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione di cui si fornisce qui di seguito uno stralcio:

art. 6.2 In aggiunta ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto, e ferme restando le eventuali deleghe allo stesso attribuite con delibera consiliare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura, con l'ausilio del Segretario:

• a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire ai Consiglieri di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• b) che l'attività dei Comitati sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
• c) d'intesa con il Presidente del Comitato Esecutivo, che il top management della Società ed eventualmente gli Amministratori Delegati delle società del Gruppo, nonché soggetti o consulenti esterni alla Società, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione (c.d. board review) del Consiglio di Amministrazione.

Con particolare riguardo al compito sopra menzionato dall'art. 6.2 lettera b), il Presidente, prima di ogni riunione consiliare atta a deliberare riguardo ad argomenti per i quali risulti necessaria una preventiva disamina e/o istruttoria da parte dei Comitati endoconsiliari, in coordinamento operativo con il Segretario, nonché Responsabile della funzione legale e societaria dell'Emittente e, ove necessario, con il Dirigente Preposto, ha curato che l'attività di coordinamento venisse espletata entro le tempistiche previste dai rispettivi Regolamenti e con congruo anticipo rispetto alla riunione consiliare.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 12 lett. D) del Codice, in considerazione della significativa conoscenza della Società maturata dagli Amministratori e dell'esperienza e preparazione personale e

professionale di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, non sono state organizzate nel corso del 2023 specifiche iniziative volte ad illustrare il settore di attività in cui opera l'Emittente, ciò anche tenuto conto dell'ampia informativa che il Presidente, direttamente coinvolto nella direzione industriale delle principali controllate della Società, rende abitualmente e ha reso in occasione di ciascuna riunione consiliare tenutasi nel corso del 2023. A completamento, si precisa che a gennaio 2023 è stata organizzata una sessione di formazione di aggiornamento rivolta a tutti gli apicali delle Società del Gruppo Mittel attinenti alle tematiche ex D.lgs. 231/2001. Inoltre, nel medesimo periodo, è stata promossa una sessione di induction dedicata alle tematiche relative ai temi ESG (Environmental Social Governance).

Si precisa che ciascun Consigliere di Amministrazione ha la possibilità di poter interfacciarsi con le divisioni operative della Società per ottenere informazioni utili al fine di comprendere il business e le dinamiche aziendali della Società e del Gruppo.

Il processo di autovalutazione, sia in fase istruttoria che nella valutazione degli esiti del processo medesimo, viene condiviso con il Presidente per conto dell'intero Consiglio di Amministrazione che ha assunto, dallo scorso 28 aprile 2021, le funzioni del Comitato Nomine, assicurandone l'adeguatezza e la trasparenza. Si rammenta che il processo di autovalutazione, come segnalato al paragrafo 7.1 che segue e come disciplinato nell'art. 8 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, viene condotto in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione al riguardo riporta quanto segue:

Art. 8 Processo di Board Review

[…]

8.3 Il questionario viene preventivamente sottoposto alla supervisione del Presidente e in seguito inviato a ciascun Amministratore, informandone il Collegio Sindacale, con un anticipo di almeno 7 giorni antecedenti alla riunione consiliare chiamata a prendere visione delle relative risultanze.

8.4 Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare di approvazione del bilancio di esercizio chiamato ad approvare, inter alia, la convocazione dell'Assemblea per il rinnovo del mandato consiliare, effettua l'analisi delle risultanze emerse dai questionari di autovalutazione che, con il supporto della funzione Legale e Societaria della Società, menziona nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Come anticipato in precedenza, tale processo è stato eseguito prima dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, al termine del mandato attribuito al Consiglio di Amministrazione e verrà nuovamente eseguito prima dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 (termine del mandato dell'organo gestorio in carica)

Come riportato in precedenza, al paragrafo 4.1, Mittel non adotta una politica di dialogo con gli azionisti.

Segretario del Consiglio

Con riguardo al ruolo e alla funzione del Segretario del Consiglio, in aggiunta alla facoltà prevista dallo Statuto sociale riguardo alla sua nomina, il vigente Regolamento del Consiglio di Amministrazione, riporta quanto segue:

art. 7 "Segretario del Consiglio di Amministrazione"

Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche tra persone estranee alla Società, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e indipendenza di giudizio, valutati dal Consiglio. Tenuto conto delle prerogative insite in tale ruolo, normalmente tale funzione è affidata al Responsabile della funzione Legale e Societaria della Società.

Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio di Amministrazione.

7.2 ll Segretario supporta l'attività del Presidente, in particolare nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio di Amministrazione, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione della "board review".

Il Segretario assiste il Presidente e gli Amministratori Esecutivi nei loro rapporti con il Consiglio e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario coadiuva i Comitati nell'organizzazione delle riunioni al fine di razionalizzare e snellire i flussi informativi tra i Comitati stessi ed il Consiglio.

7.3 Il Segretario redige i verbali delle riunioni. Il verbale viene redatto in forma sintetica, riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, le parti dell'illustrazione che forniscono elementi integrativi essenziali alla documentazione presentata, le domande e risposte necessarie per chiarire la documentazione, i commenti di merito rilevanti o di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione, e le dichiarazioni di voto dei Consiglieri.

La bozza del verbale è sottoposta al Presidente e al Presidente del Comitato Esecutivo per loro eventuali osservazioni e i verbali sono approvati, di norma, nel corso della riunione successiva del Consiglio di Amministrazione, ove possibile, raccogliendo le eventuali richieste di modifica dei Consiglieri, ad eccezione dei verbali di attribuzione dei poteri per l'esecuzione di specifiche operazioni che, pertanto, necessitano di un'approvazione seduta stante.

I verbali sono firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario della stessa e vengono conservati a cura del Segretario.

Il Segretario, nel corso dell'esercizio 2023, ha dato compimento a quanto sopra riportato, supportando l'attività del Presidente del Consiglio, di volta in volta in carica, in linea con quanto richiamato dalla Raccomandazione 12 e come riportato all'art. 6.2 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

La Società non ha un Amministratore Delegato.

Mittel, infatti, dal 30 novembre 2018, ha adottato un modello di governance che vede l'attribuzione di alcune deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione, carica affidata al dr. Marco Colacicco dal 21 giugno 2022 u.s., e l'istituzione, per la gestione operativa, di un Comitato Esecutivo composto dal dr. Marco Colacicco predetto, quale suo Presidente, e dai dr. Michele Iori e ing. Anna Cremascoli, entrambi quali componenti esecutivi. Tali nomine sono state confermate anche a seguito dell'assemblea della Società tenutasi il 21 giugno 2022.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

A far data dal 21 giugno 2022, il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato attribuito al dr. Marco Colacicco, che, parimenti, è stato confermato, Presidente del Comitato Esecutivo. Si precisa che le deleghe gestionali attribuite alla sua persona in ragione del ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, per come indicate qui di seguito, non presentano una grandezza tale da reputarlo quale principale responsabile della gestione dell'Emittente; tale ruolo è stato infatti affidato al Comitato Esecutivo, nella sua completezza. Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 giugno 2022, ha, infatti, condiviso tale circostanza, deliberando, inter alia, di, in ragione dei limiti quantitativi delle deleghe attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei più ampi poteri gestori esercitati, invece, collegialmente da parte del Comitato Esecutivo, non incaricare un Amministratore Indipendente quale Lead Independent Director (LID).

I poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione,, tra l'altro vigenti alla data della presente Relazione, riguardano:

• A) Rappresentanza e attività gestionale generale ordinaria
  • rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società avanti a qualsiasi autorità ed amministrazione governativa, regionale, provinciale e comunale e ogni altra pubblica amministrazione od ente (ivi incluse la Banca d'Italia, la Consob, Borsa Italiana S.p.A., Monte Titoli e Cassa Depositi e Prestiti) ovvero sottoscrivere ogni tipo di comunicazione, istanza, corrispondenza alle stesse indirizzata, per tutte le operazioni e pratiche concernenti lo svolgimento degli affari sociali;
  • rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società avanti a qualsiasi ufficio dell'amministrazione finanziaria, commissione amministrativa o fiscale di qualunque grado, formulare e sottoscrivere denunce, dichiarazioni fiscali e definizioni in materia di imposte dirette e indirette ed in qualsiasi altra materia, compresi moduli e questionari, presso l'Amministrazione Finanziaria e gli organi dalla stessa dipendenti, assumendo la qualifica di Rappresentante Fiscale; svolgere qualunque pratica riguardante imposte e tasse di ogni genere, e contributi, impugnare ruoli e accertamenti, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, incassare rimborsi, ritorni e interessi, rilasciando quietanza, ovvero addivenire a concordati, transazioni e condoni;
  • rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società (i) nei confronti degli azionisti e degli obbligazionisti, fornendo le informazioni ad essi dovute in base alle vigenti leggi; (ii) nei confronti di istituti di credito, intermediari finanziari, azionisti e obbligazionisti della Società per lo svolgimento dell'attività dell'ufficio titoli;

• rappresentare la Società in assemblee di soci ed obbligazionisti di società partecipate, esercitando tutti i diritti ad essa spettanti e delegando eventualmente altri ad intervenire nelle predette assemblee rilasciando agli stessi le deleghe nelle forme in uso ed impartendo le istruzioni del caso, indicando altresì le candidature per gli organi societari delle medesime società partecipate che richiederanno l'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione di Mittel;
• rappresentare la Società in sede di costituzione di società, associazioni, consorzi, fondazioni e altri enti, determinandone il capitale sociale e la sede;
• rappresentare la Società verso tutti gli organi di comunicazione;
• effettuare ogni denuncia alle Camere di Commercio, al Registro delle Imprese e al Repertorio delle notizie economiche ed amministrative (R.E.A.) di deliberazioni o atti riguardanti la Società o di interesse per la stessa;
• stipulare contratti per la gestione operativa della Società in relazione all'oggetto sociale, ivi compresi quelli inerenti a crediti, somme, valori, titoli e beni in genere, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 25.000,00 (Euro venticinquemila/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 250.000,00 (Euro duecentocinquantamila/00) per esercizio sociale;
• conferire e revocare mandati di consulenza di qualsiasi natura con persone fisiche o giuridiche in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 20.000,00 (Euro ventimila/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 200.000,00 (Euro duecentomila/00) per esercizio sociale;
• sottoscrivere contratti di consulenza e prestazioni di servizio con le società appartenenti al gruppo Mittel;
• stipulare, rinnovare e risolvere contratti di assicurazione per qualsiasi rischio inerente all'esercizio dell'attività sociale e compiere tutte le pratiche conseguenti e relative come denunce, nomine di periti, liquidazioni e loro accettazione ed incasso delle relative indennità in caso di sinistro;
• stipulare, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, anche di natura finanziaria, per periodi non eccedenti i nove anni (con pagamento immediato o dilazionato dei relativi canoni);
• acquistare, vendere, permutare beni mobili registrati, sottoscrivendo tutti gli atti relativi al Pubblico Registro Automobilistico, nonché acquistare, vendere beni mobili in genere destinati all'uso e all'arredo degli uffici, compiendo qualsiasi atto di disposizione sugli stessi;
• firmare la corrispondenza della Società e gli atti relativi all'esercizio dei poteri allo stesso conferiti;
• subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.
• B) Attività con le banche e finanziarie in genere
• aprire, movimentare e chiudere conti correnti e depositi di ogni natura e tipo;
• convenire tassi attivi e passivi relativi a conti, depositi, finanziamenti, riporti e quant'altro inerente;
• fare prelievi e versamenti mediante ordini od emissioni di assegni, anche a favore di terzi;
• negoziare, emettere, girare ed esigere cambiali (tratte e pagherò), vaglia bancari, vaglia postali e telegrafici, assegni, buoni, mandati e qualunque altro titolo od effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;

• effettuare giri-conto o trasferimenti di somme sui conti correnti della Società preso Banche, Istituti di Credito;
• subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

C) Contenzioso

• rappresentare legalmente la Società di fronte a qualsiasi magistratura di ogni grado, sia ordinaria che speciale;
• rappresentare la Società in ogni vertenza di qualsiasi natura e nei confronti di chicchessia, eventualmente anche mediante la nomina di arbitri;
• promuovere e/o sostenere azioni in qualunque sede giudiziaria, civile, penale ed amministrativa, in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche avanti la corte di cassazione, nei giudizi di revocazione, sia come attore, sia come convenuto, eleggendo domicilio e provvedendo a ogni altro incombente;
• nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti, arbitri ed amichevoli compositori e difensori abilitati nonché nominare periti di parte;
• richiedere le somme dovute alla Società per qualsiasi ragione, nonché emettere e sottoscrivere fatture, note di debito e di credito;
• promuovere atti esecutivi e conservativi, ottenendo ingiunzioni, precetti, sequestri, pignoramenti, iscrizioni di ipoteche giudiziali e rivendiche di merci anche presso terzi;
• curare l'esecuzione dei giudicati con ogni mezzo concesso dalla legge;
• presentare denunce e querele di qualsiasi tipo;
• rappresentare la Società in giudizi di fallimento; fare le relative proposizioni di crediti; asseverarne la vera e reale esistenza, dare voto in concordati, discutere i relativi conti di liquidazione, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi e in fallimenti e compiere, in generale, tutti gli atti inerenti e conseguenti;
• effettuare davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed in qualunque campo, sede e grado di giurisdizione, dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato;
• rinunciare ad atti, domande e/o azioni per valori non superiori ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila/00);
• transigere controversie della Società che abbiano un valore complessivo inferiore ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila/00);
• subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

A norma dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può nominare anche un Comitato Esecutivo del quale stabilisce, all'atto della nomina, le regole di composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

Ciò premesso, tale organo, al quale, come richiamato in precedenza, è affidata la gestione operativa della Società, risulta pienamente funzionante alla data della presente Relazione, ed è stato istituito il 30 novembre 2018 predetto, con la seguente composizione, a tutt'oggi invariata:

• dr. Marco Colacicco Presidente
• dr. Michele Iori membro
• ing. Anna Cremascoli membro

I predetti componenti risultano qualificati quali Amministratori Esecutivi.

Nel corso dell'Esercizio 2023, il Comitato Esecutivo si è riunito n.26 volte, tenuto conto che le riunioni seguono principalmente una programmazione settimanale; la percentuale complessiva di partecipazione dei suoi componenti alle riunioni è stata pari al 100%.

La durata media delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio è stata di circa 23 minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate, dando informazione delle sue determinazioni almeno con periodicità trimestrale, privilegiando, con tale periodicità, quanto stabilito dall'art. 29 dello Statuto rispetto a quanto raccomandato dal Codice. Si precisa, infatti, che il Comitato, come riportato all'art. 4 del Regolamento vigente, "aggiorna periodicamente il Consiglio di Amministrazione con riguardo alle operazioni di investimento e disinvestimento in fase avanzata di studio. Esso inoltre coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine". Tale compito risulta, tra l'altro, in linea con la Raccomandazione 1 lettera a).

Alle riunioni ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e le principali funzioni apicali di Mittel.

Dal 1 gennaio 2024 e sino alla data della presente Relazione, il Comitato Esecutivo si è riunito 11 volte.

Il Regolamento del Comitato Esecutivo, istituito il 30 novembre 2018 e da ultimo modificato il 28 aprile 2021, contiene le seguenti principali disposizioni:

• il Comitato è composto da tre Amministratori, con mandato avente la medesima durata attribuita al Consiglio di Amministrazione;
• Il Presidente e il Vice Presidente, ove nominato, del Consiglio di Amministrazione partecipano di diritto;
• Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente del Comitato Esecutivo; ove non vi provveda il Consiglio, il Presidente è designato dai componenti del Comitato Esecutivo nella prima riunione. In caso di cessazione, per qualunque motivo, di un Amministratore membro del Comitato Esecutivo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla integrazione del Comitato Esecutivo;
• Il Comitato Esecutivo si riunisce, su invito del suo Presidente, ogni qualvolta se ne manifesti la necessità con un preavviso di almeno un giorno prima dell'adunanza. Le riunioni possono tenersi per audio conferenza o videoconferenza nel rispetto delle disposizioni statutarie. La convocazione deve essere inviata, per conoscenza, al Collegio Sindacale. In mancanza di convocazione, le riunioni sono in ogni caso validamente tenute ove siano presenti tutti i componenti del Comitato Esecutivo e tutti i Sindaci. Le riunioni del Comitato Esecutivo sono validamente costituite con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le decisioni sono assunte a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente del Comitato. Hanno diritto di partecipare, senza diritto di voto i Sindaci. Il Presidente del Comitato Esecutivo può invitare ad assistere alle riunioni i Presidenti e/o gli Amministratori Delegati di altre società controllate soggette a direzione e coordinamento, nonché le funzioni aziendali della Società di volta in volta invitate a prendere parte alle riunioni. Il Presidente del Comitato Esecutivo convoca e presiede le riunioni dello stesso, svolgendo un ruolo di coordinamento

delle sue funzioni; ne organizza e coordina i lavori; provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti; cura, a nome dell'intero Comitato, i rapporti con gli altri organi sociali. Di ogni seduta del Comitato Esecutivo è redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario (nominato anche al di fuori dei suoi componenti e anche, ove occorra, in via permanente), riportate su un apposito libro tenuto a cura dei componenti il Comitato Esecutivo.

Inoltre, al Comitato Esecutivo sono conferiti i seguenti poteri di gestione ordinaria, da esercitarsi in forma collegiale (ad eccezione di quelli che la legge e lo Statuto sociale riservano al Consiglio di Amministrazione e con esclusione, altresì, dei poteri che rimangono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione):

A. Attività gestionale generale ordinaria

stipulare contratti per la gestione operativa della Società in relazione all'oggetto sociale, ivi compresi quelli inerenti a crediti, somme, valori, titoli e beni in genere;

conferire e revocare mandati di consulenza di qualsiasi natura con persone fisiche o giuridiche;

sottoscrivere contratti di consulenza e prestazioni di servizio con le società appartenenti al gruppo Mittel;

stipulare, rinnovare e risolvere contratti di assicurazione per qualsiasi rischio inerente all'esercizio dell'attività sociale e compiere tutte le pratiche conseguenti e relative come denunce, nomine di periti, liquidazioni e loro accettazione ed incasso delle relative indennità in caso di sinistro;

stipulare, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, anche di natura finanziaria, per periodi non eccedenti i nove anni (con pagamento immediato o dilazionato dei relativi canoni);

acquistare, vendere, permutare beni mobili registrati, sottoscrivendo tutti gli atti relativi al Pubblico Registro Automobilistico, nonché acquistare, vendere beni mobili in genere destinati all'uso e all'arredo degli uffici, compiendo qualsiasi atto di disposizione sugli stessi;

subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

B. Attività con le banche e finanziarie in genere

aprire, movimentare e chiudere conti correnti e depositi di ogni natura e tipo;

convenire tassi attivi e passivi relativi a conti, depositi, finanziamenti, riporti e quant'altro inerente;

fare prelievi e versamenti mediante ordini od emissioni di assegni, anche a favore di terzi;

negoziare, emettere, girare ed esigere cambiali (tratte e pagherò), vaglia bancari, vaglia postali e telegrafici, assegni, buoni, mandati e qualunque altro titolo od effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;

trattare e definire con qualsiasi banca, cassa, istituto di credito od ente finanziario in genere, operazioni di apertura di credito e in conto corrente (i.e. denaro caldo) o di concessione di fidi in genere e in qualsiasi forma e modalità e così anche contro rilascio di pagherò, sconto di effetti, con o senza prestazione di garanzie reali o meramente obbligatorie;

assumere mutui e finanziamenti passivi, concedendo all'uopo ogni garanzia anche reale, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 30.000.000,00 (Euro trenta milioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100.000.000,00 (Euro cento milioni/00) per esercizio sociale;

sottoscrivere contratti di copertura dei rischi derivanti da oscillazioni del tasso di cambio e di interesse dei finanziamenti determinando le condizioni, fermo restando che tali contratti devono essere direttamente funzionali alle operazioni di finanziamento di cui all'allinea che precede;

concedere finanziamenti attivi, anche a favore delle società controllate, ottenendo all'uopo ogni garanzia anche reale, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 30.000.000,00 (Euro trenta milioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100.000.000,00 (Euro cento milioni/00) per esercizio sociale;

impegnare la Società per avalli, fidejussioni e ogni altra garanzia, anche reale, nel modo più ampio, nulla escluso né eccettuato, firmando all'uopo ogni e qualunque atto, titolo o documento con effetti costitutivi, modificativi o estintivi, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 30.000.000,00 (Euro trenta milioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100.000.000,00 (Euro cento milioni/00) per esercizio sociale;

subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

C. Operazioni relative a titoli costituenti attività finanziarie correnti

comprare, vendere, permutare e compiere ogni altro atto dispositivo, di gestione, di custodia, di amministrazione o d'investimento (ivi inclusi la firma di note informative, fissati bollati, girate, estratti conto, rendiconto periodici, nonché il compimento di tutti gli adempimenti fiscali conseguenti) su azioni (ivi incluse operazioni su derivati), quote, obbligazioni, titoli di stato e divise di qualsiasi natura, firmando ogni inerente documento e rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni a chi di ragione e nei modi voluti, in ogni caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000,00 (Euro cinque milioni/00);

subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

D. Contenzioso

nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti, arbitri ed amichevoli compositori e difensori abilitati;

nominare periti di parte;

rinunciare ad atti, domande e/o azioni per valori non superiori ad Euro 1.000.000,00 (Euro un milione/00);

transigere controversie della Società che abbiano un valore complessivo inferiore ad Euro 1.000.000,00 (Euro un milione/00);

subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

E. Gestione del Personale e rapporti di lavoro

stipulare, modificare e risolvere per la Società contratti di lavoro autonomo o subordinato (ivi inclusi quelli di natura dirigenziale – tranne quelli riferibili a dirigenti con responsabilità strategiche – nonché ivi inclusi i contratti di consulenza) disciplinarne lo svolgimento, disporre l'avanzamento di grado e/o di stipendio, transigere in ordine ai medesimi, sino a loro totale estinzione/esaurimento;

rappresentare la Società nei confronti di tutti gli istituti previdenziali ed assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, segnatamente per quanto concerne assicurazioni, indennità e tasse;

curare l'osservanza degli adempimenti fiscali cui la società è tenuta quale sostituto di imposta, relativamente al personale dipendente con facoltà di sottoscrivere certificati, attestazioni e qualsivoglia atto;

compiere, avvalendosi di opportuna organizzazione e dei supporti consulenziali esterni eventualmente utili o necessari, tutti gli atti necessari ad assicurare il rispetto delle normative vigenti in materia di sicurezza, salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, igiene dell'ambiente del lavoro e prevenzione incendi, nonché autonomia gestionale e di spesa in tale ambito per garantire tali presidi;

subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

Come richiamato in precedenza, il Comitato Esecutivo, nello specifico, interviene nel sistema di governance della sostenibilità di Gruppo a supporto del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che (i) attua le responsabilità di indirizzo strategico, con elevato commitment nel trasferimento al Management Team della holding ed ai Key Manager delle Partecipate (anche grazie alla diretta partecipazione dei membri del Comitato Esecutivo e dei membri del Management Team della holding alle riunioni degli Organi Amministrativi delle Partecipate) delle linee guida per una attenta analisi degli aspetti ESG e shared value; (ii) con il supporto del Management Team della holding (ed in particolare della Divisione Investimenti), analizza gli impatti conseguenti alla rilevanza crescente delle tematiche di sostenibilità a livello globale, anche alla luce della costante evoluzione del contesto normativo di riferimento; (iii) valuta i rischi (anche prospettici) e le opportunità correlate;(iv) analizza le tematiche ESG nelle operazioni di investimento, con analisi sulla sostenibilità in sede di due diligence.

Si precisa che a supporto delle attività compiute dal Comitato Esecutivo è istituito, ai soli fini consultivi, un Comitato Investimenti, composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (dr. Marco Colacicco) e dal Vice Presidente (dr. Michele Iori). Alle riunioni partecipa il management di Mittel allo scopo di analizzare potenziali operazioni di investimento (nonché di disinvestimento) da sottoporre alla disamina del Comitato Esecutivo stesso.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Fatti salvi rari casi di necessità, urgenza o ragioni di riservatezza, il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (come minino 24 ore), elementi informativi utili a consentire un'efficace partecipazione ai lavori dell'organo collegiale relativamente alle deliberazioni di particolare rilievo, ivi inclusa la predisposizione di un documento di presentazione dei principali argomenti oggetto di trattazione.

Nel corso dell'Esercizio 2023 e sino alla data della presente Relazione, il Comitato Esecutivo ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito alle attività compiute almeno con periodicità trimestrale, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 29 dello Statuto.

Inoltre, conformemente a quanto previsto dallo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Altri Consiglieri Esecutivi

Dal 30 novembre 2018 alla data di redazione della presente Relazione, sono da considerarsi Consiglieri Esecutivi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e tutti i componenti del Comitato Esecutivo stesso, ovvero:

• · Marco Colacicco Presidente del Consiglio di Amministrazione con deleghe e Presidente del Comitato Esecutivo
• · Michele Iori –Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché componente del Comitato Esecutivo
• · Anna Cremascoli componente del Comitato Esecutivo.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI e LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Alla data della presente Relazione, e in continuità con il precedente mandato, gli Amministratori Indipendenti (ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance) risultano essere i Signori:

• · Gabriele Albertini
• · Patrizia Galvagni
• · Riccardo Perotta

Tra questi non rientra il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dr. Marco Colacicco.

In occasione della loro accettazione alla carica di amministratore, ciascun predetto Amministratore Indipendente ha dichiarato la propria idoneità a qualificarsi quale indipendente, impegnandosi a mantenere tale requisito per la durata del mandato. Il Consiglio di Amministrazione, subito dopo la loro nomina, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno di loro e ne ha data comunicazione al mercato. Nel corso della vigenza del mandato consiliare in corso, il Consiglio di Amministrazione ha valutato con cadenza annuale il permanere dei requisiti menzionati rispettivamente in data 21 giugno 2022 e 26 aprile 2023.

Il numero degli Amministratori Indipendenti risulta, alla data della presente Relazione, adeguato alle esigenze di Mittel e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e alla costituzione dei comitati endoconsiliari. La loro incidenza, sulla composizione totale del Consiglio di Amministrazione, è superiore a un terzo, superando di fatto il limite minimo che la Raccomandazione 5 riserva alle società grandi a proprietà concentrata⁴ .

Con riferimento alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, e in linea con i suoi contenuti, ai sensi della quale il Consiglio di Amministrazione definisce ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance di cui alle lettere c) e d) della medesima Raccomandazione, il Consiglio di Amministrazione, il 21 giugno 2022, nel corso della prima riunione consiliare di mandato 2022-2024, ha stabilito la loro materialità (in termini quantitativi e qualitativi). In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha individuato nelle seguenti misure, le soglie, superate le quali si deve intendere compromessa l'indipendenza di un Amministratore: (i) Euro 200 mila per le casistiche riportate nella Raccomandazione 7 lettera c)⁵ e (ii) corrispettivo annuo pari o superiore al compenso per la carica di Amministratore, comprensivo di quello previsto per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, per le casistiche

⁴ Raccomandazione 5 comma 3: nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo amministrativo

⁵ Raccomandazione 7 lettera c): se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

^- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

^- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management

riportate nella Raccomandazione 7 lettera d)⁶ . I parametri sopra descritti sono rimasti invariati anche nel corso dell'esercizio 2023 e sino alla data della presente Relazione.

Si precisa che, durante il mandato dell'organo amministrativo in carica, la Società non ha trattenuto relazioni commerciali, finanziaria o professionale con gli Amministratori Indipendenti, né, tantomeno, ha corrisposto loro, anche per il tramite di società controllate o controllanti, una significativa (i.e. superiore alle soglie sopra richiamate) remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e per la partecipazione ai Comitati.

La corretta applicazione dei criteri per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori è stata accertata, con esito positivo, altresì, dal Collegio Sindacale, da ultimo, nella Relazione predisposta per la convocanda assemblea di approvazione del progetto di bilancio di Esercizio al 31.12.2023.

Si precisa che nella valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori, non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Corporate Governance; analoghe considerazioni sono ritenute applicabili, ove occorrendo, nella valutazione dell'indipendenza dei membri del Collegio Sindacale, di volta in volta in carica (cfr. successivo paragrafo 11.2).

L'unico criterio derogato in materia di indipendenza del Consiglio di Amministrazione è stato il 7 e) come di seguito specificato.

In parziale deroga alla Raccomandazione 7 comma 1 lettera e), fra i requisiti in base ai quali viene effettuata la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione a suo tempo ha ritenuto che la semplice durata del mandato eccedente i nove anni, anche non consecutivi, negli ultimi dodici, disgiunta da ulteriori elementi, non sia di per sé idonea a inficiare l'autonomia di giudizio degli Amministratori, rimettendo al Consiglio, caso per caso, una valutazione specifica di tale requisito. Le ragioni di tale scostamento e le modalità di valutazione su base individuale dello stesso, sono state, altresì, confermate dal Consiglio in carica (avente, tra l'altro, la stessa composizione del precedente), nonostante tale circostanza non sia allo stesso applicabile; la conferma discende dalle risultanze al questionario di autovalutazione trasmesso ad aprile 2022 in occasione della scadenza del mandato consiliare attribuito al precedente organo gestorio in carica, dalle quali è emerso un giudizio di adeguatezza in merito a tale scostamento. Il Consiglio di Amministrazione in carica ha confermato tale parziale deroga in occasione della riunione del 26 aprile 2023.

Al riguardo si rammenta che in via generale, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'indipendenza di un Amministratore debba essere apprezzata in relazione all'autonomia di giudizio che il soggetto dimostra rispetto agli organi esecutivi e agli eventuali azionisti di riferimento. Infatti, se da un lato sono considerati potenzialmente lesivi dell'indipendenza i cosiddetti rapporti di affiliazione con la Società e le situazioni di dipendenza economica dell'Amministratore dall'Emittente, dall'altro lato, la circostanza che, in seno al Consiglio di Amministrazione, una stessa persona sia presente per oltre nove anni, sussistendo gli altri requisiti previsti dal citato Codice di Corporate Governance, non deve essere considerata sempre e, comunque, un requisito negativo per la qualificazione dell'indipendenza dell'Amministratore: il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche dell'impresa e del gruppo, la statura del soggetto considerato, l'assenza, anche nei pregressi anni di carica, di interessi e di rapporti con la Società, costituiscono un valore da considerare positivamente e tale da consentire di far ritenere integra la sua capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, non vi è alcun Amministratore Indipendente i cui requisiti deroghino da quanto indicato alla Raccomandazione 7 comma 1 lettera e).

⁶ Raccomandazione 7 lettera d): se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente

Tenuto conto delle disposizioni di cui alla Raccomandazione 5, che raccomandano agli Amministratori Indipendenti appartenenti a società di grandi dimensioni di riunirsi almeno una volta nel corso dell'esercizio per "valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale" si dà atto che, in ragione dei parametri dimensionali della Società, non sono state organizzate specifiche riunioni in tal senso.

Resta chiaramente inteso che gli Amministratori indipendenti rimangono in ogni caso liberi di riunirsi o solo consultarsi, anche senza alcuna formalità, qualora venga da questi ritenuto opportuno.

Lead Independent Director (LID)

Tenuto conto che il modello di governance adottato dalla Società, sin dal 30 novembre 2018, si affida ad un Presidente con alcune deleghe operative di limitata magnitudo e a un Comitato Esecutivo, ed in assenza, pertanto, di una concentrazione della gestione aziendale in un'unica persona, non risulta necessario, come anticipato al paragrafo 4.6 che precede, affidare un incarico di Lead Independent Director (LID), non ricorrendone i presupposti.

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione assicura la corretta gestione delle informazioni societarie e la comunicazione al pubblico ed alle autorità delle informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che per la funzione, la carica o l'incarico ricoperto hanno accesso a informazioni privilegiate.

Le comunicazioni alle autorità ed al pubblico – inclusi soci ed investitori, analisti e giornalisti – vengono effettuate nei termini e con le modalità di cui alle vigenti normative. Tutti gli Amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione ha adottato idonee procedure per la gestione dei flussi informativi, in attuazione della normativa, anche regolamentare, applicabile alle società quotate in materia di abusi di mercato nonché delle raccomandazioni e/o indicazioni, anche di natura interpretativa, rivolte – in sede nazionale ed europea – alle società quotate.

In particolare, in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari sopra richiamate, la Società ha adottato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" finalizzata ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate e delle informazioni rilevanti. La Procedura è atta a garantire, altresì, una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e in particolare contro l'abuso di informazioni privilegiate.

Inoltre, la Società ha adottato la "Procedura per la gestione dei Registri delle Persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e a Informazioni Privilegiate" così da poter disporre di un adeguato strumento che permetta di individuare le persone che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso a una informazione privilegiata - definita, ai sensi dell'art. 7 MAR, quale "informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati" - e, ancor prima, a informazioni rilevanti che potrebbero potenzialmente divenire privilegiate.

I Registri (distinti a seconda del trattamento di informazioni rilevanti e di informazioni privilegiate) sono suddivisi in sezioni distinte, una per ciascuna tipologia di informazione (c.d. "Sezione Singola"), nelle quali vengono riportati solo i dati delle persone aventi accesso alla precisa e individuata informazione. In aggiunta, la Società ha deciso di inserire una sezione supplementare (c.d. "Sezione Permanente"), nella quale sono stati inseriti i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni rilevanti e privilegiate. Tali soggetti sono stati individuati nei componenti del Comitato Esecutivo (ovvero, dr. Marco Colacicco, dr. Michele Iori e ing. Anna Cremascoli).

Le Procedure sono consultabili sul sito internet della Società www.mittel.it/corporate-governance/internaldealing/procedura-registro-insider.

Tenuto conto delle sezioni Singole e Permanente di cui si compone ciascun Registro, vengono ivi iscritte le seguenti informazioni:

• (A) la data e l'ora in cui è stata identificata l'Informazione Rilevante o l'Informazione Privilegiata e creata la corrispondente Sezione Singola;
• (B) per ciascun soggetto iscritto:
  • data e ora di relativa iscrizione, per tale intendendosi la data e l'ora in cui il soggetto iscritto ha avuto accesso all'Informazione Rilevante o all'Informazione Privilegiata;
  • (ii) identità del soggetto che ha accesso all'Informazione Rilevante o all'Informazione Privilegiata:
    • (a) in caso di persona fisica devono indicarsi il nome, il cognome, il numero di telefono professionale (diretto fisso e mobile) e privato (abitazione e cellulare personale), la data di nascita, il codice fiscale, l'indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato), l'indirizzo di posta elettronica per le comunicazioni relative alla Procedura Registri;
    • (b) in caso di persona giuridica, ente o associazione di professionisti dovranno essere indicati: la ragione sociale, la sede legale e il numero di partita IVA, nonché i dati di cui alla precedente lettera (a) relativi a un soggetto di riferimento che sia in grado di individuare le persone (appartenenti alla persona giuridica, ente o associazione di professionisti o comunque legati alla medesima entità) che hanno avuto accesso all'Informazione Rilevante o all'Informazione Privilegiata;
  • (iii) società di appartenenza e tipologia di rapporto con la Società;
  • (iv) motivo per cui la persona è iscritta nella RIL o nel Registro Insider (a seconda dei casi);
  • (v) aggiornamento e motivo dell'aggiornamento delle informazioni contenute nella RIL o nel Registro Insider (a seconda dei casi);
  • (vi) data e ora di ogni aggiornamento delle informazioni già inserite nella RIL o nel Registro Insider (a seconda dei casi);
  • (vii) data e ora della cancellazione e motivo della cancellazione dalla RIL o dal Registro Insider (a seconda dei casi);
  • (viii) data di invio della comunicazione di avvenuta cancellazione dalla RIL o dal Registro Insider (a seconda dei casi).

A seguito dell'iscrizione, la Società provvede a darne tempestiva informazione all'interessato.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel presente paragrafo si forniscono informazioni sui Comitati costituiti all'interno della Società ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, aventi funzioni istruttorie, propositive e consultive, illustrando le relative funzioni.

In particolare la Società ha istituito il Comitato Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, attribuendo, a far data dal 28 aprile 2021, i compiti propri del Comitato Nomine al Consiglio di Amministrazione, in ragione della facoltà al riguardo concessa dal Codice di Corporate Governance, osservato che Mittel è un emittente quotato a capitale concentrato⁷ . Considerate, infatti, le dimensioni e la struttura organizzativa della Società e, in particolare, la presenza di un azionista di controllo che garantisce la presentazione dei candidati alla carica di Amministratore di adeguata esperienza e competenza, l'Emittente ha ritenuto che le funzioni del Comitato Nomine (richiamate dalla Raccomandazione 19) non siano tali da richiedere la costituzione di un comitato ad hoc per le nomine e possano, invece, essere svolte agevolmente dai membri del Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente. Tale scelta è stata confermata nel corso del rinnovo del mandato consiliare relativo agli esercizi 2022-2024 (i.e. riunione consiliare del 21 giugno 2022), atteso tra l'altro che la composizione dell'organo amministrativo è stata pressoché mantenuta (a meno dell'alternanza del ruolo di Presidente e Vice Presidente), ivi inclusa la distribuzione dei compiti agli stessi soggetti, in base all'esperienza dagli stessi maturata nel corso del precedente mandato e delle peculiarità individuali di ciascuno.

Resta ferma la circostanza che l'organo amministrativo è organizzato affinché all'interno delle sessioni consiliari, vengano dedicati, nel caso si manifestasse l'esigenza, adeguati spazi per l'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite al Comitato Nomine. Alla data della presente Relazione, dacché le funzioni del Comitato Nomine sono internalizzate in capo al Consiglio di Amministrazione, non sono state, tuttavia, compiute istruttorie aventi specifica attinenza con le funzioni predette.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, come riportato in precedenza (si veda sezione 4.4), definisce le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, incluse, nello specifico, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori. Esso racchiude, infatti, i regolamenti di ciascun Comitato endoconsiliare, ognuno avente specifiche regole di funzionamento.

Sono ad esempio previste disposizioni in merito:

• alle modalità di convocazione da effettuarsi con comunicazione da inviarsi almeno due giorni lavorativi prima (Comitato Remunerazione e Controllo e Rischi), essendo possibile, in caso d'urgenza un minore preavviso;
• alla tenuta delle riunioni, a cui è possibile presenziare anche in tele o video conferenza e di cui è prevista la verbalizzazione, stabilendosi un generale quorum sia costitutivo che deliberativo, nonché specifici obblighi di astensione in caso di presenza di un interesse da parte di un componente rispetto ad un determinato argomento;
• alla presenza di invitati alle riunioni, prevedendosi che ad esse sia invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato e che sia consentita, su invito del Presidente,

⁷ Cfr. Raccomandazione 16 comma 5

la partecipazione, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche di altri soggetti che non ne sono membri;

• alla gestione dell'informativa da rendersi al Consiglio di Amministrazione ad esito delle riunioni di ciascun Comitato;
• alla facoltà, per ciascun Comitato, nello svolgimento dei propri compiti, di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, e utilizzando risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti.

Con riguardo alla gestione dell'informativa (come raccomandata dalla Raccomandazione 11) si rimanda allo stralcio del Regolamento del Consiglio di Amministrazione riportato al paragrafo 4.4

Nella composizione dei sopra richiamati Comitati si è tenuto conto delle competenze professionali di ciascun componente, evitando, per quanto possibile, una eccessiva concentrazione degli incarichi.

Pertanto, alla data della presente Relazione, come per tutto l'esercizio 2023:

il Comitato Remunerazione risulta composto dai Consiglieri indipendenti in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive:

Riccardo Perotta – Presidente

Gabriele Albertini – membro

mentre il Comitato Controllo e Rischi è composto dai Consiglieri indipendenti, in possesso di adeguata competenza nei settori in cui opera la Società:

Riccardo Perotta – Presidente, in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile/finanziaria

Patrizia Galvagni – membro.

Per quanto riguarda gli altri Comitati previsti dalla normativa si rinvia alla Sezione 4.6 (Comitato Esecutivo) e alla Sezione 10 (Comitato Parti Correlate).

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Si premette che la Società non ha costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, ritenendo opportuno affidarsi, per tale incarico specifico, al Comitato Esecutivo. Inoltre, Il Comitato Controllo e Rischi, nell'espletamento delle funzioni attribuite, fornisce sulle tematiche di sostenibilità un supporto di carattere consultivo e di controllo, con particolare attenzione ai riflessi dello spostamento verso una economia sostenibile in termini di valutazione del rischio prospettico di Gruppo.

Si dà atto che dal 17 dicembre 2023 è stato istituito un Comitato di gestione Whistleblowing ("CGWB"), quale organo collegiale responsabile del processo di gestione delle segnalazioni Whistleblowing, composto dal Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Mittel S.p.A. (nominato Presidente di CGWB), dal Responsabile dell'Ufficio Legale e Societario di Mittel S.p.A. e dal Responsabile Internal Audit di Mittel S.p.A. dalla sua istituzione alla data di redazione della presente Relazione non ha svolto attività, in assenza di segnalazioni in materia whistleblowing.

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione, a far data dalla riunione consiliare del 28 aprile 2021, ha, come anzidetto, deciso di dotarsi di un processo di board review avente cadenza triennale, da effettuare in vista della scadenza del proprio mandato, ciò in linea con la Raccomandazione 22. Pertanto, in considerazione della scadenza del mandato consiliare, che interverrà nel corso dell'esercizio 2024 ad esito dell'approvazione della relazione finanziaria e annuale relativa all'esercizio 2024, verrà sottoposto, nel corso del prossimo esercizio, a ciascun consigliere, prima di tale appuntamento, il questionario di autovalutazione riguardante, in particolare, il funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati, tenendo conto anche del ruolo che esso avrà svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sul presupposto che Mittel è un Emittente di piccole dimensioni a proprietà concentrata. Il questionario includerà altresì, sulla scorta dei positivi riscontri avuti in precedenza al riguardo, un'apposita sezione concernente il contributo portato al Consiglio di Amministrazione da ciascun componente.

Si rammenta che le modalità di esecuzione del processo di autovalutazione sono riportate nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, all'art. 8, qui di seguito richiamato:

Art. 8 – processo di Board Review

8.1 Il Consiglio di Amministrazione, in vista della scadenza del proprio mandato, effettua l'autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati ("Board Review") avente ad oggetto il funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati, la loro dimensione e composizione.

8.2 Il questionario viene predisposto internamente, con il supporto della funzione Legale e Societaria della Società, tenendo conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché della loro anzianità di carica, delle raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance, delle peculiarità della Società, delle prospettive strategiche della stessa, delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di affidare il processo di Board Review a un professionista esterno appositamente incaricato.

8.3 Il questionario viene preventivamente sottoposto alla supervisione del Presidente e in seguito inviato a ciascun Amministratore, informandone il Collegio Sindacale, con un anticipo di almeno 7 giorni antecedenti alla riunione consiliare chiamata a prendere visione delle relative risultanze.

8.4 Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare di approvazione del bilancio di esercizio chiamato ad approvare, inter alia, la convocazione dell'Assemblea per il rinnovo del mandato consiliare, effettua l'analisi delle risultanze emerse dai questionari di autovalutazione che, con il supporto della funzione Legale e Societaria della Società, menziona nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

L'ultima valutazione è stata effettuata prima dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 (che ha segnato la conclusione del precedente mandato consiliare). In tale circostanza, la Società ha applicato quanto sopra riportato, senza affidarsi a professionisti esterni per l'elaborazione del questionario, chiedendo un riscontro alle sotto riportate sezioni e di esprimere, in taluni casi, un giudizio, anche di adeguatezza, sulla possibilità che la medesima composizione e struttura di governance potesse essere replicata nel corso del mandato 2022-2024. Con specifico riguardo a tale ultimo quesito, vi è stata unanimità nel ritenere replicabile composizione, dimensione e modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione anche nel corso del mandato 2022-2024.

39

Le sezioni che sono state portate all'attenzione dei Consiglieri riguardano i seguenti ambiti:

• Sezione A: Dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione Sezione B: Dimensione, composizione e funzionamento dei Comitati Interni al Consiglio di
• Amministrazione Sezione C: Comunicazione tra Consiglio di Amministrazione e Comitati Interni
  • Sezione D: Corporate Governance

E le risultanze ottenute, su una scala di adeguatezza:

• voto 1 INADEGUATO
• voto 2 PARZIALMENTE ADEGUATO voto 3 ABBASTANZA ADEGUATO
• voto 4 ADEGUATO

sono risultate le seguenti:

Sezione A: 3,74 Sezione B: 4 Sezione C: 4 Sezione D: 4

In merito al piano di successione degli Amministratori Esecutivi, e al Principio XIII ad esso inerente, il Consiglio di Amministrazione non aveva adottato, nel corso del 2022, in previsione del rinnovo del mandato consiliare, alcun piano avente tale oggetto, non ritenendo necessaria la sua promulgazione, stanti le peculiarità di Mittel, quale Emittente quotato di piccole dimensioni a capitale concentrato. Tale scelta è risultata comply alla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance la quale, al riguardo, raccomanda solo alle società di grandi dimensioni di "definire, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione".

Per le medesime ragioni, il Consiglio di Amministrazione aveva ritenuto di non presentare agli azionisti orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio fosse necessaria, seppur, come riportato in precedenza, si fosse, al riguardo, espresso internamente nel senso di ritenere adeguato, anche per il futuro, le competenze professionali presenti. La composizione, esperienza e attenzione degli azionisti di riferimento della Società, non richiede la formulazione di orientamenti rivolti agli azionisti su aspetti che tali azionisti bene conoscono. Tale indicazione risulta comply alla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance la quale, al riguardo, prevede che: "nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, l'organo di amministrazione esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione […]".

7.2 COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 28 aprile 2021, ha attribuito i compiti e le funzioni raccomandate dal Codice di Corporate Governance direttamente al Consiglio di Amministrazione, alla luce delle peculiarità di Mittel quale Emittente quotato a proprietà concentrata. Pertanto, da tale data e come confermato nel corso della riunione consiliare di insediamento dell'organo amministrativo in carica dall'esercizio 2022 al 2024 (i.e. Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2022), al Consiglio di Amministrazione sono stati attribuiti, inter

alia, i seguenti compiti (come riportato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione), in linea con le Raccomandazioni del Codice:

Art. 2.2. Poteri al Consiglio di Amministrazione

[…]

2.2. Il Consiglio di Amministrazione: […]

l) svolge direttamente le seguenti funzioni in materia di nomine:

i) effettua l'autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati con cadenza almeno triennale;

ii) definisce la composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati (incluso l'Organismo di Vigilanza ex Decreto Legislativo 231/2001) esprimendosi in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;

iii) se necessario, esprime pareri in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentari (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;

iv) individua i candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione e procede alla loro nomina nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia;

Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione non ha dovuto esercitare le funzioni sopra riportate, in mancanza di modifiche nella sua composizione, in quella del comitati endoconsiliari e non essendo chiamato ad effettuare l'autovalutazione dell'organo amministrativo e dei suoi comitati.

Si precisa che, tenuto conto delle scelte adottate dal Consiglio di Amministrazione, anche in ragione delle caratteristiche di Mittel (Emittente quotato di non grandi dimensioni e a capitale concentrato), non sono attribuite all'organo amministrativo funzioni inerenti alla presentazione di una lista di candidati alla carica di Amministratore e alla predisposizione di un piano di successione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni della presente sezione ed inerenti alla politica di remunerazione ("Politica di Remunerazione" o anche solo "Politica") - per come adottata dall'Emittente ad esito dell'Assemblea degli Azionisti del 15 dicembre 2021, per il periodo 2022-2024 e per come successivamente integrata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 12 settembre 2023 di taluni principi e modalità che rimarranno in vigore sino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 2024 - si rinvia al documento redatto ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet www.mittel.it, sezione corporate governance.

Si ricorda, al riguardo, che Mittel:

• ÿ nel corso del 2021, ha dato corso ad un processo di revisione dei sistemi di incentivazione prevedendo l'applicazione di un sistema d'incentivazione variabile unicamente di medio/lungo periodo avente durata triennale (2022-2024) ("Incentivo M/L"), che ha portato alla definizione di una Politica di Remunerazione di durata triennale, approvata dall'Assemblea del 15 dicembre 2021 e i cui principi si applicano a decorrere dall'esercizio 2022. Il 15 dicembre 2021 Mittel ha pertanto sottoposto al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti i principi e le modalità di attuazione della Politica 2022-2024 prima dell'avvio dell'esercizio di decorrenza della stessa (i.e. esercizio 2022), al fine di dare con anticipo – rispetto al consueto appuntamento di sua approvazione, che coincide, ai sensi dell'art 123 ter del TUF, con l'approvazione della relazione finanziaria annuale – ampia disclosure;
• ÿ nel corso del 2023 alla luce del concreto percorso di crescita intrapreso, ha sottoposto al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti alcuni principi integrativi e delle modalità aggiuntive di attuazione della Politica, al fine di dare loro immediata attuazione e disclosure, i cui principi integrativi hanno assunto decorrenza dal positivo esito della sopra richiamata Assemblea, tenutasi il 12 settembre 2023 e avranno efficacia sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Nello specifico, la struttura originaria della Politica è stata modificata e integrata in ragione del perfezionamento di un ulteriore sistema di incentivazione variabile di medio lungo periodo ("Incentivo SPV") per ancor meglio allinearlo al percorso strategico di crescita promosso dalla Società e all'ulteriore sviluppo dell'identità industriale del Gruppo

Al fine di promuovere il raggiungimento dei risultati economici, individuati dal Consiglio di Amministrazione, per la creazione di valore, anche in termini sostenibili, a favore di azionisti e stakeholder, nonché la fidelizzazione delle proprie risorse, Mittel collega una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici al raggiungimento, nel medio/lungo periodo, di un obiettivo di performance predeterminato, certo e misurabile, oltre ad attuare un'attenta gestione del personale

Con riguardo all'Incentivo M/L, sono state individuate, da parte del management, le circostanze che consentirebbero, nell'arco temporale tra il 2022 e il 2024, di conseguire una concreta creazione di valore nell'interesse di tutti gli stakeholder. È stato, pertanto, elaborato un piano di incentivazione, denominato Incentivo M/L, basato sull'erogazione di una componente in denaro unicamente a fronte di un evento certo e di interesse per l'intero azionariato ovvero exit, di volta in volta, da ciascuna delle residue verticali industriali già presenti al 15 dicembre 2021 (ad oggi arredo bagno, facente capo a Italian Bathroom Design Group S.r.l., abbigliamento, facente capo a Sport Fashion Service S.r.l., e componentistica automotive, facente capo a I.M.C. S.p.A.) con generazione nel bilancio civilistico di una plusvalenza da cessione ("Obiettivo Target") . Mittel, quale holding di permanent capital, con un siffatto sistema di incentivazione, dà concretezza alla propria mission, monetizzando unicamente una parte del plusvalore creato dalla gestione dei propri asset nel corso degli anni. Il sistema di incentivazione deriva, pertanto, da una continuativa attenzione alla creazione di valore da realizzare anche con una gestione attiva del portafoglio di partecipazioni detenuto ed evidenzia l'allineamento di interesse e valore tra tutti gli azionisti, di maggioranza e di minoranza. Sono inoltre stati disciplinati i trattamenti in caso di (i) cessazione dalla carica (ivi compreso cessazione della carica per mancato rinnovo alla scadenza del mandato) o di interruzione del rapporto tra la Società ed i singoli beneficiari dell'Incentivo M/L (ii) morte o inabilità dei beneficiari dell'Incentivo M/L (iii) pensionamento dei beneficiari dell'Incentivo M/L

Con riguardo all'Incentivo SPV sono state individuate, da parte del management, le circostanze che consentirebbero, sino all'approvazione del bilancio 2024, di stimolare ulteriormente il management nel perseguimento di obiettivi sempre più allineati agli interessi degli azionisti – in un contesto strategico maggiormente focalizzato su investimenti di maggioranza di medio-lungo periodo in imprese italiane ad elevata generazione di cassa e contraddistinti da un forte impegno di carattere industriale, orientato alla solida crescita delle proprie imprese partecipate. È stato, pertanto, elaborato un piano di incentivazione denominato Incentivo

SPV, integrativo ed allineato, nei suoi principi ispiratori, all'Incentivo M/L che prevede, nello specifico, per ciascun nuovo investimento in partecipazioni industriali strategiche a partire dall'inizio del mese di giugno 2023 ("Nuovo Investimento") effettuato indirettamente dalla Società attraverso i veicoli SPV costituiti di volta in volta per realizzare i nuovi investimenti, un meccanismo di coinvestimento da parte dei beneficiari e una conseguente rilevante attribuzione di rischio agli stessi. In particolare, tale sistema di incentivazione di medio lungo periodo è basato sulla sottoscrizione da parte dei beneficiari di azioni B degli SPV, utilizzati per l'acquisto di partecipazioni industriali a partire dall'inizio del mese di giugno 2023, con previsione di diritti patrimoniali rafforzati a favore delle azioni B. E' pertanto previsto l'obbligo per ciascun beneficiario, per aderire all'Incentivo SPV, di effettuare un coinvestimento al valore effettivo corrente del patrimonio netto dei veicoli societari (i.e. SPV) appositamente creati da Mittel di volta in volta per ciascun Nuovo Investimento, mediante la sottoscrizione, da parte dei beneficiari stessi, di azioni di classe speciale dell'SPV (i.e. Azioni B), in misura complessivamente pari almeno all'1% del valore effettivo corrente del patrimonio netto dell'SPV; la detenzione di tali Azioni B rappresenta il coinvestimento dei beneficiari ("Coinvestimento"). Il beneficio legato all'Incentivo SPV maturerà al realizzarsi di un evento di exit da ciascuna delle verticali industriali acquisite a partire dall'inizio del mese di giugno 2023 che ha generato un rendimento su base annua sul capitale investito dai sottoscrittori delle azioni A e delle azioni B dell'SPV pari almeno all'1% incrementato se positivo dell'Euribor 3 mesi ("Hurdle Rate") - il tutto definito "Obiettivo SPV" - tenuto conto del contributo attivo, anche in termini di investimento nel capitale di rischio degli SPV, apportato dai beneficiari alla creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. L'Obiettivo SPV è, pertanto, predeterminato al fine di allineare gli interessi dei beneficiari all'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio lungo periodo, dando origine ad un criterio di equilibrio tra i vari stakeholders ed evitando l'incorrere in sistemi di incentivazione agganciati a logiche opportunistiche e temporali. Il riconoscimento del beneficio variabile SPV non è, pertanto, agganciato a parametri legati a valori temporanei e non definitivi (i.e. andamento del titolo, andamento contingente di grandezze reddituali o di indicatori di natura non finanziaria, etc.). Sono inoltre stati disciplinati i trattamenti in caso di (i) cessazione dalla carica (ivi compreso cessazione della carica per mancato rinnovo alla scadenza del mandato) o di interruzione del rapporto tra la Società ed i singoli beneficiari dell'Incentivo SPV; (ii) morte o inabilità dei beneficiari dell'Incentivo SPV; (iii) pensionamento dei beneficiari dell'Incentivo SPV (iv) mancato rinnovo della Politica o di sua cessazione anticipata

La Politica per come da ultimo approvata risulta in linea con la Raccomandazione 27, ad eccezione di quanto riportato alla lettera b), poiché non sono previsti limiti massimi nell'erogazione di componenti variabili; in parziale deroga alla menzionata Raccomandazione 27, la Politica prevede, al suo posto, un valore percentuale complessivo (che, per l'Incentivo M/L, al massimo, potrà giungere al 10% della plusvalenza iscritta nel bilancio civilistico, somma che sarà oggetto di suddivisione tra i beneficiari dell'Incentivo M/L, in ragione del loro ruolo e dell'orientamento al business e, per l'Incentivo SPV, in caso di realizzazione di un Obiettivo SPV, al massimo potrà raggiungere una quota pari al 10% del plusvalore di pertinenza di Mittel (rispetto al capitale investito dalla stessa nell'SPV), così come risultante dal patrimonio netto del bilancio civilistico del veicolo SPV, da distribuire ai beneficiari dell'Incentivo SPV titolari di Azioni B solo dopo il prioritario rimborso del capitale delle Azioni A e delle Azioni B, a titolo di diritto patrimoniale rafforzato delle Azioni B). Le ragioni di tale scostamento dalla menzionata raccomandazione sono da ricercarsi nell'intenzione di compensare l'assenza di componenti di breve periodo o di sistemi di incentivazione di medio lungo periodo basati su obiettivi di carattere non finanziario che, ove presenti, portano alla corresponsione di somme di denaro o di piani di incentivazione significativi nonostante l'assenza di elementi certi e misurabili di creazione di valore. Pertanto, sebbene le componenti variabili di remunerazione siano ancorate ad obiettivi unicamente di tipo finanziario, la dipendenza, in via indiretta, delle componenti variabili della remunerazione dai valori di exit degli investimenti in portafoglio rende la valorizzazione delle partecipate detenute rilevante

anche in termini di sostenibilità, essendo quest'ultima oggetto di apprezzamento e valutazione da parte delle controparti acquirenti sia in fase di decisione in merito all'acquisto sia di definizione del prezzo. La Politica per come da ultimo integrata è ritenuta adeguata a promuovere il successo sostenibile; infatti, come rilevato nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si rimanda, il successo sostenibile viene perseguito, a livello di Gruppo, dalle partecipate industriali nelle quali Mittel, quale holding di partecipazioni, investe in maggioranza, gestendo attivamente, grazie al contributo del proprio management, ciascun investimento attraverso un approccio industriale.

Si rammenta che nel processo di elaborazione interna, che ha preceduto l'approvazione formale delle integrazioni alla Politica da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e, quindi, all'assemblea del 12 settembre 2023, è stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione il quale si è espresso positivamente sui suoi contenuti, previa disamina legale e regolatoria sulla struttura generale della Politica, condotta per il tramite delle strutture legali e societarie della Società. Il Consiglio di Amministrazione del 10 agosto 2023, acquisito il parere positivo del Comitato per la Remunerazione, ha approvato le integrazioni apportate alla Politica 2022- 2024 e ha convocato gli azionisti in assemblea per sottoporle al loro voto vincolante, raggiunto all'unanimità.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione dal 28 aprile 2021, tenuto conto delle disposizioni di cui alla Raccomandazione 16 sopra richiamata, ha deliberato di attribuire le funzioni del Comitato Nomine al Consiglio di Amministrazione.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni

Il Comitato per la Remunerazione dal 30 ottobre 2019 e in continuità sino alla data della presente Relazione (come da ultimo confermato nel corso della riunione consiliare di insediamento dell'organo amministrativo in carica dall'esercizio 2022 al 2024 (i.e. Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2022)), vede la composizione di tale comitato:

• Riccardo Perotta, Presidente amministratore indipendente
• Gabriele Albertini amministratore indipendente.

Il Codice raccomanda che almeno un componente del Comitato risulti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Tale verifica è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in occasione di tutte le modifiche intervenute nella composizione del Comitato stesso.

Le previsioni contenute nel Regolamento, in materia di composizione e modalità di funzionamento, prevedono quanto segue:

• i componenti del Comitato vengono nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato rimane in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al terzo anno della propria carica. In ogni caso, il Comitato decade all'atto della cessazione del Consiglio di Amministrazione;
• qualora uno o più membri del Comitato vengano a mancare per qualsiasi ragione durante il mandato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, nominando coloro che, tra i propri componenti, siano in possesso dei requisiti di cui al Codice di Corporate Governance;
• ove a ciò non provveda il Consiglio di Amministrazione, e nel rispetto dei requisiti di cui al presente articolo, il Comitato elegge tra i suoi membri il Presidente;

• iI Presidente ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età;
• il Comitato nomina, anche di volta in volta, un segretario, anche estraneo al Comitato, al quale è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni;
• il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti;
• il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La Società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti, di volta in volta approvate dal Consiglio di Amministrazione;
• ai lavori del Comitato assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato;
• su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri;
• le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti;
• nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione;
• delle posizioni del Comitato, delle proposte eventualmente avanzate e delle decisioni assunte, viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito;
• delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. A tal fine, il Presidente del Comitato trasmette al Consiglio di Amministrazione, con congruo anticipo, ove possibile e salvo ragioni di urgenza, rispetto alla data prevista per la riunione, copia del relativo verbale – ovvero una relazione descrittiva dei temi discussi e delle determinazioni adottate – e, in occasione della riunione, fornisce i chiarimenti eventualmente richiesti in proposito.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 aprile 2024, ha attribuito al Comitato un budget di spesa su base annua di Euro 10.000 al fine di consentire di avvalersi, se necessario, di consulenti esterni.

Il Comitato Remunerazioni, nel corso dell'esercizio 2023, si è riunito 3 volte, alle quali, su invito del Presidente, hanno partecipato funzioni aziendali competenti per materia, previa condivisione con il Presidente del Comitato Esecutivo. La loro durata media è di 18 minuti. A due di esse ha preso parte il Presidente del Collegio Sindacale.

Per l'esercizio 2024 sono previste 2 riunioni di cui una già tenutasi.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato Remunerazione svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato:

• · valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dalla Società con riferimento alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi; coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione e elabora proposte per l'eventuale revisione della stessa ai sensi di legge e di regolamento;
• · formula proposte sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusa la remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, salvo quanto infra precisato al punto che segue;
• · con riferimento alla remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sull'istituzione di sistemi d'incentivazione di breve e/o lungo periodo, sulla definizione degli obiettivi di performance, di natura finanziaria e non finanziaria, correlati alla componente variabile della remunerazione e, se del caso, sulla revisione di detti obiettivi; verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e sottopone le proprie valutazione al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della componente variabile;
• · con riferimento alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi delle società controllate industriali e commerciali, coadiuva il Consiglio di Amministrazione di Mittel e delle sue controllate fornendo indicazioni sulle proposte per la loro remunerazione, tenuto conto delle peculiarità delle rispettive controllate e ispirandosi ai principi della politica di remunerazione adottata dalla Società; supporta il Consiglio di Amministrazione delle controllate nella verifica dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini della determinazione finale della componente variabile;
• · adempie a qualsiasi ulteriore incarico che gli venga assegnato dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica di remunerazione e svolge tutte le funzioni ad esso attribuite nell'ambito della politica di remunerazione adottata dalla Società.

Il Comitato ha discusso nell'Esercizio di riferimento (2023): (i) congiuntamente al Comitato Parti Correlate, la determinazione dell'entità della componente variabile di medio/lungo legata all'Incentivo M/L ad esito della cessione, intervenuta il 28 giugno 2023, della partecipazione detenuta dalla Società in Gruppo Zaffiro S.r.l. e sue controllate (iii) l'approvazione della Politica di Remunerazione per come integrata rispetto alla Politica 2022-2024. Inoltre ragione del compito attribuito al Comitato in materia di supporto al Consiglio di Amministrazione delle controllate nella verifica dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini della determinazione finale della componente variabile degli Amministratori Esecutivi, ha preso atto (i) del raggiungimento degli obbiettivi al 31 dicembre 2022 per l'Amministratore Esecutivo di una controllata industriale, e della conseguente componente variabile di remunerazione allo stesso attribuibile e (ii) della componente variabile di breve periodo della remunerazione a favore di un Amministratore Esecutivo di società controllata attribuito in ragione del contributo operativo dallo stesso reso a sostegno della controllata, nell'esercizio 2022

Nel corso dell'esercizi 2023 il Comitato Remunerazione non si è avvalso di consulenti esterni.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 21 luglio 2021 ha approvato le proprie Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (anche per brevità le "Linee di Indirizzo").

In linea con il Codice di Corporate Governance, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCI-GR") "è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società".

Il SCI-GR si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

Primo Livello: affidato alle funzioni operative che identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni per la loro gestione;

Secondo Livello: affidato alle funzioni proposte al controllo dei rischi che definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio sugli stessi;

Terzo Livello: affidato alla funzione di Internal Audit al fine di valutare la funzionalità del sistema complessivo dei controlli interni e di gestione dei rischi nonché di individuare andamenti anomali, violazioni di procedure e regolamentari.

Il SCI-GR è un sistema integrato al quale partecipano una pluralità di organi e unità organizzative aziendali, le cui componenti e funzioni risultano tra loro coordinate e complementari:

al Primo Livello si pongono:

• ¸ il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
• ¸ il Comitato Esecutivo che dà compimento all'attività sociale;
• ¸ l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ("AI");

al Secondo Livello si pongono:

• ¸ il Comitato Controllo e Rischi ("CCR") a supporto delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno e gestione dei rischi e di rendicontazione non finanziaria;
• ¸ il Collegio Sindacale (o "Organo di Controllo");
• ¸ il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• ¸ le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
• ¸ h) l'organismo di vigilanza ex D.lgs. n. 231/2001 ("OdV");

e al Terzo Livello:

¸ la funzione di Internal Audit atta a verificare che il SCI-GR operi correttamente e sia adeguato e coerente con le linee di indirizzo stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

Con lo scopo di garantire un SCI-GR efficiente, Mittel adotta talune misure di coordinamento tra i vari soggetti sopra individuati:

• a) ad ogni riunione istituzionale (i.e. Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo) avente ad oggetto specifiche tematiche in materia di SCI-GR, vengono inviati a partecipare, oltre all' AI e al Collegio Sindacale che vi partecipano di diritto, la funzione di Internal Audit nonché ogni altra funzione aziendale necessaria;
• b) alle riunioni del CCR partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. Hanno facoltà di presenziare anche gli altri sindaci. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del CCR, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altre funzioni aziendali e/o altri soggetti esterni che non siano membri del Comitato, tra i quali, i soggetti incaricati dell'attività di revisione contabile, il Dirigente Preposto, l'AI, l'Internal Audit, l'OdV.

L'organizzazione di riunioni che vedono la partecipazione contemporanea dei vari Organi di controllo assicura un'ampia e trasversale circolazione delle informazioni e della documentazione;

• c) la funzione di Internal Audit partecipa alle riunioni del CCR e del Collegio Sindacale anche in qualità di segretario. Le verifiche di controllo condotte dall'Internal Audit sono, in via continuativa, trasmesse al CCR, all'AI, al Collegio Sindacale e all'OdV;
• d) il Dirigente Preposto riferisce su base semestrale al CCR;
• e) l'OdV si incontra con cadenza almeno trimestrale e organizza periodiche riunioni a cui partecipano tutti gli OdV delle singole società del Gruppo.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

La Raccomandazione 34 attribuisce i compiti dell'AI al Chief Executive Officer ("CEO"). Al riguardo, le Q&A precisano che, in mancanza di un CEO, i suoi compiti in materia di controllo interno e gestione dei rischi sono attribuiti a un altro amministratore da considerarsi "esecutivo" ai sensi del Codice. Pertanto, la Società, in mancanza di un CEO, ha confermato, da ultimo in occasione della prima riunione consiliare di insediamento del Consiglio di Amministrazione avente mandato 2022-2024, l'affidamento dei compiti indicati dal Codice in materia di controllo interno all'Amministratore Esecutivo, Ing. Anna Cremascoli, quale componente del Comitato Esecutivo, confermando pertanto la struttura organizzativa già vigente in precedenza e prima dell'entrata in vigore delle nuove disposizioni del Codice.

All' Amministratore Esecutivo Ing. Anna Cremascoli è affidata la funzione di AI e nello svolgimento, nel corso dell'Esercizio, dell'incarico affidato:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e delle sue controllate;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curando l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Inoltre, tra le sue funzioni, non espletate nel corso nell'Esercizio, in quanto non si sono manifestate le condizioni, rientrano anche quelle (i) di riferire al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività e di cui abbia avuto notizia e (ii) di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione delle operazioni aziendali.

L'AI si è avvalso, nell'espletamento dei propri compiti, della collaborazione e del supporto degli altri soggetti che compongono il SCI-GR, quali il CCR e l'Internal Audit.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI (art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un comitato controllo e rischi.

Composizione e funzionamento

Nel corso dell'esercizio 2023, e in continuità sino alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi è risultato avere la seguente composizione, tra l'altro invariata rispetto a quanto stabilito nel corso della riunione consiliare di insediamento dell'organo amministrativo in carica dall'esercizio 2022 al 2024 (i.e. Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2022:

• ß Riccardo Perotta, Presidente, consigliere non esecutivo indipendente
• ß Patrizia Galvagni, consigliere non esecutivo indipendente.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha relazionato semestralmente il Consiglio di Amministrazione circa l'esito delle verifiche effettuate ed informato circa i contenuti delle relazioni suddette, dalle quali emerge un giudizio positivo in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno del Gruppo Mittel.

Le previsioni contenute nel Regolamento del comitato Controllo e Rischi ("Regolamento") attualmente in vigore, in materia di composizione e modalità di funzionamento, prevedono quanto segue:

• Il Comitato è composto da due membri del Consiglio di Amministrazione dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Corporate Governance. In alternativa, il Comitato può essere composto da tre amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Corporate Governance delle società quotate. In tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato deve risultare in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
• il Comitato rimane in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al terzo anno della propria carica. In ogni caso, il Comitato decade all'atto della cessazione del Consiglio di Amministrazione;
• qualora uno o più membri del Comitato vengano a mancare per qualsiasi ragione durante il mandato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, nominando coloro che, tra i propri componenti, siano in possesso dei requisiti previsti dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e dal Codice di Corporate Governance;
• ove a ciò non provveda il Consiglio di Amministrazione, il Comitato elegge un Presidente tra i suoi membri. Il Presidente ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni

del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età;

• il Comitato nomina di volta in volta un segretario, anche estraneo al Comitato, al quale è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni;
• il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La Società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti, di volta in volta approvate dal Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato si riunisce di norma con periodicità trimestrale e, in ogni caso, con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei componenti del Comitato, in relazione a situazioni o operazioni particolari. Il Comitato può approvare un calendario di massima delle proprie future riunioni;
• per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti;
• alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Hanno facoltà di presenziare anche gli altri Sindaci. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri;
• i verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito;
• le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui nell'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa;
• delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione almeno con cadenza semestrale, nell'ambito dell'analisi della relazione predisposta sulle attività compiute in ciascun periodo di analisi. A tal fine, è previsto che il Presidente del Comitato trasmetta al Consiglio di Amministrazione, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per la riunione, copia del relativo verbale – ovvero una relazione descrittiva dei temi discussi e delle determinazioni adottate – e, in occasione della riunione, fornisca i chiarimenti eventualmente richiesti in proposito;
• il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 aprile 2024, ha attribuito al Comitato un budget di spesa su base annua di Euro 10.000 al fine di consentire di avvalersi, se necessario, di consulenti esterni.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di controlli interni e di gestione dei rischi e in materia di rendicontazione non finanziaria, nonché svolge attività di supporto al Consiglio di Amministrazione in relazione alle decisioni di quest'ultimo in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Il Comitato, pertanto, svolge, inter alia, funzioni di carattere consultivo e di controllo, con particolare attenzione ai riflessi dello spostamento verso una economia sostenibile in termini di valutazione del rischio prospettico di Gruppo.

In particolare, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

• · valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto), sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• · esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• · valutare l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi, in tal caso con il Comitato Esecutivo;
• · esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
• · monitorare l'autonomia, l'adeguatezza e l'efficienza della funzione di Internal Audit della Società;
• · richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• · riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della Relazione Finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• · valutare le problematiche e criticità eventualmente segnalate al Comitato dall'amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come da esso rilevate nello svolgimento della propria attività e di cui esso abbia avuto notizia. Riferire al Consiglio di Amministrazione in merito a tali problematiche e criticità formulando proposte di iniziative da assumere al riguardo;
• · esaminare le relazioni predisposte, periodicamente o in occasione di eventi di particolare rilevanza, dal responsabile della funzione di Internal Audit e da esso trasmesse al Presidente del Comitato;

Il Comitato relaziona il Consiglio di Amministrazione ai fini della:

• · definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• · valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• · approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• · descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• · valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• · individuazione del responsabile della funzione Internal Audit, verificandone le competenze, valutando lo stanziamento di risorse adeguate all'espletamento delle funzioni e valutando la coerenza della remunerazione proposta con le politiche aziendali.

Nel corso dell'Esercizio 2023 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 7 8 volte per verificare, per la capogruppo Mittel e per le principali società controllate, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, la situazione dei principali rischi dei mercati di riferimento, la valutazione dei rischi legati al contenzioso in essere, la definizione del piano dei controlli e delle attività svolte dalla funzione di Internal Audit, l'adeguatezza e l'omogeneità dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio d'esercizio, la modalità di predisposizione ed il contenuto della Dichiarazione di Carattere non Finanziario ai sensi del D. Lgs. N. 254/2016, lo stato di avanzamento delle attività in capo alla società incarica della revisione legale dei conti.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi, che risulta composto da membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione, sono coordinati da un Presidente e tutte le riunioni sono verbalizzate.

La durata media delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio è stata di circa due ore. Le conclusioni del Comitato sono poi state riferite al Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato hanno regolarmente partecipato tutti i suoi componenti. Inoltre, alle riunioni hanno partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale, un componente dell'Organismo di Vigilanza ex 231/2001, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Responsabile del servizio Internal Audit; e, a seconda degli argomenti all'ordine del giorno, hanno, altresì, partecipato alle riunioni i responsabili delle aree amministrazione, legale e societario, finanza e controllo, la società di Revisione. Per lo svolgimento delle

proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie.

Nel corso dell'esercizio 2024, sino alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto 3 riunioni.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La funzione di Internal Audit è affidata al dirigente dell'Emittente rag. Fabrizio Carminati.

La funzione di Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa. Nella mission attribuita all'Internal Audit rientra, tra l'altro, la verifica che il sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi risulti funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

La funzione di Internal Audit svolge la propria attività sulla base di uno specifico piano di audit, basato su un processo strutturato di analisi, identificazione e valutazione dei principali rischi, approvato dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato Controllo e Rischi, l'AI e il Collegio Sindacale. Avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, predispone relazioni periodiche – o su eventi di particolare rilevanza – contenenti dettagliate informazioni sull'attività di verifica svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei presidi definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sulla funzionalità, adeguatezza e coerenza del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e vengono trasmesse sistematicamente ai componenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza ex 231/2001 nonché all'AI. L'informativa a favore del Consiglio di Amministrazione è assicurata attraverso la presentazione di relazioni semestrali. Inoltre, la funzione di Internal Audit verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La remunerazione del responsabile della funzione è determinata dal Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Controllo e Rischi in linea con la Raccomandazione 33 del Codice di Corporate Governance.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit effettua sistematici incontri con il Collegio Sindacale, con l'AI, con la Società di Revisione e partecipa a tutti gli incontri del Comitato Controllo e Rischi.

Non sono state messe a disposizione del responsabile della funzione specifiche risorse finanziarie; le attività svolte dalla funzione di Internal Audit, nel corso dell'esercizio, sono riportate nella relazione annuale di audit, corredata dal piano di audit per l'esercizio successivo, documento quest'ultimo sottoposto e condiviso dal Comitato Controllo e Rischi, dall'AI e dal Collegio Sindacale ed approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2024.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit è anche componente dell'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello Organizzativo ex d.lgs. 231/01 (si veda paragrafo 9.4).

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Nel periodo tra la fine del 2009 ed i primi mesi del 2010, la Società ha avviato e finalizzato il c.d. "Progetto 231", volto alla definizione ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del proprio modello

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organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001 (Decreto), in materia di responsabilità amministrativa degli enti per fatti di reato commessi da soggetti in posizione apicale e da coloro che sono sottoposti alla loro direzione o vigilanza. Il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo di Mittel S.p.A. (Modello 231)", è stato oggetto, successivamente, di periodici aggiornamenti, di cui l'ultimo in data 28 febbraio 2024. Scopo del Modello 231 e delle componenti delle quali esso consta (Modello organizzativo, di gestione e controllo, Codice Etico, corpus delle procedure e delle policy, direttive generali di comportamento, obblighi e divieti), in sintesi, è quello di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto come presupposto per la sussistenza in capo all'Ente della responsabilità amministrativa.

Il Modello 231 adottato dall'Emittente è composto da:

• una parte generale, nella quale sono descritte le finalità ed i principi del modello, sono individuate e disciplinate le sue componenti essenziali, il sistema sanzionatorio previsto, il ruolo e le competenze dell'Organismo di Vigilanza e le modalità per la trasmissione dei flussi informativi da e verso quest'ultimo Organismo;
• una parte speciale, contenente l'analisi, in base all'attività operativa svolta, dei rischi inerenti i reati presupposto ai sensi del Decreto dai quali potrebbe emergere una responsabilità di Mittel, la conseguente identificazione dei processi e delle attività a rischio, la predisposizione di direttive di comportamento, obblighi e i divieti;
• dai richiami alle procedure operative interne adottate dalla Società, che sono da considerare parte integrante del Modello stesso;
• da organigrammi e relativi mansionari;
• dal Codice Etico che definisce i principi generali nella gestione delle diverse attività del Gruppo nonché gli obblighi e le responsabilità in capo ai dipendenti e in generale a tutti coloro che direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, instaurano rapporti e relazioni, od operano in nome e per conto di Mittel o di una Entità del Gruppo. Il Codice Etico deve essere inteso quale Linea Guida nell'azione quotidiana di tutti i destinatari e costituisce la base del rapporto fiduciario che lega il Gruppo ai dipendenti e in generale a tutti i soggetti con i quali intrattiene, a qualche titolo, una relazione.

Sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 vigila l'Organismo di Vigilanza, la cui composizione, in continuità sino alla data della presente Relazione (come da ultimo confermato nel corso della riunione consiliare di insediamento dell'organo amministrativo in carica dall'esercizio 2022 al 2024 (i.e. Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2022)), vede due membri esterni (Presidente dell'Organismo: Avv. Prof.ssa Barbara Randazzo, Avv. Ilaria Torboli) e il responsabile della funzione di Internal audit del Gruppo (Rag. Fabrizio Carminati), chiamato ad assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

All'Organismo di Vigilanza della Capogruppo Mittel è, altresì, attribuita la funzione di supporto, intesa come attività di consulenza e di coordinamento metodologico, nei confronti degli altri Organismi di Vigilanza delle singole società del Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza nel corso dell'esercizio 2023 si è riunito 6 volte, incluse 1 riunione di coordinamento con gli altri organismi delle società del Gruppo, mentre nel corso dell'esercizio 2024, sino alla data della presente Relazione, ha tenuto 3 riunioni incluso 1 riunione di coordinamento con gli altri Organismi di Vigilanza delle singole società del Gruppo.

Una sintesi del Modello 231 e il Codice Etico di Gruppo sono disponibili sul sito internet della Società www.mittel.it/corporate-governance/organismo-di-vigilanza.

Whistleblowing

Mittel in materia di whistleblowing ed in attuazione delle previsioni del D.lgs. n. 24/2023, ha adottato una specifica procedura che fissa, tra le altre cose, le modalità di segnalazione (intendendosi per segnalazione una comunicazione, scritta o orale) di informazioni su violazioni di normative nazionali e di diritto dell'Unione europea, del Codice Etico, del Modello Organizzativo 231, nonché del sistema di regole e procedure vigenti nel Gruppo Mittel.

L'implementazione della procedura ha condotto all'aggiornamento del sito internet, con l'introduzione di una sezione dedicata "whistleblowing", raggiungibile all'indirizzo www.mittel.it\whistleblowing, nella quale sono state rese disponibili le pertinenti informazioni a corredo.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

Sulla base delle decisioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti, a far data dal 24 marzo 2016 la Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti è KPMG S.p.A..

L'incarico di revisione scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2023 non sono state emesse da parte della società di revisione né lettere di suggerimenti né relazioni aggiuntive indirizzata al collegio sindacale.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF (introdotto dalla Legge 262/2005) e dell'art. 9 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, dal 2012, ha provveduto, previo parere del Collegio Sindacale, a nominare il COO dr. Pietro Santicoli, "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" previo accertamento della sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, secondo quanto disposto dalla vigente normativa. Tale incarico è stato successivamente confermato alla sua persona, rispettivamente in data 31 marzo 2015, in data 27 gennaio 2017, in data 20 febbraio 2019 e 21 giugno 2022

Per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge al Dirigente Preposto, sono stati assegnati allo stesso i più ampi poteri a ciò necessari, con facoltà, a titolo esemplificativo, di: procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, chiedere agli Amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari; organizzare in modo adeguato e con l'ausilio

della struttura operativa sottostante - formata da persone e strumenti anche informatici - l'area contabile nonché, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, assumere e licenziare, nell'ambito di tale area, il personale dipendente, con esclusione dei dirigenti. Il Dirigente Preposto, inter alia, partecipa attivamente nelle attività di reporting e predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario.

In linea con la Raccomandazione 32 e), la Società ha attribuito alla funzione legale interna l'attività di presidio del rischio legale.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nell'ambito del sistema dei controlli interni a livello di Gruppo, la Capogruppo è responsabile della costituzione di un sistema unitario a livello consolidato che consenta l'effettivo controllo sia sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso sia sull'equilibrio gestionale delle singole componenti. Il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni si basa sulla proficua interazione, nell'esercizio dei compiti (d'indirizzo, di attuazione, di verifica, di valutazione), fra gli organi aziendali, i comitati costituiti all'interno di questi ultimi, i soggetti incaricati della revisione legale dei conti, le funzioni di controllo.

La Società ha identificato analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, individuando concrete modalità di coordinamento al fine di rendere maggiormente efficienti le attività di ciascuno di essi.

Allo scopo di garantire un sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi efficiente, sono adottate talune misure di coordinamento:

• ad ogni riunione istituzionale (i.e. Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo) avente ad oggetto tematiche che coinvolgono il Sistema di controllo interno, vengono inviati a partecipare, oltre all'Amministratore Incaricato e al Collegio Sindacale che vi partecipano di diritto, la funzione di Internal Audit nonché ogni altra funzione aziendale necessaria;
• alle riunioni del CCR partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato. Hanno facoltà di presenziare anche gli altri sindaci. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del CCR, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altre funzioni aziendali e/o altri soggetti esterni che non siano membri del Comitato, tra i quali, i soggetti incaricati dell'attività di revisione contabile, l'Amministratore Incaricato, l'Internal Audit, l'OdV, il COO anche nella sua veste di Dirigente Preposto e di responsabile delle Risorse Umane, Il Responsabile dell'Ufficio Legale e Societario.

L'organizzazione di riunioni che vedono la partecipazione contemporanea dei vari Organi di controllo assicura un'ampia e trasversale circolazione delle informazioni e della documentazione;

• il responsabile Internal Audit, che ricopre anche il ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza di Mittel, oltre che componente degli Organismi di Vigilanza delle principali società operative del Gruppo, partecipa alle riunioni del CCR e del Collegio Sindacale anche in qualità di segretario. Le verifiche di controllo condotte dall'Internal Audit sono, in via continuativa, trasmesse al CCR, all'Amministratore Incaricato, al Collegio Sindacale e all'OdV;
• il Dirigente Preposto riferisce su base semestrale al CCR;
• l'OdV si incontra con cadenza almeno trimestrale e organizza con sistematicità riunioni a cui partecipano tutti gli OdV delle singole società del Gruppo.

Risulta necessario che dal sistema delle interrelazioni tra gli organi e funzioni coinvolte nel sistema dei Controlli Interni, emergano informazioni utili agli organi aziendali. Al riguardo sono organizzati e definiti una serie di flussi informativi che hanno la finalità di trasmettere ai suddetti organi, una tempestiva ed adeguata conoscenza dei risultati dell'attività svolta dai soggetti individuati e coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha approvato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" (di seguito per brevità la "Procedura OPC"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391-bis c.c., del Regolamento Consob Parti Correlate e della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nella riunione consiliare del 23 novembre 2010, previo parere favorevole dell'allora Comitato Consiglieri Indipendenti di Mittel (nominato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2010), predisposto ai sensi dell'articolo 4, comma 3, del Regolamento Consob Parti Correlate. Tale Procedura, nella sua ultima versione modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 giugno 2021, ed efficace dal 1 luglio 2021, stabilisce le regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate. L'iter di aggiornamento della Procedura OPC ha visto l'interazione e la condivisione della funzione Internal Audit e la favorevole valutazione del Comitato Parti Correlate.

La Procedura OPC nella sua ultima versione recepisce le variazioni regolamentari introdotte, inter alia, con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, che ha modificato il Regolamento Consob Parti Correlate e il Regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 58/1998 in materia di mercati adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 (in seguito "Regolamento Mercati").

La Procedura OPC, come anzidetto efficace dal 1 luglio u.s, è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it sezione corporate-governance Parti-Correlate Procedura.

Con riguardo alla composizione e alle regole di funzionamento del Comitato Parti Correlate, si precisa che il Consiglio di Amministrazione istituisce un Comitato Parti Correlate composto da 3 Amministratori Indipendenti non correlati in possesso dei requisiti richiamati dall'art. 148 comma 3 del TUF e dal Codice di Corporate Governance, secondo quanto di volta in volta indicato nella Relazione sul Governo Societario.

Dal 30 ottobre 2019 e in continuità sino alla data della presente Relazione (come da ultimo confermato nel corso della riunione consiliare di insediamento dell'organo amministrativo in carica dall'esercizio 2022 al 2024 (i.e. Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2022)), il Comitato Parti Correlate risulta avere la seguente composizione:

• Patrizia Galvagni, Presidente, consigliere indipendente
• Riccardo Perotta, consigliere indipendente
• Gabriele Albertini, consigliere indipendente.

Qualora gli amministratori facenti parte del Comitato Parti Correlate, o anche solo alcuni di essi, non possano essere considerati "Amministratori non Correlati" in occasione di singole operazioni di Maggiore o di Minore Rilevanza, il Consiglio di Amministrazione verifica la presenza - tra i membri che residuano - di uno o più

amministratori aventi i requisiti previsti dal Regolamento Consob a cui far svolgere i compiti attribuiti al Comitato Parti Correlate, ai sensi della Procedura OPC; in alternativa, in loro assenza, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Collegio Sindacale, incarica un esperto esterno indipendente, non correlato.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate si è riunito in 2 occasione (e per una durata media di 15 minuti) per valutare, (i) un'operazione concernente l'opportunità per Mittel di addivenire ad un accordo con un soggetto controllante volto a disciplinare le modalità di regolazione di un earn-out legato ad un'operazione correlata di maggiore rilevanza approvata nel 2019 e (ii), congiuntamente al Comitato Remunerazione, la determinazione dell'entità della componente variabile di medio/lungo legata al Sistema di Incentivazione di medio lungo periodo (i.e. Incentivo M/L). Il Comitato Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura OPC e alle disposizioni normative vigenti, redigendo appositi verbali ad esito delle menzionate riunioni. I lavori sono stati coordinati dal Presidente, secondo quanto indicato nella Procedura OPC, e gli esiti delle attività compiute sono stati resi noti al Consiglio di Amministrazione al fine di agevolare il processo deliberativo.

Nel corso dell'esercizio 2024 e sino alla data della presente Relazione il Comitato Parti Correlate non si è più riunito; non sono al momento programmate altre riunioni specifiche.

I documenti relativi alle operazioni con parti correlate di cui è prescritta la pubblicazione ai sensi di legge sono disponibili sul sito dell'Emittente www.mittel.it/corporate-governance, sezione Parti Correlate Documenti.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I Sindaci devono possedere i requisiti, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei Sindaci e la determinazione della loro retribuzione competono all'Assemblea ai sensi di legge.

Per quanto concerne le modalità di nomina, si riporta qui di seguito uno stralcio dell'art. 31 dello Statuto:

"Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti per la carica di Sindaco effettivo e per la carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto

nell'assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti e resa nota nell'avviso di convocazione.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti a nessuna lista.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società anche tramite i mezzi di comunicazione a distanza tali da consentire l'identificazione dei depositanti che saranno resi noti nell'avviso di convocazione, almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito internet della Società, nonché con le altre forme di pubblicità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro-tempore vigente, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Dovrà inoltre depositarsi, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento della presentazione della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che non sia collegata, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale ed uno supplente.

Ai fini della nomina del Collegio Sindacale di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o, rispettivamente, quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica".

In merito alle modalità di loro sostituzione, l'art. 32 dello Statuto prevede quanto segue:

"In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di diritti di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le ultime risultanze delle comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente, ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs.. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitatile in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all'equilibrio tra generi".

Si precisa che la quota di partecipazione, ai fini della presentazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo stabilita da Consob, con Determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022 e confermata, da ultimo, dalla Determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, è pari al 2,5% del capitale sociale. Tale soglia trova applicazione anche in forza delle disposizioni statutarie sopra richiamate e vigenti alla data della presente Relazione.

Si segnala che le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e la nomina del Collegio Sindacale sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate. Mittel non è soggetta a normativa di settore in materia di composizione del collegio sindacale

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il 21 giugno 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato per il triennio 2022-2024 il seguente organo di controllo, tutt'ora in carica.

Da tale ultima data, e alla data della presente Relazione, la sua composizione vede:

• ß Mattia Cesare Carlo Bock Presidente
• ß Fabrizio Colombo Sindaco effettivo
• ß Federica Sangalli Sindaco effettivo
• ß Giulia Camillo Sindaco Supplente
• ß Lorenzo Bresciani Sindaco Supplente

tutti tratti dall'unica lista depositata, in occasione della richiamata riunione assembleare, dall'azionista Progetto Co-Val S.p.A.. In linea con la Raccomandazione 8 secondo comma, almeno un terzo dell'organo di controllo è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale è disponibile sul sito internet dell'Emittente http://www.mittel.it/corporate-governance/collegio-sindacale-e-societa-di-revisione.

Nel corso dell'Esercizio 2023, il Collegio Sindacale si è riunito 28 volte con una durata media di 1 ora e trenta minuti; la percentuale complessiva di partecipazione dei sindaci alle riunioni è stata pari 96,43%.

Nell'esercizio in corso, si sono tenute 10 riunioni del Collegio Sindacale con una durata media di 1 ora e trenta minuti.

Il Collegio Sindacale si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Collegio lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio. I lavori del Collegio Sindacale sono coordinati dal proprio Presidente. Tutte le riunioni dell'organo di controllo sono state regolarmente verbalizzate.

Il rispetto dei criteri di indipendenza è stato verificato in occasione della nomina sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF sia del Principio VIII del Codice di Corporate Governance. Inoltre, il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri membri su base annuale; a tale ultimo riguardo, si precisa che tale verifica, per il 2023 è stata effettuata in occasione della riunione sindacale del 22 marzo 2023.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo Rischi, partecipando, altresì, alle riunioni di quest'ultimo. Almeno un esponente del Collegio Sindacale prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni e del Comitato Esecutivo.

Criteri e politiche di diversità

Con riguardo ai criteri di diversità, anche di genere, come sopra anticipato, lo Statuto di Mittel è stato allineato alle più recenti disposizioni in materia. In particolare, dal 22 luglio 2020, data che si riferisce alla riunione consiliare della Società, l'art. 31.4 ha assunto la seguente formulazione: "le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti per la carica di Sindaco Effettivo e per la carica di Sindaco Supplente." L'attuale composizione dell'organo di controllo risulta comply alle nuove disposizioni del TUF.

Con riferimento all'obbligo informativo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, la Società ritiene, analogamente a quanto ritenuto per il Consiglio di Amministrazione, che l'attuale composizione del Collegio Sindacale presenti una più che adeguata eterogeneità (in termini di età, composizione di genere, percorso formativo e professionale) e ciò anche in ragione delle peculiarità di Mittel e tenuto conto del proprio assetto proprietario a capitale concentrato; pertanto, nel corso della durata del mandato, in parziale deroga alla Raccomandazione 8, non sono stati individuati specifici criteri di diversità da convogliare in una policy ad hoc, ulteriori rispetto alle clausole statutarie sopra richiamate. Il Collegio Sindacale, nel processo di autovalutazione dello stesso effettuato, ha ritenuto adeguata la composizione del Collegio Sindacale stesso quanto a genere e percorso formativo e professionale.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale valuta la permanenza dei requisiti d'indipendenza dei propri membri al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale.

Con riferimento alle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale, durante il processo di autovalutazione dallo stesso condotto, il 22 marzo 2023, e successivamente il 19 marzo 2024 ha verificato la persistenza, in capo a ciascun componente dell'organo di controllo, del requisito di indipendenza previsto dalla legge e dal Codice, constatando che, nel corso del 2023 e sino alla data della presente Relazione, non sono interventi fatti idonei a compromettere il pieno possesso da parte dei componenti di volta in volta in carica del requisito suddetto. Sempre nel corso del processo autovalutativo, il Collegio ha potuto verificare la permanenza dei requisiti previsti dalle disposizioni vigenti in materia di onorabilità, professionalità e competenza.

Si precisa che nel corso della durata del mandato dell'organo amministrativo in carica, la Società non ha intrattenuto relazioni commerciali, finanziaria o professionale con i componenti del Collegio Sindacale, né, tantomeno, ha corrisposto loro, anche per il tramite di società controllate o controllanti, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica.

Si precisa che nella valutazione dei requisiti di indipendenza del Collegio Sindacale non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Corporate Governance.

Remunerazione

Ai sensi dello Statuto sociale, ai componenti del Collegio Sindacale spetta l'emolumento stabilito dai soci nel corso dell'assemblea di attribuzione dell'incarico.

Con riferimento agli aspetti remunerativi dell'incarico di Sindaco, si rimanda al contenuto della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF; in tale sede giova solo confermare che la loro remunerazione è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società .

Gestione degli interessi

Il Collegio Sindacale presta particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Sindaci siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Il Sindaco, in tale circostanza, provvede informandone, se del caso, gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, i vertici aziendali pongono grande attenzione alla cura dei rapporti con gli azionisti e con gli investitori. Per la gestione di tali rapporti, dal 31 dicembre 2019 è stato incaricato l'Investor Relator, dr. Pietro Santicoli.

Inoltre, al fine di assicurare una tempestiva informazione ad azionisti ed investitori, sul sito internet della Società (www.mittel.it), vengono pubblicati, nei termini previsti dalla normativa vigente, documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni di interesse societario; tale documentazione è raccolta in diverse sezioni, facilmente fruibili, in funzione della natura del documento.

Dialogo con gli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non avvalersi di una policy ad hoc per la gestione del dialogo con gli azionisti, anche in ragione delle peculiarità di Mittel a capitale fortemente concentrato, come già ampiamente illustrato al paragrafo 4.1 che precede.

13. ASSEMBLEE

Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori o un congruo numero di essi. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'Esercizio 2023 si sono tenute, in presenza, pertanto con partecipazione fisica degli Azionisti (anche per il tramite del Rappresentante Designato), 3 riunioni assembleari, rispettivamente in data 10 febbraio 2023, 21 giugno 2023 e 12 settembre 2023.

Alle predette riunioni hanno preso parte la maggioranza dei Consiglieri di Amministrazione in carica (6 consiglieri su 7 in carica).

Nel corso della riunione del 21 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione ha riferito, tra l'altro, sull'attività svolta e programmata.

A decorrere dal 2014, ancorché lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Mittel sia disciplinato dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'assemblea degli azionisti di dotarsi di un regolamento assembleare, i cui contenuti sono stati approvati dal Consiglio del 30 luglio 2013. La proposta di adozione di un regolamento assembleare nasce dall'esigenza di indicare le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo al contempo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Tale proposta è stata sottoposta ed approvata dall'assemblea tenutasi in data 11 marzo 2014.

Il richiamato regolamento assembleare disciplina le modalità utili a garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.

Come già ricordato al paragrafo 4.2., le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la partecipazione all'assemblea e l'informativa dovuta agli azionisti sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.lgs.

27 gennaio 2010, n. 27, in attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'avviso di convocazione dell'Assemblea deve essere pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi inclusa la pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale deciso dagli Amministratori. Le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può, tuttavia, stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si svolgano in più convocazioni. Il diritto di intervento in assemblea e voto è regolato dalla legge e dai regolamenti vigenti, con la precisazione che per l'intervento in assemblea deve pervenire alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione, la comunicazione rilasciata dagli intermediari che ne hanno facoltà, attestante il relativo possesso azionario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i predetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione della relazione finanziaria annuale si riunisce ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o al massimo entro centoottanta giorni, quando, a giudizio del Consiglio di Amministrazione e ricorrendo le condizioni di legge, particolari esigenze lo richiedano.

Per la nomina degli organi sociali aventi scadenza di mandato al 31 dicembre 2021, Consob ha stabilito per Mittel, con Determinazione n. 60 del 28 gennaio 2022, una soglia pari al 2,5%. Tale soglia è stata, da ultimo, confermata dalla Determinazione n. 90 del 31 gennaio 2024.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione non ha elaborato proposte da sottoporre all'assemblea né ha presentato in assemblea una o più proposte in merito (i) alla scelta del modello societario; (ii) alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione e loro durata; (iii) articolazione dei diritti amministrativi delle azioni; (iv) percentuali per esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze (iv) voto maggiorato (anche in ragione della già elevata stabilità dell'azionariato). L'organo amministrativo ha approvato la proposta di politica di distribuzione di riserve patrimoniali, a titolo di dividendo, per il 2024 e per il 2025, convocando una riunione assembleare in data 31 gennaio 2024 al fine di proporre la distribuzione di parte della Riserva Utili portati a Nuovo, attraverso il pagamento di un dividendo unitario da considerarsi di natura ordinaria in termini borsistici e anticipando al mercato l'intenzione di proporre agli Azionisti – salvo mutamenti della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Gruppo al momento imprevisti – la medesima operazione di distribuzione di dividendo, per pari importo e con analoghe tempistiche di pagamento (ovvero gennaio/febbraio 2025).

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non esistono ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle già elencate ed illustrate nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società diversi da quelli descritti nella Relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance prima della riunione consiliare del 24 aprile 2024.

Per conoscenza tale comunicazione è stata inviata, parimenti, al Collegio Sindacale.

Con riferimento al suo contenuto, si premette che la Società ritiene che il proprio assetto di governo societario e le prassi generalmente seguite – quali descritte in dettaglio nella presente Relazione – assicurino un sostanziale rispetto delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance; il processo di adeguamento, nel corso degli ultimi esercizi, è stato agevolato, inter alia, dalla possibilità, offerta dal Codice stesso, di adottare soluzioni organizzative e procedurali semplificate in ragione delle caratteristiche dimensionali e degli assetti proprietari della Società (i.e. Mittel è una società non grande e a proprietà concentrata).

Si riportano qui di seguito le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance e i relativi rimandi alle sezioni della presente Relazione nei quali è stata resa un'informativa specifica:

• 1. Piano industriale: "il Comitato invita le società a fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine" Si veda le Sezioni 4.1 ("Ruolo del Consiglio di Amministrazione")
• 1. Informativa pre-consiliare: "il Comitato, pur riconoscendo i miglioramenti avvenuti, invita le società a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nella prassi." Si vedano le Sezioni 4.4 e 4.5 ("Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati") della presente Relazione.
• 1. Orientamenti sulla composizione ottimale: "il Comitato, pur riconoscendo i miglioramenti avvenuti, invita le società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso il Comitato invita anche le società a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congri per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di canditati." Si veda la sezione 7.1 nella quale sono riportate le motivazioni dello scostamento da tale raccomandazione.
• 1. Voto maggiorato: "il Comitato invita le società a dare adeguata disclosure, nelle proposte all'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi" Si veda la sezione 13.

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Seguono le Tabelle concernenti:

• · Elenco incarichi ricoperti dagli Amministratori e dai Sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;
• · Tabella 2: struttura del consiglio di amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio;
• · Tabella 3: struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio
• · Tabella 4: struttura del collegio sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore e sindaco ricoperte dai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale al 31.12.2023 in altre società quotate, in mercati regolamentati italiani ed esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Dr. Michele Iori	Presidente del Collegio Sindacale Dolomiti Energia S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di SK Wellman S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale di Seac S.p.A. Sindaco Effettivo Planetel S.p.A.
Dr. Marco Colacicco	---
Ing. Anna Francesca Cremascoli	---
Dr. Gabriele Albertini	---
Avv. Patrizia Galvagni	---
Dr. Riccardo Perotta	Presidente del Collegio Sindacale Cassa Lombarda S.p.A Presidente del Collegio Sindacale di Creset S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di FSI Sgr S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Fire Group S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Fire S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale di Saipem Offshore Construction S.p.A. Sindaco Effettivo Boing S.p.A Sindaco Effettivo Servizi Energia Italia S.p.A.
Avv. Anna Saraceno	---
Dr. Mattia Cesare Carlo Bock	Sindaco effettivo Aksia Group SGR S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale FT Social Infrastructure 1 - SICAF S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale FT Social Infrastructure 2 ̽ SICAF S.p.A. Sindaco effettivo Silver Fir Capital SGR S.p.A.

Dr. Fabrizio Colombo Sindaco Effettivo Geox S.p.A. Sindaco Effettivo Saras S.p.A. Sindaco Effettivo Publitalia '80 S.p.A. Sindaco Effettivo MFE Advertising S.p.A. Sindaco Effettivo Acciaieria Arvedi S.p.A. Sindaco Effettivo Finarvedi S.p.A. Siindaco Effettivo Acciai Speciali Terni S.p.A Sindaco Effettivo Sistemi Informativi S.r.l. Sindaco Effettivo BNP Paribas for Innovation Italia S.r.l. Sindaco Effettivo Deposito di Arcola S.r.l.. Presidente del Collegio Sindacale Sarlux S.r.l. Sindaco Effettivo QuattropiùUno S.r.l. Dr.ssa Federica Sangalli Sindaco Effettivo Cassa Lombarda S.p.A. dal 26 aprile 2023 Sindaco Effettivo Catas S.p.A.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIIUSURA DELL'ESERCIZIO
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					Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	data di prima nomina	In carica dal	in carica fino a	Lista (M/m) *	Esecutivi	non esecutivi	indip. da codice	indip. da TUF	partecipazi alle one riunioni di CdA	altri n. incarichi***
Presidente	Colacicco Marco	1968	01-ott-14	21-giu-22	31-dic-24	M	X			X	12/12	0
Vice Presidente	Iori Michele	1973	30-lug-14	28-gen-19	31-dic-24	M	X			X	12/12	4
Consigliere	Cremascoli Anna Francesca	1973	27-gen-17	28-gen-19	31-dic-24	M	X			X	11/12	0
Consigliere	Galvagni Patrizia	1974	27-gen-17	28-gen-19	31-dic-24	M		X	X	X	11/12	0
Consigliere	Riccardo Perotta	1949	30-nov-18	28-gen-19	31-dic-24	M		X	X	X	10/12	8
Consigliere	Anna Saraceno	1980	28-gen-19	28-gen-19	31-dic-24	M				X	11/12	0
Consigliere	Gabriele Albertini	1950	30-ott-19	03-ott-19	31-dic-24	cda		X	X	X	12/12	0

NESSUN AMMINISTRATORE CESSATO DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% come da Determinazione Consob n. 90

N. RIUNIONI DI CDA SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO: 12

Carica Componenti Colacicco Marco Iori Michele Cremascoli Anna Francesca Consigliere Galvagni Patrizia 2/2 P 7/7 M Consigliere Riccardo Perotta 2/2 M 7/7 P 3/3 P Consigliere Anna Saraceno Consigliere Gabriele Albertini 2/2 M 3/3 M NESSUN AMMINISTRATORE CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Consigliere 25/26 M Presidente 26/26 P Vice Presidente 26/26 M Consiglio di Amministrazione comitato esecutivo comitato OPC comitato controllo e rischi comitato remunerazione

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

N. RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO: comitato esecutivo: 26 comitato OPC: 2 comitato controllo e rischi 7 comitato remunerazione: 3

*in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M), dalla minoranza (m) o dal CdA (cda)

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
Carica	Componenti	anno di nascita	data di prima nomina	In carica dal	in carica fino a	Lista (M/m) *	Indipende dal nza Codice	partecipazio alle ne riunioni del collegio	Numero altri incarichi***
Presidente	Mattia Cesare Carlo Bock	1970	21-giu-22	21-giu-22	31-dic-24	M	sì	28/28	4
Sindaco Effettivo	Fabrizio Colombo	1968	24-mar-16	Sindaco Effettivo dal 21 giugno 2022	31-dic-24	M	sì	27/28	12
Sindaco Effettivo	Federica Sangalli	1972	29-apr-19	29-apr-19	31-dic-24	M	sì	26/28	2
Sidaco Supplente	Giulia Camillo	1988	21-giu-22	21-giu-22	31-dic-24	M	sì
Sidaco Supplente	Lorenzo Bresciani	1982	21-giu-22	21-giu-22	31-dic-24	M	sì
NESSUN COMPONENTE DEL COLLEGIO SINDACALE CESSATO DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% come da Determinazione Consob n. 90
N. RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO: 28

NOTE

* in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o dalla minoranza (m)

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies

del Regolamento Emittenti Consob

• nuova nomina. Alla data della relazione gli artt. 144-terdecies, comma 2, e 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti (implementativi dell'art. 148-bis TUF) non si applicano al sindaco in questione in quanto lo stesso ricopre la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente dr. Marco Colacicco

Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024.