Mittel — Governance Information 2019

Apr 8, 2019

MITTEL S.p.A. Sede in Milano - Piazza A. Diaz 7 Capitale sociale € 87.907.017 i.v. Codice Fiscale – Registro Imprese di Milano - Partita IVA 00742640154 R.E.A. di Milano n. 52219 Sito internet: www.mittel.it

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ESERCIZIO 2018

(ai sensi dell'art. 123-bis T.U.F.)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2019

INDICE

	GLOSSARIO	3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	4
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)	4
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	4
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	4
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	5
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	5
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,	5
	comma 1, lettera e), TUF)
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	5
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	6
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)	6
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	7
l)	Attività di direzione e coordinamento	9
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	9
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1.	NOMINA E SOSTITUZIONE AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	10
4.2.	COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	14
4.3.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	19
4.4.	ORGANI DELEGATI	23
4.5.	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	34
4.6.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	34
4.7.	LEAD INDIPENDENT DIRECTOR	35
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	36
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	38
6.1.	COMITATO INVESTIMENTI	38
7.	COMITATO PER LA NOMINE	39
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE	39
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	42
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	42
11.	SISTEMA DI CONTROLLO E DI GESTIONE DEI RISCHI	46
11.1.	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	51
11.2.	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	51
11.3.	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	52
11.4.	SOCIETA' DI REVISIONE	53
11.5.	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	53
11.6.	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	54
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	54
13.	NOMINA DEI SINDACI	55
14.	SINDACI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	58
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	60
16.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	60
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	61
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	61
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	62
Tab.1	Cariche di Amministratore e Sindaco ricoperte dai componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale in altre società	63
Tab.2	Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	64
Tab.3	Struttura del Collegio Sindacale	65

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione Borsa Italiana – Regolamenti – Corporate Governance nel marzo 2006, modificato e aggiornato nel marzo 2010, dicembre 2011, luglio 2014, luglio 2015 e luglio 2018.

cod. civ./c.c./codice civile: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Mittel S.p.A. (Mittel), Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione (1° gennaio 2018 – 31 dicembre 2018).

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione di corporate governance che le società sono tenute a redigere ai sensi dell' art. 123 bis TUF e sulla base del format per la redazione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (nella ottava edizione di gennaio 2019) .

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, che sarà disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.mittel.it, sezione "Corporate Governance".

TUF o T.U.F.: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Mittel aderisce al Codice di Autodisciplina a far data dal 1999. Il sistema di corporate governance, di cui Mittel si è dotata nel corso degli anni, si basa sui seguenti documenti fondamentali, così come via via aggiornati e/o modificati:

• Statuto sociale;
• Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing;
• Procedura per la gestione interna e per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate;
• Procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate;
• Procedura per le operazioni con parti correlate;
• Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001;
• Linee guida al piano strategico di Mittel 2016-2019

I testi dei documenti sopra elencati sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.mittel.it, sezione "Corporate Governance".

Mittel rientra altresì nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1 comma 1 lettera W-quater 1) del TUF; il valore della capitalizzazione media è infatti pari a 155,138 milioni di Euro e quello del fatturato consolidato ammonta a 113.924.506 Euro in linea con quanto risulta dall'elenco delle PMI pubblicato da Consob sul proprio sito internet.

La presente Relazione è redatta sulla base del format, VIII edizione, all'uopo predisposto da Borsa Italiana S.p.A..

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2018

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, coma 1, lettera a), TUF)

Alla data di chiusura dell'Esercizio (31 dicembre 2018), il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 87.907.017,00 diviso in n. 87.907.017 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno) cadauna. Le azioni, ognuna delle quali dà diritto ad un voto, sono indivisibili ed emesse in regime di dematerializzazione.

	n. azioni	% rispetto al c.s.	Mercato quotato
AZIONI ORDINARIE	81.347.368	92,538%	MTA – Borsa Italiana
AZIONI per le quali non viene esercitato il diritto di voto*	6.559.649	7,462%	MTA – Borsa Italiana

* azioni proprie. (tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari)

b) restrizione al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esiste alcuna restrizione al trasferimento dei titoli né clausole di gradimento.

c) partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del T.U.F. (ex art. 123-bis, coma 1, lettera c), TUF)

Alla data di chiusura dell'Esercizio (31 dicembre 2018), secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 T.U.F. i principali azionisti sono i seguenti:

AZIONISTA DIRETTO	N. Azioni	QUOTA % SUL CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SUL CAPITALE VOTANTE
Blue fashion Group SpA per il tramite di PROGETTO CO-VAL S.p.A:	74.094.460	84,287%	91,084%
MITTEL S.p.A. – azioni proprie1	6.559.649	7,462%	0,000%

(tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari)

Alla data di chiusura della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute da Progetto Co-Val S.p.A. (Progetto Co-Val) in merito al rispristino del flottante, ad esito dell'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni emesse, che verrà definita nel proseguo, i principali azionisti sono i seguenti:

AZIONISTA DIRETTO	N. Azioni	QUOTA % SUL CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SUL CAPITALE VOTANTE
Blue fashion Group SpA per il tramite di PROGETTO CO-VAL S.p.A:	71.437.195	81,264%	87,817%
MITTEL S.p.A. – azioni proprie	6.559.649	7,462%	0,000%

d) titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, coma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Nello Statuto non è indicata nessuna previsione relativa ad azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, coma 1, lettera e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, coma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

¹ Il Consiglio di Amministrazione può disporre di tutte le azioni proprie in portafoglio, come da ultimo deliberato in sede assembleare il 27 gennaio 2017

g) accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del T.U.F. (ex art. 123-bis, coma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, il socio Progetto Co-Val, ai sensi dell'art 122 del TUF, ha comunicato che in data 17 luglio 2018 è stato sottoscritto un patto parasociale tra Seconda Navigazione S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (il "Patto Parasociale") volto a disciplinare taluni diritti e obblighi di Seconda Navigazione S.r.l. e di Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, quali soci di Progetto Co-Val, in relazione, tra l'altro, alla corporate governance di Progetto Co-Val e di Mittel nonché in merito al trasferimento delle rispettive partecipazioni in Progetto Co-Val.

In particolare, data 17 luglio 2018 ("Data di Sottoscrizione"), Seconda Navigazione S.r.l. ("Seconda Navigazione") e la Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (la "Fondazione", insieme con Seconda Navigazione le "Conferenti" o le "Parti") hanno sottoscritto, e contestualmente dato esecuzione alle previsioni di, un contratto di investimento volto a disciplinare, inter alia, i conferimenti, da parte di Seconda Navigazione e della Fondazione, di tutte le azioni ordinarie di Mittel da ciascuna di esse detenute a quella data, a fronte della sottoscrizione di un aumento di capitale deliberato da Progetto Co-Val (l'"Offerente") (il "Contratto di Investimento"). Per effetto delle operazioni societarie susseguenti si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte di Progetto Co-Val – anche per conto delle altre persone che agiscono di concerto con quest'ultima – di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, e 109 del TUF (l'"Offerta" o "OPA").

In seguito, in data 27 luglio 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto un addendum recante taluni emendamenti e integrazioni ad alcune clausole del Patto Parasociale. In data 27 dicembre 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto un ulteriore addendum al Patto Parasociale.

h) clausole di change of control (ex art. 123-bis, coma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, coma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Non esistono accordi significativi dei quali la Società o sue controllate siano parti e che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società.

In materia di OPA, le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF, né prevedono l'applicazione di regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

Con riferimento all'OPA, si precisano qui di seguito gli accadimenti che hanno interessato Mittel al riguardo, nel corso dell'esercizio 2018:

Come riportato al paragrafo che precede, in data 17 luglio 2018 la società Progetto Co-Val, società che a tale data risultava partecipata al 69,18% da Seconda Navigazione S.r.l. e al 30,82% da Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e di Rovereto, ha comunicato al mercato, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, l'avveramento dei presupposti di legge per la promozione da parte della stessa Progetto Co-Val di un'OPA.

L'Offerta è stata approvata da CONSOB in data 4 settembre 2018 ed in data 30 ottobre 2018 l'Offerente ha reso noti i risultati definitivi dell'offerta anche ad esito dell'intervenuta riapertura dei termini dell'Offerta. Sulla base dei suddetti risultati, sono state portate complessivamente in adesione all'Offerta complessive n. 37.483.852 azioni pari a circa il 72,734% delle azioni oggetto dell'Offerta e al 42,640% del capitale sociale dell'Emittente per un controvalore complessivo di Euro 65.596.741,00.

Tenuto conto delle azioni proprie dell'Emittente e dei criteri di cui all'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, la partecipazione rilevante ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108 del TUF, detenuta dall'Offerente e dalle persone che agiscono di concerto, è pertanto risultata essere superiore al 90%, ma inferiore al 95%, e in particolare pari al 91,796%. L'Offerente, in conformità a quanto indicato nel documento di offerta, ha pertanto dichiarato la sua intenzione di ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. L'operazione di ripristino del flottante è intervenuta nel mese di gennaio 2019, pertanto, alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Mittel risulta detenuto per il 81,145% da Progetto Co-Val SpA, in possesso di n. 71.331.864 azioni Mittel, riducendosi al 88,727% la soglia detenuta dall'Offerente e dalle persone che agiscono di concerto stabilita ai sensi dell'art. 108 TUF.

i) deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, coma 1, lettera m), TUF)

Si riportano qui di seguito i fatti e le delibere assembleari che hanno autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquisire e a disporre delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente Relazione

(i) L'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2013 ha autorizzato (i) l'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, con la modalità di cui all'art. 144-bis comma 1, lett. a) del Regolamento Consob n. 11971/1999 e (ii) la disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile. Tale proposta di autorizzazione si inseriva nel quadro della promozione da parte di Mittel di un'Offerta Pubblica di Scambio volontaria parziale su azioni ordinarie proprie, ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF, con corrispettivo rappresentato da titoli obbligazionari emessi da Mittel, con esclusione delle n. 522.248 azioni ordinarie Mittel già in portafoglio della Società a quella data. Sulla base di tale autorizzazione, ad esito dell'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su azioni ordinarie Mittel promossa dall'Emittente ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF, sono state acquistate dalla Società n. 14.786.458 azioni proprie, con corrispettivo rappresentato da n. 14.786.458 obbligazioni rivenienti dal prestito denominato "Mittel S.p.A. 2013-2019" quotate sul MOT.

L'Assemblea del 29 aprile 2013 ha pertanto deliberato:

• 1. di autorizzare, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della deliberazione assembleare, l'acquisto di massime n. 17.059.155 azioni ordinarie Mittel del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da perfezionarsi per il tramite di un'offerta pubblica di scambio ai sensi dell'articolo 144-bis comma 1, lett. a) del Regolamento Consob 11971/1999;
• 1. di stabilire che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di acquisto sia costituito da obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,75 da emettersi - alla data di regolamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio - nel rapporto di una obbligazione del valore nominale unitario di Euro 1,75 per ogni azione propria acquistata, a valere sul prestito obbligazionario la cui emissione sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2410 del codice civile e comunque nei limiti di legge, per un controvalore massimo del prestito (quale riservato agli aderenti all'offerta pubblica di scambio) di Euro 29.853.521,25, il tutto alle condizioni, modalità e termini come deliberati dal Consiglio di Amministrazione in occasione della promozione dell'offerta pubblica di scambio ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102 del d.lgs. 58/1998;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate ad esito dell'offerta pubblica di scambio, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, anche ai fini di eventuali acquisizioni e/o per lo sviluppo di alleanze coerenti con le linee strategiche del Gruppo, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie

ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà comunque essere inferiore al prezzo medio di carico delle azioni acquistate in base all'autorizzazione. L'autorizzazione di cui al presente punto 3. è accordata senza limiti temporali;

• 1. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'acquisto;
• 1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 1. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a all'Amministratore Delegato in carica pro tempore affinché, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, diano attuazione alle operazioni oggetto delle deliberazioni di cui sopra.

(ii) Si ricorda che, in data 15 novembre 2015, la Società e l'Ing. Rosario Bifulco, in pari data nominato Consigliere di Amministrazione e Amministratore Delegato di Mittel, hanno stipulato un contratto di compravendita avente a oggetto la cessione a favore di quest'ultimo (ovvero di società dal medesimo designata e dallo stesso direttamente o indirettamente controllata) di n. 5.300.000 azioni proprie, pari al 6,029% del capitale sociale, la cui esecuzione è avvenuta in data 23 novembre 2015.

(iii) L'Assemblea ordinaria del 27 gennaio 2017 ha deliberato di autorizzare la disposizione di n. 2.348.696 azioni proprie discendenti dall'acquisizione effettuata in data 25 luglio 2016 ad esito del procedimento di liquidazione delle azioni (n. 3.980.185) per le quali era stato esercitato il diritto di recesso a seguito delle modifiche apportate allo Statuto con delibera assembleare del 23 dicembre 2015.

L'Assemblea del 27 gennaio 2017 ha pertanto deliberato:

• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del c.c., possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle n. 2.348.696 azioni proprie acquistate in data 25 luglio 2016 (ad esito del processo di liquidazione delle azioni per le quali era stato esercitato, nel corso dell'anno 2016, il diritto di recesso) mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, anche ai fini di eventuali acquisizioni e/o per lo sviluppo di progetti industriali coerenti con le linee strategiche del Gruppo, secondo termini, modalità, condizioni ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto tuttavia delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, fermo restando che il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà comunque essere inferiore al prezzo di acquisto delle n. 2.348.696 azioni. L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali;
• 1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni disposizione delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 1. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a all'Amministratore Delegato in carica pro tempore affinché, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, diano attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione".

(iv) L'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2018 ha deliberato di approvare l'assegnazione gratuita agli azionisti, a titolo di dividendo straordinario, mediante utilizzo di parte corrispondente della riserva denominata "Fusione Hopa", di massime n. 5.811.508 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 13 azioni ordinarie possedute da ogni socio diverso da Mittel.

A conclusione dei processi sopra rappresentati, alla data di chiusura dell'Esercizio in oggetto e alla data della presente Relazione, tenuto conto che il pagamento di quanto indicato al romanino (iv) che precede è avvenuto in data 9 maggio 2018, le azioni proprie della Società ammontano a n. 6.559.649, pari al 7,642% del capitale sociale, sulle quali il Consiglio di Amministrazione risulta interamente autorizzato a poterne disporre.

l) attività di Direzione e Coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Mittel non è sottoposta ad attività di direzione e di coordinamento, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2497 del codice civile da parte di Progetto Co-Val, dal momento che Progetto Co-Val, nonostante detenga il controllo di diritto, non svolge un ruolo di gestione unitaria - nei suoi aspetti essenziali - di Mittel e delle società dalla stessa controllate, mancando quei requisiti a livello di struttura organizzativa e di assetto gestionale che costituiscono la caratteristica principale dell'attività di direzione e coordinamento.

Il management della Società, invero, ritiene che Progetto Co-Val non ha svolto e non svolge nei confronti della Società attività tale da incidere sulle scelte gestionali, sulla conduzione e l'organizzazione della Società stessa. Progetto Co-Val esercita esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di azionista e il management dell'Emittente ritiene che la Società operi in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale.

Inoltre, la Società aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina, circostanza che rafforza la tutela degli interessi e dei diritti degli azionisti di minoranza.

A tal proposito, gli amministratori indipendenti operano quali garanti di un giudizio autonomo e non condizionato sulle delibere proposte dagli amministratori esecutivi.

* * *

Per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) sugli "accordi tra la società e gli Amministratori e Sindaci (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) sulle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", si rinvia al paragrafo 4.1 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Mittel aderisce al Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. consultabile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2018clean.pdf.

La Società, con periodicità annuale, fornisce informativa sul proprio sistema di governo e sull'adesione al Codice di Autodisciplina attraverso una Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi e ai criteri applicativi, stabiliti dal Codice stesso e alle best practices internazionali.

La Relazione è messa annualmente a disposizione degli azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società (www.mittel.it) nella sezione "Corporate Governance/Documenti Societari".

I Comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione (cfr. paragrafi 7, 8 e 10 della presente Relazione) in conformità al Codice di Autodisciplina si riuniscono e svolgono le rispettive funzioni secondo le previsioni del medesimo Codice.

L'esame della struttura della governance operativa della Società, così come configurata dallo Statuto sociale, dalle Procedure adottate dall'Emittente e così come illustrata nella presente Relazione, confermano l'impegno di Mittel nell'adesione alle regole di best practice generalmente condivise.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente medesimo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e seguenti codice civile, con l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 e da non più di 13 membri anche non soci (art. 14 Statuto sociale). L'Assemblea stabilisce entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio.

I Consiglieri di Amministrazione durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili (art. 17 Statuto sociale).

Lo Statuto sociale disciplina, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente, la nomina del Consiglio di Amministrazione che deve avvenire sulla base di liste presentate dai soci (secondo le modalità in prosieguo specificate), nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Al riguardo si riportano di seguito le disposizioni contenute nell'art. 15 dello Statuto sociale:

"La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, anche tramite i mezzi di comunicazione a distanza (tali da consentire l'identificazione dei depositanti) che saranno resi noti nell'avviso di convocazione, almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito internet della Società, nonché con le altre forme di pubblicità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro-tempore vigente, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, singolarmente o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari protempore vigenti e resa nota nell'avviso di convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositati:

• (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica ai sensi di legge e del presente Statuto, ivi incluso il rispetto del limite al cumulo degli incarichi eventualmente stabilito dalla Società con proprio regolamento e, in tal caso, reso noto nell'avviso di convocazione;
• (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, dovrà inoltre depositarsi l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento della presentazione della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, gli amministratori da eleggere tranne uno;
• b) il restante amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia in alcun modo collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate:

• non fosse assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina protempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia stata assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicurasse il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
• non fosse assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente, secondo l'ordine progressivo, non

eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto, sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicurasse il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui fosse presentata un'unica lista, o nel caso in cui non fosse presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

La nomina del Consiglio di Amministrazione non risulta soggetta, allo stato, né a normative di settore né in materia di sua composizione.

Quanto alle disposizioni inerenti la sostituzione degli Amministratori, si riportano di seguito le disposizioni contenute nell'art. 16 dello Statuto sociale:

"Il Consiglio provvede a norma di legge e del presente Statuto alla sostituzione degli Amministratori venuti a mancare nel corso dell'esercizio.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto di seguito indicato e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi:

• a) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla stessa lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando il medesimo criterio;
• b) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque qualora non sia possibile rispettare quanto disposto dalla lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa protempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altre cause venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e dovrà essere convocata l'Assemblea per provvedere alla nomina del Consiglio stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi amministratori"

Si precisa che la quota di partecipazione ai fini della presentazione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo determinata da Consob ai sensi dell'articolo 144-quater, comma 2, del Regolamento Emittenti è risultata pari al 4,5% del capitale sociale con Delibera 20273 del 24 gennaio 2018. Successivamente, considerato che, a seguito degli esiti dell'Offerta Pubblica di Acquisto promossa sulla totalità delle azioni della Società da parte di Progetto Co-Val, conclusasi, dopo la riapertura dei termini il 2 novembre 2018, sono risultati per Mittel sostanzialmente mutati i "criteri di determinazione della quota di partecipazione" rispetto alla sopra richiamata Delibera 20273 e che l'Emittente ha convocato in Assemblea gli Azionisti il 28 gennaio 2019, tra l'altro, per la nomina di un nuovo consiglio di Amministrazione (cfr. paragrafo 4.2 che segue per maggiori dettagli), la Società ha presentato a Consob un'istanza volta a richiedere di comunicare nel più breve tempo possibile la percentuale da indicare al mercato per la presentazione delle liste per la nomina dell'organo amministrativo. Con Provvedimento n. 12 del 19 dicembre 2018, il Responsabile della Divisione Corporate Governance ha stabilito la quota di partecipazione in misura del 2,5%, anche tenuto conto di una "quota di flottante" inferiore al 25% e di "una quota di maggioranza" superiore al 50%.

Tale soglia trova applicazione anche in forza delle disposizioni statutarie sopra richiamate.

Lo Statuto vigente non prevede alcuna clausola (secondo quanto consentito dall'art. 147-ter, comma 1 TUF), ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, disciplinante che "non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse".

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. Lo Statuto non prevede requisiti ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Ai sensi dell'art. 147-quinquies del TUF, il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore.

Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza qualora i requisiti permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la vigente normativa, devono essere in possesso di tale requisito.

Si segnala che le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e la nomina del Consiglio sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

Lo Statuto sociale è adeguato alle disposizioni della Legge 12 luglio 2011, n. 120 e recepisce i criteri che garantiscono l'equilibrio tra i generi previsti dall'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, anche alla luce della Delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012 che ha introdotto l'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti. A norma dell'art. 39 dello Statuto sociale, tali previsioni trovano applicazione per i primi tre rinnovi dell'organo amministrativo successivi al 12 agosto 2012. In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, in deroga a quanto previsto all'art. 15 in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati. Con l'Assemblea del 28 gennaio 2019 si sono esauriti gli effetti della Legge 12 luglio 2011 n. 120 che trovava applicazione per i primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione; pertanto, in seguito, la Società adotterà i criteri di diversità di genere in applicazione delle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina

Piani di successione (deroga al criterio applicativo 5.C.2.)

In merito al piano di successione degli amministratori esecutivi il Consiglio di Amministrazione non ha adottato nel corso dell'esercizio 2018 alcun piano avente tale oggetto poiché non sembra, allo stato, necessaria la sua promulgazione stante la presenza, all'esito dell'OPA sulla totalità delle azioni, di un azionista di controllo e l'invarianza della missione della Società. Dalle risultanze del questionario di autovalutazione è infatti emerso che la Società può proseguire a discostarsi, anche per l'esercizio alla data della presente relazione, per le ragioni qui sopra rappresentate e anche tenuto conto della recente modifica intervenuta il 30 novembre 2018 al sistema di governance con l'affidamento di deleghe operative a più amministratori esecutivi.

Lo stesso vale per gli orientamenti agli azionisti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia necessaria: la composizione, esperienza e attenzione degli azionisti di riferimento della Società non richiede la formulazione di orientamenti su aspetti che tali azionisti bene conoscono. Dalle risultanze del questionario di autovalutazione è infatti emerso che la Società può proseguire a discostarsi, anche per l'esercizio alla data della presente relazione, per le ragioni già sopra rappresentate.

4.2. Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2021, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 gennaio 2019, mediante voto di lista, ai sensi de per gli effetti dell'art.15 dello Statuto sociale. Tale Assemblea è stata convocata ad esito delle seguenti circostanze:

• in data 30 novembre l'Ing. Rosario Bifulco, Presidente e Amministratore Delegato di Mittel, ha rassegnato le proprie dimissioni da tutti gli incarichi rivestiti in Mittel, nonché nelle altre società del Gruppo, a seguito della sottoscrizione, in pari data, di un accordo avente a oggetto la risoluzione consensuale e anticipata del contratto di collaborazione sottoscritto in data 15 novembre 2015 (di seguito l'"Accordo"). Nell'ambito dell'Accordo, Mittel si è impegnata a provvedere, nei termini previsti dall'Accordo (ovvero entro 60 giorni dalla firma dello stesso), alla convocazione di un'Assemblea con all'ordine del giorno la rinuncia irrevocabile all'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 cod. civ. nei confronti dell'Ing. Rosario Bifulco, in relazione a fatti e/o comportamenti posti in essere da quest'ultimo in esecuzione della carica di Amministratore, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato ricoperta nella Società e/o del predetto contratto di collaborazione, fatta eccezione per i casi di dolo;
• in data 30 novembre (i) il Vice Presidente dr. Michele Iori è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione, (ii) è stato istituito un Comitato Esecutivo composto dal dr. Marco Colacicco – Presidente, dr. Michele Iori e ing. Anna Francesca Cremascoli, perdendo così quest'ultima i requisiti di indipendenza e assumendo il ruolo di Amministratore Esecutivo; (iii) è stato cooptato quale Amministratore il prof. Riccardo Perotta, già Presidente del Collegio Sindacale di Mittel, organo dal quale ha provveduto in pari data a dimettersi (per maggiori dettagli si rimanda al capitolo 14 che segue); (iv) è stata integrata la composizione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c. (per la descrizione più analitica di tale ultimo accadimento, si rimanda al capitolo 14 che segue);
• in data 3 dicembre 2018 l'Amministratore Indipendente, dr. Giovanni Raimondi, ha anch'egli rassegnato le proprie dimissioni dalla carica;
• in data 19 dicembre 2018, alla luce di cambiamenti di governance, che si inseriscono in un contesto di importanti mutamenti nell'assetto dell'azionariato, conseguenti agli esiti dell'OPA lanciata da Progetto Co-Val, gli Amministratori in carica (dr. Michele Iori, dr. Marco Giovanni Colacicco, Ing. Anna Francesca Cremascoli, avv. Patrizia Galvagni, avv. Valentina Dragoni, prof. Riccardo Perotta, quest'ultimo nominato per cooptazione il 30 novembre scorso) - al fine di consentire il rinnovo integrale dell'organo

amministrativo, mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, permettendo così la nomina di un Amministratore tratto dalla lista di minoranza - hanno rassegnato le proprie dimissioni da tutte le cariche in essere in Mittel, con efficacia dalla data della sopra richiamata Assemblea del 28 gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha proseguito ad operare nella pienezza dei suoi poteri gestori.

Pertanto, nel corso dell'Assemblea del 28 gennaio 2019, gli azionisti hanno proceduto a (i) rinunciare irrevocabilmente all'azione sociale di responsabilità, ex art. 2393 c.c., nei confronti dell'ing. Rosario Bifulco, (ii) confermare le nomine del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c., anch'esse assunte dal Consiglio di Amministrazione del 30 novembre u.s. e riguardo alle quali si fornirà maggiore dettaglio nel prosieguo, a sindaco effettivo del dr. Giulio Tedeschi e a Presidente del Collegio Sindacale della dr.ssa Maria Teresa Bernelli e di nominare quali sindaci supplenti, ad integrazione, e nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, il dr. Alessandro Valer e la dr.ssa Stefania Trezzini, proposti, prima della riunione assembleare, dall'Azionista Progetto Co-Val; (iii) determinato in 7 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e in Euro 140 mila il compenso stabilito per l'intero organo amministrativo per ciascun anno di mandato, chiamando a comporre lo stesso i primi 7 candidati indicati nell'unica lista depositata da parte dell'azionista di maggioranza, Progetto Co-Val , titolare di n. 71.331.864 azioni ordinarie pari al 81,265% del capitale sociale nell'Assemblea ordinaria, ovvero:

• 1. dr. Michele Iori, nominandolo Presidente
• 1. dr. Marco Giovanni Colacicco
• 1. ing. Anna Cremascoli
• 1. prof. Riccardo Perotta
• 1. avv. Anna Saraceno
• 1. avv. Patrizia Galvagni
• 1. dr. Gregorio Napoleone.

Dei sette amministratori nominati, tre di essi hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, d.lgs. 58/1998, e precisamente: prof. Riccardo Perotta, avv. Patrizia Galvagni e dr. Gregorio Napoleone. Dall'unica lista presentata residua un unico candidato, l'ottavo, non nominato. Le nomine sono intervenute nel rispetto anche dei criteri di diversità di genere per come stabiliti dalla legge 12 luglio 2011 n. 120, trattandosi, come indicato in precedenza, del terzo rinnovo di mandato intervenuto in seguito alla sua entrata in vigore (12 agosto 2012).

Con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2018 e sino al 30 novembre 2018, quest'ultimo è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 gennaio 2017, mediante voto di lista, ai sensi e per gli effetti dell'art. 15 dello Statuto sociale. Per quell'occasione, la Società venne informata della sottoscrizione, avvenuta il 27 dicembre 2016, di un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del T.U.F. (il "Patto") tra: (i) Franco Stocchi; (ii) Seconda Navigazione S.r.l.; (iii) Blue Fashion Group S.p.A.; (iv) Rosario Bifulco; (v) Bootes S.r.l. e (vi) Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, mediante il quale venne costituito un sindacato di voto e di blocco da valersi con riferimento, e limitatamente (anche in termini di durata), all'Assemblea che si sarebbe riunita il 27 gennaio 2017, chiamata, fra l'altro, per nominare l'organo amministrativo. Nessun altro impegno venne assunto dalle parti con riguardo all'esercizio del diritto di voto all'interno delle assemblee di Mittel, in qualunque momento convocate. Inoltre, al solo e limitato fine di dare attuazione a quanto precede, le parti si impegnarono a non trasferire, fino alla data dell'Assemblea, le partecipazioni rispettivamente possedute in Mittel e a non incrementare la rispettiva partecipazione per oltre lo 0,4%. In data 29 dicembre si espletarono, secondo quanto richiesto dalla normativa vigente, le formalità di pubblicazione del Patto appena richiamato. Quanto alla durata, il Patto è rimasto in vigore sino alla chiusura dei lavori dell'Assemblea del 27 gennaio 2017 a seguito della nomina dei candidati per la nomina dell'organo amministrativo.

Tenuto conto di quanto sopra, vennero pertanto poste in votazione n. 2 liste di candidati alla carica di Amministratore, corredate dalla documentazione richiesta dall'art. 15 dello Statuto.

La prima lista (la Lista n. 1), presentata dall'Azionista Seconda Navigazione S.r.l., titolare di n. 21.607.589 azioni ordinarie pari al 24,580% del capitale sociale nell'Assemblea ordinaria, indicava i seguenti candidati:

• 1. ing. Rosario Bifulco,
• 1. dr. Marco Giovanni Colacicco
• 1. dr. Michele Iori
• 1. ing. Anna Cremascoli
• 1. dr.ssa Anna Maria Tarantola
• 1. prof.ssa Anna Gervasoni
• 1. dr. Francesco Lenti.

Dei sette candidati, tre di essi avevano dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, d.lgs. 58/1998, e precisamente: ing. Anna Cremascoli, dr.ssa Anna Maria Tarantola e prof.ssa Anna Gervasoni.

La seconda lista (la Lista n. 2), presentata dall'Azionista Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A., titolare di n. 7.755.409 azioni ordinarie pari al 8,82% del capitale sociale nell'Assemblea ordinaria, indicava il seguente candidato:

1. dr. Giovanni Raimondi

che dichiarava il possesso i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, d.lgs. 58/1998.

Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A, a seguito della pubblicazione del patto prima richiamato, ha informato la Società delle relazioni intercorrenti con Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (Azionista, quest'ultimo, sottoscrittore del richiamato patto) e ha precisato le ragioni per le quali ha ritenuto che dette relazioni non risultassero determinanti né significative dell'esistenza di rapporti di collegamento, neppure indiretti, con gli altri Azionisti aderenti al patto, in forza del quale i paciscenti detenevano congiuntamente, limitatamente al periodo di vigenza del patto, una partecipazione di controllo nella Società.

La Lista n. 1 ha ricevuto lo 84,56% delle preferenze, mentre la Lista n. 2 ha ricevuto il restante 15,44% (si segnala che non ci sono stati voti astenuti o contrari). Nel rispetto delle disposizioni statutarie, sono stati tratti dalla Lista n. 1 (che ha ottenuto il maggior numero di voti) tutti gli Amministratori, in ordine progressivo con il quale sono stati indicati, tranne uno che è stato tratto dalla Lista n. 2.

In seguito alle nomine occorse in data 27 gennaio 2017 come evidenziato in precedenza, nel corso dell'Esercizio 2018 sono intervenute le seguenti modifiche:

Nominativo	dimissioni	data nomina
ing. Rosario Bifulco	30 novembre 2018
prof. Riccardo Perotta		30 novembre 2018
dr. Giovanni Raimondi	3 dicembre 2018
avv. Patrizia Galvagni*		26 aprile 2018
avv. Valentina Dragoni*		26 aprile 2018

*amministratori nominati per cooptazione nel corso dell'esercizio 2017 (a seguito delle dimissioni di Anna Maria Tarantola e Anna Gervasoni) e confermate nel corso dell'esercizio 2018 dall'Assemblea del 26 aprile 2018

Al 31 dicembre 2018, tenuto conto delle dimissioni dell'ing. Rosario Bifulco e dr. Giovanni Raimondi, intervenute rispettivamente il 30 novembre e il 3 dicembre 2018 e della nomina per cooptazione del prof. Riccardo Perotta, in data 30 novembre 2018, erano in carica n. 6 componenti, su 7, come di seguito riportato:

1.	dr. Michele Iori,	Presidente (esecutivo)
2.	dr. Marco Giovanni Colacicco	Vice Presidente (esecutivo)
3.	ing. Anna Cremascoli,	Consigliere (esecutivo)
4.	avv. Valentina Dragoni,	Consigliere (indipendente)
5.	avv. Patrizia Galvagni,	Consigliere (indipendente)
6.	prof. Riccardo Perotta	Consigliere (indipendente)

Un sintetico curriculum vitae di ciascun Amministratore è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it, sezione "Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione".

Tra la data di chiusura dell'Esercizio e la data di approvazione delle presente Relazione sono intervenute le modifiche rappresentate ad inizio paragrafo. Inoltre, in data 28 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi ad esito dell'Assemblea tenutasi in pari data, riguardo alla quale è stata già in precedenza data una rappresentazione, ha provveduto a verificare il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori neo eletti e ad attribuire incarichi esecutivi in funzione della partecipazione o meno ai comitati interni e al comitato esecutivo, per come si dirà nel prosieguo. Pertanto, alla data della presente Relazione, sono in carica i seguenti 7 amministratori:

1.	dr. Michele Iori	Presidente (esecutivo)
2.	dr. Marco Giovanni Colacicco	Vice Presidente (esecutivo)
3.	ing. Anna Cremascoli	Consigliere (esecutivo)
4.	prof. Riccardo Perotta	Consigliere (indipendente)
5.	avv. Anna Saraceno	Consigliere (non esecutivo)
6.	avv. Patrizia Galvagni	Consigliere (indipendente)
7.	dr. Gregorio Napoleone	Consigliere (indipendente)

Criteri e politiche di diversità

Con riferimenti ai criteri di diversità, anche di genere, Mittel, nel corso dell'esercizio 2018, è risultata ancora assoggettata alle disposizioni della Legge n. 120/2011, che perderanno la loro efficacia in occasione dei prossimi rinnovi di mandato. Nel corso dell'esercizio 2019 Mittel procederà pertanto a individuare le misure più opportune per garantire che venga assicurata adeguata competenza e professionalità dei componenti del Consiglio di Amministrazione, la cui composizione, si manterrà comunque allineata alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce, in materia di criteri di diversità di genere.

Nelle more di quanto sopra, in relazione al commento all' art. 2 del Codice di Autodisciplina, la Società, ad esito delle risultanze emerse dal questionario di autovalutazione, ha ritenuto che l'organizzazione aziendale, nel suo complesso, risulti già gestita secondo canoni volti a garantire parità di trattamento e di opportunità tra i generi, non reputando necessario adottare misure specifiche.

Con riferimento all'obbligo informativo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, la Società, ad esito delle risultanze emerse dal questionario di autovalutazione, ha ritenuto che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione presenti una più che adeguata eterogeneità (ad esempio in termini di età, composizione di genere, percorso formativo e professionale) e ciò anche tenuto conto delle linee strategiche adottate; pertanto, nel corso della durata del mandato, non si reputa necessario predisporre una policy ad hoc.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In adeguamento all'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, il 30 luglio 2013 il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio, mediante adozione di un apposito regolamento, consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.mittel.it/corporate-governance/documenti societari. In esso sono quantificati e qualificati i limiti, in base alla natura e dimensioni dell'Emittente, oltre i quali la Società ha reputato che il singolo Amministratore (sia esso esecutivo o non) potesse avere difficoltà nel riuscire a dedicare il tempo necessario per lo svolgimento dei compiti assegnati. Restano comunque ferme le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dall'applicabile disciplina legislativa e regolamentare pro tempore vigente; in particolare, il Consiglio vigila e assicura anche la corretta applicazione delle previsioni di cui all'art. 36 del D.L. 201/2011.

Con riferimento al limite al cumulo degli incarichi, il Consiglio ha adottato i seguenti parametri, escludendo dall'ambito di applicazione gli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti in società (i) controllanti Mittel, (ii) controllate e/o collegate a Mittel, (iii) direttamente e indirettamente partecipate da Mittel:

1) gli Amministratori non possono ricoprire più di 5 incarichi di amministrazione e/o controllo secondo quanto infra precisato:

1.1.) Amministratore esecutivo:

• consigliere esecutivo in più di 2 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, ovvero in società, non quotate, finanziarie, bancarie o assicurative di Notevoli Dimensioni (come infra definite);
• consigliere non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, ovvero in società, non quotate, finanziarie, bancarie o assicurative di Notevoli Dimensioni (come infra definite);
• consigl al med 4 incar stesso liere esecutiv desimo grupp richi all'intern gruppo valg vo o non ese po cui si rifer no di uno st ono per 2. ecutivo o me riscono le pre tesso gruppo embro effettiv edette societ o valgono pe vo dell'organ tà, con il seg er 1, (ii) sup o di controllo guente peso: periori a 4 in o in società a : (i) fino a un carichi all'int appartenenti n massimo di terno di uno
• 1.2.) Ammin nistratore no n esecutivo:
• consig quotate liere esecutiv e in mercati r vo o non ese regolamenta ecutivo o me ati, italiane o embro effettiv estere; vo dell'organ no di controllo o in più di 4 altre società
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Ove per so superiori a 5 cietà di "Not 500 milioni d tevoli Dimen di Euro; (ii) ov sioni" si inte vvero un num endono le so mero di dipen ocietà; (i) con ndenti – a liv n un ammon vello di grupp ntare di ricav po – superior vi consolidati re a 500.

L'attuale co omposizione del Consiglio o rispetta i cr riteri sopra m menzionati.

A riguardo, ricoperte, si esteri, in so criteri gene illustrato. in calce alla ino al 31.12. ocietà finanzi erali individu a presente R .2018, da cia iarie, bancar uati dalla So Relazione è ascun Consig rie, assicurat ocietà con r riportato l'e gliere in altre tive o di rilev riferimento a lenco delle e società quo vanti dimens al limite al cariche di a otate in merc ioni dal quale cumulo deg mministrator cati regolam e si evince i gli incarichi re o sindaco entati anche l rispetto dei come sopra

Induction P Programme (deroga al c criterio 2.C. 2.)

La Società, finalizzate a nel quale l'E autoregolam generale, in documentaz svolgimento corso delle cooptato, v conoscenza di volta in successive approfondir come già de a fornire agli Emittente ope mentare di ri n merito alle zione neces o del proprio Assemblee vanta, come a normativa. volta, nel la nomina e le peculiar erogato negl Amministra era, delle din ferimento, sa eventuali m ssaria a cia o incarico. C tenutesi risp e ogni altro Eventuali ag corso delle assemblea rità del grupp li esercizi pa tori, dopo la namiche azie alvo quanto modifiche nor ascun amm iascun nuov ettivamente amministra ggiornament riunioni con are, il Cons po, dandone assati, non h loro nomina endali e della fatto in ordin rmative di rif inistratore d vo componen il 27 gennaio atore che l' ti a quest'ult nsiliari; inolt siglio di Am un excursus a ritenuto ne a, un'adegua a loro evoluz ne ad aggior ferimento e a di nuova no nte il Consig o 2017 e il 2 ha precedu imo riguardo tre in occas mministrazion s dettagliato. ecessario isti ata conoscen ione, nonché rnamenti forn alla messa a omina, al fi lio di Ammin 28 gennaio 2 to, una spi o vengono d sione delle ne dedica p ituire partico nza del setto é del quadro niti in sede c a disposizion ine di agev nistrazione n 2019, o succe iccata profe irettamente prime riunio parte della lari iniziative ore di attività normativo e consiliare, in ne di tutta la volarlo nello nominato nel essivamente essionalità e approfonditi, oni consiliari riunione ad iioàiiioeiaeànaole,ido,l

Dal questio di Amminist nario di auto trazione anch ovalutazione he con riferim è emersa u mento alle pa una sostanzia artecipazioni ale adeguate industriali a ezza delle co maggioranz ompetenze d za diretta. del Consiglio

4.3 Ruolo d del Consigli o di Ammin istrazione (a art. 123-bis, , comma 2, lett. d), TUF F)

La centralità è basata su Codice di A à del ruolo s u principi di c Autodisciplina svolto dal Co corretta gest a. onsiglio di Am tione societa mministrazion aria ed impre ne, anche ne enditoriale, in ei confronti d n conformità delle società con quanto del Gruppo, previsto dal

In attuazion ne di quanto s stabilito dal C Codice, il Co onsiglio: a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del Gruppo;

b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;

c) con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nelle modalità che verranno precisate nel paragrafo 11;

d) stabilisce la periodicità, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite; al riguardo si precisa che il Consiglio è stato di volta in volta tenuto informato circa l'attività svolta dall'Amministratore Delegato nel corso dell'esercizio in esame e sino alla data della presente relazione;

e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, ove nominato, e dal Comitato Controllo e Rischi nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. Tale valutazione avviene di volta in volta in occasione delle diverse riunioni, oltre che in sede di esame delle relazioni finanziarie. Tale valutazione si basa sull'esistenza di flussi informativi tra il management, gli Amministratori non esecutivi ed i Sindaci e sull'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi, per quanto riguarda specificamente il funzionamento del sistema di controllo interno;

f) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; al fine di stabilire criteri generali per le operazioni di significativo rilievo che attribuiscono esclusiva competenza al consiglio di amministrazione, si precisa che la Società non delega a soggetti apicali alcuna decisione afferente (i) atti di acquisizione e di disposizione di partecipazioni che costituiscono attività finanziarie non correnti, né (ii) atti di acquisto e di disposizione di beni immobili; inoltre la Società ha definito, nelle Linee Guida del Piano Strategico 2016-2019, le proprie strategie di investimento che vedono la Società quale investment-merchant bank focalizzata su investimenti di maggioranza aventi una durata di lungo periodo.

g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché la loro anzianità di carica, senza avvalersi dell'opera di consulenti esterni;

i) fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, (i) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (ii) sulle modalità di applicazione di tali criteri e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (iii) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla lettera g);

j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore Delegato, ove nominato, o del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate anche nel rispetto, alla data della presente relazione. della normativa europea vigente.

In applicazione al principio 3.P.2, il Consiglio di Amministrazione valuta dopo la nomina e con cadenza annuale l'indipendenza degli Amministratori. A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione si è adoperato rispettivamente in data 23 febbraio 2018, 30 novembre 2018 e 28 gennaio 2019.

In parziale deroga al criterio 1.C.1 lettera h), che cita "tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati all'art. 2" si ricorda che il Consiglio di Amministrazione non ha espresso ai propri azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, alcun orientamento al riguardo. Le risultanze del processo di autovalutazione, emerse nel corso del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2019, non hanno infatti messo in evidenza la necessità/opportunità, allo stato, di fornire indicazioni agli azionisti, come tra l'altro emerso nel corso della verifica effettuata nel corso del precedente esercizio; la media della votazioni ottenute risulta infatti superiore al parametro "abbastanza adeguato". Lo Statuto sociale (art. 29) prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca con frequenza almeno trimestrale.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 9 volte; la percentuale complessiva di partecipazione degli Amministratori alle riunioni è stata pari al 96,82%.

La durata media delle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'Esercizio è stata di circa 2 ore e 6 minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni ha sempre partecipato la maggioranza degli Amministratori indipendenti.

Come sopra illustrato, il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è comprovato dalla frequenza delle riunioni nel corso dell'Esercizio e dalla alta percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni stesse; inoltre le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono caratterizzate da un'ampia e costruttiva partecipazione alla discussione da parte di tutti i componenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno venga di regola portata a conoscenza degli Amministratori e Sindaci con un congruo anticipo. A tal fine la Società trasmette mediante posta elettronica, avendo sempre presente la necessità di coniugare le esigenze di riservatezza a quelle di adeguato livello di conoscenza, il materiale oggetto di discussione, e ne sintetizza i contenuti in un documento appositamente redatto. Solo in presenza di specifici motivi di riservatezza ed urgenza, la documentazione è stata presentata direttamente nel corso della riunione consiliare o con un preavviso inferiore. In tali circostanze il Presidente ha curato che fossero effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare sono state ritenute dal Consiglio di Amministrazione abbastanza adeguate, a esito delle risultanze ottenute dal questionario di autovalutazione, sul quale si dirà anche nel prosieguo.

Ad alcune riunioni consiliari, su invito del Presidente o dell'Amministratore Delegato, in relazione alle necessità di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno e al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori (non esecutivi) acquisiscono adeguata informativa, hanno partecipato dirigenti dell'Emittente e professionisti esterni incaricati di assistere la Società su particolari tematiche.

In conformità a quanto disposto dalle vigenti disposizioni emanate da Borsa Italiana S.p.A., entro 30 giorni dalla chiusura di ogni esercizio sociale, viene reso noto al mercato il calendario degli eventi societari di maggior rilievo (vale a dire le riunioni consiliari di approvazione dei dati contabili di periodo e l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio di esercizio) previsti per il successivo esercizio. Ogni eventuale modifica viene comunicata al mercato. Il calendario eventi societari prevede (per l'esercizio in corso) n. 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei risultati annuali e semestrali. Quanto ai risultati periodici infrannuali, la Società si è adeguata a quanto previsto dalla Transparency2, recepita in Italia con il d.lgs. 25/2016, esonerandosi dalla loro pubblicazione. Dall'inizio del corrente esercizio (1 gennaio 2019) e sino alla data della presente Relazione, si sono tenute n. 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per esaminare, approvare e monitorare l'attuazione del piano strategico 2016/2019, approvato il 30 marzo 2016; un'informativa sulla sua evoluzione è stata fornita lo scorso 26 aprile 2018.

Al Consiglio di Amministrazione compete altresì l'individuazione della più idonea struttura di governance, anche tenuto conto della propria missione di holding di partecipazioni in ottica di permanent capital. Quale capogruppo di società di maggioranza, Mittel stabilisce e indirizza le proprie controllate strategiche affinché adottino, a loro volta, un sistema di governance che le consenta di esercitare la propria direzione e coordinamento.

Il Consiglio, anche tramite il Comitato Controllo e Rischi, ha effettuato la valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate. Con cadenza semestrale, il Consiglio di Amministrazione è chiamato a valutare la relazione del Comitato Controllo e Rischi che fornisce, oltre all'esito delle verifiche effettuate, il proprio giudizio in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società e delle Società controllate aventi rilevanza strategica. In occasione della riunione del 29 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il giudizio espresso a tal proposito dal Comitato di Controllo e Rischi.

Al Consiglio di Amministrazione compete anche la verifica annuale della propria dimensione, composizione, funzionamento e completezza professionale, in conformità all'art. 1.C.1, lett. g) del Codice di Autodisciplina, sulla base delle risposte al questionario di autovalutazione (board evalutation).

Per la sua predisposizione, la Società ha preso a riferimento un modello conforme alla best practice di società quotate delle dimensioni della Società modificandolo soprattutto in funzione delle risposte ricevute lo scorso esercizio, delle modifiche intervenute a livello strategico e delle raccomandazioni formulate dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana delle società quotate il 24 dicembre scorso. Per tale attività il Consiglio non si è avvalso dell'opera di alcun consulente. Il Consiglio ha analizzato le risultanze emerse dal questionario di autovalutazione preventivamente inviato per il sesto esercizio (secondo per mandato degli amministratori in carica al 31.12.2018 e primo per mandato degli amministratori in carica alla data di predisposizione della corrente Relazione) a tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione. Dalle cinque risultanze su sette del questionario sull'esercizio 2018 è emerso un giudizio medio complessivo che si avvicina ad adeguato (3,73 su una scala da 1 a 4, dove 4 corrisponde ad "adeguato"). In particolare (i) la sezione "dimensione composizione e funzionamento del consiglio di amministrazione" ha registrato un giudizio medio superiore ad abbastanza adeguato 3,77; al riguardo, in ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione, la stessa è tale da veder rappresentati tutti i principali azionisti e da consentire di avere un corretto equilibrio nel rapporto fra Amministratori Esecutivi, non Esecutivi e Indipendenti, nel rispetto delle quote di genere riguardo all'applicazione delle quali la Società è stata tenuta ad applicare ancora le disposizioni della legge 120/2011 ; (ii) la sezione "dimensione, composizione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione" ha conseguito un risultato medio che si avvicina ad adeguato 3,83; (iii) la sezione "comunicazione tra consiglio di amministrazione e gli amministratori esecutivi" ha registrato un giudizio medio che si avvicina ad adeguato 3,6; (iv) la sezione "corporate governance" ha registrato un giudizio medio che si avvicina adeguato 3,74. Tutte le citate sezioni risultano sostanzialmente allineate alle risultanze riscontrate nel precedente esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle valutazioni risultanti.

L'Assemblea del 28 gennaio 2018, convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni rassegnate il 19 dicembre con efficacia dalla citata Assemblea, ha deliberato, altresì, di esonerare i Consiglieri di Amministrazione dal divieto di cui all'art. 2390 codice civile. Per tale occasione ciascun Amministratore candidato ha preventivamente dichiarato di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, tutta la documentazione idonea a confermare la sussistenza dei requisiti per la nomina e a comunicare ogni variazione che dovesse occorrere, ivi incluso l'esercizio di attività esercitate in concorrenza con Mittel.

Alla data della presente Relazione, non è pervenuta al Consiglio di Amministrazione alcuna segnalazione in ordine ad attività svolte dagli amministratori in concorrenza con le attività di Mittel.

Per le informazioni sulla Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dagli Amministratori si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF che sarà resa disponibile al sito internet www.mittel.it, nei termini di legge.

4.4 Organi Delegati

A) Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato

A norma dell'art. 22 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina nel proprio seno un Presidente e può nominare uno o più Vice Presidenti che restano in carica per tutto il loro mandato consiliare e, a norma dell'art. 23 dello Statuto sociale, può delegare, nei limiti di legge e dello Statuto medesimo, parte dei propri poteri, oltre che al Presidente e ai Vice Presidenti, anche ad altri Consiglieri, sia per l'espletamento di particolari incarichi, sia per la gestione in generale, procedendo in quest'ultimo caso alla nomina di uno o più Consiglieri Delegati.

Il Consiglio di Amministrazione, ad esito dell'Assemblea del 27 gennaio 2017, nella riunione tenutasi in pari data, ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione l'ing. Rosario Bifulco, attribuendogli le deleghe gestionali in forza dell'incarico esecutivo di Amministratore Delegato, allo stesso parimenti conferito. La responsabilità di gestione dell'impresa è stata pertanto affidata, nel rispetto del c.d. divieto di cross directorship, all'ing. Rosario Bifulco, quale CEO sino al 30 novembre 2018, data di risoluzione consensuale anticipata del rapporto di collaborazione tra quest'ultimo e la Società.

Sempre in pari data (27 gennaio 2017), il Consiglio di Amministrazione ha nominato 2 Vice Presidenti, nelle persone del dr. Marco Colacicco e dr. Michele Iori. Tenuto conto delle disposizioni statutarie che, in caso di nomina di più Vice Presidenti, attribuisce al Consiglio idonea competenza affinché deliberi l'ordine con il quale essi rappresentano il Presidente in caso di sua assenza o impedimento, è stato stabilito questo ordine: 1) dr. Marco Colacicco; 2) dr. Michele Iori.

Nel ricordare che la Società ha adottato un proprio Regolamento interno afferente al limite di incarichi compatibili con il ruolo di amministratore della società, nel corso dell'esercizio in esame, e sino al 30 novembre predetto, sono state pienamente rispettate le circostanze previste dal Criterio applicativo 2.C.6, secondo le quali: il CEO non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (non appartenente allo stesso gruppo), di cui sia CEO un amministratore dell'emittente.

Il modello di Governance della Società sino al 30 novembre è risultato rappresentato dal Consiglio di Amministrazione e dall' Amministratore Delegato. In seguito alle dimissioni rassegnate in pari data dall'ing. Rosario Bifulco, quale Presidente e Amministratore Delegato di Mittel, la Società ha adottato un nuovo modello di governance che ha visto l'attribuzione di alcune deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione, carica attribuita al dr. Michele Iori - che sino a tale data ha rivestito il ruolo di Vice Presidente non esecutivo - e l'istituzione, per la gestione operativa, di un Comitato Esecutivo composto dal Vice Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, dr. Marco Colacicco, quale suo Presidente, e dai dr. Michele Iori e ing. Anna Francesca Cremascoli, entrambi quali componenti esecutivi. Tali nomine sono state confermate anche a seguito dell'Assemblea della Società tenutasi il 28 Gennaio 2019.

La responsabilità della gestione della Società nel corso del 2018 e sino al 30 novembre 2018 è stata affidata all'ing. Rosario Bifulco, nei limiti dei poteri allo stesso attribuiti in qualità di Amministratore Delegato, come qui di seguito riportati:

• tutti i poteri necessari per dare attuazione alle delibere del Consiglio di Amministrazione anche aventi per oggetto atti eccedenti l'ordinaria amministrazione adottando ogni provvedimento ritenuto necessario od opportuno e con facoltà di delegare, a propria volta, a terzi parte dei poteri conferiti;
• tutti i poteri di ordinaria amministrazione rientranti nell'oggetto sociale in armonia con gli indirizzi generali di gestione fissati dal Consiglio di Amministrazione, ad eccezione: a) degli atti di acquisizione e di disposizione di partecipazioni e/o di interessenze in società controllate e collegate, che costituiscono immobilizzazioni finanziarie; b) degli atti di acquisto e di disposizione di beni immobili.

A mero titolo esemplificativo e non tassativo, si elencano di seguito i poteri derivanti dalla delega di cui sopra:

Rappresentanza e attività gestionale generale

• rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società avanti (ovvero sottoscrivere ogni tipo di comunicazione, istanza ovvero di corrispondenza indirizzata a qualsiasi autorità ed amministrazione governativa, regionale, provinciale e comunale e ogni altra pubblica amministrazione od ente (ivi incluse la Banca d'Italia, la Consob e Borsa Italiana S.p.A.) per tutte le operazioni e pratiche concernenti lo svolgimento degli affari sociali;
• rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società avanti qualsiasi ufficio dell'amministrazione finanziaria, commissione amministrativa o fiscale di qualunque grado, svolgere qualunque pratica riguardante imposte e tasse di ogni genere, eventualmente firmando dichiarazioni, denunce, ricorsi e memorie ovvero addivenendo a concordati, transazioni e condoni;
• rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società (i) nei confronti degli azionisti e degli obbligazionisti, fornendo le informazioni ad essi dovute in base alle vigenti leggi; (ii) nei confronti di istituti di credito, intermediari finanziari, azionisti ed obbligazionisti della Società per lo svolgimento dell'attività dell'ufficio titoli;
• provvedere agli adempimenti in ordine alla circolazione dei titoli azionari;
• effettuare ogni denuncia alle Camere di Commercio, al Registro delle Imprese e al Repertorio delle notizie economiche ed amministrative (R.E.A.) di deliberazioni o atti riguardanti la Società o di interesse per la stessa;
• stipulare contratti gestionali relativi all'oggetto della Società, ivi compresi quelli inerenti a crediti, somme, valori, titoli e beni in genere;
• conferire e revocare mandati di consulenza di qualsiasi natura con persone fisiche o giuridiche;
• sottoscrivere contratti di consulenza e prestazioni di servizio con le società appartenenti al medesimo gruppo di appartenenza della Società;
• stipulare, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, anche di natura finanziaria per periodi non eccedenti i nove anni (con pagamento immediato o dilazionato dei relativi canoni);
• firmare la corrispondenza della Società e gli atti relativi all'esercizio dei poteri allo stesso conferiti;
• conferire e revocare mandati o procure a dipendenti della Società o a terzi;
• stipulare, rinnovare e risolvere contratti di assicurazione per qualsiasi rischio inerente all'esercizio dell'attività sociale e compiere tutte le pratiche conseguenti e relative come denunce, nomine di periti, liquidazioni e loro accettazione ed incasso delle relative indennità in caso di sinistro, in ogni caso per importi non eccedenti Euro 1.000.000,00 (un milione/00), per singola operazione.

Operazioni relative a partecipazioni e titoli non costituenti immobilizzazioni finanziarie

• Comprare, vendere, permutare e compiere ogni altro atto dispositivo, di gestione, di custodia, di amministrazione o d'investimento (ivi inclusi, la firma di note informative, fissati bollati, girate, estratti conto, rendiconto periodici, nonché il compimento di tutti gli adempimenti fiscali conseguenti) su azioni (ivi incluse operazioni su derivati), quote, obbligazioni, titoli di stato e divise di qualsiasi natura, firmando ogni inerente documento e rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni a chi di ragione e nei modi voluti, in ogni caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), per singola operazione, e complessivamente Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni/00) per ciascun esercizio sociale;
• rappresentare la Società in sede di costituzione di società, associazioni, consorzi, fondazioni e altri enti, determinandone il capitale sociale e la sede;
• rappresentare la Società in assemblee di soci ed obbligazionisti di società controllate o partecipate, esercitando tutti i diritti ad essa spettanti e delegando eventualmente altri ad intervenire nelle predette assemblee rilasciando alla stessa le deleghe nelle forme in uso ed impartendo le istruzioni del caso, indicando altresì le candidature per gli organi societari delle medesime società controllate o partecipate che richiederanno l'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione di Mittel;
• fare denunzie e ricorsi per l'ammortamento dei titoli di proprietà, nel possesso o nella detenzione della Società, smarriti, sottratti o distrutti, effettuare le modifiche dei relativi decreti, resistere alle opposizioni e compiere ogni atto utile a tal fine.

Attività con le banche e finanziarie in genere

• Trattare e definire con qualsiasi banca, cassa, istituto di credito od ente finanziario in genere, operazioni di apertura di credito e in conto corrente o di concessione di fidi in genere e in qualsiasi forma e modalità e così anche contro rilascio di pagherò, sconto di effetti, con o senza prestazione di garanzie reali o meramente obbligatorie, comunque nell'ambito dei limiti sotto indicati;
• convenire tassi attivi e passivi relativi a conti, depositi, finanziamenti, riporti e quant'altro inerente;
• aprire, movimentare e chiudere conti correnti e depositi di ogni natura e tipo;
• fare prelievi e versamenti mediante ordini od emissioni di assegni, anche a favore di terzi;
• negoziare, emettere, girare ed esigere cambiali (tratte e pagherò), vaglia bancari, vaglia postali e telegrafici, assegni, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo od effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
• assumere mutui e finanziamenti, sia attivi che passivi, anche da, con o a favore di società controllate, concedendo od accettando all'uopo ogni garanzia anche reale, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00) per esercizio sociale;
• impegnare la Società per avalli, fidejussioni e ogni altra garanzia, anche reale, nel modo più ampio, nulla escluso né eccettuato, firmando all'uopo ogni e qualunque atto, titolo o documento con effetti costitutivi, modificativi o estintivi, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non

eccedenti Euro 30.000.000,00 (trentamilioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100.000.000/00 (centomilioni/00) per esercizio sociale;

• sottoscrivere contratti di copertura dei rischi derivanti da oscillazioni del tasso di cambio e interesse dei finanziamenti, determinando le condizioni, fermo restando che gli importi unitari non devono eccedere Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00);
• dare e ricevere anticipazioni su titoli di qualunque natura sia con gli istituti bancari, sia con privati sottoscrivendo i relativi documenti per ritirare i titoli dati in garanzia;
• rappresentare ad ogni effetto la Società nei confronti della Cassa Depositi Prestiti e del debito pubblico, firmando all'uopo le relative domande e dichiarazioni, trasferimenti, vincoli e svincoli; ritirare i nuovi titoli dando quietanza; incassare interessi, cedole e dividendi di azioni; ritirare depositi di titoli e valori; curare la denuncia di titoli smarriti, addivenendo agli incombenti necessari per ritirare i nuovi titoli e rilasciarne ricevuta.

Contenzioso

• Rappresentare legalmente la Società di fronte a qualsiasi magistratura di ogni grado, sia ordinaria che speciale;
• rappresentare la Società in ogni vertenza di qualsiasi natura e nei confronti di chicchessia, eventualmente anche mediante la nomina di arbitri;
• deliberare e sostenere azioni in qualunque sede giudiziaria, civile, penale ed amministrativa, in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche avanti la corte di cassazione, nei giudizi di revocazione, sia come attore, sia come convenuto;
• costituirsi parte civile nei procedimenti penali;
• nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti, arbitri ed amichevoli compositori e difensori abilitati;
• nominare periti di parte;
• eleggere domicilio e provvedere ad ogni altro incombente;
• richiedere le somme dovute alla Società per qualsiasi ragione, nonché emettere e sottoscrivere fatture, note di debito e di credito;
• promuovere atti esecutivi e conservativi, ottenendo ingiunzioni, precetti, sequestri, pignoramenti, iscrizioni di ipoteche giudiziali e rivendiche di merci anche presso terzi;
• curare l'esecuzione dei giudicati con ogni mezzo concesso dalla legge;
• presentare denunce e querele di qualsiasi tipo;
• rappresentare la Società in giudizi di fallimento; fare le relative proposizioni di crediti; asseverarne la vera e reale esistenza, dare voto in concordati, promuovere lo stato d'unione, discutere i relativi conti di liquidazione, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi e in fallimenti e compiere tutti gli atti inerenti alla procedura dei medesimi;
• effettuare davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed in qualunque campo, sede e grado di giurisdizione, dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato;
• rinunciare ad atti, domande e/o azioni per valori non superiori ad Euro 1.000.000,00 (un milione/00);
• transigere controversie della Società che abbiano un valore complessivo inferiore ad Euro 1.000.000,00 (un milione/00);

Rapporti di lavoro

• Stipulare, modificare e risolvere per la Società contratti di lavoro autonomo, coordinato o subordinato (ivi inclusi quelli di natura dirigenziale - tranne quelli riferibili a dirigenti con responsabilità strategiche – nonché ivi inclusi i contratti di consulenza), disciplinarne lo svolgimento, disporre l'avanzamento di grado e/o di stipendio, risolvere o modificare i relativi rapporti (ivi inclusi quelli di natura dirigenziale, tranne quelli riferibili a dirigenti con responsabilità strategiche), transigere in ordine ai medesimi, sino a loro totale estinzione/esaurimento;
• rappresentare la Società nei confronti di tutti gli istituti previdenziali ed assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, segnatamente per quanto concerne assicurazioni, indennità e tasse;
• compiere ogni altro atto ed addivenire ad ogni altro incombente inerente ai rapporti di lavoro.

L'ing. Rosario Bifulco, è risultato altresì azionista della Società, anche per il tramite della società allo stesso interamente riferibile, Bootes Srl, con una partecipazione pari complessivamente al 7,66% del capitale sociale. L'ing. Rosario Bifulco ha comunicato il 9 ottobre scorso di aver dismesso il proprio pacchetto azionario mediante apporto delle azioni dallo stesso detenute, anche indirettamente, all'OPA promossa da Progetto Co-Val.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 27 gennaio 2017 l'Ing. Rosario Bifulco, tenuto conto delle necessità, tra l'altro preventivamente emerse dalle risultanze della board evalutation di passati esercizi, di snellire ulteriormente il processo decisionale, funzionale a perseguire gli obiettivi dettati dalle Linee Strategiche del Piano Industriale, anche alla luce del numero dei consiglieri di amministrazione indicati nelle liste di presentazione della carica e del loro ordine progressivo (l'ing. Rosario Bifulco era infatti indicato in prima posizione), è stato nominato Presidente.

Il 30 novembre 2018, a seguito delle dimissioni dell'ing. Rosario Bifulco, sopra richiamate, e dell'adozione di un nuovo modello di governance, Mittel ha proceduto:

• (i) a nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione il dr. Michele Iori;
• (ii) a confermare l'incarico di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in capo al dr. Marco Colacicco;
• (iii) a cooptare quale amministratore il prof. Riccardo Perotta, preso atto dell'impossibilità dell'ultimo candidato non eletto nella lista di maggioranza ad assumere tale incarico, e previo ottenimento delle dimissioni del prof. Perotta dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale della Società;
• (iv) a istituire un Comitato Esecutivo, di cui si dirà nel prosieguo, nonché
• (v) a modificare la composizione dei Comitati Interni, che verranno descritti nel corso della Relazione.

Anche alla luce degli incarichi attribuiti al Presidente, dr. Michele Iori, quest'ultimo ha acquisito la qualifica di Amministratore Esecutivo. Le deleghe gestionali attribuitegli, per come indicate qui di seguito, non presentano una grandezza tale da reputare il dr. Iori quale principale responsabile della gestione dell'Emittente; tale ruolo è stato infatti affidato al Comitato Esecutivo.

I poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dr. Michele Iori, in data 30 novembre 2018 e successivamente confermati in data 28 gennaio 2019, riguardano:

• A) Rappresentanza e attività gestionale generale ordinaria
  • rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società avanti a qualsiasi autorità ed amministrazione governativa, regionale, provinciale e comunale e ogni altra pubblica amministrazione od ente (ivi incluse la Banca d'Italia, la Consob, Borsa Italiana S.p.A., Monte Titoli e Cassa Depositi e Prestiti) ovvero sottoscrivere ogni tipo di comunicazione, istanza, corrispondenza alle stesse indirizzata, per tutte le operazioni e pratiche concernenti lo svolgimento degli affari sociali;
  • rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società avanti a qualsiasi ufficio dell'amministrazione finanziaria, commissione amministrativa o fiscale di qualunque grado, formulare e sottoscrivere denunce, dichiarazioni fiscali e definizioni in materia di imposte dirette e indirette ed in qualsiasi altra materia, compresi moduli e questionari, presso l'Amministrazione Finanziaria e gli organi dalla stessa dipendenti, assumendo la qualifica di Rappresentante Fiscale; svolgere qualunque pratica riguardante imposte e tasse di ogni genere, e contributi, impugnare ruoli e accertamenti, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, incassare rimborsi, ritorni e interessi, rilasciando quietanza, ovvero addivenire a concordati, transazioni e condoni;
  • rappresentare, per quanto occorrer possa, la Società (i) nei confronti degli azionisti e degli obbligazionisti, fornendo le informazioni ad essi dovute in base alle vigenti leggi; (ii) nei confronti di istituti di credito, intermediari finanziari, azionisti ed obbligazionisti della Società per lo svolgimento dell'attività dell'ufficio titoli;
  • rappresentare la Società in assemblee di soci ed obbligazionisti di società partecipate, esercitando tutti i diritti ad essa spettanti e delegando eventualmente altri ad intervenire nelle predette assemblee rilasciando agli stessi le deleghe nelle forme in uso ed impartendo le istruzioni del caso, indicando altresì le candidature per gli organi societari delle medesime società partecipate che richiederanno l'approvazione preventiva del Consiglio di Amministrazione di Mittel;
  • rappresentare la Società in sede di costituzione di società, associazioni, consorzi, fondazioni e altri enti, determinandone il capitale sociale e la sede;
  • rappresentare la Società verso tutti gli organi di comunicazione;
  • effettuare ogni denuncia alle Camere di Commercio, al Registro delle Imprese e al Repertorio delle notizie economiche ed amministrative (R.E.A.) di deliberazioni o atti riguardanti la Società o di interesse per la stessa;
  • stipulare contratti per la gestione operativa della Società in relazione all'oggetto sociale, ivi compresi quelli inerenti a crediti, somme, valori, titoli e beni in genere, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 25.000,00 (Euro venticinquemila/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 250.000,00 (Euro duecentocinquantamila/00) per esercizio sociale;
  • conferire e revocare mandati di consulenza di qualsiasi natura con persone fisiche o giuridiche in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 20.000,00 (Euro ventimila/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 200.000,00 (Euro duecentomila/00) per esercizio sociale;
  • sottoscrivere contratti di consulenza e prestazioni di servizio con le società appartenenti al gruppo Mittel;
• stipulare, rinnovare e risolvere contratti di assicurazione per qualsiasi rischio inerente all'esercizio dell'attività sociale e compiere tutte le pratiche conseguenti e relative come denunce, nomine di periti, liquidazioni e loro accettazione ed incasso delle relative indennità in caso di sinistro;
• stipulare, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, anche di natura finanziaria, per periodi non eccedenti i nove anni (con pagamento immediato o dilazionato dei relativi canoni);
• acquistare, vendere, permutare beni mobili registrati, sottoscrivendo tutti gli atti relativi al Pubblico Registro Automobilistico, nonché acquistare, vendere beni mobili in genere destinati all'uso e all'arredo degli uffici, compiendo qualsiasi atto di disposizione sugli stessi;
• firmare la corrispondenza della Società e gli atti relativi all'esercizio dei poteri allo stesso conferiti;
• subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.
• B) Attività con le banche e finanziarie in genere
• aprire, movimentare e chiudere conti correnti e depositi di ogni natura e tipo;
• convenire tassi attivi e passivi relativi a conti, depositi, finanziamenti, riporti e quant'altro inerente;
• fare prelievi e versamenti mediante ordini od emissioni di assegni, anche a favore di terzi;
• negoziare, emettere, girare ed esigere cambiali (tratte e pagherò), vaglia bancari, vaglia postali e telegrafici, assegni, buoni, mandati e qualunque altro titolo od effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
• effettuare giri-conto o trasferimenti di somme sui conti correnti della Società preso Banche, Istituti di Credito;
• subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.
• C) Contenzioso
• rappresentare legalmente la Società di fronte a qualsiasi magistratura di ogni grado, sia ordinaria che speciale;
• rappresentare la Società in ogni vertenza di qualsiasi natura e nei confronti di chicchessia, eventualmente anche mediante la nomina di arbitri;
• promuovere e/o sostenere azioni in qualunque sede giudiziaria, civile, penale ed amministrativa, in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche avanti la corte di cassazione, nei giudizi di revocazione, sia come attore, sia come convenuto, eleggendo domicilio e provvedendo a ogni altro incombente;
• nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti, arbitri ed amichevoli compositori e difensori abilitati nonché nominare periti di parte;
• richiedere le somme dovute alla Società per qualsiasi ragione, nonché emettere e sottoscrivere fatture, note di debito e di credito;
• promuovere atti esecutivi e conservativi, ottenendo ingiunzioni, precetti, sequestri, pignoramenti, iscrizioni di ipoteche giudiziali e rivendiche di merci anche presso terzi;
• curare l'esecuzione dei giudicati con ogni mezzo concesso dalla legge;
• presentare denunce e querele di qualsiasi tipo;
• rappresentare la Società in giudizi di fallimento; fare le relative proposizioni di crediti; asseverarne la vera e reale esistenza, dare voto in concordati, discutere i relativi conti di liquidazione, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi e in fallimenti e compiere, in generale, tutti gli atti inerenti e conseguenti;
• effettuare davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ed in qualunque campo, sede e grado di giurisdizione, dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato;
• rinunciare ad atti, domande e/o azioni per valori non superiori ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila/00);
• transigere controversie della Società che abbiano un valore complessivo inferiore ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila/00);
• subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione risulta inoltre Consigliere di Amministrazione di Progetto Co-Val, azionista di maggioranza di Mittel, ad esito delle risultanze dell'OPA. Inoltre, nell'ambito dell'operazione di ripristino del flottante, in data 24 gennaio, è divenuto azionista diretto di Mittel, acquistando 172.000 azioni, pari al 0,196% del capitale sociale.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

A norma dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può nominare anche un Comitato Esecutivo del quale stabilisce, all'atto della nomina, le regole di composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

Ciò premesso, tale organo è stato istituito il 30 novembre 2018, nell'ambito della ridefinizione del modello di governance della Società, con la seguente composizione, che perdura alla data della presente Relazione:

• dr. Marco Giovanni Colacicco Presidente
• dr. Michele Iori membro
• ing. Anna Francesca Cremascoli membro

In ottemperanza delle disposizioni del Codice di Autodisciplina (art. 2.c.1), i predetti componenti risultano qualificati quali Amministratori Esecutivi.

Nel corso dell'Esercizio 2018 il Comitato Esecutivo si è riunito n. 3 volte; la percentuale complessiva di partecipazione dei suoi componenti alle riunioni è stata pari al 100%.

La durata media delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio è stata di circa 1 ora e 51 minuti. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Alle riunioni ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale e alcune funzioni apicali di Mittel.

Dal 1 gennaio 2019 e sino alla data della presente Relazione, il Comitato Esecutivo si è riunito 11 volte, tenuto conto che le riunioni seguono una programmazione settimanale.

In data 30 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento del Comitato Esecutivo. Le principali previsioni ivi contenute, prevedono quanto segue:

• il Comitato è composto da tre Amministratori, con mandato avente la medesima durata attribuita al Consiglio di Amministrazione;

• Il Presidente e il Vice Presidente, ove nominato, del Consiglio di Amministrazione partecipano di diritto;

• Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente del Comitato Esecutivo; ove non vi provveda il Consiglio, il Presidente è designato dai componenti del Comitato Esecutivo nella prima riunione. In caso di cessazione, per qualunque motivo, di un Amministratore membro del Comitato Esecutivo, il Consiglio di Amministrazione provvede alla integrazione del Comitato Esecutivo;
• Il Comitato Esecutivo si riunisce, su invito del suo Presidente, ogni qualvolta se ne manifesti la necessità con un preavviso di almeno un giorno prima dell'adunanza. Le riunioni possono tenersi per audioconferenza o videoconferenza nel rispetto delle disposizioni statutarie. La convocazione deve essere inviata, per conoscenza, al Collegio Sindacale. In mancanza di convocazione, le riunioni sono in ogni caso validamente tenute ove siano presenti tutti i componenti del Comitato Esecutivo e tutti i Sindaci. Le riunioni del Comitato Esecutivo sono validamente costituite con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le decisioni sono assunte a maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente del Comitato. Hanno diritto di partecipare, senza diritto di voto i Sindaci. Il Presidente del Comitato Esecutivo può invitare ad assistere alle riunioni i Presidenti e/o gli Amministratori Delegati di altre società controllate soggette a direzione e coordinamento, nonché le funzioni aziendali della Società di volta in volta invitate a prendere parte alle riunioni. Il Presidente del Comitato Esecutivo convoca e presiede le riunioni dello stesso, svolgendo un ruolo di coordinamento delle sue funzioni; ne organizza e coordina i lavori; provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti; cura, a nome dell'intero Comitato, i rapporti con gli altri organi sociali. Di ogni seduta del Comitato Esecutivo è redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario (nominato anche al di fuori dei suoi componenti e anche, ove occorra, in via permanente), riportate su un apposito libro tenuto a cura dei componenti il Comitato Esecutivo.

Inoltre, il Comitato Esecutivo cura che la gestione operativa della Società si sviluppi in armonia con gli indirizzi generali di gestione fissati dal Consiglio di Amministrazione. Pertanto, allo stesso sono conferiti i seguenti poteri di gestione ordinaria, da esercitarsi in forma collegiale, (ad eccezione di quelli che la legge e lo Statuto sociale riservano al Consiglio di Amministrazione e con esclusione altresì dei poteri che rimangono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione):

A. Attività gestionale generale ordinaria

• stipulare contratti per la gestione operativa della Società in relazione all'oggetto sociale, ivi compresi quelli inerenti a crediti, somme, valori, titoli e beni in genere;
• conferire e revocare mandati di consulenza di qualsiasi natura con persone fisiche o giuridiche;
• sottoscrivere contratti di consulenza e prestazioni di servizio con le società appartenenti al gruppo Mittel;
• stipulare, rinnovare e risolvere contratti di assicurazione per qualsiasi rischio inerente all'esercizio dell'attività sociale e compiere tutte le pratiche conseguenti e relative come denunce, nomine di periti, liquidazioni e loro accettazione ed incasso delle relative indennità in caso di sinistro;
• stipulare, rinnovare e risolvere contratti di locazione immobiliare, anche di natura finanziaria, per periodi non eccedenti i nove anni (con pagamento immediato o dilazionato dei relativi canoni);
• acquistare, vendere, permutare beni mobili registrati, sottoscrivendo tutti gli atti relativi al Pubblico Registro Automobilistico, nonché acquistare, vendere beni mobili in genere destinati all'uso e all'arredo degli uffici, compiendo qualsiasi atto di disposizione sugli stessi;
• subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.
• B. Attività con le banche e finanziarie in genere
  • aprire, movimentare e chiudere conti correnti e depositi di ogni natura e tipo;
  • convenire tassi attivi e passivi relativi a conti, depositi, finanziamenti, riporti e quant'altro inerente;
  • fare prelievi e versamenti mediante ordini od emissioni di assegni, anche a favore di terzi;
  • negoziare, emettere, girare ed esigere cambiali (tratte e pagherò), vaglia bancari, vaglia postali e telegrafici, assegni, buoni, mandati e qualunque altro titolo od effetto di commercio, firmando i relativi documenti, girate, quietanze;
  • trattare e definire con qualsiasi banca, cassa, istituto di credito od ente finanziario in genere, operazioni di apertura di credito e in conto corrente (i.e. denaro caldo) o di concessione di fidi in genere e in qualsiasi forma e modalità e così anche contro rilascio di pagherò, sconto di effetti, con o senza prestazione di garanzie reali o meramente obbligatorie;
  • assumere mutui e finanziamenti passivi, concedendo all'uopo ogni garanzia anche reale, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 30.000.000,00 (Euro trenta milioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100.000.000,00 (Euro cento milioni/00) per esercizio sociale;
  • sottoscrivere contratti di copertura dei rischi derivanti da oscillazioni del tasso di cambio e di interesse dei finanziamenti determinando le condizioni, fermo restando che tali contratti devono essere direttamente funzionali alle operazioni di finanziamento di cui all'allinea che precede;
  • concedere finanziamenti attivi, anche a favore delle società controllate, ottenendo all'uopo ogni garanzia anche reale, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 30.000.000,00 (Euro trenta milioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100.000.000,00 (Euro centomilioni/00) per esercizio sociale;
  • impegnare la Società per avalli, fidejussioni e ogni altra garanzia, anche reale, nel modo più ampio, nulla escluso né eccettuato, firmando all'uopo ogni e qualunque atto, titolo o documento con effetti costitutivi, modificativi o estintivi, in ogni caso per importi unitari (per singola operazione) non eccedenti Euro 30.000.000,00 (Euro trenta milioni/00) e comunque non superiori complessivamente ad Euro 100.000.000,00 (Euro cento milioni/00) per esercizio sociale;
  • subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

• C. Operazioni relative a titoli costituenti attività finanziarie correnti

• comprare, vendere, permutare e compiere ogni altro atto dispositivo, di gestione, di custodia, di amministrazione o d'investimento (ivi inclusi la firma di note informative, fissati bollati, girate, estratti conto, rendiconto periodici, nonché il compimento di tutti gli adempimenti fiscali conseguenti) su azioni (ivi incluse operazioni su derivati), quote, obbligazioni, titoli di stato e divise di qualsiasi natura, firmando ogni inerente documento e rilasciando ricevute, quietanze e liberazioni a chi di ragione e nei modi voluti, in ogni caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000,00 (Euro cinque milioni/00);

• subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.
• D. Contenzioso
  • nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti, arbitri ed amichevoli compositori e difensori abilitati;
  • nominare periti di parte;
  • rinunciare ad atti, domande e/o azioni per valori non superiori ad Euro 1.000.000,00 (Euro un milione/00);
  • transigere controversie della Società che abbiano un valore complessivo inferiore ad Euro 1.000.000,00 (Euro un milione/00);
  • subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.
• E. Gestione del Personale e rapporti di lavoro
  • stipulare, modificare e risolvere per la Società contratti di lavoro autonomo o subordinato (ivi inclusi quelli di natura dirigenziale – tranne quelli riferibili a dirigenti con responsabilità strategiche - nonché ivi inclusi i contratti di consulenza) disciplinarne lo svolgimento, disporre l'avanzamento di grado e/o di stipendio, transigere in ordine ai medesimi, sino a loro totale estinzione/esaurimento;
  • rappresentare la Società nei confronti di tutti gli istituti previdenziali ed assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, segnatamente per quanto concerne assicurazioni, indennità e tasse;
  • curare l'osservanza degli adempimenti fiscali cui la società è tenuta quale sostituto di imposta, relativamente al personale dipendente con facoltà di sottoscrivere certificati, attestazioni e qualsivoglia atto;
  • compiere, avvalendosi di opportuna organizzazione e dei supporti consulenziali esterni eventualmente utili o necessari, tutti gli atti necessari ad assicurare il rispetto delle normative vigenti in materia di sicurezza, salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, igiene dell'ambiente del lavoro e prevenzione incendi, nonché autonomia gestionale e di spesa in tale ambito per garantire tali presidi;
  • subdelegare a uno o più procuratori speciali i poteri per il compimento dei singoli atti sopraindicati.

Informativa al Consiglio

Fatti salvi i casi di necessità, urgenza o ragioni di riservatezza, il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, elementi informativi utili a consentire un'efficace partecipazione ai lavori dell'organo collegiale relativamente alle deliberazioni di particolare rilievo, ivi inclusa la predisposizione di un documento di sintesi a supporto dei principali argomenti oggetto di trattazione.

Conformemente a quanto previsto dallo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione ha sempre riferito al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, adottando, al riguardo una policy sulla dichiarazione preventiva di interesse (ex art. 2391 c.c.)

Nel corso dell'Esercizio 2018 e sino alla sua permanenza in carica, l'Amministratore Delegato ha sempre riferito al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale – almeno con periodicità trimestrale, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 29 dello statuto – in merito all'attività svolta sia nell'esercizio delle deleghe attribuitegli, sia nell'ambito dell'esecuzione di operazioni deliberate dal Consiglio medesimo. Dalla costituzione del Comitato Esecutivo, quest'ultimo, quale organo collegiale al quale è attribuita la gestione ordinaria della Società, ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività compiute, con la medesima periodicità minima sopra richiamata.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Nel corso dell'esercizio 2018 e sino alla data della sua permanenza in carica (30 novembre 2018) è da intendersi Consigliere Esecutivo ai sensi del Codice di Autodisciplina l'ing. Rosario Bifulco, Presidente e Amministratore Delegato.

Dal 30 novembre 2018 alla data di redazione della presente Relazione, sono da considerarsi Consiglieri Esecutivi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e tutti i componenti del Comitato Esecutivo stesso, ovvero:

• Michele Iori Presidente del CdA di Mittel con deleghe nonché componente del Comitato Esecutivo;
• Marco Colacicco Presidente del Comitato Esecutivo;
• Anna Francesca Cremascoli componente del Comitato Esecutivo.

4.6 Amministratori Indipendenti

Alla luce di quanto esposto in precedenza e tenuto conto delle nomine assembleari rispettivamente del 27 gennaio 2017 e del 28 gennaio 2019, nonché delle modifiche intercorse nella composizione del Consiglio di Amministrazione, per la cui lettura si rimanda al paragrafo 4.2, alla data della presente Relazione, gli Amministratori Indipendenti risultano essere i Signori:

• Patrizia Galvagni
• Gregorio Napoleone
• Riccardo Perotta.

In occasione della loro accettazione alla carica di amministratore che avrebbero rivestito ad esito delle nomine assembleari in previsione delle quali sono stati candidati, hanno dichiarato la loro idoneità a qualificarsi quali indipendenti, impegnandosi a mantenere tale requisito per la durata dal mandato.

Il numero degli Amministratori Indipendenti risulta, sia alla data della presente Relazione, sia dalla data di composizione dei Comitati interni al Consiglio in seguito alle nomine del 28 gennaio 2019, più che adeguato sia rispetto alla media degli emittenti appartenenti alla categoria delle small cap, sia rispetto alle risultanze dell' ultimo questionario di autovalutazione, che reputa tale numero congruo.

La corretta applicazione dei criteri per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori è stata accertata dal Collegio Sindacale, come precisato nella propria Relazione all'Assemblea del 26 aprile 2018 e, alla data di pubblicazione della presente Relazione, nella Relazione predisposta in occasione della convocanda Assemblea di approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31.12.2018. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha effettuato le proprie valutazioni riguardo l'indipendenza dei propri amministratori rispettivamente in data 23 febbraio 2018, 30 novembre 2018 e 28 gennaio 2019, in tale ultima occasione ad esito della nomina dell'organo amministrativo intervenuta in pari data, dandone sempre informativa al mercato, nel rispetto del criterio 3.C.4 del Codice di Autodisciplina..

Si precisa che nella valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina, ad esclusione dell'applicazione del criterio 3.C.1, lett. e), come di seguito specificato.

In parziale deroga al criterio 3.C.1, fra i requisiti in base ai quali viene effettuata la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori, infatti, il Consiglio di Amministrazione a suo tempo ha ritenuto che la semplice durata del mandato eccedente i nove anni negli ultimi dodici, disgiunta da ulteriori elementi, non sia di per sé idonea a inficiare l'autonomia di giudizio degli Amministratori disapplicando, pertanto, il criterio 3.C.1, lett. e) del Codice di Autodisciplina e rimettendo ad una valutazione specifica di tale requisito, caso per caso. Le ragioni di tale scostamento sono state altresì confermate dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nonostante tale circostanza non sia allo stesso applicabile; la conferma infatti discende dalle risultanze al questionario di autovalutazione predisposto nel corso del corrente esercizio, dalle quali è emerso un giudizio di parziale adeguatezza in merito a tale scostamento, da valutarsi di anno in anno.

In via generale, si è ritenuto che l'indipendenza di un Amministratore debba essere apprezzata in relazione all'autonomia di giudizio che il soggetto dimostra rispetto agli organi esecutivi e agli eventuali soci di riferimento. Infatti, se da un lato sono considerati potenzialmente lesivi dell'indipendenza i cosiddetti rapporti di affiliazione con la Società e le situazioni di dipendenza economica dell'Amministratore dall'Emittente, dall'altro lato, la circostanza che, in seno al Consiglio di Amministrazione, una stessa persona sia presente per oltre nove anni, sussistendo gli altri requisiti previsti dal citato Codice di Autodisciplina, non deve essere considerata sempre e comunque un requisito negativo per la qualificazione dell'indipendenza dell'Amministratore: il consolidamento della conoscenza delle problematiche specifiche dell'impresa, la statura del soggetto considerato, l'assenza, anche nei pregressi anni di carica, di interessi e di rapporti con la Società, costituiscono un valore da considerare positivamente e tale da consentire di far ritenere integra la sua capacità di giudizio autonomo e non condizionato.

Analoghe considerazioni sono ritenute applicabili, ove occorrendo, nella valutazione dell'indipendenza dei membri del Collegio Sindacale (cfr. successivo paragrafo 14).

Ad ogni modo si precisa che nella composizione attuale, ovvero successiva alla nomina del 28 gennaio 2019, non vi è alcun Amministratore Indipendente i cui requisiti deroghino da quanto indicato al criterio 3.C.1.

Durante l'Esercizio 2018, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti n. 5 volte:

• in data 25 luglio 2018 per decidere di conferire a Lazard Srl l'incarico di Esperto Indipendente in relazione al rilascio della c.d. fairness opinion sulla congruità del corrispettivo offerto dall'Offerente in relazione all'OPA;
• in data 6 agosto, 6 settembre, 11 settembre e 13 settembre 2018 per finalizzare e rilasciare il proprio parere in merito all'OPA, ai sensi dell'art. 39bis RE, con la finalità di contribuire all'assunzione, da parte degli azionisti di Mittel, di una scelta informata in relazione all'OPA, sia dal punto di vista della congruità del corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso

4.7. Lead Indipendent Director (LID)

Tenuto conto della struttura di Governance della società dal 1 gennaio e sino al 30 novembre 2018, periodo durante il quale al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato attribuito l'incarico di Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha affidato all'Amministratore Indipendente ,Ing. Anna Francesca Cremascoli, l'incarico di Lead Indipendent Director.

Il Lead Indipendent Director, "….a) rappresenta un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e in particolare di quelli che sono indipendenti e b) collabora con il presidente del CdA al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi". Ha, altresì, la facoltà di convocare apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per discutere di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del consiglio o alla gestione sociale. garantire, con continuità, principi di imparzialità ed equilibrio.

Nei mesi di durata in carica del Lead Indipendent Director, quest'ultimo ha organizzato le precitate riunioni degli amministratori indipendenti, favorendo le interlocuzioni tra gli stessi finalizzate a valutare la congruità o meno del corrispettivo dell'OPA.

Pochi giorni dopo la conclusione dell'OPA, come noto, la Società ha sottoscritto con l'ing. Bifulco un accordo per la risoluzione anticipata consensuale del suo mandato. Con le dimissioni dell'ing. Bifulco, la Società ha modificato il proprio modello di governance che, come indicato in precedenza, si affida ad un presidente con alcune deleghe operative e a un Comitato Esecutivo, senza pertanto concentrare la gestione aziendale in un'unica persona. Tale scelta ha comportato il venir meno della figura del LID, non ricorrendo più i presupposti per la sua nomina.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione assicura la corretta gestione delle informazioni societarie e la comunicazione al pubblico ed alle autorità delle informazioni riservate, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che per la funzione, la carica o l'incarico ricoperto hanno accesso a informazioni privilegiate.

Le comunicazioni alle autorità ed al pubblico – inclusi soci ed investitori, analisti e giornalisti – vengono effettuate nei termini e con le modalità di cui alle vigenti normative. Tutti gli Amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione ha adottato idonee procedure per la gestione dei flussi informativi, adeguandone il contenuto alle disposizioni introdotte dalla normativa europea il 3 luglio 2016 con il Regolamento UE n. 596/2014, relativo agli abusi di mercato (MAR), che ha reso tale normativa direttamente applicabile in tutta l'unione europea.

In particolare, dal 28 settembre 2016, in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari sopra richiamate, la Società ha adottato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate", finalizzata ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia e garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle informazioni privilegiate. La Procedura, consultabile sul sito internet della Società (www.mittel.it/corporategovernance/internal-dealing/procedura-trattamento-informazioni-riservate), è atta a garantire, altresì, una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e in particolare contro l'abuso di informazioni privilegiate.

Inoltre, al fine di disporre di un adeguato strumento che permetta di individuare le persone: (i) che nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso a informazioni privilegiate - definita, ai sensi dell'art. 7 MAR, quale "informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati" e (ii) con le quali la Società dal 28 settembre 2016, ha adottato la "Procedura per la gestione del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate".

Alla data della presente Relazione sono in fase di valutazioni modifiche alle procedure sopra indicate al fine di tenere conto delle disposizioni normative nel mentre introdotte con la Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e delle indicazioni fornite dalla Guide Operative di Consob di ottobre 2017.

Il Registro è suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata (c.d. "Sezione Singola"), nella quale vengono riportati solo i dati delle persone aventi accesso alla precisa e individuata informazione. In aggiunta, la Società ha deciso di aggiungere una sezione supplementare (c.d. "Sezione Permanente"), nella quale sono stati inseriti i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate. Tali soggetti sono stati individuati, sino al 30 novembre 2018, nelle persone del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato e nei componenti del Comitato per gli Investimenti (per la cui descrizione si rimanda al paragrafo 6.3 a seguire). A seguito delle modifiche intervenute nella strututra di Governance, in particolare con l'istituzione di un Comitato Esecutivo, a far data dal 30 novembre 2018 i componenti permanenti sono stati individuati nei membri del predetto comitato (ovvero, dr. Marco Colacicco, dr. Michele Iori e Ing. Anna Cremascoli), previa cancellazione dell'ing. Rosario Bifulco, dimessosi in pari data.

La Procedura è consultabile sul sito internet della Società www.mittel.it/corporate-governance/internaldealing/procedura-registro-insider.

Tenuto conto delle sezioni Singole e Permanente di cui si compone il Registro, vengono iscritte nel Registro le seguenti informazioni:

• A) data e ora di creazione della sezione, per tale intendendosi la data e l'ora in cui è stata identificata l'Informazione Privilegiata;
• B) per ciascun Soggetto Iscritto:
  • (i) data e ora di iscrizione della persona nel Registro, per tale intendendosi la data e l'ora in cui il Soggetto Iscritto ha avuto accesso all'informazione privilegiata;
  • (ii) identità della persona che ha accesso all'informazione privilegiata:
    • (a) in caso di persona fisica devono indicarsi il nome, il cognome, il numero di telefono professionale (diretto fisso e mobile) e privato (abitazione e cellulare personale), la data di nascita, il codice fiscale, l'indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato), l'indirizzo di posta elettronica per le comunicazioni relative alla Procedura;
    • (b) in caso di persona giuridica, ente o associazione di professionisti dovranno essere indicati: la ragione sociale, la sede legale e il numero di partita IVA, nonché i dati di cui alla precedente lettera (a) relativi a un soggetto di riferimento che sia in grado di individuare le persone (appartenenti alla persona giuridica, ente o associazione di professionisti o comunque legati alla medesima entità) che hanno avuto accesso a informazioni privilegiate;
  • (iii) società di appartenenza e tipologia di rapporto con la Società;
  • (iv) motivo per cui la persona è iscritta nel Registro;
  • (v) aggiornamento e motivo dell'aggiornamento delle informazioni contenute nel Registro;
  • (vi) data e ora di ogni aggiornamento delle informazioni già inserite nel Registro;
  • (vii) cancellazione e motivo della cancellazione dal Registro;
  • (viii) data e ora di cancellazione della persona dal Registro, per tale intendendosi la data e l'ora in cui il Soggetto Iscritto ha cessato di avere accesso regolare all'informazione privilegiata.

La Società provvede a darne tempestiva informazione all'interessato.

Nel presente paragrafo si forniscono informazioni sui comitati costituiti all'interno della Società anche diversi da quelli previsti dal Codice di Autodisciplina, illustrando le relative funzioni. Per gli ulteriori Comitati si rinvia ai paragrafi 7 e 8 (Comitato per la Remunerazione e Nomine) e al paragrafo 10 (Comitato Controllo e Rischi). Come evidenziato nelle precedenti Relazioni il Consiglio di Amministrazione dal 2013 ha valutato, per motivi organizzativi, di costituire un unico comitato per le nomine e la remunerazione, nel rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina in materia di funzioni e di composizione. Tale scelta è stata confermata dall'attuale Consiglio di Amministrazione. Si precisa che nel corso della prima riunione consigliare utile, il Presidente di ciascun comitato informa in merito alle specifiche riunioni effettuate.

6.1. Comitato per gli Investimenti

Il Consiglio di Amministrazione, a decorrere dal 23 dicembre 2015, ha istituito un Comitato per gli Investimenti approvandone il relativo Regolamento. Il ruolo del Comitato risiede in una funzione consultiva nei confronti dell'Amministratore Delegato in merito alla valutazione degli investimenti che quest'ultimo intende sottoporre all'esame e approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Regolamento allora istituito prevede che quest'ultimo sia composto da almeno tre membri del Consiglio di Amministrazione, tra cui l'Amministratore Delegato, presidente di diritto, e resti in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione che lo ha istituito; inoltre, tutti i compimenti del Comitato devono risultare in possesso di un'adeguata esperienza in materia finanziaria ed economica.

Al riguardo, nel corso dell'esercizio 2018 e sino al 30 novembre 2018 ne sono risultati componenti, oltre all'Amministratore Delegato, i Vice Presidenti dr. Marco Colacicco, dr. Michele Iori. In seguito alle dimissioni dell'ing. Rosario Bifulco, la Società non ha ancora proceduto a incaricare un suo sostituto, pur proseguendo ad utilizzare le riunioni di tale organo quale momento di confronto con il management di Mittel dedito all'individuazione e sviluppo di nuovi investimenti. Inoltre, nel corso dell'esercizio di redazione della presente Relazione, verranno proposte delle modifiche al Regolamento, al fine di adeguarlo all'attuale organizzazione aziendale.

Con riferimento ai compiti previsti dal Regolamento attualmente ancora in vigore, il Comitato analizza, a soli fini consultivi ed istruttori, ogni proposta di investimento sottoposta alla sua attenzione dal suo Presidente, intendendosi per investimento qualsivoglia operazione di acquisizione diretta di quote del capitale sociale di società preliminarmente individuate, tenendo in considerazione le Linee Guida definite nel Piano Strategico del Gruppo Mittel, pro- tempore vigente, e nelle modalità che verranno, di volta in volta, individuate.

Dell'attività svolta dal Comitato viene data comunicazione al Consiglio di Amministrazione con periodicità trimestrale, ovvero ogni qualvolta si rappresenti la necessità.

In ordine alla periodicità delle riunioni, il Comitato si riunisce, di regola, con cadenza mensile su invito del suo presidente ovvero ogni qualvolta se ne manifesti la necessità.

Alle riunioni del Comitato possono partecipare, su invito del suo Presidente, in relazione ai punti all'ordine del giorno e senza diritto di voto, altri soggetti, tra cui, in via esemplificativa, i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale, soggetti apicali a livello di Gruppo, professionisti e consulenti. In particolare, nel corso dell'esercizio in esame, le attività del Comitato per gli Investimenti sono state supportate dalla partecipazione di personale dirigente appartenente alla divisione organizzativa interna merchant banking.

Dei temi trattati e delle proposte di investimento discusse in Comitato è dato riscontro nel verbale della riunione. I verbali, sottoscritti dal presidente e dal segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito, che può essere reso disponibile, ove richiesto, sia ai Comitati interni della Società sia al Collegio Sindacale.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio, dal 2013, ha attribuito i compiti e le funzioni raccomandate dal Codice di Autodisciplina al Comitato per la Remunerazione, ampliandone i compiti e nel rispetto delle condizioni previste. Si rimanda pertanto al paragrafo 8 (Comitato per la Remunerazione e Nomine).

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E NOMINE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e Nomine nel corso dell'esercizio 2018 e sino al 30 novembre 2018, è risultato così composto:

• Anna Francesca Cremascoli, Presidente amministratore indipendente;
• Valentina Dragoni amministratore indipendente;
• Michele Iori amministratore non esecutivo.

Il 30 novembre 2018, a seguito della nomina dell'ing. Anna Cremascoli tra i componenti del Comitato Esecutivo, con conseguente perdita dei requisiti di indipendenza, e dell'attribuzione di alcuni poteri gestori al dr. Michele Iori, nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione e avendo assunto, anch'egli, pertanto un ruolo esecutivo, il Consiglio di Amministrazione, verificata la presenza di tre consiglieri indipendenti su un totale di 7 nominati in Assemblea, ha scelto di chiamare a comporre il Comitato per la Remunerazione e le Nomine due consiglieri, entrambi indipendenti, applicando così le disposizioni dell'art. 4.c.1. lettera a).

Tenuto conto di quanto sopra, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine dal 30 novembre al 28 gennaio 2019, è risultato composto da:

• Riccardo Perotta, Presidente amministratore indipendente;
• Valentina Dragoni amministratore indipendente.

In seguito alle nomine assembleari intervenute il 28 gennaio 2019, alla data della presente relazione, la composizione di tale comitato vede:

• Riccardo Perotta, Presidente amministratore indipendente;
• Gregorio Napoleone– amministratore indipendente.

Si ricorda che dal 2013, il Regolamento del Comitato per la Remunerazione e Nomine include anche i compiti e le funzioni proprie del Comitato Nomine, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, istituendo pertanto il Comitato per la Remunerazione e Nomine.

Il Codice di Autodisciplina raccomanda altresì che almeno un componente del Comitato debba risultare in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Tale verifica è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in occasione di tutte le modifiche intervenute, come sopra richiamate, nella composizione del Comitato stesso.

Le previsioni contenute nel Regolamento, in materia di composizione e modalità di funzionamento, prevedono quanto segue:

• i componenti del Comitato vengono nominati con deliberazione del Consiglio di Amministrazione;

• il Comitato rimane in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al terzo anno della propria carica. In ogni caso, il Comitato decade all'atto della cessazione del Consiglio di Amministrazione;

• qualora uno o più membri del Comitato vengano a mancare per qualsiasi ragione durante il mandato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, nominando coloro che, tra i propri componenti, siano in possesso dei requisiti di cui al Codice di Autodisciplina,
• ove a ciò non provveda il Consiglio di Amministrazione, e nel rispetto dei requisiti di cui al presente articolo, il Comitato elegge tra i suoi membri il Presidente;
• iI Presidente ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età,
• il Comitato nomina, anche di volta in volta, un segretario, anche estraneo al Comitato, al quale è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni;
• il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti;
• il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La Società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, di volta in volta approvate dal Consiglio di Amministrazione;
• ai lavori del Comitato assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco dallo stesso designato;
• su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri;
• le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti;
• nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione;
• delle posizioni del Comitato, delle proposte eventualmente avanzate e delle decisioni assunte, viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito;
• delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. A tal fine, il Presidente del Comitato trasmette al Consiglio di Amministrazione, con congruo anticipo, ove possibile e salvo ragioni di urgenza, rispetto alla data prevista per la riunione, copia del relativo verbale – ovvero una relazione descrittiva dei temi discussi e delle determinazioni adottate – e, in occasione della riunione, fornisce i chiarimenti eventualmente richiesti in proposito.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 marzo 2019, ha attribuito al Comitato un budget di spesa su base annua di Euro [10.000] al fine di consentire di avvalersi, se necessario, di consulenti esterni.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine

Il Comitato, in linea con le previsioni raccomandate dal Codice di Autodisciplina, svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e di nomina degli amministratori indipendenti.

Funzioni del Comitato in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione adottata dalla Società con riferimento alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi incluso il Direttore Generale della Società e gli Amministratori esecutivi delle società da essa controllate), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite, a seconda del caso, dall'Amministratore Delegato ovvero dalla Direzione Generale; formula al Consiglio di Amministrazione proposte per l'adozione e/o l'eventuale revisione della politica di remunerazione ai sensi di legge e di regolamento;
• formula proposte sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusa la remunerazione dei componenti dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, salvo quanto infra precisato al punto che segue;
• con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (ivi incluso il Direttore Generale della Società e gli Amministratori esecutivi delle società da essa controllate), esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sull'istituzione di sistemi di incentivazione di breve e/o lungo periodo, sulla definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione e, se del caso, sulla revisione di detti obiettivi; verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e sottopone le proprie valutazione al Consiglio di Amministrazione ai fini della determinazione finale della componente variabile;
• adempie a qualsiasi ulteriore incarico che gli venga assegnato dal Consiglio di Amministrazione in materia di politica di remunerazione e svolge tutte le funzioni ad esso attribuite nell'ambito della politica di remunerazione adottata dalla Società.

Per lo svolgimento delle funzioni in materia di remunerazione, il Comitato si è riunito nel corso dell'Esercizio n. 9 volte. Alle riunioni hanno partecipato tutti i componenti, ed il Presidente del Collegio Sindacale. La durata media delle riunioni è stata di 78,9 minuti.

Il Comitato ha discusso nell'Esercizio di riferimento (2018): (i) definizione degli obbiettivi relativi al management e ad un amministratore esecutivo di società controllata per l'esercizio 2018; (ii) la consuntivazione degli obbiettivi, al 31 dicembre 2018, per l'Amministratore Delegato nonché, la verifica della condizione per l'accesso al piano di incentivazione per i destinatari diversi dall'Amministratore Delegato per l'esercizio 2017 con determinazione della componente variabile di breve e lungo; (iii) la remunerazione di un dirigente strategico (iv) l'attribuzione della qualifica di strategico ad un dirigente, (v) la definizione della condizione per l'accesso al piano di incentivazione per i destinatari diversi dall'Amministratore Delegato per l'esercizio 2018, (vi) la risoluzione del Directorship Agreement con l'Amministratore Delegato; (vii) la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei componenti i comitati interni

Funzioni del Comitato in materia di nomine degli amministratori

Il Comitato:

• propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna;
• esprime pareri in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentari (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, anche tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• formula pareri a supporto della valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di specifiche fattispecie problematiche in presenza di un'autorizzazione generale e preventiva di deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

Per lo svolgimento delle funzioni in materia di nomine degli amministratori, nel corso dell'Esercizio, il Comitato, non è stato chiamato ad esercitare tali compiti poiché non sono intervenute dimissioni di amministratori indipendenti da sostituire per cooptazione.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni della presente sezione ed inerenti la Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente ed i compensi percepiti dagli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e che sarà resa disponibile sul sito internet www.mittel.it, sezione corporate governance, nei termini di legge.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Composizione e funzionamento

Nel corso dell'esercizio 2018, e sino alla data del 30 novembre 2018, il Comitato Controllo e Rischi risulta così composto:

• Giovanni Raimondi, Presidente
• Patrizia Galvagni, consigliere indipendente
• Marco Colacicco.

Il Comitato è risultato pertanto composto da consiglieri in maggioranza indipendenti, con la presidenza affidata a un consigliere indipendente. Tutti i suoi componenti sono risultati in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, come verificato dal Consiglio dopo la loro nomina.

A seguito della nomina del dr. Marco Colacicco quale Presidente del Comitato Esecutivo, con conseguente acquisizione dei requisiti di amministratore esecutivo , il Consiglio di Amministrazione, verificata la presenza di tre consiglieri indipendenti su un totale di 7 nominati in Assemblea, ha scelto di chiamare a comporre il Comitato Controllo e Rischi due consiglieri, entrambi indipendenti, applicando le disposizioni dell'art. 4.c.1. lettera a).

Tenuto conto di quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi dal 30 novembre al 3 dicembre 2018, è risultato composto da:

• Giovanni Raimondi, Presidente
• Patrizia Galvagni, consigliere indipendente.

In seguito alle dimissioni del dr. Giovanni Raimondi, la composizione del Comitato Controllo e Rischi, dal 19 dicembre 2018 al 28 gennaio 2019 è risultata la seguente:

• Riccardo Perotta, Presidente
• Patrizia Galvagni, consigliere indipendente.

Tale composizione, confermata altresì dal Consiglio di Amministrazione susseguente all'Assemblea del 28 gennaio 2019, perdura anche alla data della presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha relazionato il Consiglio di Amministrazione circa l'esito delle verifiche effettuate ed informato circa i contenuti delle relazioni suddette, dalle quali emerge un giudizio positivo in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno del Gruppo Mittel.

Le previsioni contenute nel Regolamento attualmente in vigore, in materia di composizione e modalità di funzionamento, prevedono quanto segue:

• il Comitato è composto da due membri del Consiglio di Amministrazione dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina. In alternativa, il Comitato può essere composto da tre amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina. In tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato deve risultare in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina;
• il Comitato rimane in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al terzo anno della propria carica. In ogni caso, il Comitato decade all'atto della cessazione del Consiglio di Amministrazione;
• qualora uno o più membri del Comitato vengano a mancare per qualsiasi ragione durante il mandato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, nominando coloro che, tra i propri componenti, siano in possesso dei requisiti previsti dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e dal Codice di Autodisciplina;
• ove a ciò non provveda il Consiglio di Amministrazione, il Comitato elegge un Presidente tra i suoi membri. Il Presidente ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età;
• il Comitato nomina di volta in volta un segretario, anche estraneo al Comitato, al quale è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni;
• il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. La Società mette a disposizione del Comitato risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, di volta in volta approvate dal Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato si riunisce di norma con periodicità trimestrale e, in ogni caso, con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei componenti del Comitato, in relazione a situazioni o operazioni particolari. Il Comitato può approvare un calendario di massima delle proprie future riunioni;
• per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti;
• alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Hanno facoltà di presenziare anche gli altri Sindaci. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri;
• i verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono trascritti in apposito libro, all'uopo istituito;
• le determinazioni del Comitato sono adottate a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui nell'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa;
• delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile. A tal fine, è previsto che il Presidente del Comitato trasmetta al Consiglio di Amministrazione, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per la riunione, copia del relativo verbale – ovvero una relazione descrittiva dei temi discussi e delle determinazioni adottate – e, in occasione della riunione, fornisca i chiarimenti eventualmente richiesti in proposito;
• il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 marzo 2019, ha attribuito al Comitato un budget di spesa su base annua di Euro [10.000] al fine di consentire di avvalersi, se necessario, di consulenti esterni.

Funzioni del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di controlli interni e di gestione dei rischi, nonché svolge attività di supporto al Consiglio di Amministrazione in relazione alle decisioni di quest'ultimo in merito all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

• valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• supportare il Consiglio di Amministrazione con riferimento al tema della rendicontazione non finanziaria;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza e l'efficienza della funzione di internal audit della Società;
• richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative ala gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• esamina le relazioni predisposte, periodicamente o in occasione di eventi di particolare rilevanza, dal responsabile della funzione di internal audit e da esso trasmesse al Presidente del Comitato.

Il Comitato redige il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione ai fini della:

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• individuazione del responsabile della funzione internal audit, verificandone le competenze, valutando lo stanziamento di risorse adeguate all'espletamento delle funzioni e valutando la coerenza della remunerazione proposta con le politiche aziendali.

Nel corso dell'Esercizio 2018 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 5 volte per verificare, per la capogruppo Mittel e per le principali società controllate, la valutazione dei rischi legati al contenzioso in essere, l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, l'attività del controllo interno, i rischi del mercato in cui opera la società, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio d'esercizio.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi, che risulta composto da membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione, sono coordinati da un Presidente e tutte le riunioni sono verbalizzate.

Il Comitato ha avuto una composizione a 3 componenti sino alla data del 30 novembre 2018, successivamente una composizione con 2 componenti. La durata media delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio è stata di circa 110 minuti. Le conclusioni del Comitato sono poi state riferite al Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale, un componente dell'Organismo di Vigilanza ex 231/2001, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Responsabile del servizio Internal Audit, oltre a seconda degli argomenti all'ordine del giorno, i responsabili delle aree amministrazione, finanza e controllo e la Società di Revisione. Alle riunioni hanno di norma partecipato tutti i componenti.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato Controllo e Rischi ha già tenuto 4 riunioni.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno è definito come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, del quale fissa le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e i Rischi e dell'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stato affidato, a decorrere dal 30 novembre 2018, all'ing. Anna Francesca Cremascoli componente del Consiglio di Amministrazione di Mittel Spa. Il ruolo, sino alla data sopra citata, è stato ricoperto dall'attuale Presidente del Consiglio di Amministratore di Mittel Spa dott. Michele Iori.

La funzione di Internal Audit svolge la propria attività nell'ambito della Capogruppo e nei confronti delle principali società controllate; riferisce del proprio operato al Comitato Controllo e Rischi della Capogruppo, per l'attività svolta a livello di Capogruppo e di Gruppo, con frequenza trimestrale; riferisce, inoltre, direttamente, ai Consigli di Amministrazione delle varie società per l'attività di controllo svolta nei confronti delle stesse e ai Collegi Sindacali in via continuativa e comunque nei termini e con le modalità di legge.

Effettua regolari incontri con il Collegio Sindacale, con l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e con la Società di Revisione.

Risk assessment and Reporting

Con riferimento alla data di chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2018 viene predisposta la mappatura dei rischi aziendali ed il piano di mitigazione dei rischi "documento di Risk Assessment".

Il documento che costituisce parte del Sistema di Controllo Interno consente, sulla base di specifici elementi di valutazione, di identificare ad alto livello i rischi maggiormente rilevanti, anche in un'ottica di medio-lungo periodo, per i diversi ambiti di analisi, unitamente alle azioni di mitigazione in essere.

Con riferimento ai rischi con valutazione più elevata sono definite delle strategie (implementate o in corso di implementazione) per rispondere/gestire nel tempo i rischi identificati e valutati al fine di: (i) ricondurre i rischi attualmente valutati come più significativi ad un livello accettabile; (ii) monitorare periodicamente l'efficacia operativa dei controlli/strategie attualmente in essere per i rischi considerati come rientranti nella propensione al rischio del Gruppo.

Principali caratteristiche dei Sistemi di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF).

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria del Gruppo Mittel è parte integrante del sistema di controllo Interno.

Esso è volto a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità2 , l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di generale accettazione.

Mittel si impegna a promuovere e mantenere un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, costituito dall'insieme degli strumenti, strutture organizzative e normative aziendali volti a consentire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello Statuto e delle procedure aziendali.

La struttura del sistema di controllo interno di Mittel è parte integrante della struttura organizzativa e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale.

Mittel e tutte le imprese controllate, direttamente e indirettamente, in considerazione della loro significatività, ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria, adottano i suddetti principi guida quali riferimenti per la progettazione e organizzazione del proprio sistema di controllo, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità del processo in materia di informativa finanziaria e a tal fine predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il sistema di controllo Interno e di gestione dei rischi, all'interno del quale si inserisce il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria dell'Emittente, è articolato in una serie di elementi, tra i quali:

• ambiente aziendale di controllo;
• identificazione e valutazione dei rischi di impresa in relazione al processo di informativa finanziaria;
• sistema informatico;

² Attendibilità (dell'informativa): l'informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e ha i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.

• attività di controllo;
• monitoraggio dei controlli

Ambiente aziendale di controllo

È il risultato di tutte quelle attività che scaturiscono dall'analisi e valutazione dei vertici aziendali verso la definizione degli strumenti di controllo, che nel caso specifico sono rappresentati da:

• un sistema di identificazione e formalizzazione di ruoli, compiti e responsabilità
  • deleghe;
  • procedure interne e regolamenti interni;
  • funzionigrammi;
  • separazione di funzioni;
• l'identificazione di un sistema interno di trasmissione delle informazioni necessarie
  • report e flussi informativi predisposti dalle strutture operative agli Organi di Gestione e Controllo;
• un costante lavoro di valutazione della coerenza dei presidi identificati con le strategie e gli obiettivi aziendali. Per garantire l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, il Consiglio di Amministrazione si avvale, direttamente e/o indirettamente del lavoro svolto da:
  • Comitato Controllo e Rischi
  • Comitato Esecutivo
  • Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
  • Comitato per la Remunerazione e Nomine
  • Internal Audit
  • Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
  • Amministratore incaricato del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi

Identificazione e valutazione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile è un processo continuo di identificazione, misurazione, monitoraggio e calmierazione di quei fattori endogeni ed esogeni che possono pregiudicare il raggiungimento dell'obbiettivo che è quello di assicurare una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria. Tale processo è fondato sulla sistematica attività:

• di identificazione, monitoraggio e analisi dei rischi svolta dal Comitato Controllo e Rischi;
• di Audit del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (disposizioni previste dalla legge 262 del 28/12/2005 e successive modifiche, che ha disciplinato quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF).

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di:

elaborare e predisporre un documento metodologico nelle attività di gestione della conformità ai requisiti di cui all'art. 154-bis del TUF con il quale sono stati identificati:

• ruoli e funzioni coinvolte;
• le fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria. Fasi che sono così suddivise:
  • Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
  • Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
  • Identificazione dei controlli dei rischi individuati;
  • Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.
• predisporre un documento di sintesi e rappresentazione del lavoro svolto a supporto dell'attestazione sulla Relazione Finanziaria di Mittel e del Gruppo.

La struttura del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno elaborato in relazione al processo di informativa finanziaria - formalizzato nel documento metodologico nelle attività di gestione della conformità ai requisiti di cui all'articolo 154- bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n°58 ("documento metodologico") - è mirato a individuare le entità organizzative, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

In particolare, l'individuazione delle entità organizzative che rientrano nell'ambito del sistema di controllo, è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato, sia in relazione a considerazioni circa la rilevanza per processi e rischi specifici.

Nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo vengono successivamente identificati i processi significativi in base a un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori a una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto; novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business).

A fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria (ad esempio le asserzioni di bilancio).

I rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente3 ).

Sistema informatico

Il complesso delle attività di verifica e valutazione dell'efficacia della struttura informatica e di tutti i sistemi che la compongono assicurano l'integrità e la completezza dei dati e delle informazioni, necessarie al fine di garantire la gestione e il controllo di tutti i processi e le attività aziendali.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con periodicità almeno annuale, e con il necessario supporto specialistico, effettua una valutazione del sistema di controllo interno, con riferimento ai controlli generali IT e con specifico riferimento ai soli sistemi applicativi di elaborazione delle informazioni contabili, utilizzando un approccio metodologico semplificato che è coerente con le metodologie generalmente diffuse.

La struttura informatica è sottoposta a verifica da parte della funzione di Internal Audit.

3 il rischio inerente è l'attitudine di una classe di valori a presentare errori significativi indipendentemente dall'esistenza di procedure di controllo interno

Attività di controllo

Il sistema di controllo interno di Mittel è un processo configurato e attuato dai responsabili delle attività di governance, dalla direzione e dalle funzioni specificatamente identificate, allo scopo di fornire una ragionevole sicurezza per il raggiungimento degli obiettivi, con riguardo all'attendibilità dell'informativa economico – finanziaria, all'efficienza ed efficacia della gestione ed al rispetto delle leggi e regolamenti.

A tale riguardo le relazioni e le attività in capo ai diversi Organismi attivi in Mittel come: il Collegio Sindacale, il Comitato esecutivo, l'Organismo di Vigilanza ex 231/2001, il Comitato Controllo e Rischi, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, il Comitato Parti Correlate, la Società di revisione e la funzione di Internal Audit rappresentano i punti cardine del sistema di controllo interno.

In particolare l'attività di documentazione dei controlli interni, elaborata dal Dirigente Preposto e sintetizzata nel "documento metodologico" a supporto dell'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile prevede: (i) un'attività di mappatura che consiste nell'esaminare, e ove occorra documentare, le singole attività elementari che compongono il processo stesso, identificando le attività operative, i ruoli e le responsabilità dei diversi soggetti coinvolti, i rischi di errore e le relative attività di controllo (in termini di responsabilità e di modalità di documentazione), (ii) un'attività di documentazione che si articola in concreto nell'individuazione per ciascuna attività di controllo dei seguenti attributi:

• responsabile del controllo;
• codice del controllo;
• descrizione del controllo;
• periodicità di svolgimento del controllo;
• tipologia del controllo;
• evidenza del controllo;
• attributi di classificazione di maggiore dettaglio.

In ultimo tutte le attività inerenti le comunicazioni finanziarie interne ed esterne sono definite da specifiche procedure operative.

Monitoraggio dei controlli

I referenti aziendali (risk owner, funzioni di gestione dei rischi e vertici aziendali) presidiano in modo continuativo il sistema di controllo interno e si attivano per identificare e realizzare gli interventi migliorativi necessari a risolvere le criticità rilevate, assicurando mantenimento, aggiornamento e miglioramento dello stesso Sistema di Controllo Interno.

Le componenti del sistema di controllo interno identificate sono tra loro interconnesse. Il sistema di controllo interno è difatti un processo complesso.

Il presidio dei rischi e l'informativa al vertice aziendale sono assicurati:

• dal personale operativo in prima persona che è responsabile di verificare regolarmente l'efficacia dei sistemi di gestione e dei loro componenti di controllo interno al fine di assicurare che quest'ultimo mantenga la sua efficacia;
• dalle modalità di tenuta dei Comitati di controllo istituiti, che prevedono la partecipazione del responsabile della funzione di Internal Audit, dell'Amministratore incaricato di sovrintendere alla

funzionalità del sistema di controllo interno e di almeno uno dei componenti degli altri singoli Comitati di controllo, assicurando un'informativa trasversale;

• dalla funzione di Internal Audit che, sulla base del Piano di attività di controllo approvato dal Consiglio di Amministrazione, svolge interventi di monitoraggio che includono valutazioni su impatti di tipo procedurale, operativo, amministrativo e contabile. Gli esiti delle attività di audit e le risultanze dei monitoraggi effettuati sono sistematicamente e tempestivamente comunicati ai responsabili del processo e di settore (risk owners), oltre che al top management e agli organi di controllo: Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, all'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e Organismo di Vigilanza ex 231/2001, ai fini delle valutazioni di competenza;
• dal Comitato Controllo e Rischi che assiste il Consiglio di Amministrazione chiamato a valutare lo stato di adeguatezza, di efficacia e di effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno.

11.1 L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Come riportato in precedenza, a partire dal 30 novembre 2018, l'Ing. Anna Francesca Cremascoli componente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ricopre anche la funzione di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nello svolgimento dell'incarico affidato:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e delle sue controllate e li ha sottoposti all'esame del Consiglio;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Inoltre, tra le sue funzioni, non espletate nell'Esercizio di riferimento in quanto non si sono manifestate le condizioni, rientrano quelle (i) di riferire al Comitato Controllo e Rischi o al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività e di cui abbia avuto notizia ed (ii) di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione delle operazioni aziendali.

11.2. Responsabile della funzione di internal audit

La funzione di internal audit – affidata al dirigente dell'Emittente Rag. Fabrizio Carminati – è stata istituita nel corso dell'esercizio 2000 delineandone gli obiettivi e le modalità di attuazione e dando atto al Consiglio di Amministrazione della sua regolamentazione.

Da tale data la Società pertanto è dotata di una funzione di Internal Audit che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

La funzione di Internal Audit svolge la propria attività nell'ambito della Capogruppo e nei confronti delle principali società controllate; verifica l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso specifici piani di audit, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo, basati su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, predispone relazione periodiche – o su eventi di particolare rilevanza – contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e vengono trasmesse in modo continuativo ai componenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi, dell'Organismo di Vigilanza ex 231/2001 nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'informativa a favore del Consiglio di Amministrazione è assicurata attraverso la presentazione di relazioni semestrali. Inoltre verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

La remunerazione del responsabile della funzione è determinata dal Consiglio di Amministrazione su input del Comitato per la Remunerazione e Nomine. Tale criterio, che deroga parzialmente al criterio 7.c.1. del Codice di Autodisciplina, trova la sua origine nel fatto che il Consiglio di Amministrazione ha attribuito, in linea con le proprie politiche aziendali, la facoltà di determinare i compensi dei soggetti apicali al Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Responsabile della funzione di internal audit effettua sistematici incontri con il Collegio Sindacale, con la Società di Revisione e partecipa a tutti gli incontri del Comitato Controllo e Rischi.

Non sono state messe a disposizione del responsabile della funzione specifiche risorse finanziarie; le attività svolte dalla funzione di internal audit, nel corso dell'Esercizio, sono riportate nella relazione annuale di audit, corredata dal piano di audit per l'esercizio successivo, presentata al Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2019.

Il Responsabile della funzione di internal audit – rag. Fabrizio Carminati – è anche componente dell'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello Organizzativo ex d.lgs. 231/01 (si v. paragrafo 11.3).

11.3 Modello organizzativo ex d.lgs. 231/2001

Nel corso del 2009, la Società ha avviato il c.d. "Progetto 231", finalizzato alla definizione del proprio modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001, in materia di responsabilità amministrativa degli enti per fatti di reato commessi da soggetti in posizione apicale e da coloro che sono sottoposti alla loro direzione o vigilanza.

Le attività svolte hanno consentito la definizione di un "Modello di Organizzazione e Controllo (Modello 231)" adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2010 e successivamente sottoposto a periodici aggiornamenti. L'ultima versione è quella approvata dal Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2018.

Scopo del Modello 231 e delle componenti delle quali esso consta (Modello organizzativo, di gestione e controllo, Codice Etico, corpus delle procedure e delle policy; direttive generali di comportamento, obblighi e divieti), in sintesi, è quello di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto come presupposto per la sussistenza in capo all'Ente della responsabilità amministrativa.

Il Modello 231 adottato dall'Emittente si compone in sintesi:

• una parte generale, nella quale sono descritte le finalità ed i principi del modello, sono individuate e disciplinate le sue componenti essenziali, il sistema sanzionatorio previsto, il ruolo e le competenze dell'Organismo di Vigilanza e le modalità per la trasmissione dei flussi informativi da e verso quest'ultimo Organismo;

• una parte speciale, contenente la mappatura delle attività a rischio, la descrizione delle fattispecie di reato sanzionate ai sensi del Decreto 231/2001 che potrebbero essere commesse nell'ambito delle attività sensibili della Società, le direttive generali di comportamento, gli obblighi e i divieti;

• dalle procedure operative adottate dalla società;
• da organigrammi e relativi mansionari;
• dal Codice Etico di Gruppo che definisce i principi generali nella gestione delle diverse attività del Gruppo nonché gli obblighi e le responsabilità in capo ai dipendenti e in generale a tutti coloro che direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, instaurano rapporti e relazioni, od operano in nome e per conto di Mittel o di una Entità del Gruppo. Il Codice Etico deve essere inteso quale Linea Guida nell'azione quotidiana di tutti i destinatari e costituisce la base del rapporto fiduciario che lega Il Gruppo ai dipendenti e in generale a tutti i soggetti con i quali intrattiene, a qualche titolo, una relazione.

Sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 vigila l'Organismo di Vigilanza, la cui composizione, per l'esercizio di riferimento, vede due membri esterni (Presidente dell'Organismo: ing. Aldo Lombardi, avv. Ilaria Torboli) e il responsabile della funzione di controllo interno del Gruppo (rag. Fabrizio Carminati).

L'Organismo di Vigilanza ha istituito un presidio di coordinamento con gli organismi di vigilanza nominati dalle società controllate per coordinare le rispettive attività di vigilanza. L'Organismo di Vigilanza si è riunito n. 6 volte, oltre a n. 3 riunioni congiunte con gli altri organismi delle società del Gruppo.

Una sintesi del Modello 231 e il Codice Etico di Gruppo sono disponibili sul sito internet della Società www.mittel.it/corporate-governance/organismo-di-vigilanza.

Whistleblowing

Mittel ha adottato anche una politica in materia di whistleblowing volta a consentire ai dipendenti segnalazioni circostanziate, a tutela dell'integrità della Società, di condotte illecite, rilevanti ai sensi D.Lgs 231/2001, fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del modello di organizzazione e gestione adottato della Società, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. La politica prevede un raccordo con l'Organismo di Vigilanza, destinatario delle segnalazioni e l'attuazione di tutte le tutele previste dalla normativa di riferimento per il segnalante.

11.4 Società di Revisione

Sulla base delle decisioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti in data 24 marzo 2016, la Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti è KPMG S.p.A..

L'incarico di revisione scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF e dell'art. 9 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione, dal 2012, ha provveduto, previo parere del Collegio Sindacale, a nominare il Dott. Pietro Santicoli, Chief Operating Officer, "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" previo accertamento della sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, secondo quanto disposto dalla vigente normativa. Tale incarico è stato successivamente confermato alla sua persona, rispettivamente in data 31 marzo 2015,in data 27 gennaio 2017 e 20 febbraio 2019. Nel corso dell'esercizio 2018 l'incarico di "Dirigente preposto è stato rivestito dalla dr.ssa Caterina della Mora, in luogo del dr. Santicoli, unicamente nel periodo 21 marzo 2018 – 20 febbraio 2019. Per l'esercizio dei compiti attribuiti al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi di legge, sono attribuiti allo stesso i più ampi poteri a ciò necessari, con facoltà, a titolo esemplificativo, di: procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, chiedere agli Amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari; impartire disposizioni al personale dipendente della Società nonché, previa autorizzazione del Consiglio, assumere e licenziare personale dipendente.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La condivisione e l'integrazione fra le informazioni che si generano nei diversi ambiti è assicurata da un flusso informativo strutturato. In tal senso, di rilievo, ad esempio, è la Relazione trimestrale del Dirigente preposto che riferisce, tra l'altro, in merito ai risultati dell'attività svolta, alle criticità emerse, ai piani d'azione definiti e al loro stato d'avanzamento. Il medesimo dirigente, unitamente all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha fornito, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis TUF.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha approvato la "Procedura per le operazioni con parti correlate" ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391-bis c.c., del Regolamento Consob Parti Correlate e nonché della Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, nella riunione consiliare del 23 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato Consiglieri Indipendenti di Mittel (nominato in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2010), predisposto ai sensi dell'articolo 4, comma 3, del Regolamento Consob Parti Correlate. Tale Procedura, nella sua ultima versione modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2017, stabilisce le regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

La Procedura per le operazioni con parti correlate, è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it sezione corporate-governance Parti-Correlate Procedura.

Il Consiglio di Amministrazione, a far data dal 23 novembre 2010, ha nominato "Responsabile della Procedura" il dott. Pietro Santicoli.

Nel corso dell'esercizio 2018 e sino al 30 novembre 2018 il Comitato è risultato composto dai seguenti amministratori:

• Valentina Dragoni, Presidente, consigliere indipendente;
• Patrizia Galvagni, consigliere indipendente;
• Anna Francesca Cremascoli, consigliere indipendente.

In seguito, sino al 28 gennaio 2019 è stato gestito dai seguenti amministratori:

• Valentina Dragoni, Presidente, consigliere indipendente;
• Patrizia Galvagni, consigliere indipendente;
• Riccardo Perotta, consigliere indipendente.

Successivamente e fino alla data della presente Relazione, da:

• Patrizia Galvagni, Presidente, consigliere indipendente;
• Riccardo Perotta, consigliere indipendente;
• Gregorio Napoleone, consigliere indipendente.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura.

L'attribuzione di un budget di spesa è regolato direttamente nella Procedura.

I documenti relativi alle operazioni con parti correlate di cui è prescritta la pubblicazione ai sensi di legge sono disponibili sul sito dell'Emittente www.mittel.it/corporate-governance, sezione Parti-Correlate Documenti.

Su proposta degli amministratori indipendenti la Società si è dotata di una procedura ad hoc per la comunicazione di eventuali interessi personali degli amministratori in conformità all'art. 2391 c.c..

13. NOMINA DEI SINDACI (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei Sindaci e la determinazione della loro retribuzione compete all'Assemblea ai sensi di legge.

Per quanto concerne le modalità di nomina, si riporta qui di seguito uno stralcio dell'art. 31 dello Statuto sociale.

"Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti e resa nota nell'avviso di convocazione.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti a nessuna lista.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società anche tramite i mezzi di comunicazione a distanza tali da consentire l'identificazione dei depositanti che saranno resi noti nell'avviso di convocazione, almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito internet della Società, nonché con le altre forme di pubblicità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro-tempore vigente, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste devono essere corredate:

• a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
• c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Dovrà inoltre depositarsi, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento della presentazione della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che non sia collegata, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale ed uno supplente.

Ai fini della nomina del Collegio Sindacale di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o, rispettivamente, quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica."

In merito alle modalità di loro sostituzione, l'art. 32 dello Statuto sociale prevede quanto segue:

"In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di diritti di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le ultime risultanze delle comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente, ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitatile in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.".

Si precisa che la quota di partecipazione ai fini della presentazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo determinata da Consob, con Provvedimento n. 12 del 19 dicembre 2018, è pari al 2,5% del capitale sociale. Tale soglia trova applicazione anche in forza delle disposizioni statutarie sopra richiamate e vigenti alla data della presente Relazione.

Si segnala che le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e la nomina del Collegio Sindacale sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

14. SINDACI (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il mandato del collegio sindacale in carica è in scadenza con l'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2018. Con la prossima assemblea, prevista dal calendario degli eventi societari per il 29 aprile 2019, si esauriranno gli effetti della Legge 12 luglio 2011 n. 120 che trovava applicazione per i primi tre rinnovi del Collegio Sindacale.

Dal 1 gennaio 2018 al 30 novembre 2018 la composizione del Collegio Sindacale è risultata la seguente:

• Riccardo Perotta Presidente
• Fabrizio Colombo Sindaco effettivo
• Maria Teresa Bernelli Sindaco effettivo
• Giulio Tedeschi Sindaco supplente
• Aida Ruffini Sindaco supplente

Tale composizione trae origine dalla nomina, avvenuta con il sistema del voto di lista nel corso dell'Assemblea tenutasi in data 24 marzo 2016. Si precisa che in tale occasione è pervenuta una sola lista di candidati, presentata da Seconda Navigazione S.r.l., che ha ottenuto n. 48.096.250 voti a favore, pari al 82,72% del capitale votante e dalla quale pertanto sono stati tratti tutti i candidati.

Un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale è disponibile sul sito internet dell'Emittente http://www.mittel.it/corporate-governance/collegio-sindacale-e-societa-di-revisione.

In calce alla presente Relazione è riportato l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

In seguito, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2018, che ha deliberato, tra l'altro, la sottoscrizione di un accordo di risoluzione consensuale anticipata del rapporto di collaborazione con l'Ing. Rosario Bifulco, la Società ha definito il proprio modello di governance e ha altresì proceduto ad integrare, mediante cooptazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione, nominando il Presidente del Collegio Sindacale, prof. Riccardo Perotta, quale Amministratore, avendo preventivamente verificato la propria disponibilità a tale cambio di ruolo. A seguito di ciò, è risultato necessario procedere, nella medesima seduta, ad integrare la composizione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c.. Poiché in data 29 novembre 2018 la Società ha ricevuto le dimissioni del componente supplente, dr.ssa Aida Ruffini, il Collegio Sindacale è stato integrato nel seguente modo:

• Maria Teresa Bernelli Presidente
• Fabrizio Colombo Sindaco effettivo
• Giulio Tedeschi Sindaco effettivo

Al fine di integrare il Collegio Sindacale, la Società, ha inserito tra gli argomenti dell'Assemblea tenutasi il 28 gennaio 2019, anche l'integrazione della composizione del Collegio Sindacale, che, dal 30 novembre 2018, è risultato composto solo di componenti effettivi, proponendo agli azionisti tale composizione e chiedendo loro di presentare proposte di candidatura per la carica di sindaci supplenti, L'Assemblea ha pertanto proceduto in tal senso, mediante deliberazione a votazione a maggioranza relativa, avendo preso atto della proposta di candidatura presentata dall'azionista di maggioranza, Progetto Co-Val, contenente l'indicazione dei soli componenti supplenti, in seguito nominati; dal 28 gennaio 2019, il Collegio Sindacale risulta così composto:

• Maria Teresa Bernelli Presidente
• Fabrizio Colombo Sindaco effettivo
• Giulio Tedeschi Sindaco effettivo
• Alessandro Valer Sindaco Supplente
• Stefania Trezzini Sindaco Supplente

Un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale è disponibile sul sito internet dell'Emittente http://www.mittel.it/corporate-governance/collegio-sindacale-e-societa-di-revisione.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 11 volte; la percentuale complessiva di partecipazione dei sindaci alle riunioni è stata pari 97,5%.

Nell'esercizio in corso, si sono tenute n. 5 riunioni del Collegio Sindacale.

Tutte le riunioni dell'organo di controllo sono state regolarmente verbalizzate.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento ai criteri di diversità, anche di genere, come sopra anticipato, Mittel, nel corso dell'esercizio 2018, è risultata ancora assoggettata alle disposizioni della Legge n. 120/2011, che perderanno la loro efficacia in occasione dei prossimi rinnovi di mandato. Nel corso dell'esercizio 2019 Mittel procederà pertanto ad allinearsi alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina in materia di criteri di diversità di genere, per come raccomandati all'art. 8.C.3.

Con riferimento all'obbligo informativo previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, la Società, ad esito delle risultanze emerse dal questionario di autovalutazione, ha ritenuto che l'attuale composizione del Collegio Sindacale presenti una più che adeguata eterogeneità (ad esempio in termini di età, composizione di genere, percorso formativo e professionale) e ciò anche tenuto conto delle linee strategiche adottate; pertanto, nel corso della durata del mandato, non si reputa necessario predisporre una policy ad hoc.

Ai sensi dell'art. 8 del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale, ha valutato, in data 19 marzo 2019, secondo i criteri applicativi stabiliti dal Codice stesso (salvo quanto infra precisato), il permanere dei requisiti di indipendenza di tutti i propri componenti. L'esito di tale valutazione viene riportato altresì nella relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea, nonché ne è stata fatta specifica menzione nel corso del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2019.

Si precisa che nella valutazione dei requisiti di indipendenza dei componenti il Collegio Sindacale non sono stati utilizzati parametri differenti da quelli indicati nel Codice di Autodisciplina ad esclusione dell'applicazione del criterio 3.C.1, lett. e), come di seguito specificato ed analogamente a quanto precisato in merito per gli Amministratori.

Fra i requisiti in base ai quali viene effettuata la valutazione dell'indipendenza dei componenti, il Collegio Sindacale, infatti, ha ritenuto che la semplice durata del mandato eccedente i nove anni negli ultimi dodici, disgiunta da ulteriori elementi, non sia di per sé idonea ad inficiare l'autonomia di giudizio dei Sindaci disapplicando, pertanto, il criterio 3.C.1, lett. e) del Codice di Autodisciplina.

Ad ogni modo si precisa che nella composizione attuale non vi è alcun componente il Collegio Sindacale i cui requisiti deroghino da quanto indicato al criterio 3.C.1.

Si ricorda che analoghe considerazioni sono ritenute applicabili, ove occorrendo, nella valutazione dell'indipendenza degli Amministratori.

Il Collegio Sindacale presta particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Sindaci siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi. Il Sindaco, in tale circostanza provvede informandone, se del caso, gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è garante anche della partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale alle riunioni di ciascun comitato che consenta loro di ottenere un'adeguata conoscenza della società e dell'evoluzione delle dinamiche aziendali.

Con riferimento agli aspetti remunerativi del loro incarico si rimanda al contenuto della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF; in tale sede giova confermare che la loro remunerazione è commisurata all'impegno richiesto.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, i vertici aziendali pongono grande attenzione alla cura dei rapporti con gli azionisti e con gli Investitori. Per la gestione di tali rapporti, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 11 aprile 2017, ha attribuito al dr.. Paolo Facchi la funzione di "Investor Relator" della Società.

Inoltre, al fine di assicurare una tempestiva informazione ad azionisti ed Investitori, sul sito internet della Società (www.mittel.it) vengono pubblicati, nei termini previsti dalla normativa vigente, documenti societari, comunicati stampa, avvisi e altre informazioni di interesse societario; tale documentazione è raccolta in diverse sezioni, facilmente fruibili, in funzione della natura del documento.

16. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Alle Assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori o un congruo numero di essi. Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Nel corso dell'esercizio 2018 si è tenuta una riunione assembleare, in data 26 aprile 2018 alla quale sono intervenuti n. 5 amministratori su 7.

Nel corso della menzionata riunione, il Consiglio di Amministrazione ha riferito, tra l'altro, sull'attività svolta e programmata.

Inoltre, alla data di redazione della presente Relazione, come ricordato in precedenza, si è tenuta una riunione assembleare in data 28 gennaio 2019 alla quale sono intervenuti n. 4 amministratori su 6 in carica.

In occasione della riunione sopra richiamata l'azionista di maggioranza non ha proposto alcun argomento ulteriore rispetto a quelli indicati nell'agenda dei lavori assembleari.

Ancorché lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Mittel sia disciplinato dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea degli azionisti di dotarsi di un regolamento assembleare, i cui contenuti sono stati approvati dal Consiglio del 30 luglio 2013. La proposta di adozione di un regolamento assembleare nasce dall'esigenza di indicare le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo al contempo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Tale proposta è stata sottoposta ed approvata dall'Assemblea tenutasi in data 11 marzo 2014.

Il richiamato regolamento assembleare disciplina le modalità utili a garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.

Come già ricordato, le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la partecipazione all'Assemblea e l'informativa dovuta agli Azionisti sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 recante l'attuazione della direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, l'avviso di convocazione dell'Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi inclusa la pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale deciso dagli amministratori. Le assemblee ordinarie e straordinarie della società si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si svolgano in più convocazioni. Il diritto di intervento in Assemblea e voto è regolato dalla legge e dai regolamenti vigenti, con la precisazione che per l'intervento in Assemblea deve pervenire alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione, la comunicazione rilasciata dagli intermediari che ne hanno facoltà, attestante il relativo possesso azionario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i predetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

L'Assemblea ordinaria si riunisce comunque ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o al massimo entro centoottanta giorni dalla stessa quando, a giudizio del Consiglio di Amministrazione e ricorrendo le condizioni di legge, particolari esigenze lo richiedano.

Tenuto conto che, per la determinazione della quota di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati, nel corso del 2018, ad esito dell'OPA, sono mutati 2 dei 3 criteri che Consob valuta al riguardo (in particolare la quota di flottante e la quota di maggioranza),per la nomina degli organi sociali Consob ha stabilito per Mittel, con Determinazione n. 12 del 19 dicembre 2018, una soglia pari al 2,5%.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non esistono ulteriori pratiche di governo societario oltre a quelle già elencate ed illustrate nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nessun ulteriore cambiamento è intervenuto dalla data di chiusura dell'Esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Società ha sottoposto la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance prima della riunione consiliare del 20 marzo 2019, unitamente al questionario di autovalutazione, le cui risultanze sono state commentate nel corso della predetta riunione per essere recepite nella presente Relazione.

Per conoscenza tale comunicazione è stata inviata, parimenti, al Collegio Sindacale.

In relazione alle raccomandazioni ivi menzionate gli Amministratori, dall'analisi delle risposte pervenute al riguardo contenute nel questionario di autovalutazione, hanno ritenuto:

• con riferimento alla raccomandazione n. 1: abbastanza adeguate le tempistiche e il contenuto della documentazione pre-consiliare ai fini dell'assunzione in modo compiuto delle relative determinazioni;
• con riferimento alla raccomandazione n. 2 in materia di requisiti di indipendenza: che il consiglio di amministrazione sia in possesso di tutti i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina, pur avendo valutato possibile discostarsi, ove si manifestino le circostanze specifiche, dal criterio 3.c.1 lettera e) per le sole motivazioni indicate al paragrafo 4.6 che precede;
• con riferimento alla raccomandazione n. 3: che sinora adottato nella predisposizione del questionario sulla Board Review sia adeguato e non necessiti dell'intervento di un Advisor esterno.

****

Seguono le Tabelle concernenti:

• cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
• struttura del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo, del Comitato per la Remunerazione e Nomine del Comitato Controllo e Rischi e
• struttura del Collegio Sindacale.

Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore e sindaco ricoperte dai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale al 31.12.2018 in altre società quotate in mercati regolamentati italiani ed esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Dr. Michele Iori	Sindaco Effettivo Dolomiti Energia S.p.A. Sindaco Effettivo The Spac S.p.A.
Dr. Marco Colacicco	Sindaco Effettivo Praesidium SGR S.p.A.
Ing. Anna Francesca Cremascoli	---
Avv. Valentina Dragoni	---
Avv. Patrizia Galvagni	---
Dr. Riccardo Perotta	Presidente del Collegio Sindacale Cassa Lombarda S.p.A Presidente del Collegio Sindacale di Molmed S.p.A. Sindaco Effettivo Saipem S.p.A. Sindaco Effettivo Boing S.p.A.
Dr. Fabrizio Colombo	Sindaco Effettivo Geox S.p.A. Sindaco Effettivo Credit Agricole Vita S.p.A. Sindaco Effettivo Publitalia '80 S.p.A. Sindaco Effettivo Acciaieria Arvedi S.p.A. Sindaco Effettivo Finarvedi S.p.A. Sindaco Effettivo Sistemi Informativi S.r.l. Sindaco Effettivo Value Transformation Services S.p.A.
Dr.ssa Maria Teresa Bernelli	Presidente Collegio Sindacale Dana Italia S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale in Lunelli S.p.A Presidente del Collegio Sindacale in Diatec Holding S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale in Diatecx S.p.A Sindaco Effettivo Ferrari F.lli Lunelli S.p.A. Sindaco Effettivo Dana Motion Sistems Italia Srl Sindaco Effettivo Bisol Desiderio & Figli Srl Membro del Consiglio di Sorveglianza di Man Truck & Bus Italia S.p.A. Membro del Consiglio di Amministrazione di Autostrada Campogalliano Sassuolo S.p.A. Membro del Consiglio di Amministrazione Fondo Ventidue – Fondo pensione dipendenti Autobrennero Membro del Consiglio di Amministrazione ITAS Mutua
Dr. Giulio Tedeschi	Presidente del Collegio Sindacale Agos Ducato S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Cantina di La-Vis e Valle di Cembra S.c.a. Presidente del Collegio Sindacale Exergy S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Istituto di Ricerche farmacologiche Mario Negri Sindaco Effettivo Carlo Tassara S.p.A. Sindaco Effettivo Tekfor S.p.A. Consigliere Pa.Ma.Flo. Srl

tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Consiglio di Amministrazione													comitato controllo e rischi comitato remunerazione e nomine		comitato esecutivo
Carica	Componenti Anno	di nascita	data di prima nomina	In carica dal	in carica fino a	Lista (M/m) *	Esecutivi	non esecutivi indip.	da codice	indip. da TUF	partecipazi one alle riunioni di CdA	n. altri incarichi***
Vice Presidente	Iori Michele	1973	30-lug-14	12-mar-15	30-nov-18	cda		X fino al 30/11/2018		X	7/7	2			M fino al 30/11/2018	9/9
Presidente	Iori Michele	1973	30-lug-14	30-nov-18	31-dic-21	M	X dal 30/11/2018			X	2/2						M	3/3
Vice Presidente	Colacicco Marco	1968	01-ott-14	12-mar-15	31-dic-21	cda	X dal 30/11/2018	X fino al 30/11/2018		X	9/9	1	M fino al 30/11/2018	5/5			P	3/3
Consigliere	Cremascoli Anna Francesca	1973	27-gen-17	27-gen-17	31-dic-21	M	X dal 30/11/2018	X fino al 30/11/2018	X fino al 30/11/2018	X fino al 30/11/2018 9/9		0			P fino al 30/11/2018	9/9	M	3/3
Consigliere	Dragoni Valentina	1974	27-gen-17	27-gen-17	31-dic-21	M		X	X	X	9/9	0			M	9/9
Consigliere	Galvagni Patrizia	1974	27-gen-17	27-gen-17	31-dic-21	M		X	X	X	9/9	0	M	5/5
Consigliere	Riccardo Perotta	1949	30-nov-18	30-nov-18	31-dic-21	cda		X	X	X	2/2	2	P dal 3/12/2018 0/0		P dal 30/11/2018 0/0
								AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente e Amministratore Delegato	Rosario Bifulco 1954		15-nov-15	15-nov-15	30-nov-18	cda	X			X	7/8	3
Consigliere	Raimondi Giovanni	1958	27-gen-17	27-gen-17	03-dic-18	m		X	X	X	7/9	1	P	5/5
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% come da Determinazione Consob n. 12
N. RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO:										CDA:9 CCR: 5 CRN: 9				CE: 3

*In questa colonna indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M), dalla minoranza (m) o dal CdA (cda)

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso

tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	anno di nascita	data di prima nomina	In carica dal	in carica fino a	Lista (M/m) *	Indipenden za dal Codice	partecipazion e alle riunioni del collegio	Numero altri incarichi***
Sindaco Effettivo	Maria Teresa Bernelli	1950	15-mar-13	24-mar-16	31-dic-18	M	sì	10/10	12
Presidente	Maria Teresa Bernelli	1950	15-mar-13	30-nov-18	prima ass	M	sì	1/1	12
Sindaco Effettivo	Fabrizio Colombo	1968	24-mar-16	24-mar-16	31-dic-18	M	sì	11/11	17
Sindaco Effettivo	Giulio Tedeschi 1958		24-mar-16	30-nov-18	prima ass	M	sì	1/1	9
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente	Riccardo Perotta	1949	24-mar-16	24-mar-16	30-nov-18	M	sì	9/10	5
Sindaco Supplente	Giulio Tedeschi 1958		24-mar-16	24-mar-16	30-nov-18	M	sì	na	NN
Sindaco Supplente	Aida Ruffini	1953	24-mar-16	24-mar-16	29-nov-18	M	sì	na	NN
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5% come da Determinazione Consob n. 12
N. RIUNIONI SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO: 11
	*** come da scheda consob

NOTE

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o dal una minoranza (m)

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dr. Michele Iori

Testo approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2019.