Mittel

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Feb 28, 2025

Informazione Regolamentata n. 0192-46-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 28 Febbraio 2025 19:13:22		Euronext Milan
Societa'	:	MITTEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201904
Utenza - Referente :		MITTELN02 - CIAMPOLINI ALESSANDRA
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	28 Febbraio 2025 19:13:22
Data/Ora Inizio Diffusione	:	28 Febbraio 2025 19:13:22
Oggetto	:	Comunicato Stampa ai sensi dell' art 41 comma 6 del RE - Risultati definitivi dell'Offerta promossa da Lake Bidco S.p.A.

Testo del comunicato

Confermato il raggiungimento del 98,78% del capitale sociale di Mittel s.p.a. e lo svolgimento della Procedura Congiunta Comunicazione diffusa al mercato da Mittel S.p.A. su richiesta e per conto dell'Offerente Lake Bidco S.p.A.

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Comunicazione diffusa al mercato da Mittel S.p.A. su richiesta e per conto dell'Offerente Lake Bidco S.p.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI MITTEL S.P.A. PROMOSSA DA LAKE BIDCO S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

Ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

CONFERMATO IL RAGGIUNGIMENTO DEL 98,78% DEL CAPITALE SOCIALE DI MITTEL S.P.A. E LO SVOLGIMENTO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA

CORRISPETTIVO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA PARI A EURO 1,75 PER AZIONI AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 3, DEL TUF

MODALITÀ E TERMINI PER L'ESERCIZIO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA E DELISTING

Milano, 28 febbraio 2025 – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 27 febbraio 2025, con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), promossa da Lake Bidco S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni di Mittel S.p.A. ("Mittel" o l'"Emittente"), si rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 23394 in data 22 gennaio 2025 e pubblicato in data 22 gennaio 2025 (il "Documento di Offerta"), disponibile sul sito internet dell'Emittente www.mittel.it.

1. RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

Sulla base dei risultati definitivi comunicati dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Intermonte SIM S.p.A., alla chiusura del Periodo di Adesione, risultano portate in adesione all'Offerta complessive n. 8.940.298 Azioni, rappresentative del 10,99% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 78,29% delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Dalla pubblicazione e diffusione della Comunicazione dell'Offerente (ovverosia il 9 dicembre 2024) alla data odierna, l'Offerente ha effettuato acquisti di Azioni sul mercato per un numero complessivo di n. 4.129.234 Azioni, rappresentative del 5,08% del capitale sociale dell'Emittente, come rappresentato nel Documento di Offerta e nei comunicati ex art. 41,

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comma 6, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). Si precisa inoltre che le Azioni acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta durante il solo Periodo di Adesione sono n. 1.384.552 azioni, rappresentative dell'1,70% del capitale sociale di Mittel e del 12,12% del totale delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Alla luce di quanto precede, l'Offerente verrà a detenere a esito dell'Offerta, computando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione in Mittel pari a complessive n. 80.353.503 Azioni, rappresentativa del 98,78% del relativo capitale sociale.

Si rammenta, come comunicato il 12 febbraio 2025 e il 27 febbraio 2025, l'Offerente ha rinunciato il 12 febbraio 2025 a tutte le Condizioni dell'Offerta (la Condizione Soglia, la Condizione MAC e la Condizione Evento Ostativo) e che la Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b), del Regolamento Emittenti non avrà luogo.

2. CORRISPETTIVO E DATA DI PAGAMENTO

Si ricorda che, alla Data di Pagamento, ovverosia il 6 marzo 2025, l'Offerente pagherà a ciascun Aderente all'Offerta il Corrispettivo pari a Euro 1,75 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

3. MODALITÀ E TERMINI DELLA PROCEDURA CONGIUNTA

Sulla base dei risultati definitivi di cui sopra, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente, congiuntamente all'Azionista di Riferimento e alle altre Persone che Agiscono di Concerto, ad esito del Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, si conferma che si sono verificati i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF delle rimanenti n. 993.865 Azioni, rappresentative dell'1,22% del capitale sociale (le "Azioni Residue"), attraverso un'unica procedura concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta"), ai sensi del Regolamento Emittenti.

Poiché, tenuto conto del totale delle Azioni portate in adesione e del totale delle Azioni acquistate sul mercato dall'Offerente durante il solo Periodo di Adesione, l'Offerente ha acquistato nel contesto dell'Offerta complessive n. 10.324.850 Azioni, rappresentative del

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12,69% del capitale sociale dell'Emittente e pari al 90,42% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, si sono verificati i presupposti di cui all'art. 108, comma 3 del TUF e all'art. 50, commi 4 e 9, del Regolamento Emittenti (ossia l'acquisto da parte dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta di Azioni che rappresentano almeno il 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, computando ai fini del calcolo della percentuale anche gli acquisti al di fuori dell'Offerta effettuati nel Periodo di Adesione) per l'automatica fissazione del corrispettivo delle Azioni ai fini della Procedura Congiunta in misura corrispondente al Corrispettivo dell'Offerta. Pertanto, non trova applicazione la determinazione del corrispettivo per la Procedura Congiunta da parte della CONSOB.

L'Offerente, in conformità a quanto dichiarato nel Documento di Offerta, darà dunque corso alla Procedura Congiunta in relazione a tutte le Azioni Residue nelle date sotto indicate, riconoscendo un corrispettivo per ciascuna Azione Residua pari al Corrispettivo dell'Offerta (i.e., Euro 1,75 per Azione) (il "Corrispettivo della Procedura Congiunta"). Tenuto conto del numero complessivo delle Azioni Residue, quindi, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari a Euro 1.739.263,75 (il "Controvalore Complessivo").

Il Controvalore Complessivo verrà depositato dall'Offerente presso Intermonte SIM S.p.A. su un conto corrente intestato all'Offerente e vincolato al pagamento del Controvalore Complessivo. La Procedura Congiunta avrà luogo in data 10 marzo 2025, nel momento in cui l'Offerente darà conferma all'Emittente dell'avvenuto deposito presso Intermonte SIM S.p.A. e della disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo. Pertanto, in pari data, avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari delle Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Incaricati da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento. Si ricorda altresì che – decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del codice civile – il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo non riscossa dagli aventi diritto.

4. DELISTING DELLE AZIONI MITTEL

L'Offerente rende altresì noto che, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan nelle sedute del 6 marzo e del 7 marzo 2025 e il Delisting a far data dal 10 marzo 2025.

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Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si rinvia al Documento di Offerta disponibile, tra l'altro, sul sito Internet dell'Emittente www.mittel.it.

5. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito da Intermonte, in qualità di advisor finanziario e di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, e da DLA Piper, in qualità di consulente legale.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Mittel S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate.

Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il presente comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Mittel S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.