Mittel — Capital/Financing Update 2016

Mar 22, 2016

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

NELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE "MITTEL S.p.A."

DELLE DUE SOCIETA' CONTROLLATE AL 100%

"MITTEL PORTFOLIO MANAGEMENT S.r.l."

$E$

"MITTEL PARTECIPAZIONI STABILI S.r.I."

AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-ter E 2505 DEL CODICE CIVILE

* * * * *

Approvato dagli Organi Amministrativi

di Mittel S.p.A., di Mittel Portfolio Management S.r.l. e di Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l.

in data 22 Marzo 2016

MITTEL S.p.A.

Sede legale Milano - Piazza Generale Armando Diaz n. 7

Codice Fiscale e Partita IVA 00742640154

Capitale Sociale Euro 87.907.017,00.= i.v.

Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 00742640154

R.E.A. 52219

* * * * *

MITTEL PORTFOLIO MANAGEMENT S.r.l.

Società a responsabilità limitata con socio unico

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Mittel S.p.A.

Sede legale Milano - Piazza Generale Armando Diaz n. 7

Codice Fiscale e Partita IVA 08156020961

Capitale Sociale Euro 110.000,00.= i.v.

Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 08156020961

R.E.A. 2006259

* * * * *

MITTEL PARTECIPAZIONI STABILI S.r.l.

Società a responsabilità limitata con socio unico

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Mittel S.p.A.

Sede legale Milano - Piazza Generale Armando Diaz n. 7

Codice Fiscale e Partita 02338610989

Capitale Sociale Euro 99.000,00.= i.v.

Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 02338610989

R.E.A. 1788403

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

NELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE "MITTEL S.p.A."

DELLE DUE SOCIETA' CONTROLLATE AL 100%

"MITTEL PORTFOLIO MANAGEMENT S.r.l."

E

"MITTEL PARTECIPAZIONI STABILI S.r.I."

AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-ter E 2505 DEL CODICE CIVILE

Ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile, l'organo amministrativo della società "Mittel S.p.A." con sede in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 7, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00742640154, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00742640154, della società "Mittel Portfolio Management S.r.l." con sede in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 7, Codice Fiscale e Partita IVA n. 08156020961, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 08156020961, e della società "Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l." con sede in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 7, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02338610989, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 02338610989, procedono alla redazione del presente Progetto di fusione.

Prima di passare ad indicare gli elementi richiesti dalla normativa richiamata, gli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione danno atto che il presente Progetto contempla l'ipotesi di fusione per incorporazione nella società controllante "Mittel S.p.A." delle due società controllate in misura totalitaria "Mittel Portfolio Management S.r.l." e "Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l.".

Si rammenta che nel presente Progetto di fusione:

• $\bullet$ con il termine "incorporante" si intenderà definire la società "Mittel S.p.A." che risulterà l'unica entità giuridica esistente dopo l'esecuzione dell'operazione di fusione di cui all'oggetto;
• $\bullet$ con il termine "incorporande" o "incorporate" si intenderà definire le società "Mittel Portfolio Management S.r.l." e "Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l." che, per effetto della fusione, verranno incorporate.

La società incorporante, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 1, del Codice Civile, a decorrere dalla data di perfezionamento dell'operazione di fusione subentrerà in tutti i rapporti giuridici delle società incorporande, manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali delle due incorporate, il tutto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale.

1. Società partecipanti alla fusione (art. 2501-ter, primo comma, n. 1, Codice Civile)

A - società incorporante: "Mittel S.p.A.", di seguito definita anche "incorporante", avente la propria sede legale in Milano - Piazza generale Armando Diaz n. 7, capitale sociale pari ad Euro 87.907.017,00.= interamente versato, suddiviso in numero 87.907.017 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00.=

ciascuna, Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00742640154, REA 52219.

Le azioni di Mittel S.p.A. rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Detta società, avente per oggetto sociale:

• a) l'assunzione di partecipazioni e interessenze, sotto qualsiasi forma, in società, enti, consorzi, compresi quelli aventi lo scopo di agevolare il risanamento finanziario delle imprese, o associazioni, italiani ed esteri;
• b) il finanziamento, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale di società, enti, consorzi o associazioni italiani ed esteri;
• c) la compravendita, il possesso, la permuta, la gestione e il collocamento, direttamente o mediante partecipazione a sindacati e ad appositi consorzi, di titoli pubblici e privati, italiani ed esteri;
• d) la compravendita, la permuta, la locazione, l'intermediazione e l'amministrazione di immobili;
• e) la locazione finanziaria di beni mobili e immobili;
• f) l'esercizio di attività di progettazione e costruzione di opere e di impianti.

Nell'ambito dell'oggetto sociale sopra delineato la società può compiere ogni altra operazione necessaria e utile per il raggiungimento dei fini sociali, ivi comprese la prestazione di fidejussioni, avalli e garanzie in genere, sia personali sia reali.

E' tassativamente esclusa la raccolta del risparmio fra il pubblico e ogni attività riservata per legge.

Le attività di concessione di finanziamenti, di collocamento di titoli pubblici e privati e di locazione finanziaria di beni mobili e immobili possono essere esercitate esclusivamente nell'ambito del Gruppo di appartenenza.

continuerà ad esistere senza modificare il proprio oggetto sociale.

B - società incorporanda: "Mittel Portfolio Management S.r.l.", avente la propria sede legale in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 7, capitale sociale pari ad Euro 110.000,00.= interamente versato, Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08156020961, REA 2006259, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Mittel S.p.A. che detiene attualmente il 100% del capitale sociale di Mittel Portfolio Management S.r.l..

Detta società, avente per oggetto sociale:

a) la prestazione ad Imprese, ad Enti pubblici e privati di servizi di consulenza ed assistenza in materia di organizza-zione e gestione generale delle imprese, di sistemi di dire-zione, di analisi e di definizione delle strategie, di organizzazione e programmazione della produzione, di pianificazione e di controllo di gestione, di realizzazione e di ristrutturazione di sistemi contabili ed amministrativi, il tutto con esclusione dello svolgimento di attività professionali e delle attività riservate a soggetti iscritti in appositi albi;

• b) la prestazione di servizi di consulenza ed assistenza in materia di struttura finanziaria, di strategie industriali, di ristrutturazioni anche di aziende in crisi e in tensione finanziaria, di mezzi necessari per finanziare gli investimenti e per sviluppare l'attività aziendale, di ristrutturazione delle fonti di finanziamento, anche mediante lo sviluppo di altre attività produttive ed anche per l'eventuale accesso ai mercati regolamentati e non, di operazioni di fusione ed acquisizione, di acquisto e vendita di aziende e rami di azienda e di pacchetti azionari, di concentrazioni ed operazioni di finanza straordinaria, il tutto con esclusione dello svolgi-mento di attività professionali o riservate ad iscritti in appositi albi, e con espressa esclusione dell'attività di inter-mediazione, di mediazione creditizia, di agenzia in attività finanziaria e di consulenza in materia di investimenti;
• c) la valutazione di società e di ogni loro strumento finanziario, di pacchetti azionari, di aziende, di rami d'azienda e progetti imprenditoriali anche nuovi, di progetti industriali, economici e finanziari, con la tassativa esclusione delle attività professionali e delle attività riservate a soggetti iscritti in appositi albi;
• d) la realizzazione di studi, analisi e ricerche di natura socio-economico-finanziaria a supporto delle decisioni di espansione, razionalizzazione, ristrutturazione, realizzazione di nuove soluzioni, servizi o prodotti per imprese e istituzioni pubbliche e private.

La società potrà svolgere la propria attività anche avvalendosi dell'opera di terzi, professionisti e non, ma non potrà svolgere attività professionale ed attività riservata a soggetti iscritti in appositi albi, e non potrà comunque svolgere attività di intermediazione, di mediazione creditizia, di agenzia in attività finanziaria e di consulenza in materia di investimenti, attività fiduciaria, attività di raccolta del risparmio tra il pubblico, attività riservata alle società di intermediazione mobiliare.

La società, in via non prevalente bensì strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili, potrà prestare garanzie personali e reali anche a favore di terzi, potrà assumere partecipazioni ed interessenze in altre imprese, società, consorzi, costituite o da costituirsi. E' comunque escluso lo svolgimento nei confronti del pubblico di qualunque attività qualificata dalla legge come finanziaria.

verrà fusa per incorporazione nella società controllante trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cessando conseguentemente di esistere.

C - società incorporanda: "Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l.", avente la propria sede legale in Milano, Piazza Generale Armando Diaz n. 7, capitale sociale pari ad Euro 99.000,00.= interamente versato, Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02338610989, REA1788403, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Mittel S.p.A. che detiene attualmente il 100% del capitale sociale di Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l..

Detta società, avente per oggetto sociale:

lo svolgimento in via esclusiva di attività di natura finanziaria in particolare l'assunzione di partecipazioni in società e o enti costituiti o costituendi, non nei confronti del pubblico.

La società nell'ambito della predetta attività ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle attività di:

$\sim$ concessione di finanziamenti;

• coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e o comunque appartenenti allo stesso gruppo.

E' espressamente escluso dall'attività statutaria il rilascio di garanzie sia pure nell'interesse di società partecipate, ma a favore di terzi, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale.

E' espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal I.U.I.F. (D. Lgs. 24/02/1998 n. 58) nonché l'esercizio nei confronti del pubblico dell'attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamento sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all'art. 106 T.U.L.B. (D. Las. 01/09/1993 n. 385).

E' altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D. Lgs. 24/02/1998 n. 58.

Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi anche non soci.

verrà fusa per incorporazione nella società controllante trasferendole tutte le proprie attività e diritti. nonché le proprie passività e cessando conseguentemente di esistere.

2. Atto costitutivo e Statuto della società incorporante (art. 2501-ter, primo comma, n. 2, Codice Civile)

L'atto costitutivo e lo statuto vigente alla data odierna della società incorporante "Mittel S.p.A." non subiranno modificazioni derivanti dall'operazione di fusione di cui al presente Progetto di fusione.

Il testo dello statuto dell'incorporante "Mittel S.p.A." viene allegato al presente progetto di fusione.

3. Modalità della fusione

3.1. Situazioni patrimoniali

La fusione verrà eseguita sulla base dei bilanci di esercizio, tanto della incorporante quanto delle due incorporande, alla data del 30 settembre 2015, ricorrendone i requisiti previsti dall'art. 2501-quater, comma 1, del Codice Civile.

3.2. Procedimento semplificato

Ai sensi dell'art. 2505 del Codice Civile, in considerazione della circostanza che l'incorporante "Mittel S.p.A." detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale delle incorporande "Mittel Portfolio Management S.r.l" e "Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l.":

• (i) non sarà necessario indicare, nella relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione di cui all'art. 2501-quiquies del Codice Civile, le informazioni inerenti il rapporto di cambio;
• (ii) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile;
• (iii) la fusione sarà decisa dall'assemblea dei soci delle due incorporande e, secondo quanto consentito dall'art. 18.2 dello Statuto sociale dell'incorporante "Mittel S.p.A." dal Consiglio di Amministrazione delle società incorporante Mittel S.p.A., fatto salvo il diritto degli azionisti di Mittel S.p.A. rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'art.2505, comma 3, Codice Civile, con domanda indirizzata alle società entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al terzo comma dell'art 2501-ter c.c., che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria delle società a norma dell'art. 2502, comma 1, Codice Civile.

4. Rapporto di cambio delle azioni (art. 2501-ter, primo comma, n. 3, Codice Civile)

Nell'operazione di fusione per incorporazione di cui al presente progetto non sussiste alcun rapporto di cambio delle azioni dell'incorporante "Mittel S.p.A." con le quote delle due incorporande "Mittel Portfolio Management S.r.l." e "Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l." (stante il controllo totalitario della società incorporante nelle due società incorporande).

5. Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante (art. 2501-ter, primo comma, n. 4, Codice Civile)

Poiché l'incorporante "Mittel S.p.A." detiene interamente a titolo di proprietà le quote delle due incorporande "Mittel Portfolio Management S.r.l." e "Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l.", non deve essere determinata alcuna modalità di assegnazione delle azioni dell'incorporante.

In conseguenza dell'efficacia dell'Atto di fusione, tutte le quote delle due incorporande detenute dall'incorporante verranno annullate.

6. Data dalla quale partecipano agli utili le predette azioni (art.2501-ter, primo comma, n. 5, Codice Civile)

Poiché l'incorporante "Mittel S.p.A." detiene interamente a titolo di proprietà le quote delle due incorporande "Mittel Portfolio Management S.r.l." e "Mittel Partecipazioni Stabili S.r.l.", non saranno emesse nuove azioni della incorporante e pertanto non deve essere determinata alcuna data di decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni dell'incorporante.

7. Data a decorrere dalla quale si producono gli effetti della fusione (art. 2501-ter, primo comma, n. 6, Codice Civile)

Gli effetti della fusione ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, Codice Civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Milano, o dalla successiva data che sarà indicata nell'atto di fusione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del Codice Civile e dell'art. 172, comma 9, del T.U.I.R., ai soli fini di ottenere una maggior semplificazione contabile, si disciplina sin d'ora che gli effetti contabili e fiscali dell'operazione siano retrodatati alla data del 1° ottobre 2015 (primo giorno dell'esercizio della incorporante nel corso del quale avrà efficacia civilistica la fusione).

8. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni (art. 2501-ter, primo comma, n. 7, Codice Civile)

Non sussistono categorie particolari di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni o quote cui sia riservato un trattamento particolare.

9. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione (art. 2501-ter, primo comma, n. 8, Codice Civile)

Non si propone alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Motivazioni dell'operazione di fusione

Il presente progetto di fusione per incorporazione - e più in generale l'operazione di fusione - scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in capo all'incorporante delle attività svolte in precedenza in modo indipendente dalle due società incorporande.

Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente progetto di fusione si otterrà una ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari derivanti delle attività attualmente frazionate in capo alle società coinvolte dalla fusione.

A tali finalità operative dell'operazione di fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie ed amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di un'unica società in luogo delle tre attuali.

* * * *

Ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, il presente Progetto di fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano per ciascuna delle due incorporande e sarà pubblicato nel sito Internet della società incorporante, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, unitamente al bilancio al 30 settembre 2015 di cui all'art. 2501-quater del Codice Civile ed ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi (30 settembre 2014 - 30 settembre 2013 - 30 settembre 2012) di entrambe le società.

Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo alla società incorporante Mittel S.p.A. quale società emittente azioni quotate in Borsa Italiana, il presente Progetto di fusione, corredato dai relativi allegati, approvato

dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, la relazione di cui all'art. 2501-quinquies del Codice Civile, e i bilanci al 30 settembre 2015 di cui all'art. 2501-quater del Codice Civile delle tre società coinvolte dalla fusione, sono messi a disposizione del pubblico e trasmessi alla Consob con le modalità ed i termini previsti dall'art. 70 del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti).

In relazione alla presente fusione non ricorrono i presupposti:

(i) di cui all'art 117-bis del D. L.vo 58/1998.

(ii) di cui all'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Allegato: Statuto dell'Incorporante

Milano, il 22 marzo 2016

Samo M Mittel

Mittel Portfolio Management

S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Prof. Franco Dalla Sega

$S.r.l.$ Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Sig. Giuseppe Pasini

Mittel Partecipazi S.r.I.

L'Amministratore Unico f.to Dott. Pietro Santicoli

Titolo I

Denominazione, Oggetto, Sede e Durata della Società

Art. 1 - Denominazione

La Società costituita a Milano con atto 8 giugno 1885 a rogito del Notaio Antonio Lazzati, già denominata "Società Italiana per le Strade Ferrate del Mediterraneo" e successivamente "Mittel Società Industriale Mediterranea S.p.A." o, in forma abbreviata, "Mittel S.p.A." assume la denominazione di "MITTEL S.p.A.".

Art. 2 – Oggetto sociale

2.1 La Società ha per oggetto:

a) l'assunzione di partecipazioni e interessenze, sotto qualsiasi forma, in società, enti, consorzi, compresi quelli aventi lo scopo di agevolare il risanamento finanziario delle imprese, o associazioni, italiani ed esteri;

b) il finanziamento, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale di società, enti, consorzi o associazioni italiani ed esteri;

c) la compravendita, il possesso, la permuta, la gestione e il collocamento, direttamente o mediante partecipazione a sindacati e ad appositi consorzi, di titoli pubblici e privati, italiani ed esteri;

d) la compravendita, la permuta, la locazione, l'intermediazione e l'amministrazione di immobili;

e) la locazione finanziaria di beni mobili e immobili;

f) l'esercizio di attività di progettazione e costruzione di opere e di impianti.

2.2 Nell'ambito dell'oggetto sociale sopra delineato la Società può compiere ogni altra operazione necessaria e utile per il raggiungimento dei fini sociali, ivi comprese la prestazione di fidejussioni, avalli e garanzie in genere, sia personali sia reali.

2.3 E' tassativamente esclusa la raccolta del risparmio fra il pubblico e ogni attività riservata per legge.

2.4 Le attività di concessione di finanziamenti, di collocamento di titoli pubblici e privati e di locazione finanziaria di beni mobili e immobili possono essere esercitate esclusivamente nell'ambito del Gruppo di appartenenza.

Art. 3 - Sede

3.1 La Società ha sede in Milano.

3.2 Possono essere istituite e soppresse succursali, agenzie e uffici sia amministrativi sia di rappresentanza in Italia e all'estero.

Art. 4 - Durata

4.1 La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2100.

Titolo II

Capitale sociale, azioni e obbligazioni

Art. 5 – Capitale Sociale

5.1 Il capitale sociale è di Euro 87.907.017 diviso in n. 87.907.017 azioni da nominali Euro 1 cadauna.

5.2. L'Assemblea straordinaria del 26 luglio 2012 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro e non oltre cinque anni dalla data della predetta delibera: (i) di emettere, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali Euro 50 milioni, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto; (ii) di determinare il valore nominale dei titoli obbligazionari, il tasso e la durata del prestito, il rapporto di cambio, il periodo e le modalità della conversione, nonché tutte le altre modalità e condizioni del prestito stesso e per l'effetto, (iii) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a servizio della conversione delle emittende obbligazioni.

Art. 6 - Azioni

6.1 Le azioni sono nominative o al portatore nei casi consentiti dalla legge. La Società può emettere, nei limiti di legge, diverse categorie di azioni, anche senza diritto di voto, differenziate nei diritti a esse pertinenti.

6.2 Nel caso di comproprietà di azioni, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato: in mancanza, ogni atto comunicato dalla Società a uno dei comproprietari è efficace nei confronti di tutti.

6.3 Ogni azione è indivisibile. Il possesso di un'azione importa piena adesione al presente Statuto.

Art. 7 - Obbligazioni

7.1 La società può emettere in ogni tipologia consentita obbligazioni anche convertibili in azioni sociali.

7.2 La competenza ad emettere obbligazioni non convertibili o senza warrant su azioni sociali di nuova emissione spetta agli amministratori nel rispetto delle forme e degli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge.

Titolo III

Assemblee

Art. 8 - Convocazione

8.1 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria e delibera sulle materie a essa attribuite dalle vigenti disposizioni di legge.

8.2 L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale Quando, a giudizio del Consiglio di Amministrazione e ricorrendo le condizioni di legge, particolari esigenze lo richiedano, tale termine è elevato fino a un massimo di 180 giorni.

8.3 L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria, sia in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

8.4 Le assemblee ordinarie e straordinarie della società si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si svolgano in più convocazioni.

8.5 L'Assemblea può aver luogo anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale purché in Italia.

8.6 L'avviso di convocazione deve indicare il luogo, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco delle materie da trattare e deve contenere le ulteriori informazioni previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente.

8.7 L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi inclusa la pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale deciso dagli amministratori.

Art. 9 – Intervento, voto e rappresentanza

9.1 Il diritto di intervento e voto in assemblea è regolato dalla legge e dai regolamenti vigenti, con la precisazione che per l'intervento in assemblea deve pervenire alla Società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione, la comunicazione rilasciata dagli intermediari che ne hanno facoltà, attestante il relativo possesso azionario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i predetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

9.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante invio di un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificato indicato dalla Società nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere a una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

9.3 La Società designa, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Art. 10 - Integrazione dell'ordine del giorno

10.1 Entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, i titolari dei diritti di voto che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Il termine è ridotto a 5 giorni nel caso di convocazione ai sensi degli articoli 125-bis, comma 3, e 104, comma 2, del D. Lgs. 58/98 e successive modificazioni.

10.2 Le integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al presente articolo così come la presentazione di ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno sono pubblicate nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni. Il termine è ridotto a 7 giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'art. 104, comma 2, del D. Lgs. 58/98 e successive modificazioni. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e consegnano un'apposita relazione nei termini e secondo i modi previsti dalla vigente disciplina.

Art. 11 – Costituzione e validità delle deliberazioni

11.1 Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge. Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applicano, rispettivamente, l'art. 15 e l'art. 31.

11.2 Quando la legge non dispone diversamente, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dagli intervenuti, sono prese a maggioranza assoluta dei voti escludendosi dal computo le azioni dei titolari dei diritti di voto astenuti.

11.3 Le deliberazioni dell'Assemblea sono prese per alzata di mano, a meno che un diverso sistema di votazione sia richiesto da tanti titolari del diritto di voto che rappresentino non meno della metà delle azioni presenti in Assemblea. Non sono comunque mai ammesse le votazioni a scrutinio segreto.

Art. 12 - Presidenza

12.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci; in mancanza l'Assemblea elegge il proprio Presidente. Il Presidente è assistito da un segretario, nominato dall'Assemblea, o da un notaio da esso Presidente designato e nominato dall'Assemblea e, quando lo ritenga del caso, da due Scrutatori da lui designati e nominati dall'Assemblea.

12.2 Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per verificare il diritto di intervento, la validità delle deleghe e delle procure, la identità degli intervenienti in proprio, per delega o per procura. Per tali operazioni egli può avvalersi dell'ausilio di una o più persone da lui stesso designate anche non assumenti le funzioni di scrutatore.

Il Presidente ha inoltre pieni poteri per accertare se l'Assemblea è validamente costituita e in numero legale per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori e per stabilire le modalità delle votazioni secondo quanto previsto nel presente Statuto. La validità dell'Assemblea, una volta dichiarata dal Presidente, non può essere contestata dagli azionisti, salvo il diritto di impugnazione a norma di legge.

Art. 13 - Verbali

13.1 Le deliberazioni assembleari devono constare da verbali sottoscritti dal Presidente e dal Segretario o da un notaio, verbali che sono trascritti in apposito libro a norma di legge. Le relative copie ed estratti dei verbali stessi, certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione che è in carica al momento della loro produzione o da chi ne fa le veci, fanno piena prova, anche in giudizio, delle deliberazioni prese dall'Assemblea.

Titolo IV

Amministrazione e Direzione

Capo I – Consiglio di Amministrazione

Art. 14 Composizione

14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 5 e da non più di 13 membri, anche non soci.

14.2 L'Assemblea stabilisce entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione il numero dei componenti il Consiglio.

14.3 Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente; in particolare, un numero minimo di amministratori corrispondente al minimo previsto dalla normativa vigente deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, così come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998 nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina per le società quotate.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

14.4 Il venire meno dei requisiti stabiliti dalla legge e dal presente Statuto determina la decadenza dell'Amministratore. Il venire meno del requisito d'indipendenza quale sopra definito in capo un Amministratore non ne determina la decadenza qualora i requisiti permangano in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la vigente normativa, devono essere in possesso di tale requisito.

Art. 15 – Nomina

15.1 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

15.2 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, anche tramite i mezzi di comunicazione a distanza (tali da consentire l'identificazione dei depositanti) che saranno resi noti nell'avviso di convocazione, almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito internet della Società, nonché con le altre forme di pubblicità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro-tempore vigente, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

15.3 Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

15.4 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, singolarmente o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni

rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti e resa nota nell'avviso di convocazione.

15.5 Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositati:

(i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica ai sensi di legge e del presente Statuto, ivi incluso il rispetto del limite al cumulo degli incarichi eventualmente stabilito dalla Società con proprio regolamento e, in tal caso, reso noto nell'avviso di convocazione;

(ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

15.6 Entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, dovrà inoltre depositarsi l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento della presentazione della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

15.7 Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

15.8 All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia in alcun modo collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggiore numero di voti espressi.

15.9 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate:

• non fosse assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia stata assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicurasse il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

• non fosse assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente, secondo l'ordine progressivo, non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto, sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicurasse il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

15.10 Nel caso in cui fosse presentata una unica lista, o nel caso in cui non fosse presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Art. 16 – Sostituzione

16.1 Il Consiglio provvede a norma di legge e del presente Statuto alla sostituzione degli Amministratori venuti a mancare nel corso dell'esercizio.

16.2 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c. secondo quanto di seguito indicato e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi:

a) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nomina i sostituti nell'ambito dei candidati (che siano tuttora eleggibili) appartenenti alla stessa lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando il medesimo criterio;

b) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque qualora non sia possibile rispettare quanto disposto dalla lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla

nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

16.3 Qualora per dimissioni o altre cause venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e dovrà essere convocata l'Assemblea per provvedere alla nomina del Consiglio stesso. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi amministratori.

Art. 17 – Durata della carica

17.1 Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Art. 18 - Poteri

18.1 Al Consiglio di Amministrazione è conferito il più ampio mandato per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso provvede a tutto ciò che non è espressamente riservato dalla legge alla competenza dell'assemblea.

18.2 Al Consiglio di Amministrazione sono attribuite inoltre, nel rispetto dell'art. 2436 c.c., le seguenti competenze:

• la delibera di fusione e di scissione di cui agli artt. 2505, 2505-bis anche quali richiamati dall'art. 2506 ter, ultimo comma, c.c.;
• l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Art. 19 – Convocazione

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato, quante volte occorra, dal Presidente o da chi ne fa le veci. Deve essere convocato quando ne sia fatta la domanda scritta alla Presidenza da un Amministratore, o dal Direttore Generale, o da un Sindaco, comunque ai sensi e nei casi di legge.

19.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta con messaggio di posta elettronica da inviare almeno 5 giorni prima dell'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno due giorni prima.

19.3 E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante teleconferenza o videoconferenza. In tal caso:

• devono essere assicurate, comunque:

• la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

• la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

• la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente e il Segretario.

Art. 20 – Validità delle deliberazioni

20.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è

richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei membri che lo compongono. 20.2 Le deliberazioni si prendono a maggioranza di voti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Art. 21 – Comitato Esecutivo

21.1 Il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno un Comitato Esecutivo del quale stabilisce, all'atto della nomina, le regole di composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

21.2 Il Comitato Esecutivo può riunirsi per teleconferenza o videoconferenza a norma di quanto previsto dall'art. 19, comma 3.

Art. 22 – Presidente e Vice-Presidenti

22.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina nel proprio seno un Presidente e può nominare uno o più Vice-Presidenti. Essi durano in carica per tutto il loro mandato consiliare.

22.2 In caso di nomina di più Vice-Presidenti, il Consiglio, al momento della nomina, delibera l'ordine con il quale essi rappresentano il Presidente in caso di sua assenza o impedimento. La firma del Vice-Presidente fa prova dell'assenza o impedimento del Presidente o dell'altro/degli altri Vice-Presidente/i. In assenza del Presidente e dei Vice-Presidenti, l'Amministratore più anziano di età ne fa le veci.

22.3 Il Presidente ha compiti di impulso e coordinamento dell'attività del Consiglio, del quale convoca le riunioni fissandone l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri informazioni adeguate.

22.4 Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto agli Amministratori Delegati, se nominati, e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni; sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali.

Art. 23 – Amministratori Delegati

23.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di legge e del presente Statuto, parte dei propri poteri oltre che al Presidente e ai Vice-Presidenti, anche ad altri consiglieri, sia per l'espletamento di particolari incarichi, sia per la gestione in generale, procedendo in quest'ultimo caso alla nomina di uno o più Consiglieri Delegati.

Art. 24 – Compensi degli Amministratori

24.1 Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

24.2 La ripartizione dei compensi del Consiglio di Amministrazione, deliberati dall'Assemblea, è stabilita con deliberazione del Consiglio stesso.

24.3 Il Consiglio può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche prevista ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile.

Art. 25 – Segretario

25.1 Il Consiglio nomina altresì il proprio Segretario, che può essere anche persona estranea al Consiglio stesso, determinandone la retribuzione.

Capo II

Direzione

Art. 26 – Direttore Generale

26.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, determinandone i poteri, la durata dell'incarico e il relativo compenso.

26.2 All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione investe il Direttore Generale di poteri per lo svolgimento degli affari correnti della Società in conformità agli indirizzi generali di gestione fissati, secondo le competenze, dal Consiglio stesso, dal Comitato Esecutivo, se istituito, ovvero dal/dagli Amministratore/i Delegati, se nominati.

Art. 27 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

27.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni.

27.2 Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

27.3 Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, conferisce al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuitigli dalla legge e ne definisce il compenso.

Capo III

Rappresentanza e firma sociale

Art. 28 – Rappresentanti e procuratori

28.1 La rappresentanza della Società di fronte a terzi e in giudizio e l'uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente e, se nominati, ai Vice-Presidenti. Oltre ai poteri loro eventualmente conferiti dal Consiglio di Amministrazione, al Presidente e, quando nominati, ai Vice-Presidenti spettano in ogni caso il potere di promuovere azioni, di costituire la Società in giudizio, di fare opposizioni a ricorsi e ingiunzioni, di esperire ogni azione e rimedio per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, in sede di giurisdizione ordinaria, amministrativa, costituzionale e tributaria, per ogni stato e grado, nominando all'uopo avvocati, procuratori e periti.

28.2 Se nominati, la rappresentanza della Società compete anche, disgiuntamente, agli Amministratori Delegati e al Direttore Generale, nei limiti dei poteri di cui sono investiti dal Consiglio di Amministrazione.

28.3 Il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire la rappresentanza della società a terzi estranei al Consiglio di Amministrazione stesso, legati o meno alla Società da rapporti di lavoro subordinato, nominando, procuratori e mandatari per determinati atti o categorie di atti.

Capo IV

Doveri di informazione

Art. 29 – Doveri di informazione del Consiglio di Amministrazione, degli organi delegati e dei dirigenti con responsabilità strategiche

29.1 Gli Amministratori riferiscono, in occasione delle riunioni del Consiglio o del Comitato Esecutivo o anche direttamente, tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse proprio o per conto di terzi o che siano influenzate dal soggetto, se sussiste, che esercita attività di direzione e coordinamento.

29.2 Gli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ. riferiscono al Consiglio di Amministrazione per ogni trimestre sull'andamento generale della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensione o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue

Titolo VI

Collegio Sindacale

Art. 30 - Composizione

30.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

30.2 I Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Art. 31 - Nomina

31.1 La nomina dei sindaci e la determinazione della loro retribuzione è fatta dall'assemblea ai sensi di legge.

31.2 Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di uno supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

31.3 La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura è presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

31.4 Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

31.5 Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti e resa nota nell'avviso di convocazione.

31.6 Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti a nessuna lista.

31.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite i mezzi di comunicazione a distanza tali da consentire l'identificazione dei depositanti che saranno resi noti nell'avviso di convocazione, almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso di eventuali convocazioni successive, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito internet della Società, nonché con le altre forme di pubblicità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro-tempore vigente, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

31.8 Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;

c) da una esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

31.9 Dovrà inoltre depositarsi, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento della presentazione della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

31.10 La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

31.11 All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi e uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che non sia collegata, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale e uno supplente.

31.12 Ai fini della nomina del Collegio Sindacale di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

31.13 Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

31.14 Qualora sia presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o, rispettivamente, quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. 31.15 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

Art. 32 – Sostituzione

32.1 In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

32.2 Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

32.3 Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi, con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di diritti di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le ultime risultanze delle comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente, ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitatile in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

32.4 Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Art. 33 - Riunioni

33.1 Il Collegio Sindacale può radunarsi per video o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e, se nominato, il segretario.

Titolo VII Bilancio e utili

Art. 34 – Esercizio sociale e bilancio d'esercizio

34.1 L'esercizio sociale si chiude al 30 settembre di ciascun anno. 34.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio procede alla redazione di un bilancio sociale a norma di legge.

Art. 35 – Destinazione degli utili

35.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale, sono ripartiti agli azionisti, in tutto o in parte secondo quanto viene deliberato dall'Assemblea.

35.2 Qualora fossero emesse particolari categorie di azioni, le presenti disposizioni si applicheranno compatibilmente con quanto stabilito dalla legge e dallo Statuto relativamente alla distribuzione degli utili pertinenti a ciascuna delle categorie di azioni.

Art. 36 – Acconti sui dividendi

36.1 Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e in quanto lo ritenga opportuno e possibile in relazione all'andamento economico della Società, può deliberare, con il consenso del Collegio Sindacale, il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso.

Titolo VIII

Recesso del socio - Scioglimento e liquidazione

Art. 37. Recesso del socio

Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dalla legge. E' escluso il diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

• la proroga del termine della durata della Società;

• l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Art. 38 - Liquidazione della Società

38.1 Nel caso di scioglimento della Società l'Assemblea fissa le modalità della liquidazione e provvede a sensi di legge alla nomina ed eventualmente alla sostituzione di uno o più liquidatori stabilendone i poteri e i compensi.

Titolo IX

Disposizioni Generali

Art. 39 – Clausole transitorie

Le disposizioni degli articoli 14), 15), 16), 30), 31) e 32) volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per i primi tre rinnovi dell'organo rispettivamente interessato successivi al 12 agosto 2012.

In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in deroga a quanto previsto agli articoli 15, comma 7, e 31, comma 4, in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.