Mittel — Audit Report / Information 2023

Apr 29, 2024

Mittel S.p.A. sede in Milano, via Borromei n. 5 capitale sociale euro 87.907.017 i.v. codice fiscale 00742640154 relazione del collegio sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 153 del D.lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 3, del Codice Civile

Signori azionisti,

il collegio sindacale di Mittel S.p.A. (di seguito, rispettivamente: "Collegio" e "Società") Vi riferisce ai sensi dell'articolo 153 del D.lgs. n. 58/1998 (di seguito: "TUF") e dell'articolo 2429, comma 3, del Codice Civile, in merito alle attività di vigilanza svolte in relazione all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, nonché sull'osservanza delle disposizioni di cui al D.lgs. n. 254/2016, il tutto tenendo in considerazione le indicazioni fornite in materia dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, dal codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance, nonché dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (di seguito, rispettivamente: "Consob", "Codice di Corporate Governance" e "Norme di Comportamento").

I. Premessa

Il Collegio, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, ha acquisito le informazioni per lo svolgimento delle attività di vigilanza di cui sopra attraverso le ordinarie e periodiche verifiche, la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione, la partecipazione alle riunioni dei comitati endoconsiliari (i.e. comitato esecutivo, comitato controllo e rischi, comitato parti correlate e comitato remunerazione, di seguito: "Comitati Endoconsiliari"), il confronto con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito: "Amministratore Incaricato"), il confronto con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (di seguito: "Dirigente Preposto"), il confronto con gli altri manager della Società, il confronto con il responsabile della funzione internal audit, il confronto con i responsabili delle altre funzioni aziendali, lo scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti (di seguito: "Società di Revisione"), lo scambio di informazioni con l'organismo di vigilanza di cui al D.lgs. n. 231/2001 (di seguito: "ODV"), lo scambio di informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate (di seguito: "Controllate").

II. Nomina ed indipendenza del Collegio

Il Collegio:

(1) è stato nominato dall'assemblea degli azionisti in data 21 giugno 2022 nelle persone di Mattia Cesare Carlo Bock (presidente), Fabrizio Colombo (sindaco effettivo) e Federica Sangalli (sindaco effettivo); questi ultimi due erano componenti del precedente Collegio, rispettivamente in veste di presidente e di sindaco effettivo, il che ha garantito un efficace, completo e tempestivo passaggio di consegne, nonché una sostanziale continuità di azione nelle attività di vigilanza;

(2) ha effettuato la autovalutazione della propria composizione, con particolare riferimento ai criteri di cui all'articolo 148 del TUF, all'indipendenza dei propri componenti, alla dimensione, al funzionamento, ai requisiti di professionalità, di competenza, di disponibilità di tempo e di risorse in relazione alla complessità dell'incarico, nonché alla soglia "comply or explain" relativa al cumulo degli incarichi, il tutto attenendosi alle indicazioni recate sul tema dal TUF, dalla Consob, dal Codice di Corporate Governance, dalle Norme di Comportamento. L'esito del sopra descritto processo di autovalutazione, sulla composizione e sul funzionamento dell'organo collegiale, è stato riferito al consiglio di amministrazione nella seduta del 24 aprile 2024. Con riferimento al processo di autovalutazione (c.d. board review) del consiglio di amministrazione, il Collegio ricorda che, a far data dalla riunione consiliare del 28 aprile 2021, il consiglio di amministrazione ha deciso di dotarsi di un processo di board review avente cadenza triennale da effettuarsi in vista della scadenza del proprio mandato, e che, pertanto, la prossima autovalutazione sarà effettuata prima della approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2024 (termine del mandato dell'organo gestorio in carica).

In conclusione, riassumendo gli esiti della autovalutazione di cui al presente paragrafo, il Collegio dà atto della sussistenza dei requisiti richiesti dalle norme primarie, secondarie e regolamentari di riferimento.

III. Vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha vigilato sulla conformità delle delibere assunte dagli organi societari alle norme primarie, secondarie e regolamentari, ivi incluse quelle statutarie;

(2) ha accertato il rispetto delle norme primarie, secondarie e regolamentari, ivi incluse quelle statutarie, che disciplinano lo svolgimento delle riunioni degli organi sociali, e l'adempimento dell'obbligo informativo da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite;

(3) ha vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate e privilegiate;

(4) ha acquisito le informazioni utili per la comprensione dell'impatto prodotto dall'attività della Società con riferimento a tematiche non finanziarie, quali, in via esemplificativa e non esaustiva, quelle ambientali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che risultano esposte nella dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016, e, a tale proposito, rinvia al successivo paragrafo VII;

(5) ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.lgs. n. 254/2016 ai sensi dell'articolo 3, comma 7, ultimo periodo, dello stesso decreto alla luce degli assetti della Società strumentali alla produzione della dichiarazione ivi prevista, e, a tale proposito, rinvia al successivo paragrafo VII;

(6) ha verificato l'esistenza di un'adeguata struttura organizzativa atta a consentire un adeguato monitoraggio dei rischi di inosservanza delle norme primarie, secondarie e regolamentari, ivi incluse quelle statutarie, e, a tale proposito, rinvia al successivo paragrafo V;

(7) ha vigilato sull'ufficio legale e societario preposto alla raccolta e all'esame di norme primarie, secondarie e regolamentari, ivi incluse quelle statutarie, riguardanti la Società e il suo settore di attività, verificando, anche con il confronto con la funzione internal audit, che quest'ultima adotti idonee procedure interne atte ad assicurarne il rispetto;

(8) ha acquisito presso l'ufficio legale e societario e presso la funzione internal audit informazioni sulle procedure in materia di informazioni privilegiate e di internal dealing e sulle modalità di effettuazione delle comunicazioni al pubblico;

(9) con riferimento al compimento di operazioni in cui uno o più amministratori hanno avuto un interesse per conto proprio o di terzi, dà atto di aver vigilato sul rispetto dei connessi obblighi normativi, e, in particolare, sull'adempimento dell'obbligo di informativa previsto in capo agli amministratori nonché sul rispetto delle regole procedurali adottate per il loro svolgimento;

(10) dà atto che nessun componente del Collegio ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società;

(11) non ha ricevuto notizia di operazioni di carattere atipico o inusuale.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; non ha ravvisato l'esistenza di conflitti di interessi da parte degli organi di amministrazione e controllo; non ha ricevuto notizia di operazioni di carattere atipico o inusuale; ha espresso parere favorevole nelle circostanze richieste dalle norme primarie, secondarie e regolamentari di riferimento, ivi incluse quelle statutarie.

IV. Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha vigilato sul procedimento decisionale adottato dall'organo amministrativo;

(2) dà atto di aver ricevuto nel corso delle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, informativa in merito alle operazioni di maggior rilievo poste in essere dalla Società e/o dalle Controllate;

(3) dà atto che non sono emerse omissioni, irregolarità, fatti censurabili o comunque di significatività tale da richiederne la menzione nella presente relazione;

(4) dà atto che non sono pervenute al Collegio denunce ex articolo 2408 del Codice Civile né altre denunce o esposti;

(5) non ha avuto notizia di operazioni atipiche o inusuali;

(6) dà atto che le scelte gestionali dell'organo amministrativo risultano ispirate al principio di corretta informazione e ragionevolezza.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; non ha ricevuto denunce ex articolo 2408 del Codice Civile né esposti da parte di terzi; non ha avuto notizia di operazioni atipiche o inusuali; non ha ravvisato scelte gestionali disinformate o irragionevoli.

V. Vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, nonché sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Il Collegio svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno;

(2) ha partecipato alle riunioni del comitato controllo e rischi, svoltesi alla presenza del responsabile della funzione internal audit, condividendone, nel rispetto delle prerogative di ciascun organo, le determinazioni;

(3) si è confrontato sistematicamente con il responsabile della funzione internal audit anche alla luce del piano di lavoro annuale processato nell'esercizio in commento, acquisendo, inoltre, quello da processare nell'esercizio corrente;

(4) nell'ambito del confronto di cui sopra, ha accertato con il responsabile della funzione internal audit il funzionamento del sistema delle segnalazioni ai fini della normativa in materia di whistleblowing, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge sulla protezione dei dati personali e sulla tutela dell'anonimato;

(5) ha acquisito le relazioni periodiche ed annuali emesse dal comitato controllo e rischi, dall'Amministratore Incaricato e dal responsabile della funzione internal audit, da cui non risultano non conformità, accertandosi che i suggerimenti e le raccomandazioni ivi formulati fossero adeguatamente divulgati, anche per le vie brevi, all'organo amministrativo e da esso recepiti;

(6) ha periodicamente scambiato informazioni con l'ODV, del quale ha acquisito la relazione annuale da cui non risultano non conformità, accertandosi che i suggerimenti e le raccomandazioni ivi formulati fossero adeguatamente divulgati, anche per le vie brevi, all'organo amministrativo e da esso recepiti;

(7) ha vigilato sul processo di risk assessment, acquisendone gli esiti e monitorando le azioni di mitigazione;

(8) ha preso atto che dalle informazioni rese dalla Società di Revisione mediante specifiche presentazioni dedicate al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" di cui all'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, che sono state illustrate nell'ambito dello scambio di informazioni di cui all'articolo 2409-septies del Codice Civile, non risultano profili di rischio nel sistema di controllo interno.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; non ha riscontrato profili di inadeguatezza nell'assetto organizzativo; non ha riscontrato profili di inadeguatezza e malfunzionamento nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

VI. Vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, monitoraggio del processo di informativa finanziaria e dell'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione anche con riferimento alla prestazione di servizi diversi dalla revisione, attestata, da ultimo, nella conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento (UE) n. 537/2014, e ai sensi del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260, la quale è riportata in allegato alla "Relazione aggiuntiva" relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 di cui all'articolo 11 del citato Regolamento;

(2) ha monitorato il processo di produzione dell'informativa finanziaria relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, ad esito del quale non ha rilevato non conformità e non ha formulato raccomandazioni o proposte;

(3) ai fini del monitoraggio di cui sopra, ha posto in essere un periodico scambio di informazioni con i Comitati Endoconsiliari, con il Dirigente Preposto, con il responsabile della funzione internal audit, con la Società di Revisione, con l'ODV, con gli organi di controllo delle Controllate, ad esito del quale non ha rilevato non conformità e non ha formulato raccomandazioni o proposte;

(4) ha acquisito il piano di revisione relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 dalla Società di Revisione tramite le informazioni rese note da quest'ultima mediante specifiche presentazioni

dedicate al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" di cui all'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, che sono state illustrate nell'ambito dello scambio di informazioni di cui all'articolo 2409 septies del Codice Civile, e i cui contenuti sono riepilogati in allegato alla "Relazione aggiuntiva" di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023; (5) ha effettuato l'analisi dell'impianto metodologico adottato dalla Società di Revisione relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 processando le informazioni rese note da quest'ultima mediante specifiche presentazioni dedicate al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" di cui all'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, che sono state illustrate nell'ambito dello scambio di informazioni di cui all'articolo 2409-septies del Codice Civile, e i cui contenuti sono riepilogati in allegato alla "Relazione aggiuntiva" di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, tenendo altresì conto degli esiti sui controlli di qualità svolti dalla Consob sulla Società di Revisione come riferiti nella "Relazione di trasparenza relativa all'esercizio chiuso al 30 settembre 2023" emessa da quest'ultima, nonché dell'inclusione nel team di revisione della figura dell'engagement quality control reviewer; ad esito di tale analisi, il Collegio dà atto della coerenza dell'attività di revisione nel suo complesso rispetto alle caratteristiche strutturali e di rischio della Società;

(6) ha discusso con il comitato controllo e rischi le questioni principali emerse dalla revisione legale relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023;

(7) informerà l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 ai sensi dell'articolo 19, comma 1, lettera a), del D.lgs. n. 39/2010, ed allo stesso trasmetterà la "Relazione aggiuntiva" di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni; non ha riscontrato profili di inadeguatezza nel sistema di controllo interno o nel sistema amministrativo-contabile; dà atto della coerenza dell'attività di revisione nel suo complesso rispetto alle caratteristiche strutturali e di rischio della Società; dà atto della indipendenza della Società di Revisione.

VII. Vigilanza in ordine al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato, alle rispettive relazioni sulla gestione, alla dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha acquisito il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 come approvati dal consiglio di amministrazione in data 24 aprile 2024, rinunciando ai termini di cui all'articolo 154-ter, comma 1-ter, del TUF, ai quali ha rinunciato anche la Società di Revisione;

(2) ha acquisito le relazioni di revisione sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 emesse dalla Società di Revisione, le quali riportano un giudizio senza rilievi;

(3) ha acquisito la "Relazione aggiuntiva" di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 emessa dalla Società di Revisione, dalla quale non risultano non conformità;

(4) ha acquisito la relazione della Società di Revisione sulla dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, emessa ai sensi dell'articolo 3, comma 10, dello stesso decreto, da cui non risultano non conformità;

(5) ha acquisito le attestazioni rilasciate dal Dirigente Preposto e dall'Amministratore Incaricato ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, le quali confermano la sussistenza dei requisiti di "adeguatezza", di "conformità", di "corrispondenza" e di "rappresentazione veritiera e corretta" di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF;

(6) ha vigilato sull'osservanza, da parte dell'organo amministrativo, delle disposizioni di legge e di statuto sul procedimento di formazione, controllo e approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, effettuando un controllo sintetico complessivo volto a verificare la correttezza del processo in base al quale essi sono stati redatti, e non ha rilevato non conformità e non ha formulato raccomandazioni o proposte;

(7) ha scambiato informazioni con il Dirigente Preposto, con le funzioni aziendali coinvolte nel procedimento di formazione, controllo e approvazione di cui sopra, e con la Società di Revisione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sulla dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023;

(8) con specifico riferimento al bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, ha accertato la composizione del gruppo e dei rapporti di partecipazione come definiti dall'articolo 2359 del Codice Civile e dall'articolo 26 del D.lgs. n. 127/1991, nonché l'esistenza in Società di una funzione responsabile dei rapporti con le Controllate e con le altre partecipate, e ne ha rilevato l'efficienza e l'operatività;

(9) ha preso atto degli esiti della valutazione dell'avviamento delle attività a vita utile indefinita e delle partecipazioni iscritte, a seconda dei casi, nel bilancio di esercizio e nel bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023;

(10) ha verificato che i prospetti del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali adottati, che nelle note al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato siano stati

indicati i criteri di valutazione seguiti e che questi siano conformi ai principi contabili internazionali adottati, che le note al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, nonché le rispettive relazioni sulla gestione abbiano il contenuto previsto dai principi contabili internazionali adottati e dalla normativa nazionale, e non ha rilevato non conformità e non ha formulato raccomandazioni o proposte;

(11) ha preso atto che l'organo amministrativo non ha fatto ricorso alla deroga di cui all'articolo 5, comma 1, del D.lgs. n. 38/2005;

(12) dà atto che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 rispondono ai fatti e ai dati di cui è venuto a conoscenza svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa, sulla cui rappresentazione nei suddetti bilanci non nutre dubbi;

(13) ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.lgs. n. 254/2016 ai sensi dell'articolo 3, comma 7, ultimo periodo, dello stesso decreto alla luce degli assetti della Società strumentali alla produzione della dichiarazione ivi prevista, che ha ritenuto pertinenti ai "generali assetti organizzativi" piuttosto che a quelli "specificatamente contabili" attesa la natura espressamente "non finanziaria" del documento;

(14) in particolare, ha vigilato sul processo di formazione della dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, che si è articolato nelle seguenti fasi:

(a) esame delle implicazioni della Tassonomia UE per la Società attraverso l'analisi delle attività esercitate dalle proprie partecipate;

(b) verifica dei codici identificativi delle attività svolte e identificazione delle attività eligible (che sussistono) e delle attività aligned (che non sussistono);

(c) quantificazione per l'esercizio 2023 dei KPI eligible (che sussistono) ed aligned (che non sussistono);

(d) adeguamento ai GRI Standards 2021 nell'opzione "With reference to" e aggiornamento dell'analisi di materialità;

(15) ha ritenuto il sopracitato processo di formazione della dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 metodologicamente coerente con le finalità di cui D.lgs. n. 254/2016;

(16) posto che l'organo amministrativo è responsabile per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 2019/815 in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) al bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, ha vigilato sull'applicazione di tale

Regolamento, e dà altresì atto che la Società di Revisione ha attestato che il suddetto bilancio "è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815";

(17) posto che l'organo amministrativo è responsabile per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 2019/815 in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) al bilancio consolidato dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, ha vigilato sull'applicazione di tale Regolamento, e dà altresì atto che la Società di Revisione ha attestato che il suddetto bilancio "è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815";

(18) dà atto di non avere ricevuto lettere di suggerimenti da parte della Società di Revisione.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; ha accertato la rispondenza del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 ai fatti e ai dati di cui il Collegio è venuto a conoscenza svolgendo le attività indicate in premessa ed acquisendo le informazioni indicate in premessa, sulla cui rappresentazione non nutre dubbi; dà atto del giudizio senza rilievi risultante dalle relazioni di revisione sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023; dà atto che dalla "Relazione aggiuntiva" di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 emessa dalla Società di Revisione non risultano non conformità; dà atto della coerenza metodologica del processo di formazione della dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 con le finalità dello stesso decreto; dà atto che dalla relazione sulla dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 emessa dalla Società di Revisione ai sensi dell'articolo 3, comma 10, dello stesso decreto non risultano non conformità.

VIII. Vigilanza sull'attuazione delle regole di governo societario

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha vigilato sulla concreta attuazione delle regole del governo societario come declinate nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di cui all'articolo 123-bis del TUF;

(2) ha vigilato sulla concreta attuazione delle disposizioni di cui al Codice di Corporate Governance;

(3) ha vigilato sull'esistenza di un appropriato processo di risk assessment, e, a tale proposito, rinvia al precedente paragrafo V;

(4) dà atto che il consiglio di amministrazione non si è trovato in presenza di circostanze od eventi significativi suscettibili di incidere sul raggiungimento degli obiettivi aziendali;

(5) dà atto che la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" per l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 di cui all'articolo 123-bis del TUF è stata redatta secondo quanto prescritto dalle norme primarie, secondarie e regolamentari di riferimento, e che la suddetta relazione dà conto delle conclusioni raggiunte dagli amministratori in ordine alla conferma dell'adeguatezza e dell'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate. In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; non ha ravvisato scelte gestionali disinformate o irragionevoli.

IX. Vigilanza sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Controllate

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) al fine di vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, ha verificato la periodica impartizione da parte della direzione amministrativa, sotto la supervisione ed il coordinamento del chief operating officer (che ricopre anche la carica di Dirigente Preposto), in condivisione con la funzione investimenti, di apposite istruzioni alle Controllate in relazione all'informativa finanziaria consolidata, periodica ed e annuale, nonché con riferimento alla informativa non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016;

(2) ha appurato presso il chief operating officer (che ricopre anche la carica di Dirigente Preposto) ed il responsabile della funzione internal audit l'effettiva adozione e/o implementazione, da parte delle Controllate, delle istruzioni di cui sopra;

(3) ha scambiato periodicamente informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle Controllate, da cui non sono emerse non conformità;

(4) ha preso atto che, dalle informazioni rese dalla Società di Revisione mediante specifiche presentazioni dedicate al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" di cui all'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, le quali sono state illustrate nell'ambito dello scambio di informazioni di cui all'articolo 2409-septies del Codice Civile, non risultano non conformità in relazione alle Controllate soggette a revisione da parte della Società di Revisione;

(5) ha vigilato sulle condizioni di affidabilità del sistema di controllo interno in questa particolare area, e, a tale proposito, rinvia al precedente paragrafo V;

(6) non ha ravvisato rischi d'inefficiente o inefficace gestione dei processi aziendali relativi a questa particolare area.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; non ha riscontrato condizioni di inaffidabilità del sistema di controllo interno in questa particolare area; non ha

ravvisato rischi d'inefficiente o inefficace gestione dei processi aziendali relativi a questa particolare area.

X. Vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha vigilato sulla conformità della procedura adottata dalla Società alle norme primarie, secondarie e regolamentari in materia di operazioni con parti correlate;

(2) non ha avuto notizia di operazioni con parti correlate di carattere atipico o inusuale, ed in tal senso si esprime con adeguatezza sia l'informativa annuale di bilancio sia la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di cui all'articolo 123-ter del TUF relative all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, entrambe approvate dal consiglio di amministrazione in data 24 aprile 2024. Con specifico riferimento alla "Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti", il Collegio sindacale rileva che, in tale ambito, gli amministratori hanno illustrato i principi adottati per la determinazione delle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Inoltre, la stessa relazione contiene la tabella relativa ai compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché lo schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni al capitale della Società dagli stessi detenute.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; non ha avuto notizia di operazioni atipiche o inusuali con parti correlate (e, più in generale, con chicchessia, come innanzi già specificato).

XI. Vigilanza sulla procedura di selezione della Società di Revisione

Il Collegio dà atto che:

(1) con l'approvazione del bilancio di Mittel dell'esercizio in corso alla data della presente proposta, che chiude il 31 dicembre 2024, nonché del bilancio consolidato di Mittel dell'esercizio in corso alla data della presente proposta, che chiude il 31 dicembre 2024, scade l'incarico di revisione legale dei conti conferito a KPMG S.p.A. (di seguito: "KPMG") per il periodo 2016-2024;

(2) tale incarico non può essere rinnovato, o nuovamente conferito, a KPMG se non quando saranno decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico ai sensi dell'articolo 17 del D.lgs. n. 39/2010 (di seguito: "Decreto");

(3) Mittel ha adottato una procedura di selezione della Società di Revisione ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento (di seguito: "Procedura di Selezione"), sulla quale il Collegio ha espresso parere positivo;

(4) la Procedura di Selezione prevede inter alia di anticipare di un anno, rispetto alla naturale scadenza del mandato di KPMG, l'avvio della selezione della nuova Società di Revisione per il novennio 2025-2033, al fine di rispettare il cooling-in period di cui all'articolo 5 del Regolamento e di facilitare il passaggio di consegne tra la Società di Revisione uscente e quella entrante, il tutto per consentire alla assemblea degli azionisti di Mittel che sarà convocata il 19 giugno 2024 di conferire il nuovo incarico di revisione legale;

(5) la Procedura di Selezione prevede inter alia un bando unico relativo a Mittel ed alle Controllate al fine di assicurare omogeneità di metodologie, omogeneità nella circolazione delle informazioni e agilità nei rapporti, fermo restando che le assemblee dei soci delle Controllate conferiranno il nuovo incarico di revisione legale il prossimo anno 2025 i.e. in sede di approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2024;

(6) Mittel ha effettuato la selezione in piena conformità alla Procedura di Selezione, sul cui svolgimento il Collegio ha vigilato in ossequio alla norma di comportamento Q.8.1. in materia di "Attività del collegio sindacale per la selezione della società di revisione legale" delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate" emanate dal CNDCEC (di seguito: "Norma Q.8.1.");

(7) il consiglio di amministrazione di Mittel ha approvato la relazione conclusiva sugli esiti della Procedura di Selezione;

(8) di avere convalidato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 16, paragrafo 3, lettera e), del Regolamento, le valutazioni formulate dal consiglio di amministrazione nella relazione di cui sopra; (9) di avere emesso la proposta motivata ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Decreto sul conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 1° gennaio 2025-31 dicembre 2033 e determinazione del relativo corrispettivo ed eventuali criteri di adeguamento, con espressione della raccomandazione ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 2, del Regolamento, che viene divulgata in data odierna in documento separato, cui si rinvia, rispetto alla presente relazione.

XII. Controlli ex Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001

Per esigenze di sistematicità e chiarezza espositiva, questo paragrafo compendia l'esito dei controlli svolti in esecuzione della Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e della relativa "Scheda riepilogativa", ancorché già rendicontati in altre sezioni della presente relazione.

XII.1) Paragrafo 7.3 "Attività di controllo"

Il Collegio dà atto:

• (1) che sono stati rispettati la legge e l'atto costitutivo;
• (2) che la Società non ha effettuato operazioni atipiche o inusuali con società infragruppo;
• (3) che la Società non ha effettuato operazioni atipiche o inusuali con parti correlate;
• (4) che la Società non ha effettuato operazioni atipiche o inusuali con terzi;

(5) che le seguenti operazioni di maggiori rilevanti sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale risultano in conformità alla legge e all'atto costitutivo, non sono manifestamente imprudenti o azzardate o in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale:

(a) Mittel ha ceduto la partecipazione detenuta in Gruppo Zaffiro S.r.l. per un prezzo pari a euro 42 milioni interamente incassato al closing, realizzando una plusvalenza pari a euro 28,5 milioni (45,4 milioni a livello di bilancio consolidato); l'operazione, anche in considerazione del rimborso di finanziamenti che erano stati erogati da Mittel a Gruppo Zaffiro S.r.l., in termini finanziari ha comportato l'incasso da parte della Società di euro 68,6 milioni;

(b) Mittel, tramite il suo veicolo Italian Windows Group S.r.l., ha acquistato il 100% del capitale sociale di Gruppo Finestre S.r.l. ad un prezzo di acquisto pari a euro 13,2 milioni;

(6) che la Società ha effettuato operazioni infragruppo e con parti correlate aventi natura ordinaria o ricorrente di natura commerciale;

(7) che la Società ha effettuato operazioni infragruppo e con parti correlate aventi natura ordinaria o ricorrente di natura finanziaria;

(8) che ha valutato positivamente la rispondenza all'interesse sociale per tutte le operazioni esaminate;

(9) che l'informativa resa dagli amministratori nella relazione sulla gestione rispetto alle indicazioni fornite dalla Consob risulta adeguata;

(10) che gli amministratori hanno esplicitato l'interesse della Società al compimento delle operazioni;

(11) che non sono stati formulati rilievi e richiami d'informativa nelle relazioni dei revisori ai bilanci d'esercizio e consolidato;

(12) che sono state ritenute legittime le proposte di distribuzione di dividendi formulate dal consiglio di amministrazione nel corso dell'esercizio in commento;

(13) che non sono state ricevute denunce ex articolo 2408 Codice Civile;

(14) che non sono state intraprese iniziative in merito a denunce non essendovene;

(15) che non stati ricevuti esposti;

(16) che non sono state intraprese iniziative in merito ad esposti non essendovene;

(17) che sono stati esaminati gli ulteriori incarichi conferiti alla Società di Revisione e/o a soggetti appartenenti alla sua "rete" e valutati i relativi costi;

(18) che, più in generale, a seguito del coinvolgimento del Collegio nella valutazione dell'indipendenza della Società di Revisione (come previsto dal documento "Principi di indipendenza

del Revisore" raccomandato dalla Consob il 5 ottobre 2005 e, in particolare, dal punto 4.5.2.2 e successive "circostanze specifiche"), non sono emersi aspetti critici in materia d'indipendenza;

(19) che non state individuate eventuali iniziative intraprese o da intraprendere al riguardo non sussistendo aspetti critici;

(20) che si sono tenute periodiche riunioni con i revisori in virtù di quanto previsto dall'articolo 150 del TUF;

(21) che, nel corso delle riunioni di cui al punto precedente, non sono emersi aspetti rilevanti per i quali si è reso necessario procedere a specifici approfondimenti;

(22) che è stata ritenuta adeguata la struttura amministrativa della Società ai fini del rispetto dei principi di corretta amministrazione;

(23) che non sono state individuate azioni correttive intraprese o da intraprendere per migliorare la struttura amministrativa della Società non sussistendo i presupposti;

(24) che sono state ritenute adeguate le disposizioni impartite dalla Società alle Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF;

(25) che non sono state individuate eventuali azioni correttive intraprese o da intraprendere per migliorare le disposizioni impartite dalla Società alle Controllate non sussistendo i presupposti;

(26) che ha scambiato informazioni con i corrispondenti organi delle Controllate, ai sensi dell'articolo 151, comma 2, del TUF;

(27) che è stata ritenuta adeguata la struttura organizzativa per gli aspetti di competenza del Collegio;

(28) che non sono state individuate eventuali azioni correttive intraprese o da intraprendere per migliorare la struttura organizzativa per gli aspetti di competenza del Collegio non sussistendo i presupposti;

(29) che è stato ritenuto adeguato il sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno;

(30) che non sono state individuate eventuali azioni correttive intraprese o da intraprendere per migliorare il sistema di controllo interno non sussistendo i presupposti;

(31) che è stato ritenuto adeguato il sistema amministrativo contabile e la affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

(32) che non sono state individuate eventuali azioni correttive intraprese o da intraprendere per migliorare il sistema amministrativo-contabile e la affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione non sussistendo i presupposti;

(33) che non state svolte eventuali altre valutazioni, osservazioni e commenti che si ritiene opportuno riferire all'assemblea non sussistendo i presupposti;

(34) che non stati rilevati omissioni, fatti censurabili o irregolarità nel corso dell'attività di vigilanza;

(35) che non formula proposte all'assemblea ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del TUF, e che non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 come predisposto dal consiglio di amministrazione, né all'approvazione della proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio come formulata dal consiglio di amministrazione;

(36) che non si è avvalso dei poteri di convocazione dell'assemblea, del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo.

XII.2) Paragrafo 7.4 "Adesione al codice di autodisciplina"

Il Collegio dà atto:

(1) che la Società ha aderito al Codice di autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate;

(2) che è stato istituito il comitato per il controllo interno;

(3) che le riunioni svolte dal comitato per il controllo interno nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 sono state 7;

(4) che sono stati individuati i preposti al controllo interno;

(5) che i rapporti tra comitato e i preposti al controllo interno si sono tenuti periodicamente;

(6) che non è stato istituito il comitato per le proposte di nomina;

(7) che è stato istituito il comitato per la remunerazione;

(8) che le riunioni state svolte dal comitato per la remunerazione nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 sono state 3;

(9) che il consiglio di amministrazione vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal comitato esecutivo, dagli amministratori delegati e dal comitato per il controllo interno, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

(10) che il consiglio di amministrazione ha esaminato e approvato le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;

(11) che nel consiglio di amministrazione sono presenti 3 amministratori indipendenti;

(12) che ritiene che il numero di amministratori indipendenti sia adeguato rispetto alla composizione del che il consiglio di amministrazione;

(13) che il comitato esecutivo e/o gli amministratori delegati rendono periodicamente conto al consiglio di amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe;

(14) che la Società non ha effettuato operazioni atipiche e/o inusuali; gli organi delegati hanno fornito adeguata informativa sulle operazioni con parti correlate il cui esame o la cui approvazione non sono riservati al consiglio di amministrazione;

(15) che al Collegio sono state fornite le medesime informazioni rese agli amministratori.

XII.3) Paragrafo 7.5 "Relazione per l'assemblea"

Il Collegio dà atto:

(1) che sono stati rispettati la legge e l'atto costitutivo;

(2) che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società sono conformi alla legge e all'atto costitutivo, non sono manifestamente imprudenti o azzardate o in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;

(3) dell'assenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate);

(4) che sono state effettuate le operazioni in grado di incidere in maniera significativa sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria della Società di cui al paragrafo XII.1) punto (5) cui si rinvia;

(5) che le operazioni infragruppo di natura ordinaria consistono:

(a) nel servizio reso da Mittel a società del gruppo avente ad oggetto di tenuta delle scritture contabili ed effettuazione di altri adempimenti amministrativi;

(b) nel riaddebito da parte di Mittel di costi di competenza di società del gruppo;

(c) in finanziamenti erogati da Mittel a società del gruppo;

(d) in via residuale e per un importo marginale:

(i) in un finanziamento erogato a favore di Mittel di una società del gruppo;

(ii) in un riaddebito di costi operato a carico di Mittel da parte di una società del gruppo;

(6) che, in base alle informazioni ricevute, le operazioni sub (5) sono effettuate a termini e condizioni congrui e rispondono all'interesse di Mittel;

(7) che, oltre alle operazioni infragruppo sub (5), non sono state effettuate altre operazioni con altre parti correlate di natura ordinaria (i.e. operazioni che non comportano l'intervento del comitato parti correlate);

(8) della adeguatezza delle informazioni rese dagli amministratori nella relazione sulla gestione sulle operazioni atipiche e/o inusuali in conformità alle indicazioni fornite dalla Consob;

(9) della adeguatezza delle informazioni rese degli amministratori nella relazione sulla gestione e sulle operazioni infragruppo e con parti correlate;

(10) della assenza di rilievi ed i richiami informativa contenuti nelle relazioni della Società di Revisione ai bilanci di esercizio consolidato;

(11) che sono state ritenute legittime le proposte di distribuzione di dividendi formulate dal consiglio di amministrazione nel corso dell'esercizio in commento;

(12) dell'assenza di denunce ex articolo 2408 codice civile ed esposti;

(13) dei seguenti servizi diversi dalla revisione contabile prestati dalla Società di Revisione durante l'esercizio a favore di Mittel e/o a favore di Controllate:

Descrizione	Effetto indiretto o immateriale	Stima e motivazioni dell'effetto sul bilancio revisionato	Base calcolo corrispettivi	Corrispettivi (K€)
servizi di attestazione: (1) revisione limitata DNF; (2) attestazione covenant prestito obbligazionario; (3) attestazione credito di imposta R&D; (4) attestazione credito di imposta formazione 4.0	n.a.	servizi audit related richiesti dalla normativa	fissi	27
altri servizi: sottoscrizione modelli fiscali	n.a.	servizi audit related richiesti dalla normativa	fissi	10
altri servizi: due diligence finanziaria e fiscale	n.a.	non audit service	fissi	78

(14) dell'assenza di aspetti critici in materia di indipendenza della Società di Revisione;

(15) di quanto espresso in materia di selezione della nuova Società di Revisione di cui al paragrafo XI cui si rinvia;

(16) che si è riunito 28 volte di cui 6 congiuntamente al comitato controllo e rischi;

(17) del rispetto dei principi di corretta amministrazione da parte dell'organo amministrativo;

(18) dell'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza del Collegio;

(19) dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e, in particolare, dell'attività svolta dai preposti al controllo interno;

(20) dell'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e dell'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

(21) dell'adeguatezza delle disposizioni impartite da Mittel alle Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF;

(22) dell'assenza di aspetti rilevanti emersi nei contatti con i corrispondenti organi delle Controllate;

(23) dell'assenza di eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori

virtù di quanto previsto dall'articolo 150 TUF;

(24) dell'adesione al codice di autodisciplina del comitato per la corporate governance delle società quotate;

(25) delle valutazioni conclusive in ordine alla attività di vigilanza riportate al seguente paragrafo XIII unitamente all'assenza di proposte all'assemblea come previsto dall'articolo 153, comma 2, del TUF.

XIII. Conclusioni

Il Collegio, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ex articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, avendo svolto le attività indicate in premessa ed avendo acquisito le informazioni indicate in premessa, il tutto come declinato nei singoli paragrafi della presente relazione, richiama le conclusioni sugli esiti della vigilanza formulate in calce ai medesimi paragrafi, e, considerate anche le risultanze dell'attività svolta dalla Società di Revisione, per i profili di propria competenza non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, come predisposto ed approvato dal consiglio di amministrazione, né alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio come formulata dal medesimo consiglio di amministrazione.

* * * * *

La presente relazione è approvata all'unanimità dei componenti del Collegio, e, su incarico del medesimo, è sottoscritta dal solo presidente.

29 aprile 2024

Il presidente del Collegio Mattia Cesare Carlo Bock