Mittel — Audit Report / Information 2022

Apr 29, 2023

MITTEL S.p.A.

Sede in Milano – Via Borromei n. 5 Capitale Sociale Euro 87.907.017 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 00742640154 relazione del collegio sindacale all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 153 del D.lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 2429, comma 3, del Codice Civile

Signori azionisti,

il collegio sindacale di Mittel S.p.A. (di seguito, rispettivamente: "Collegio" e "Società") Vi riferisce ai sensi dell'articolo 153 del D.lgs. n. 58/1998 (di seguito: "TUF") e dell'articolo 2429, comma 3, del Codice Civile, in merito alle attività di vigilanza svolte in relazione all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, nonché sull'osservanza delle disposizioni di cui al D.lgs. n. 254/2016, il tutto tenendo in considerazione le indicazioni fornite in materia dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, dal codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance, nonché dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (di seguito, rispettivamente: "Consob", "Codice di Corporate Governance" e "Norme di Comportamento").

I. Premessa

Il Collegio, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, ha acquisito le informazioni per lo svolgimento delle attività di vigilanza di cui sopra attraverso le ordinarie e periodiche verifiche, la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione, la partecipazione alle riunioni dei comitati endoconsiliari (i.e. comitato esecutivo, comitato controllo e rischi, comitato parti correlate e comitato remunerazione, di seguito: "Comitati Endoconsiliari"), il confronto con l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (di seguito: "Amministratore Incaricato"), il confronto con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito: "Dirigente Preposto"), il confronto con gli altri manager della Società, il confronto con il responsabile della funzione internal audit, il confronto con i responsabili delle altre funzioni aziendali, lo scambio di informazioni con la società incaricata della revisione legale dei conti (di seguito: "Società di Revisione"), lo scambio di informazioni con l'organismo di vigilanza di cui al D.lgs. n. 231/2001 (di seguito: "ODV"), lo scambio di informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate (di seguito: "Controllate").

Il Collegio dà atto che le tutte le attività di cui sopra sono state svolte con adeguatezza, efficacia ed efficienza nonostante gli strascichi dell'emergenza sanitaria ex COVID-19.

II. Nomina ed indipendenza del Collegio

Questo Collegio:

(1) è stato nominato dall'assemblea degli azionisti in data 21 giugno 2022 nelle persone di Mattia Cesare Carlo Bock (presidente), Fabrizio Colombo (sindaco effettivo) e Federica Sangalli (sindaco effettivo); questi ultimi due erano componenti del precedente Collegio, rispettivamente in veste di presidente e di sindaco effettivo, il che ha garantito un efficace, completo e tempestivo passaggio di consegne, nonché una sostanziale continuità di azione nelle attività di vigilanza;

(2) ha effettuato la autovalutazione della propria composizione, con particolare riferimento ai criteri di cui all'articolo 148 del TUF, all'indipendenza dei propri componenti, alla dimensione, al funzionamento, ai requisiti di professionalità, di competenza, di disponibilità di tempo e di risorse in relazione alla complessità dell'incarico, nonché alla soglia "comply or explain" relativa al cumulo degli incarichi, il tutto attenendosi alle indicazioni recate sul tema dal TUF, dalla Consob, dal Codice di Corporate Governance, dalle Norme di Comportamento.

In conclusione, riassumendo gli esiti della autovalutazione di cui al presente paragrafo, il Collegio dà atto della sussistenza dei requisiti richiesti richieste dalle norme primarie, secondarie e regolamentari di riferimento.

III. Vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha vigilato sulla conformità delle delibere assunte dagli organi societari alle norme primarie, secondarie e regolamentari, ivi incluse quelle statutarie;

(2) ha accertato il rispetto delle norme primarie, secondarie e regolamentari, ivi incluse quelle statutarie, che disciplinano lo svolgimento delle riunioni degli organi sociali, e l'adempimento dell'obbligo informativo da parte degli organi delegati in merito all'esercizio delle deleghe conferite; (3) ha vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate e privilegiate;

(4) ha acquisito le informazioni utili per la comprensione dell'impatto prodotto dall'attività della Società con riferimento a tematiche ambientali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che risultano esposte nella dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016, e, a tale proposito, rinvia al successivo paragrafo VII;

(5) ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.lgs. n. 254/2016 ai sensi dell'articolo 3, comma 7, ultimo periodo, dello stesso decreto alla luce degli assetti della Società strumentali alla produzione della dichiarazione ivi prevista, e, a tale proposito, rinvia al successivo paragrafo VII;

(6) ha verificato l'esistenza di un'adeguata struttura organizzativa atta a consentire un adeguato monitoraggio dei rischi di inosservanza delle norme primarie, secondarie e regolamentari, ivi incluse quelle statutarie, e, a tale proposito, rinvia al successivo paragrafo V;

(7) ha vigilato sull'ufficio legale e societario preposto alla raccolta e all'esame di norme primarie, secondarie e regolamentari riguardanti la Società e il suo settore di attività, verificando, anche con il confronto con la funzione internal audit, che quest'ultima adotti idonee procedure interne atte ad assicurarne il rispetto;

(8) ha acquisito presso l'ufficio legale e societario e presso la funzione internal audit informazioni sulle procedure in materia di informazioni privilegiate e di internal dealing e sulle modalità di effettuazione delle comunicazioni al pubblico;

(9) dà atto che alcun amministratore ed alcun componente del Collegio ha avuto interessi, per conto proprio o di terzi, in alcuna operazione della Società;

(10) non ha ricevuto notizia di operazioni con parti correlate di carattere atipico o inusuale;

(11) ha espresso parere favorevole in merito alla nomina del Dirigente Preposto;

(12) ha espresso parere favorevole in merito alla proposta di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche formulata dal comitato per la remunerazione;

(13) ha espresso all'organo amministrativo parere favorevole all'approvazione del piano annuale di lavoro della funzione internal audit;

(14) ha espresso al comitato controllo e rischi parere favorevole sulla correttezza dell'utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, nonché sulla omogeneità di tali principi ai fini della redazione di quest'ultimo.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; non ha ravvisato l'esistenza di conflitti di interessi da parte degli organi di amministrazione e controllo; non ha ricevuto notizia di operazioni con parti correlate di carattere atipico o inusuale; ha espresso parere favorevole nelle circostanze richieste dalle norme primarie, secondarie e regolamentari di riferimento.

IV. Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha vigilato sul procedimento decisionale adottato dall'organo amministrativo;

(2) dà atto di aver ricevuto nel corso delle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, informativa in merito alle operazioni di maggior rilievo poste in essere dalla Società e/o dalle Controllate;

(3) dà atto che non sono emerse omissioni, irregolarità, fatti censurabili o comunque di significatività tale da richiederne la menzione nella presente relazione;

(4) dà atto che non sono pervenute al Collegio denunce ex articolo 2408 del Codice Civile né esposti da parte di terzi;

(5) non ha avuto notizia di operazioni atipiche o inusuali con Controllate, con altre partecipate, con altri parti correlate;

(6) dà atto che le scelte gestionali dell'organo amministrativo risultano ispirate al principio di corretta informazione e ragionevolezza.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; non ha ricevuto denunce ex articolo 2408 del Codice Civile né esposti da parte di terzi; non ha avuto notizia di operazioni atipiche o inusuali con Controllate, con altre partecipate, con altri parti correlate; non ha ravvisato scelte gestionali disinformate o irragionevoli.

V. Vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, nonché sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Il Collegio svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno;

(2) ha partecipato a tutte le riunioni del comitato controllo e rischi, svoltesi alla presenza del responsabile della funzione internal audit, condividendone, nel rispetto delle prerogative di ciascun organo, le determinazioni;

(3) si è confrontato sistematicamente con il responsabile della funzione internal audit anche alla luce del piano di lavoro annuale processato nell'esercizio in commento, acquisendo, inoltre, quello da processare nell'esercizio corrente;

(4) nell'ambito del confronto di cui sopra, ha accertato con il responsabile della funzione internal audit il funzionamento del sistema interno per le segnalazioni da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge sulla protezione dei dati personali e sulla tutela dell'anonimato;

(5) ha acquisito le relazioni periodiche ed annuali emesse dal comitato controllo e rischi, dall'Amministratore Incaricato e del responsabile della funzione internal audit, da cui non risultano

non conformità, accertandosi che i suggerimenti e le raccomandazioni ivi formulati fossero adeguatamente divulgati anche per le vie brevi all'organo amministrativo;

(6) ha periodicamente scambiato informazioni con l'ODV, del quale ha acquisito le relazioni periodiche ed annuali da cui non risultano non conformità, accertandosi che i suggerimenti e le raccomandazioni ivi formulati fossero adeguatamente divulgati anche per le vie brevi all'organo amministrativo;

(7) ha vigilato sul processo di risk assessment, acquisendone gli esiti e monitorando le azioni di contenimento e/o riscontro e/o mitigazione;

(8) ha preso atto che dalle informazioni rese dalla Società di Revisione mediante specifiche presentazioni dedicate al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" di cui all'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, che sono state illustrate nell'ambito dello scambio di informazioni di cui all'articolo 2409-septies del Codice Civile, non risultano profili di rischio nel sistema di controllo interno.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; non ha riscontrato profili di rischio nel sistema di controllo interno.

VI. Vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, monitoraggio del processo di informativa finanziaria e dell'attività di revisione legale dei conti

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione anche con riferimento alla prestazione di servizi diversi dalla revisione, attestata, da ultimo, nella conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento (UE) n. 537/2014, e ai sensi del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260, la quale è riportata nell'allegato 1 alla "Relazione aggiuntiva" relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 di cui all'articolo 11 del citato Regolamento;

(2) ha informato l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, acquisendo dalla relativa "Relazione aggiuntiva" di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 quanto segue in tema di "Rischi significativi":

(a) in tema di "Recuperabilità delle attività/avviamento – IAS 36": "Non sono emersi aspetti significativi da segnalare";

(b) in tema di "Valutazione delle rimanenze immobiliari – IAS 2": "Non sono emersi aspetti significativi da segnalare";

(c) in tema di "Recuperabilità del valore delle partecipazioni in imprese controllate e collegate": "Non sono emersi aspetti significativi da segnalare";

(3) ha monitorato il processo di produzione dell'informativa finanziaria relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, ad esito del quale non ha rilevato non conformità e non ha formulato raccomandazioni o proposte;

(4) ai fini del monitoraggio di cui sopra, ha posto in essere un periodico scambio di informazioni con i Comitati Endoconsiliari, con il Dirigente Preposto, con il responsabile della funzione internal audit, con la Società di Revisione, con l'ODV, con gli organi di controllo delle Controllate, ad esito del quale non ha rilevato non conformità e non ha formulato raccomandazioni o proposte;

(5) ha acquisito il piano di revisione relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 dalla Società di Revisione tramite le informazioni rese note da quest'ultima mediante specifiche presentazioni dedicate al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" di cui all'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, che sono state illustrate nell'ambito dello scambio di informazioni di cui all'articolo 2409 septies del Codice Civile, e i cui contenuti sono riepilogati nell'allegato 1 alla "Relazione aggiuntiva" di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022;

(6) ha effettuato l'analisi dell'impianto metodologico adottato dalla Società di Revisione relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 processando le informazioni rese note da quest'ultima mediante specifiche presentazioni dedicate al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" di cui all'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, che sono state illustrate nell'ambito dello scambio di informazioni di cui all'articolo 2409-septies del Codice Civile, e i cui contenuti sono riepilogati nell'allegato 1 alla "Relazione aggiuntiva" di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, tenendo altresì conto degli esiti sui controlli di qualità svolti dalla Consob sulla Società di Revisione come riferiti nella "Relazione di trasparenza relativa all'esercizio chiuso al 30 settembre 2022" emessa da quest'ultima, nonché dell'inclusione nel team di revisione della figura dell'engagement quality control reviewer; ad esito di tale analisi, il Collegio dà atto della coerenza dell'attività di revisione nel suo complesso rispetto alle caratteristiche strutturali e di rischio della Società;

(7) ha discusso con l'organo amministrativo le questioni principali emerse dalla revisione legale relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, dando atto che non sono emerse carenze nel sistema di controllo interno né nel sistema amministrativo-contabile, e dando altresì atto della coerenza dell'attività di revisione nel suo complesso rispetto alle caratteristiche strutturali e di rischio della Società.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni; non ha riscontrato carenze nel sistema di controllo interno né nel sistema amministrativo-contabile; dà atto della coerenza dell'attività di revisione nel suo complesso rispetto alle caratteristiche strutturali e di rischio della Società; dà atto della indipendenza della Società di Revisione.

VII. Vigilanza in ordine al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato, alle rispettive relazioni sulla gestione, alla dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha acquisito il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 come approvati dal consiglio di amministrazione, rinunciando ai termini di cui all'articolo 154-ter, comma 1-ter, del TUF, ai quali ha rinunciato anche la Società di Revisione,

(2) ha acquisito le relazioni di revisione sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 emesse dalla Società di Revisione, le quali riportano un giudizio senza rilievi;

(3) ha acquisito la "Relazione aggiuntiva" di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 emessa dalla Società di Revisione, dalla quale non risultano non conformità;

(4) ha acquisito la relazione della Società di Revisione sulla dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, emessa ai sensi dell'articolo 3, comma 10, dello stesso decreto, da cui non risultano non conformità;

(5) ha acquisito le attestazioni rilasciate dal Dirigente Preposto e dall'Amministratore Incaricato ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, le quali confermano la sussistenza dei requisiti di "adeguatezza", di "conformità", di "corrispondenza" e di "rappresentazione veritiera e corretta" di cui all'allegato 3C-ter al medesimo Regolamento;

(6) ha vigilato sull'osservanza, da parte dell'organo amministrativo, delle disposizioni di legge e di statuto sul procedimento di formazione, controllo e approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, effettuando un controllo sintetico complessivo volto a verificare la correttezza del processo in base al quale essi sono stati redatti, e non ha rilevato non conformità e non ha formulato raccomandazioni o proposte;

(7) ha scambiato informazioni con il Dirigente Preposto, con le funzioni aziendali coinvolte nel procedimento di formazione, controllo e approvazione di cui sopra, e con la Società di Revisione

sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sulla dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022;

(8) con specifico riferimento al bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, ha accertato la composizione del gruppo e dei rapporti di partecipazione come definiti dall'articolo 2359 del Codice Civile e dall'articolo 26 del D.lgs. n. 127/1991, nonché l'esistenza in Società di una funzione responsabile dei rapporti con le società controllate e collegate, e ne ha rilevato l'efficienza e l'operatività;

(9) ha acquisito gli esiti della valutazione dell'avviamento delle attività a vita utile indefinita e delle partecipazioni iscritte, a seconda dei casi, nel bilancio di esercizio e nel bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022;

(10) ha vigilato che i prospetti del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali adottati, che nelle note al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato siano stati indicati i criteri di valutazione seguiti e che questi siano conformi ai principi contabili internazionali adottati, che le note al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, nonché le rispettive relazioni sulla gestione abbiano il contenuto previsto dai principi contabili internazionali adottati e dalla normativa nazionale, e non ha rilevato non conformità e non ha formulato raccomandazioni o proposte;

(11) ha appurato che l'organo amministrativo non ha fatto ricorso alla deroga di cui all'articolo 5, comma 1, del D.lgs. n. 38/2005;

(12) dà atto che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 rispondono ai fatti e ai dati di cui è venuto a conoscenza svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa, sulla cui rappresentazione nei suddetti bilanci non nutre dubbi;

(13) ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D.lgs. n. 254/2016 ai sensi dell'articolo 3, comma 7, ultimo periodo, dello stesso decreto alla luce degli assetti della Società strumentali alla produzione della dichiarazione ivi prevista, che ha ritenuto pertinenti ai "generali assetti organizzativi" piuttosto che a quelli "specificatamente contabili" attesa la natura espressamente "non finanziaria" del documento, condividendo la decisione della Società di avvalersi dell'assistenza di un primario consulente specializzato;

(14) in particolare, ha vigilato sul processo di formazione della dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, che si è svolto, per l'appunto, con l'assistenza di un primario consulente specializzato e si è articolato nelle seguenti fasi:

(a) esame delle implicazioni della Tassonomia UE per la Società attraverso l'analisi dei settori in cui essa opera attraverso le proprie partecipate;

(b) identificazione delle attività eligible (sussistono) e delle attività aligned (non sussistono);

(c) identificazione dei KPI applicabili alle società eligible (sussistono) ed alle società aligned (non sussistono);

(d) verifica dei codici identificativi delle attività svolte;

(e) quantificazione per l'esercizio 2021 ai fini di comparabilità dei KPI eligible (sussistono) ed aligned (non sussistono);

(f) quantificazione per l'esercizio 2022 dei KPI eligible (sussistono) ed aligned (non sussistono);

(g) adeguamento ai nuovi GRI Standards 2021 e aggiornamento dell'analisi di materialità;

(15) ha ritenuto il sopracitato processo di formazione della dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 metodologicamente coerente con le finalità di cui D.lgs. n. 254/2016, segnalando che, ai fini di tale dichiarazione, la Società ha adottato l'opzione "With reference to";

(16) posto che l'organo amministrativo è responsabile per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 2019/815 in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) al bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, dà atto di avere vigilato sull'applicazione di tale Regolamento, e dà altresì atto che la Società di Revisione ha attestato che il suddetto bilancio "è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815";

(17) posto che l'organo amministrativo è responsabile per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 2019/815 in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) al bilancio consolidato dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, dà atto di avere vigilato sull'applicazione di tale Regolamento, e dà altresì atto che la Società di Revisione ha attestato che il suddetto bilancio "è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815";

(18) dà atto di non avere ricevuto lettere di suggerimenti da parte della Società di Revisione.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; ha accertato la rispondenza del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 ai fatti e ai dati di cui il Collegio è venuto a conoscenza svolgendo le attività indicate in premessa ed acquisendo le informazioni indicate in premessa, sulla cui rappresentazione non

nutre dubbi; dà atto del giudizio senza rilievi risultante dalle relazioni di revisione sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022; dà atto che dalla "Relazione aggiuntiva" di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 emessa dalla Società di Revisione non risultano non conformità; dà atto della coerenza metodologica del processo di formazione della dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 con le finalità dello stesso decreto; dà atto che dalla relazione sulla dichiarazione non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016 relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 emessa dalla Società di Revisione ai sensi dell'articolo 3, comma 10, dello stesso decreto non risultano non conformità.

VIII. Vigilanza sull'attuazione delle regole di governo societario

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa.

(1) ha vigilato sulla concreta attuazione delle regole del governo societario come declinate nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di cui all'articolo 123-bis del TUF;

(2) ha vigilato sulla concreta attuazione delle disposizioni di cui al Codice di Corporate Governance;

(3) ha vigilato sull'esistenza di un appropriato processo di risk assessment, e a tale proposito, rinvia al precedente paragrafo V;

(4) dà atto che il consiglio di amministrazione in presenza di circostanze od eventi significativi suscettibili di incidere sul raggiungimento degli obiettivi aziendali, ha continuato ad agire in modo informato e ragionevole come di consueto, avvalendosi, all'occorrenza, di qualificati consulenti di primario rango;

(5) dà atto che la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di cui all'articolo 123-bis del TUF è stata redatta secondo quanto prescritto dalle norme primarie, secondarie e regolamentari di riferimento.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; non ha ravvisato scelte gestionali disinformate o irragionevoli.

IX. Vigilanza sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle controllate

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) al fine di vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, ha verificato la periodica impartizione da parte della direzione amministrativa, sotto la supervisione ed il coordinamento del chief operating officer (che ricopre anche la carica di Dirigente Preposto), in condivisione con la funzione investimenti, sotto il controllo della

funzione internal audit, di apposite istruzioni alle Controllate in relazione all'informativa finanziaria consolidata, periodica ed e annuale, nonché con riferimento alla informativa non finanziaria di cui al D.lgs. n. 254/2016;

(2) ha appurato presso il chief operating officer (che ricopre anche la carica di Dirigente Preposto) ed il responsabile della funzione internal audit l'effettiva adozione e/o implementazione, da parte delle Controllate, delle istruzioni di cui sopra;

(3) ha scambiato periodicamente informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle Controllate, da cui non sono risultate non conformità;

(4) ha preso atto che, dalle informazioni rese dalla Società di Revisione mediante specifiche presentazioni dedicate al "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" di cui all'articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, le quali sono state illustrate nell'ambito dello scambio di informazioni di cui all'articolo 2409-septies del Codice Civile, non risultano non conformità in relazione alle Controllate soggette a revisione da parte della Società di Revisione;

(5) ha vigilato sulle condizioni di affidabilità del sistema di controllo interno in questa particolare area, e, a tale proposito, rinvia al precedente paragrafo V;

(6) non ha ravvisato rischi d'inefficiente o inefficace gestione dei processi aziendali relativi a questa particolare area.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; non ha riscontrato condizioni di inaffidabilità del sistema di controllo interno in questa particolare area; non ha ravvisato rischi d'inefficiente o inefficace gestione dei processi aziendali relativi a questa particolare area.

X. Vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio, svolgendo le attività indicate in premessa nonché acquisendo le informazioni indicate in premessa:

(1) ha vigilato sulla conformità delle procedure adottate dalla Società alle norme primarie, secondarie e regolamentari in materia di operazioni con parti correlate;

(2) non ha avuto notizia di operazioni con parti correlate di carattere atipico o inusuale, ed in tal senso si esprime con adeguatezza sia l'informativa annuale di bilancio sia la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di cui all'articolo 123-ter del TUF relative all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, entrambe approvate dal consiglio di amministrazione.

In conclusione, riassumendo gli esiti dell'attività di vigilanza di cui al presente paragrafo, il Collegio: non ha rilevato non conformità; non ha formulato raccomandazioni o proposte; non ha avuto notizia di operazioni atipiche o inusuali con parti correlate.

XI. Conclusioni

Il Collegio, anche nella veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ex articolo 19 del D.lgs. n. 39/2010, avendo svolto le attività indicate in premessa ed avendo acquisito le informazioni indicate in premessa, il tutto come declinato nei singoli paragrafi della presente relazione, richiama le conclusioni sugli esiti della vigilanza formulate in calce ai medesimi paragrafi e non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 come predisposto dal consiglio di amministrazione, né all'approvazione della proposta di copertura della perdita di esercizio come formulata dal consiglio di amministrazione.

* * * * *

La presente relazione è approvata all'unanimità dei componenti del Collegio, e, su incarico del medesimo, è sottoscritta dal solo presidente.

29 aprile 2023

Il presidente del collegio sindacale Mattia Cesare Carlo Bock