Mittel — AGM Information 2024

Feb 12, 2024

STUDIO NOTARILE FABIO GASPARE PANTE'

Via Victor Hugo, 1 - Ang. Via Orefici - 20123 MILANO

P.IVA 0 8 3 3 0 2 2 0 9 6 6

Repertorio n. 39.982 Raccolta n. 22.860

V E R B A L E REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventiquattro, il giorno trentuno del mese di gennaio, alle ore sedici e minuti otto.

In Milano, via Victor Hugo n. 1.

Io sottoscritto dottor. Fabio Gaspare Pantè, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta del Dottor Marco Giovanni Colacicco, nato a Milano, il 20 ottobre 1968, domiciliato per la carica presso la sede sociale, Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

"MITTEL S.P.A.",

costituita in Italia, con sede in Milano (MI), Via Borromei n. 5, con il capitale sociale di Euro 87.907.017,00 (ottantasette milioni novecentosettemila diciassette virgola zero zero) interamente versato, iscritta nella Sezione Ordinaria del Registro delle Imprese di Milano con il codice fiscale e numero d'iscrizione 00742640154 e al R.E.A. con il numero 52219, società con azioni negoziate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea della Società tenutasi in data 31 gennaio 2024, dando atto che detta riunione si è tenuta con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, in Milano, via della Spiga 42, presso lo show room Ciesse Piumini di Sport Fashion Service S.r.l..

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione. L'assemblea si è svolta come segue.

Il giorno trentuno gennaio duemilaventiquattro, alle ore undici, in Milano, via della Spiga 42, presso lo show room Ciesse Piumini di Sport Fashion Service S.r.l., hanno inizio i lavori assembleari.

Assume la presidenza, ai sensi di legge e di statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dottor Marco Giovanni Colacicco, adeguatamente identificato, il quale propone di designare me Notaio quale Segretario della riunione, con incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari. Nessuno si oppone.

Per conto del Presidente do atto di quanto segue: - sono presenti, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al

• Presidente Marco Giovanni Colacicco, i signori:
• Michele Iori Vice Presidente
• Anna Francesca Cremascoli Consigliere
• Anna Saraceno Consigliere

mentre hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri signori Riccardo Perotta, Gabriele Albertini e Patrizia Galvagni; - sono presenti per il Collegio Sindacale i Signori:

Registrato presso DPI Milano - Utapsr TP2 Il 08/02/2024 Al n. 9327 Serie 1T Euro 200,00

• Mattia Cesare Carlo Bock Presidente • Fabrizio Colombo Sindaco Effettivo • Federica Sangalli Sindaco Effettivo - le azioni ordinarie della società sono negoziate presso Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - il capitale sociale è di 87.907.017 (ottantasette milioni novecentosettemila diciassette), suddiviso in n. 81.347.368 (ottantuno milioni trecentoquarantasettemila trecentosessantotto) azioni ordinarie senza valore nominale; - ciascuna azione ordinaria attribuisce un diritto di voto nelle assemblee della Società; - ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dello Statuto sociale, la legittimazione ad intervenire nella presente assemblea ed a esercitare il diritto di voto è attestata da apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il giorno 22 gennaio 2024 ("Record date"); - la presente assemblea è stata regolarmente convocata per il giorno 31 gennaio 2024, ore 11.00, in unica convocazione, ai sensi di legge e dell'art. 8 dello statuto, giusto avviso di convocazione pubblicato in forma integrale sul sito internet della società in data 30 dicembre 2023 e, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi in data 30 dicembre 2023; − non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF"); - la Società ha designato "Aholding S.r.l." quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega; - il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; - Aholding S.r.l. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni; - a cura del personale autorizzato dal Presidente, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare; - il Rappresentante Designato ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 2 (due) azionisti per numero 66.979.960 (sessantasei milioni novecentosettantanovemila novecentosessanta) azioni;

• sono presenti in assemblea, in proprio o per delega numero 5 (cinque) azionisti (compresi gli azionisti rappresentati dal Rappresentante Designato), per complessive numero 67.049.843 azioni, pari a circa l'82,42% (ottantadue virgola quarantadue per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; - l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti, in proprio o per delega, alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare. Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti e la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di legge e di statuto, dichiara l'assemblea regolarmente costituita ai sensi di legge e di statuto ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Procedo con le informazioni preliminari informando che: - non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima della presente assemblea; - gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al 5% (cinque per cento), secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: * Progetto Co-Val S.p.A., titolare di numero 64.295.150 (sessantaquattro milioni duecentonovantacinquemila centocinquanta) azioni pari al 79,04% (settantanove virgola zero quattro per cento) del capitale sociale; - per quanto risulta a Mittel S.p.A., allo stato, non esistono accordi fra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F. Invito gli azionisti presenti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF. Nessuna dichiarazione viene resa. Proseguo, sottolineando che: - nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo; − verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi; − le votazioni saranno effettuate con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti); − è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al

fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa; - la Società ha regolarmente espletato nei confronti della Consob gli adempimenti informativi di cui alla Delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. - la relazione del Consiglio di Amministrazione afferente il punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale sul sito internet della Società e presso la Borsa Italiana nei termini di legge e regolamentari; - la documentazione relativa alle materie previste all'Ordine del Giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile. Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO 1. Proposta di distribuzione a titolo di dividendo (ordinario in termini borsistici) di parte della riserva di utili portati a nuovo iscritta nel bilancio della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti **** Con riferimento al primo punto all'Ordine del Giorno, per conto del Presidente faccio presente che il Consiglio di Amministrazione ha redatto una relazione illustrativa pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge. Propongo di omettere la lettura integrale della Relazione. Nessuno si oppone. Facendo richiamo alla Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione evidenzio che l'assemblea ordinaria è stata convocata per esaminare ed approvare la proposta di distribuzione a favore degli azionisti di un importo complessivo pari a Euro 10.000.031,95 (diecimilionitrentuno virgola novantacinque) a titolo di dividendo ordinario in termini borsistici, da trarre dalla Riserva "Utili portati a Nuovo" iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2022 della Società. L'operazione rappresenta una forma di remunerazione dell'investimento degli Azionisti nella Società e non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società, attesa l'elevata solidità finanziaria e patrimoniale della stessa. La Società ha iscritte in bilancio riserve disponibili e rilevanti, sufficienti a coprire l'esborso del dividendo. La Società, sulla base delle stime sul risultato in formazione al 31 dicembre 2023, non versa nella fattispecie di cui all'art. 2433 terzo comma c.c. Il Presidente chiede a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera. Io Notaio procedo alla lettura della seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Mittel S.p.A. ("Mittel" o la "Società"), riunita in sede ordinaria - esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consi-

glio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta; - preso atto che il capitale sociale e le riserve emergenti dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022 della Società sono da ritenersi esistenti e in particolare che la riserva "Utili portati a Nuovo" al netto della distribuzione del dividendo straordinario effettuata in data 22 febbraio 2023 a seguito della delibera dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 10 febbraio 2023 ed al netto della copertura della perdita registrata al 31 dicembre 2022, ammonta a Euro 25.165.077 ed è interamente costituita da utili distribuibili; - considerata, pertanto, l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua; - considerato che la Società, come attestato dal Collegio Sindacale, non versa nelle fattispecie di cui all'art. 2433 terzo comma c.c.; - preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale in merito alla legittimità della proposta formulata; delibera (i) di approvare la proposta di distribuzione a dividendo ordinario in termini borsistici, per le n. 81.347.368 azioni ordinarie prive di valore nominale in circolazione, di parte della riserva Utili portati a Nuovo sopra richiamata, per complessivi Euro 10.000.031,95 (diecimilionitrentuno virgola novantacinque); (ii) di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo ordinario in termini borsistici unitario, di Euro 0,12293 per ogni azione ordinaria avente diritto; (iii) di stabilire che il pagamento del dividendo ordinario in termini borsistici, tenuto conto del calendario approvato da Borsa Italiana S.p.A., avverrà il 7 febbraio 2024, con data di stacco 5 febbraio 2024 e record date 6 febbraio 2024; (iv) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dr. Marco Colacicco, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o, comunque, connesse a quanto precede" Prima di passare alla votazione il Presidente apre la discussione sull'unico punto all'ordine del giorno. Nessun azionista chiede la parola. Il Presidente invita me Notaio a dare seguito alla fase della votazione. Io Notaio pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra. Comunico che in questo momento sono presenti in assemblea, in proprio o per delega, numero 5 (cinque) azionisti, per complessive numero 67.049.843 azioni, pari a circa l'82,42% (ottantadue virgola quarantadue per cento) del capitale sociale avente diritto di voto. Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, vengono espressi, con sistema di voto palese, i se-

guenti voti: - favorevoli: n. 67.029.963; - contrari: 19.880 (azionista Roberto Pasello); - astenuti: 0. A nome del Presidente dichiaro che la proposta è approvata a maggioranza. ****** Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti, anticipando che alla prossima assemblea che sarà chiamata per approvare il bilancio, verrà fatto il punto più analitico sulle partecipate. Il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore undici e minuti dodici. Si allegano al presente atto: Allegato A - Elenco nominativo dei partecipanti. Allegato B - Relazione Illustrativa sul Punto all'Ordine del Giorno. Il presente atto, interamente scritto, con sistemi meccanici e completato a mano, da me Notaio viene da me letto e sottoscritto alle ore 16:20 Occupa di quattro fogli di carta, undici intere facciate e parte della presente dodicesima fin qui. f.to FABIO GASPARE PANTE'

ALLEGATO "A" ELENCO DEI PARTECIPANTI

MITTEL S.P.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 31 gennaio 2024 Elenco partecipanti

AL N. 22.860 DI RACCOLTA

		Azionisti in proprio e per delega	Azioni ordinarie		% capitale
E	IJ	Denominazione/Nome	in proprio n.	per delega	votante	sociale
11:00		11:20 PROGETTO CO-VAL S.P.A.		64.295.150	95,89	79.04
11:00		11:20 CORPORATE VALUE S.P.A.		2,684,810	4,00	3,30
		11:00 11:20 PASELLO ROBERTO	19,880		0,03	0,02
11:00		11:20 ZAMMATARO AGATINO	50.000		0.07	0.06
11:00		11:20 CARADONNA GIANFRANCO	з		0.00	0,00
			69.883	66.979.960	100,00	82,42

Totale capitale votante (n. azioni) Capitale sociale (n. azioni)

67.049.843

81.347.368

ALLEGATO "B" ESITO DELLA VOTAZIONE

MITTEL S.P.A. Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 31 gennaio 2024 Mozione 1 Proposta di distribuzione dividendo

Azionisti		Azioni ordinarie
	Favorevole	Contrario	Astenuto
PROGETTO CO-VAL S.P.A.	64.295.150
CORPORATE VALUE S.P.A.	2.684.810
PASELLO ROBERTO		19.880
ZAMMATARO AGATINO	50.000
CARADONNA GIANFRANCO	3
Totale (n. azioni)	67.029.963	19.880	$\bf{0}$
% sul capitale con diritto di voto	99,97	0,03	0,00
% sul capitale sociale	82,40	0,02	0,00
	67.049.843
Totale azioni votanti (n. azioni)
Capitale sociale (n. azioni)	81.347.368

Situazione alle ore		11:00
rappresentanti in proprio o per delega numero Intervenuti numero		4 persone fisiche azionisti io,
per numero pari al	82,42 67.049.843	del capitale sociale azioni ordinarie
Votazione n.	Proposta distribuzione dividendo
Totale azioni con diritto di voto partal		67.049.843 82,34 dei diritti di voto
	n. Voti espressi	% dei Voti Totali
Favorevoli	67.029.963	99,970
Contrari	19.880	0,030
Astenuti	$\bullet$	0,000
	67.049.843	100,000

AL N. 22.860DI RACCOLTA

ALLEGATO " B

EMARKET CERTIFIED

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Proposta di distribuzione a titolo di dividendo (ordinario in termini borsistici) di parte della riserva di utili portati a nuovo iscritta nel bilancio della Società; deliberazioni inerenti e consequenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per esaminare e approvare la proposta di distribuzione a Vostro favore di un importo complessivo pari a Euro 10.000.031,95 a titolo di dividendo ordinario in termini borsistici, da trarre dalla Riserva "Utili portati a Nuovo" iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2022 della Società.

Il Consiglio di Amministrazione innanzitutto evidenzia che:

• √ l'operazione rappresenta una forma di remunerazione dell'investimento degli Azionisti nella Società e non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società;
• √ l'elevata solidità finanziaria e patrimoniale della Società rende sostenibile tale proposta di distribuzione
• √ la Società ha iscritte in bilancio riserve disponibili e rilevanti, sufficienti a coprire l'esborso del dividendo:
• √ la Società, sulla base delle stime sul risultato in formazione al 31 dicembre 2023, non versa nella fattispecie di cui all'art. 2433 terzo comma c.c.

Alla data del 31 dicembre 2022, l'ammontare del capitale e delle riserve della capogruppo Mittel S.p.A. è il sequente:

• il Capitale sottoscritto e versato ammonta a Euro 87.907.017
• la Riserva Legale ammonta a Euro 17.581.403
• la Riserva da Sovrapprezzo Azioni ammonta a Euro 53.716.218
• la Riserva da Valutazione ammonta a Euro 40.267 negativa
• le Altre Riserve ammontano a Euro 3.749.733
• la Riserva Utili portati a Nuovo ammontava ad Euro 45.080.936, ad oggi ridotta ad Euro 25.165.077 in considerazione della distribuzione di Euro 10.000.031,95 a titolo di dividendo straordinario effettuata in data 22 febbraio 2023 a seguito della delibera dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 10 febbraio 2023 ed in considerazione della copertura della perdita registrata al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 9.915,828 a seguito della delibera dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 21 giugno 2023
• il Patrimonio Netto ammontava ad Euro 198.079.213, ad oggi ridotto ad Euro 188.079.181, in considerazione della distribuzione di Euro 10.000.031,95 a titolo di dividendo straordinario effettuata in data 22 febbraio 2023 a seguito della delibera dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 10 febbraio 2023.

Il dividendo, così come sopra riportato, verrà tratto dalla riserva denominata "Utili portati a Nuovo" e si precisa che, ad esito della distribuzione, la riserva Utili portati a Nuovo risulterà pari a Euro 15,165.045.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, pertanto, la distribuzione di un ammontare pari a complessivi Euro 10.000.031,95 da trarre dalla Riserva Utili portati a Nuovo, attraverso il pagamento di un dividendo ordinario in termini borsistici unitario di Euro 0,12293 per ciascuna delle n. 81.347.368 azioni ordinarie senza valore nominale attualmente in circolazione, con data di stacco della cedola in corso n. 55 il 5 febbraio 2024, legittimazione al pagamento il 6 febbraio 2024 (record date) e messa in pagamento del dividendo il 7 febbraio 2024.

Quanto ai profili fiscali, si segnala che l'utilizzo della riserva Utili portati a Nuovo per la distribuzione in parola comporta la qualificazione delle somme distribuite come dividendi, che sono assoggettati a differenti regimi di tassazione a seconda della categoria di appartenenza del percettore. In particolare, in caso di percettori che sono persone fisiche residenti nel territorio dello Stato italiano e che detengono le azioni al di fuori dell'esercizio di impresa, i dividendi costituiscono redditi di capitale e sono assoggettati ad una imposta sostitutiva del 26 per cento applicata sull'intero ammontare ad opera degli intermediari finanziari presso i quali le azioni sono depositate. In caso, invece, di percettori che sono società di capitali residenti nel territorio dello Stato italiano, i dividendi non sono assoggettati ad alcuna imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito del percettore in base alle regole ordinarie applicabili ai dividendi distribuiti da società di capitale residenti nel territorio dello Stato italiano e, quindi, nel limite del 5 per cento del loro ammontare, salvo che si tratti di dividendi percenti da soggetti c.d. IAS/IFRS adopter in relazione ad azioni detenute per la negoziazione, nel quale caso la concorrenza alla formazione del reddito è integrale.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Mittel S.p.A. ("Mittel" o la "Società"), riunita in sede ordinaria

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta:
• preso atto che il capitale sociale e le riserve emergenti dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022 della Società sono da ritenersi esistenti e in particolare che la riserva "Utili portati a Nuovo" al netto della distribuzione del dividendo straordinario effettuata in data 22 febbraio 2023 a seguito della delibera dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 10 febbraio 2023 ed al netto della copertura della perdita registrata al 31 dicembre 2022, ammonta a Euro 25.165.077 ed è interamente costituita da utili distribuibili;
• considerata, pertanto, l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua;
• considerato che la Società, come attestato dal Collegio Sindacale, non versa nelle fattispecie di cui all'art. 2433 terzo comma c.c.;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale in merito alla legittimità della proposta formulata;

delibera

• (i) di approvare la proposta di distribuzione a dividendo ordinario in termini borsistici, per le n. 81.347.368 azioni ordinarie prive di valore nominale in circolazione, di parte della riserva Utili portati a Nuovo sopra richiamata, per complessivi Euro 10.000.031,95;
• (ii) di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo ordinario in termini borsistici unitario, di Euro 0,12293 per ogni azione ordinaria avente diritto;
• (iii) di stabilire che il pagamento del dividendo ordinario in termini borsistici, tenuto conto del calendario approvato da Borsa Italiana S.p.A., avverrà il 7 febbraio 2024, con data di stacco 5 febbraio 2024 e record date 6 febbraio 2024;
• (iv) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dr. Marco Colacicco, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o, comunque, connesse a quanto precede."

Copia realizzata col sistema elettronico conforme all'originale, conservato fra i miei atti. Consta di 12 (dodici) facciate Tutti i fogli dell'originale sono muniti delle prescritte firme. Milano, 8 febbraio 2024