Mittel — AGM Information 2023

Dec 30, 2023

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Proposta di distribuzione a titolo di dividendo (ordinario in termini borsistici) di parte della riserva di utili portati a nuovo iscritta nel bilancio della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per esaminare e approvare la proposta di distribuzione a Vostro favore di un importo complessivo pari a Euro 10.000.031,95 a titolo di dividendo ordinario in termini borsistici, da trarre dalla Riserva "Utili portati a Nuovo" iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2022 della Società.

Il Consiglio di Amministrazione innanzitutto evidenzia che:

• ✓ l'operazione rappresenta una forma di remunerazione dell'investimento degli Azionisti nella Società e non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società;
• ✓ l'elevata solidità finanziaria e patrimoniale della Società rende sostenibile tale proposta di distribuzione
• ✓ la Società ha iscritte in bilancio riserve disponibili e rilevanti, sufficienti a coprire l'esborso del dividendo;
• ✓ la Società, sulla base delle stime sul risultato in formazione al 31 dicembre 2023, non versa nella fattispecie di cui all'art. 2433 terzo comma c.c.

Alla data del 31 dicembre 2022, l'ammontare del capitale e delle riserve della capogruppo Mittel S.p.A. è il seguente:

• il Capitale sottoscritto e versato ammonta a Euro 87.907.017
• la Riserva Legale ammonta a Euro 17.581.403
• la Riserva da Sovrapprezzo Azioni ammonta a Euro 53.716.218
• la Riserva da Valutazione ammonta a Euro 40.267 negativa
• le Altre Riserve ammontano a Euro 3.749.733
• la Riserva Utili portati a Nuovo ammontava ad Euro 45.080.936, ad oggi ridotta ad Euro 25.165.077 in considerazione della distribuzione di Euro 10.000.031,95 a titolo di dividendo straordinario effettuata in data 22 febbraio 2023 a seguito della delibera dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 10 febbraio 2023 ed in considerazione della copertura della perdita registrata al 31 dicembre 2022 pari ad Euro 9.915.828 a seguito della delibera dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 21 giugno 2023
• il Patrimonio Netto ammontava ad Euro 198.079.213, ad oggi ridotto ad Euro 188.079.181, in considerazione della distribuzione di Euro 10.000.031,95 a titolo di dividendo straordinario effettuata in data 22 febbraio 2023 a seguito della delibera dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 10 febbraio 2023.

Il dividendo, così come sopra riportato, verrà tratto dalla riserva denominata "Utili portati a Nuovo" e si precisa che, ad esito della distribuzione, la riserva Utili portati a Nuovo risulterà pari a Euro 15.165.045.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, pertanto, la distribuzione di un ammontare pari a complessivi Euro 10.000.031,95 da trarre dalla Riserva Utili portati a Nuovo, attraverso il pagamento di un dividendo ordinario in termini borsistici unitario di Euro 0,12293 per ciascuna delle n. 81.347.368 azioni ordinarie senza valore nominale attualmente in circolazione, con data di stacco della cedola in corso n. 55 il 5 febbraio 2024, legittimazione al pagamento il 6 febbraio 2024 (record date) e messa in pagamento del dividendo il 7 febbraio 2024.

Quanto ai profili fiscali, si segnala che l'utilizzo della riserva Utili portati a Nuovo per la distribuzione in parola comporta la qualificazione delle somme distribuite come dividendi, che sono assoggettati a differenti regimi di tassazione a seconda della categoria di appartenenza del percettore. In particolare, in caso di percettori che sono persone fisiche residenti nel territorio dello Stato italiano e che detengono le azioni al di fuori dell'esercizio di impresa, i dividendi costituiscono redditi di capitale e sono assoggettati ad una imposta sostitutiva del 26 per cento applicata sull'intero ammontare ad opera degli intermediari finanziari presso i quali le azioni sono depositate. In caso, invece, di percettori che sono società di capitali residenti nel territorio dello Stato italiano, i dividendi non sono assoggettati ad alcuna imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito del percettore in base alle regole ordinarie applicabili ai dividendi distribuiti da società di capitale residenti nel territorio dello Stato italiano e, quindi, nel limite del 5 per cento del loro ammontare, salvo che si tratti di dividendi percenti da soggetti c.d. IAS/IFRS adopter in relazione ad azioni detenute per la negoziazione, nel quale caso la concorrenza alla formazione del reddito è integrale.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione.

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Mittel S.p.A. ("Mittel" o la "Società"), riunita in sede ordinaria

• - esaminata la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e preso atto della proposta ivi contenuta;
• - preso atto che il capitale sociale e le riserve emergenti dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022 della Società sono da ritenersi esistenti e in particolare che la riserva "Utili portati a Nuovo" al netto della distribuzione del dividendo straordinario effettuata in data 22 febbraio 2023 a seguito della delibera dell'Assemblea degli Azionisti dello scorso 10 febbraio 2023 ed al netto della copertura della perdita registrata al 31 dicembre 2022, ammonta a Euro 25.165.077 ed è interamente costituita da utili distribuibili;
• - considerata, pertanto, l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua;
• - considerato che la Società, come attestato dal Collegio Sindacale, non versa nelle fattispecie di cui all'art. 2433 terzo comma c.c.;
• - preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale in merito alla legittimità della proposta formulata;

• (i) di approvare la proposta di distribuzione a dividendo ordinario in termini borsistici, per le n. 81.347.368 azioni ordinarie prive di valore nominale in circolazione, di parte della riserva Utili portati a Nuovo sopra richiamata, per complessivi Euro 10.000.031,95;
• (ii) di approvare, pertanto, la distribuzione di un dividendo ordinario in termini borsistici unitario, di Euro 0,12293 per ogni azione ordinaria avente diritto;
• (iii) di stabilire che il pagamento del dividendo ordinario in termini borsistici, tenuto conto del calendario approvato da Borsa Italiana S.p.A., avverrà il 7 febbraio 2024, con data di stacco 5 febbraio 2024 e record date 6 febbraio 2024;
• (iv) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dr. Marco Colacicco, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o, comunque, connesse a quanto precede."