Mittel — AGM Information 2022

May 12, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-ter D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 21 GIUGNO 2022

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI SUOI COMPONENTI E DEFINIZIONE DEL RELATIVO COMPENSO: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea ordinaria per la nomina del Consiglio di Amministrazione tenuto conto che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 si conclude il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, da Voi nominato in sede assembleare il 28 gennaio 2019.

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei suoi componenti, che rimarrà in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024.

Al riguardo, Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da non meno di 5 e da non più di 13 membri, anche non soci. L'Assemblea stabilisce, entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione, il numero dei componenti il Consiglio.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché statutarie, pro-tempore vigenti. Sul punto si precisa che, a norma dell'art. 15.7 dello Statuto sociale, "le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti" così che il numero di candidati del genere meno rappresentato sia almeno pari al numero previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili (ossia due quinti), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – vigente (ossia al numero intero superiore).

Come previsto dall'art. 15.4 dello Statuto sociale, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società corrisponde alla percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti, che, vista la Determinazione Dirigenziale n. 60 di Consob del 28 gennaio 2022, risulta pari al 2,5%.

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con la

Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, pertanto la stessa non dovrà essere in alcun modo collegata, neppure indirettamente, con coloro che abbiano presentato o votato la lista di maggioranza.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società (in Milano, Via Borromei 5) entro il 27 maggio 2022. Il deposito delle liste può essere effettuato entro il medesimo termine anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata mittel@actaliscertymail.it , nel quale caso dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositati:

• (i) le informazioni circa l'identità dei soci che hanno presentato le liste con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Società e di una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;
• (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica ai sensi di legge e dallo Statuto. Al riguardo si rammenta che, ai sensi dell'art. 147 quinques del D.Lgs. n. 58/1998, i candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica;
• (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e del Codice di Corporate Governance. Al riguardo si rammenta che almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, così come richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance (art. 2, Raccomandazione 7).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ai sensi delle disposizioni di Statuto (art. 15.8), all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
• b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia in alcun modo collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggiore numero di voti espressi.

Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società, almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea in unica convocazione (i.e. 31 maggio 2022).

Dovrà inoltre depositarsi, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento della presentazione della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, secondo quanto sopra richiamato.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza qualora i requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la vigente normativa, devono essere in possesso di tale requisito.

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto sociale i Consiglieri di Amministrazione durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Agli Amministratore spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. In mancanza di proposte di variazioni l'assegno rimane quello determinato dalla precedente assemblea.

Ricordiamo, infine, che l'Assemblea degli Azionisti del 28 gennaio 2019:

• aveva determinato in 7 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• aveva stabilito in complessivi € 140.000 lordi per ciascun esercizio di durata del mandato il compenso spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Milano, 27 aprile 2022 p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Dott. Michele Iori)