Mittel — AGM Information 2020

May 27, 2020

Informazione Regolamentata n. 0192-6-2020		Data/Ora Ricezione 27 Maggio 2020 11:04:07	MTA
Societa'	:	MITTEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	133074
Nome utilizzatore	:	MITTELN02 - CIAMPOLINI
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	27 Maggio 2020 11:04:07
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Maggio 2020 11:04:09
Oggetto	:	26 giugno 2020	Mittel - convocazione assemblea ordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

MITTEL S.p.A. Sede in Milano – Via Borromei 5 Capitale sociale € 87.907.017 i.v. Codice Fiscale – Registro Imprese di Milano - Partita IVA 00742640154 R.E.A. di Milano n. 52219

Convocazione di Assemblea ordinaria

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria il giorno 26 giugno 2020 alle ore 11.00 presso lo studio del Notaio Fabio Gaspare Pantè in Milano, via Victor Hugo 1, in unica convocazione, per deliberare sul seguente:

ordine del giorno

• 1. Relazione degli Amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale, bilancio al 31 dicembre 2019: delibere inerenti e conseguenti;
• 2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123 ter TUF:
  • a) Approvazione della Politica di remunerazione 2020 (Sezione I)
  • b) Voto non vincolante sulla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019 (Sezione II)
• 3. Integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale: delibere inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Mittel S.p.A. è pari a Euro 87.907.017 diviso in n. 81.347.368 azioni ordinarie senza valore nominale. Le azioni sono nominative e ogni azione dà diritto ad un voto.

Modalità di svolgimento dell'assemblea

In conformità al Decreto Legge recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020 ("Decreto"), l'intervento in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite Aholding S.r.l., soggetto incaricato dalla Società ad agire come rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). È quindi preclusa la partecipazione fisica all'Assemblea dei singoli soggetti cui spetta il diritto di voto.

Sempre ai sensi del Decreto, gli amministratori e i sindaci nonché gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea, per assicurare il regolare svolgimento della stessa, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società al Rappresentante Designato, agli amministratori e sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Partecipazione all'Assemblea

Hanno diritto a intervenire in Assemblea i titolari del diritto di voto nei modi prescritti dalla disciplina, anche regolamentare, vigente.

A riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 17 giugno 2020 (la "record date"); coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data, non saranno legittimati a partecipare e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, il 23 giugno 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione alla partecipazione e al voto, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ogni soggetto legittimato a partecipare in Assemblea può farsi rappresentare conferendo delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge mediante sottoscrizione del modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati.

Conferimento della delega al Rappresentante Designato

In conformità all'art. 106, comma 4, secondo periodo, del Decreto, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire allo stesso la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dal Rappresentante Designato, disponibile sul sito internet www.mittel.it (sezione Corporate-Governance/Assemblea-degli-azionisti).

La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, unitamente a un documento di identità del soggetto delegante (nonché a un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega, in caso di delegante persona giuridica) dovrà essere trasmessa ad Aholding S.r.l. mediante comunicazione via posta elettronica all'indirizzo assemblea@arubapec.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 24 giugno 2020). La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il Socio.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, che dovranno pervenire entro il 25 giugno 2020, con le modalità indicate nel modulo a disposizione sul sito internet della Società www.mittel.it (sezione Corporate-Governance/Assemblea-degli-azionisti). Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0125 621410 oppure all'indirizzo di posta elettronica info@aholding.cloud.

Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro sabato 6 giugno 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentando proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio di tali diritti è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia–Consob del 22 febbraio 2008 ("Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione", di seguito il "Provvedimento") come successivamente modificato. Le domande devono essere presentate mediante comunicazione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo mittel@actaliscertymail.it. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione dal medesimo predisposta diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che deve contenere la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

Diritto di proporre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea e comunque entro il 17 giugno 2020 mediante invio di apposita comunicazione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo mittel@actaliscertymail.it. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi entro il 23 giungo 2020, mediante pubblicazione in apposita sezione del sito internet della

Società www.mittel.it (sezione Corporate-Governance/Assemblea-degli-azionisti). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, tenuto conto che un amministratore ha presentato le proprie dimissioni nel corso dell'esercizio, si rammenta che, ai sensi dell'art. 16.2 lettera b) dello Statuto sociale, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione illustrativa degli Amministratori su tale argomento posto all'ordine del giorno dell'Assemblea (disponibile al pubblico come infra precisato) ed, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito della Società www.mittel.it (sezione Corporate-Governance/Assemblea-degli-azionisti), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo .. Più precisamente saranno messi a disposizione i seguenti documenti:

• (i) la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui al punto 2 dell'ordine del giorno, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art 84-quater del Regolamento Emittenti;
• (ii) le Relazioni degli Amministratori su ciascun punto all'ordine del giorno, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che la Relazione Finanziaria e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del TUF sono consultabili dal 30 aprile u.s. sul sito internet della Società http://www.mittel.it/investor-relations/bilanci-e-relazioni/.

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso, qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid-19. Le eventuali variazioni o precisazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (dr. Michele Iori)