Mittel — AGM Information 2019

Feb 13, 2019

$\mathbf{1}$

MITTEL S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 28 GENNAIO 2019

Il giorno 28 gennaio 2019 in Milano, presso l'Auditorium di Banca Profilo Spa in via Cerva n. 28, alle ore 11:00, si aprono i lavori dell'assemblea ordinaria di Mittel S.p.A..

Il dottor Michele Iori, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, presiede l'assemblea a norma dell'art. 12 dello statuto sociale. Con il consenso unanime degli intervenuti, viene affidato il ruolo di Segretario, con incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari, al Notaio Fabio Gaspare Pantè.

Il Presidente comunica che:

• sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i signori:

• Marco Giovanni Colacicco Vice Presidente

• Anna Cremascoli Consigliere

• Patrizia Galvagni Consigliere

• hanno giustificato l'assenza i Consiglieri Signori:

• Riccardo Perotta Consigliere

• Valentina Dragoni Consigliere

• sono presenti, per il Collegio Sindacale i Signori:

• Maria Teresa Bernelli Presidente

• Fabrizio Colombo Sindaco Effettivo

• Giulio Tedeschi Sindaco Effettivo

• a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• sono presenti in questo momento n. 2 (due) aventi diritto rappresentanti in proprio e/o per delega n. 71.331.867 azioni complessive, pari al 81,14% del capitale sociale.

$\mathcal{L}$

Il Presidente dichiara, pertanto, validamente costituita l'assemblea ordinaria per deliberare sulle materie all'Ordine del Giorno, ed invita il Notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

Il Notaio rende le sequenti comunicazioni:

• come consentito dal Regolamento Assembleare, approvato dall'assemblea in data 11 marzo 2014, è in funzione un impianto di registrazione della presente assemblea, allo scopo di facilitare la verbalizzazione; prega pertanto chi vorrà intervenire di usufruire del microfono e di annunciare il proprio nome e cognome precisando se presente in proprio o per delega (e, in tal caso, il delegante);

• i dati personali raccolti mediante registrazione, così come in sede di accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'assemblea e per la verbalizzazione;

• le modalità di svolgimento della riunione sono regolate dal precitato Regolamento Assembleare;

• l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta in unica convocazione per questo giorno, ora e luogo, contenente l'Ordine del Giorno, è stato pubblicato il 19 dicembre 2018 sul sito internet della Società, come previsto dall'art. 125-bis del T.U.F., e, in forma di estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" del 20 dicembre 2018, come previsto dall'art. 8 dello statuto sociale;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del T.U.F.;

• l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società, ai sensi dell'art 83 sexies del T.U.F., ed indicazione della presenza per ciascuna singola votazione - con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione - costituisce allegato al presente verbale;

• per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge;

• verranno comunicate le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate durante lo svolgimento dell'assemblea;

• sono presenti in assemblea dipendenti, collaboratori ed Amministratori del Gruppo Mittel e di società collegate per ragioni di servizio, nonchè giornalisti ed analisti finanziari;

• il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato della Società è di Euro 87.907.017, suddiviso in n. 87.907.017 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

• la Società detiene n. 6.559.649 azioni proprie, pari al 7,462% del capitale sociale, per le quali, ai sensi di legge, non può essere esercitato il diritto di voto;

• sulla base delle risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 T.U.F. e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti titolari di una partecipazione diretta o indiretta, superiore al 5% del capitale sociale, è il seguente:

AZIONISTI	n. azioni	% al netto	% sul
		delle azioni	capitale
		proprie	sociale
Progetto Co-Val Spa	71.331.864	87,688%	81,265%
MITTEL SPA (azioni proprie)	6.559.649		7,462%
Totale	80.589.513		91,676%

• il socio Progetto Co-Val S.p.A., ai sensi dell'art 122 del TUF, ha comunicato che in data 17 luglio 2018 è stato sottoscritto un patto parasociale tra Seconda Navigazione S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (il "Patto Parasociale") volto a disciplinare taluni diritti e obblighi di Seconda Navigazione S.r.l. e di Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, quali soci di Progetto Co-Val S.p.A., in relazione, tra l'altro, alla corporate governance di Progetto Co-Val S.p.A. e di Mittel S.p.A. nonché in merito al trasferimento delle rispettive partecipazioni in Progetto Co-Val. In data 27 luglio 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto un addendum recante taluni emendamenti e integrazioni ad alcune clausole del Patto Parasociale. In data 27 dicembre 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto un ulteriore addendum al Patto Parasociale:

• in relazione al richiamato Patto Parasociale ed ai suoi addendum constano le formalità di pubblicità richieste dalla vigente normativa;

• per quanto risulta a Mittel S.p.A., allo stato, non esistono altri accordi fra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F.;

• per conto del Presidente, invita gli intervenuti a voler dichiarare l'esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, anche dipendenti dal mancato rispetto delle disposizioni in tema di patti parasociali di cui all'art. 122 del T.U.F.. Nessuna dichiarazione viene resa;

• su ogni punto dell'Ordine del Giorno, la discussione verrà aperta appena terminata la lettura della proposta di delibera;

• ricorda ai presenti che i loro eventuali interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

$\overline{4}$

• i partecipanti sono pregati di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi siano terminate;

• qualora nel corso dell'assemblea taluno dei partecipanti dovesse uscire dalla sala, segnali al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;

• nel corso della discussione, saranno accettati interventi solo se attinenti alle materie all'Ordine del Giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo (possibilmente non superiore a 10 minuti) e che è concesso un breve diritto di replica;

• le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti, contrari o astenuti, che dovranno comunicare verbalmente il loro nominativo ed il nominativo dell'eventuale delegante nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega;

• non sono pervenute prima dell'assemblea domande sulle materie all'Ordine del Giorno;

• ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., la Società ha designato Aholding S.r.l. quale soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno;

• Aholding S.r.I. non ha ricevuto nel termine di legge alcuna delega;

• la Società ha regolarmente espletato nei confronti della Consob gli adempimenti informativi di cui alla Delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

Il Notaio comunica inoltre che:

• le relazioni del Consiglio di Amministrazione afferenti i punti all'Ordine del Giorno dell'assemblea sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale sul sito internet della Società e presso la Borsa Italiana nei termini di legge e regolamentari;
• la documentazione relativa alle materie previste all'Ordine del Giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile:
• copia di detto materiale è a disposizione degli azionisti all'ingresso della sala.

Il Notaio procede quindi a dare lettura dell'Ordine del Giorno:

1. Rinuncia irrevocabile all'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 cod. civ. nei confronti dell'Ing. Rosario Bifulco: delibere inerenti e consequenti;

2. Integrazione del collegio Sindacale: delibere inerenti e conseguenti;

3. Nomina del consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e definizione del relativo compenso: delibere inerenti e consequenti.

*****

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni rese dal Notaio e passa alla trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno, invitando il Notaio a fornire le informazioni di carattere procedurale e a dare lettura delle proposte di delibera.

****

Punto 1) all'Ordine del Giorno.

Rinuncia irrevocabile all'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 cod. civ. nei confronti dell'Ing. Rosario Bifulco: delibere inerenti e consequenti;

Il Notaio, su indicazione del Presidente, propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno, poiché la stessa è stata messa a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati ed il fascicolo in cui è riportata detta relazione è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. Nessuno si oppone.

Il Notaio legge la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea degli azionisti di Mittel S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di rinunciare irrevocabilmente all'azione sociale di responsabilità ex art. 2393 cod. civ. nei confronti dell'Ing. Rosario Bifulco in relazione a qualsiasi fatto o comportamento di quest'ultimo in esecuzione della carica di Amministratore, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato ricoperta dallo stesso nella Società e/o del contratto di collaborazione, in ogni caso eccezion fatta per i casi di dolo."

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di delibera appena letta ed invita gli Azionisti che interverranno a comunicare il proprio nominativo, riservandosi di rispondere personalmente o far rispondere al termine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• segnala che sono presenti in questo momento n. 2 Azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 71.331.867 azioni complessive con diritto di voto, pari all' 81,14% del capitale sociale;

• pone in votazione la proposta di delibera prima letta e chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

71.331.867 Azioni Favorevoli

Azioni Contrarie $\mathbf 0$

$\overline{0}$ Azioni Astenute

Il Presidente proclama i risultati della votazione.

La proposta di delibera è approvata all'unanimità.

*****

Punto 2) all'Ordine del Giorno:

Integrazione del collegio Sindacale: delibere inerenti e consequenti;

Il Notaio, su indicazione del Presidente, propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'Ordine del Giorno, poiché la stessa è stata messa a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati ed il fascicolo in cui è riportata detta relazione è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. Nessuno si oppone.

Il Notaio ricorda sinteticamente che, come emerge dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione:

• il collegio sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 24 marzo 2016 mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto sociale, con precisazione che in occasione di tale Assemblea venne presentata un'unica lista di candidati;

• il mandato del collegio sindacale scadrà con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018;

• sono attualmente in carica, quali componenti del collegio sindacale, tre sindaci effettivi, e precisamente la Dott.ssa Maria Teresa Bernelli (Presidente), il Dott. Fabrizio Colombo (sindaco effettivo) ed il Dott. Giulio Tedeschi (sindaco effettivo);

• a tale composizione si è giunti in seguito alle dimissioni rassegnate, in data 29 novembre 2018, dal sindaco supplente Dott.ssa Aida Ruffini ed, in data 30 novembre 2018, dal Presidente del Collegio Sindacale Prof. Riccardo Perotta, al fine di consentire la nomina di quest'ultimo quale Amministratore della Società;

• il Consiglio di Amministrazione Vi propone di confermare le nomine assunte ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. a componente effettivo del Dott. Giulio Tedeschi ed a Presidente del Collegio Sindacale della Dott.ssa Maria Teresa Bernelli, procedendo tra l'altro ad integrare la composizione del Collegio Sindacale mediante la nomina di due componenti supplenti;

• come previsto dall'art. 32 dello Statuto sociale, qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti dalla lista di maggioranza, come nel caso di specie essendo stata presentata un'unica lista, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto della disciplina dettata per l'equilibrio fra i generi.

$\overline{7}$

Il Presidente informa che il socio Progetto Co-Val S.p.A. ha fatto pervenire prima d'ora una proposta di candidatura per la nomina dei due sindaci supplenti corredata da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei due candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, la loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Il socio Progetto Co-Val S.p.A. propone, ad integrazione del collegio sindacale in carica, quali sindaci supplenti i signori:

(i) dr. Alessandro Valer, nato a Trento, il 17 novembre 1970

(ii) dr.ssa Stefania Trezzini, nata a Legnano (MI), il 14 febbraio 1970

Preciso che la proposta di candidatura rispetta la disciplina sull'equilibrio dei generi.

Chiedo se qualcuno desidera che siano letti i curricula dei due candidati e/o l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società dai candidati Sindaci. Nessuno fa richiesta di lettura.

Il Presidente chiede se qualche altro socio intenda presentare una proposta di candidatura.

Nessuno chiede la parola.

Il Presidente legge la seguente proposta di delibera

"L'assemblea degli azionisti di Mittel S.p.A., riunita in sede ordinaria

DELIBERA

• di confermare le nomine assunte ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. a componente effettivo del Dott. Giulio Tedeschi ed a Presidente del Collegio Sindacale della Dott.ssa Maria Teresa Bernelli;
• di nominare, ad integrazione dell'attuale collegio sindacale, e quindi con scadenza fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, quali sindaci supplenti, i signori Dott. Alessandro Valer e Dott.ssa Stefania Trezzini".

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di delibera appena letta ed invita gli Azionisti che interverranno a comunicare il proprio nominativo, riservandosi di rispondere personalmente o far rispondere al termine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• segnala che sono presenti in questo momento n. 2 Azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 71.331.867 azioni complessive con diritto di voto, pari all' 81,14% del capitale sociale;

• pone in votazione la proposta di delibera prima letta e chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

Azioni Favorevoli 71.331.867 $\mathbf{R}$

Azioni Contrarie $\bf{0}$

Azioni Astenute

Il Presidente proclama i risultati della votazione.

$\bf{0}$

La proposta di delibera è approvata all'unanimità.

*******

Punto 3) all'Ordine del Giorno:

Nomina del consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e definizione del relativo compenso: delibere inerenti e consequenti.

Il Notaio, su indicazione del Presidente, propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'Ordine del Giorno, poiché la stessa è stata messa a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati ed il fascicolo in cui è riportata detta relazione è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. Nessuno si oppone.

Il Notaio ricorda che, come specificato nella relazione del Consiglio di Amministrazione, con la presente assemblea acquisiscono efficacia le dimissioni presentate in data 19 dicembre 2018 dall'intero consiglio di amministrazione. E' quindi necessario procedere alla nomina di un nuovo organo gestorio previa determinazione (i) del numero di Amministratori facenti parte dello stesso, (ii) della sua durata e (iii) della fissazione dei relativi compensi da attribuire.

Informo del fatto che l'Azionista Progetto Co-Val S.p.A. (contestualmente alla presentazione della propria lista di candidati) ha proposto:

(i) di determinare in 7 (sette) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

(ii) di prevedere un periodo di durata in carica di tre esercizi, ossia sino all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021.

Chiede se qualche Azionista intenda fare una proposta in relazione al compenso del nuovo organo amministrativo.

Prende la parola la signora Tiziana Borroni, quale delegata dell'Azionista Progetto Co-Val S.p.A. e propone:

(i) di fissare in Euro 140.000,00 (Euro centoquarantamila/00) il compenso lordo del Consiglio di Amministrazione, in relazione alle cariche attribuite, per ognuno dei tre esercizi di durata in carica, demandando al Consiglio di Amministrazione, la ripartizione di tale importo tra gli stessi Amministratori, nonché di conferire al Consiglio, la facoltà di attribuire, con il parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge, ulteriori compensi, per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 terzo comma c.c.;

(ii) di esonerare gli Amministratori dal divieto di cui all'art. 2390 del c.c..

Il Notaio ricorda che, ai sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Informa che l'unica lista depositata è quella presentata dall'Azionista Progetto Co-Val S.p.A. e preciso che detta lista è corredata dalla documentazione richiesta dall'art. 15 dello statuto.

La Lista, presentata dell'Azionista Progetto Co-Val S.p.A., titolare (al momento di presentazione della lista) di n. 74.029.864 azioni ordinarie pari all'84,214% del capitale sociale nell'assemblea ordinaria, è formata da:

• 1. dott. Michele Iori, nato a Trento, il 31 agosto 1973
• 1. dott. Marco Giovanni Colacicco, nato a Milano, il 20 ottobre 1968
• 1. ing. Anna Francesca Cremascoli, nata a Milano, il 9 agosto 1973
• 1. prof. Riccardo Perotta nato a Milano il 21 aprile 1949
• 1. avv. Anna Saraceno nata a Milano il 27 ottobre 1980
• 1. avv. Patrizia Galvagni nata a Levico Terme il 25 giugno 1974
• 1. dott. Gregorio Napoleone nato a Genova il 18 agosto 1964
• 1. dott. Luca Mandrioli nato a Modena il 19 ottobre 1967.

La lista presentata indicava, cautelativamente, otto candidati, ma, ai fini della nomina, saranno effettivamente candidati i primi sette nominativi indicati.

Dei sette effettivi candidati, tre di essi hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, d.lgs. 58/1998, e precisamente: il prof. Riccardo Perotta, l'avvocato Patrizia Galvagni ed il dott. Gregorio Napoleone.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, nell'ambito delle rispettive competenze, valuteranno l'effettivo possesso dei requisiti di indipendenza, in capo agli Amministratori eletti, previsti dal Codice di Autodisciplina e dal T.U.F..

Ai sensi della vigente disciplina, in data 27 dicembre 2018, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato nonché pubblicata nel sito internet della Società, l'unica lista presentata per la nomina del Consiglio di Amministrazione, corredata da tutta la documentazione prevista dallo statuto sociale e dalla normativa vigente.

La lista, corredata dalla documentazione prevista dallo statuto sociale e dalla normativa vigente, è a disposizione degli Azionisti all'ingresso della sala.

Il Notaio chiede se qualcuno degli Azionisti desidera che siano letti i curricula dei candidati Amministratori. Nessuno fa richiesta di lettura dei curricula.

Il Notaio precisa che occorre procedere a due distinte votazioni:

• la prima, a maggioranza assoluta, sulla proposta inerente il numero, la durata, il compenso degli amministratori e l'esonero dal divieto di cui all'art. 2390 del c.c.:

• la seconda, sempre a maggioranza assoluta, per l'elezione dei candidati indicata nell'unica lista (secondo quanto previsto dall'art. 15.10 dello statuto sociale, essendo stata presentata un'unica lista).

Prima di aprire la discussione il Notaio procede alla lettura della seguente proposta di delibera inerente il numero, la durata, il compenso degli amministratori e l'esonero dal divieto di cui all'art. 2390 del c.c..

"L'assemblea degli Azionisti:

• vista la proposta riportata dal socio Progetto Co-Val S.p.A.;

delibera

• di determinare in sette il numero dei consiglieri componenti il Consiglio di Amministrazione:

• di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in tre esercizi, e precisamente fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021;

• di determinare in Euro 140.000,00 (Euro centoquarantamila/00) il compenso lordo del Consiglio di Amministrazione, in relazione alle cariche attribuite, per ognuno dei tre esercizi di durata in carica, demandando al Consiglio di Amministrazione, la ripartizione di tale importo tra gli stessi Amministratori, nonché di conferire al Consiglio, la facoltà di attribuire, con il parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge, ulteriori compensi, per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 terzo comma c.c..

• di esonerare gli Amministratori dal divieto di cui all'art. 2390 del c.c.".

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di delibera appena letta ed invita gli Azionisti che interverranno a comunicare il proprio nominativo, riservandosi di rispondere personalmente o far rispondere al termine degli interventi.

Chiede la parola il socio Gianfranco Caradonna, il quale ricorda di essere un azionista storico di Mittel, e rileva che negli ultimi dieci anni Mittel ha cambiato numerosi amministratori. Guardando al futuro, si augura che la presenza di Progetto Co-Val S.p.A., azionista con una rilevante partecipazione, possa dare maggiore stabilità all'organo gestorio. Apprezza il fatto che tre amministratori di Mittel abbiano comprato azioni della medesima Mittel, senza la previsione di piani di stock options, ma con soldi propri e con un rendimento nel lungo periodo. Nell'augurare buon lavoro per il prosieguo, chiede, se possibile, di avere qualche anticipazione in relazione ai settori nei quali il Gruppo Mittel intenderà orientare i propri ulteriori investimenti.

Prende la parola il dottor Marco Giovanni Colacicco, Vice Presidente di Mittel, il quale si sofferma sul progetto di crescita che vede Mittel proseguire nella ricerca di nuove piattaforme di investimento che si andranno ad aggiungere alle tre già esistenti e ciascuna con un fatturato dai 100 ai 200 milioni di euro circa. Mittel intende, infatti, in una logica di build up, individuare idealmente tre realtà imprenditoriali con potenziale di sviluppo e massimizzare le tre piattaforme esistenti, al fine di creare valore per gli azionisti nel lungo periodo.

Nessun altro chiede la parola.

Il Presidente ringrazia il dottor Colacicco, Vice Presidente, per il suo intervento e, dopo aver dichiarata chiusa la discussione:

• segnala che sono presenti in questo momento n. 2 Azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 71.331.867 azioni complessive con diritto di voto, pari all' 81,14% del capitale sociale;

• pone in votazione la proposta di delibera prima letta e chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

Azioni Favorevoli 71.331.867

Azioni Contrarie $\overline{0}$

Azioni Astenute $\mathbf 0$

Il Presidente proclama i risultati della votazione.

La proposta di delibera è approvata all'unanimità.

*****

Il Presidente passa quindi alla fase deliberativa inerente la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e chiede al Notaio di leggere la proposta di delibera.

Il Notaio legge la proposta di delibera che segue.

"L'assemblea degli Azionisti:

• esaminata l'unica lista presentata dal socio Progetto Co-Val S.p.A.;

• preso atto che l'unica lista rispetta la vigente disciplina inerente l'equilibrio dei generi;

• preso atto che tre candidati dell'unica lista hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, d.lgs. 58/1998;

delibera

• di nominare quali componenti del Consiglio di Amministrazione i signori:

• dott. Michele Iori, nato a Trento, il 31 agosto 1973

$2.$ dott. Marco Giovanni Colacicco, nato a Milano, il 20 ottobre 1968

1. ing. Anna Francesca Cremascoli, nata a Milano, il 9 agosto 1973

$\boldsymbol{4}$ . prof. Riccardo Perotta nato a Milano il 21 aprile 1949

• 1. avv. Anna Saraceno nata a Milano il 27 ottobre 1980
• б. avv. Patrizia Galvagni nata a Levico Terme il 25 giugno 1974

• $Z_{\rm I}$ dott. Gregorio Napoleone nato a Genova il 18 agosto 1964

• di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Michele Iori.".

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di delibera appena letta ed invita gli Azionisti che interverranno a comunicare il proprio nominativo, riservandosi di rispondere personalmente o far rispondere al termine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• segnala che sono presenti in questo momento n. 2 Azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 71.331.867 azioni complessive con diritto di voto, pari all' 81,14% del capitale sociale; - pone in votazione la proposta di delibera prima letta e chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

Azioni Favorevoli 71.331.867

Azioni Contrarie $\mathbf 0$

Azioni Astenute $\mathbf 0$

Il Presidente proclama i risultati della votazione.

La proposta di delibera è approvata all'unanimità.

******

Il Presidente, esaurito l'esame dell'Ordine del Giorno, preso atto che nessun azionista ha ulteriori richieste, dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11:35.

Il Presidente

dottor Michele Tori

Il Segretario Notaio Fabio Gaspare Pantè

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