Mittel — AGM Information 2019

Mar 29, 2019

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla materia all'ordine del giorno

dell'Assemblea Straordinaria

PROPOSTA DI ANNULLAMENTO DI N. 6.559.649 AZIONI PROPRIE MEDIANTE ELIMINAZIONE DEL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ORDINARIE; CONSEGUENTI PROPOSTE DI MODIFICA ALLO STATUTO SOCIALE ALL' ART. 5.1 NONCHE' ALTRE MODIFICHE MINORI AGLI ARTT. 5.2 - 19.2 - 39

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di procedere all'annullamento di n. 6.559.649 azioni proprie detenute in portafoglio di Mittel S.p.A. (Mittel o la Società).

Si ricorda che le azioni proprie, che risultano di piena disponibilità del Consiglio di Amministrazione in forza delle delibere assembleari assunte al riguardo nel tempo, rappresentano il 7,462% del capitale sociale della Società. Nel patrimonio netto della Società risulta iscritta una riserva negativa azioni proprie per complessivi Euro 10.922.557, per un valore medio di Euro 1,665 cad.

Si propone di procedere all'annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e con contestuale eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie. Per effetto dell'annullamento delle azioni proprie verrà eliminata la riserva negativa azioni proprie e saranno, in misura corrispondente, ridotte riserve disponibili della Società.. L'operazione, come precisato, non comporterà pertanto alcuna riduzione del capitale sociale (attualmente pari a Euro 87.907.017). In conseguenza dell'annullamento delle azioni proprie, il capitale sociale di Euro 87.907.017 risulterà suddiviso in numero 81.347.368 azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

A seguito dell'eliminazione dell'indicazione del valore nominale, lo Statuto sociale indicherà soltanto il capitale nominale e il numero delle azioni ordinarie emesse, prive di indicazione del valore nominale. Di conseguenza, la partecipazione al capitale del singolo azionista sarà espressa non in una cifra monetaria, ma in una percentuale rispetto al numero complessivo delle azioni emesse, fermo restando che si tratterà comunque di azioni il cui valore nominale, pur non più espresso, tuttavia esiste, essendo sempre implicitamente individuabile dividendo l'ammontare complessivo del capitale nominale per il numero totale delle azioni in circolazione ("valore di parità contabile implicito"). L'eliminazione del valore nominale espresso, tra l'altro già adottata da un numero rilevante di emittenti quotati, rappresenta uno strumento di flessibilità e di semplificazione amministrativa. Di talché verrà proposto di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale al fine di recepire (i) l'annullamento delle azioni proprie mediante indicazione delle azioni complessive risultanti a seguito di tale annullamento e (ii) l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale.

Vi proponiamo altresì di apportare le seguenti ulteriori modifiche minori allo Statuto sociale:

i. eliminazione dell'art. 5.2 la quale attualmente richiama la delibera dell'assemblea straordinaria del 26 luglio 2012 che aveva conferito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere un prestito obbligazionario convertibile di Euro 50 milioni, essendosi esauriti i termini quinquennali entro i quali tale facoltà era stata concessa al Consiglio di Amministrazione;

• ii. ampliamento dell'art. 19.2 al fine di prevedere la facoltà che il Consiglio di Amministrazione possa riunirsi in forma totalitaria;
• iii. eliminazione dell'articolo 39, al fine mantenere a regime, senza limiti temporali statutari, la disciplina sull'equilibrio fra generi disciplinata dallo Statuto.

Da ultimo si segnala che, ai sensi di legge, ove la proposta di deliberazione fosse approvata dall'Assemblea Straordinaria, ai soci che non abbiano concorso alla sua approvazione non spetterà alcun diritto di recesso.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Art. 5 – Capitale sociale 5.1. Il capitale sociale è di Euro 87.907.017. diviso in n. 87.907.017 azioni da nominali Euro 1 cadauna	Art. 5 – Capitale sociale 5.1. Il capitale sociale è di Euro 87.907.017. diviso in n. 87.907.017 81.347.368 azioni da nominali Euro 1 cadauna senza indicazione de valore nominale
5.2. L'Assemblea straordinaria del 26 luglio 2012 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro e non oltre cinque anni dalla data della predetta delibera: (i) di emettere, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali Euro 50 milioni, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto; (ii) di determinare il valore nominale dei titoli obbligazionari, il tasso e la durata del prestito, il rapporto di cambio, il periodo e le modalità della conversione, nonché tutte le altre modalità e condizioni del prestito stesso e per l'effetto, (iii) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a servizio della conversione delle emittende obbligazioni.	5.2. L'Assemblea straordinaria del 26 luglio 2012 ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro e non oltre cinque anni dalla data della predetta delibera: (i) di emettere, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali Euro 50 milioni, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto; (ii) di determinare il valore nominale dei titoli obbligazionari, il tasso e la durata del prestito, il rapporto di cambio, il periodo e le modalità della conversione, nonché tutte le altre modalità e condizioni del prestito stesso e per l'effetto, (iii) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, a servizio della conversione delle emittende obbligazioni.
Art. 19 19.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta con messaggio di posta elettronica da inviare almeno 5 giorni prima dell'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno due giorni prima.	Art. 19 19.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta con messaggio di posta elettronica da inviare almeno 5 giorni prima dell'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno due giorni prima. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengano tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.
Art. 39 - Clausole transitorie 39.1 Le disposizioni degli articoli 14), 15), 16), 30), 31) e 32) volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e	Art. 39 - Clausole transitorie 39.1 Le disposizioni degli articoli 14), 15), 16), 30), 31) e 32) volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e

del Collegio Sindacale trovano applicazione per i	del Collegio Sindacale trovano applicazione per i
primi tre rinnovi dell'organo rispettivamente	primi tre rinnovi dell'organo rispettivamente
interessato successivi al 12 agosto 2012.	interessato successivi al 12 agosto 2012.
39.2 In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la	39.2 In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la
quota riservata al genere meno rappresentato è	quota riservata al genere meno rappresentato è
pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso	pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso
all'unità superiore) dei componenti del Consiglio	all'unità superiore) dei componenti del Consiglio
di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in	di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in
deroga a quanto previsto agli articoli 15, comma	deroga a quanto previsto agli articoli 15, comma
7, e 31, comma 4, in merito alla presentazione di	7, e 31, comma 4, in merito alla presentazione di
liste con un numero di candidati pari o superiore a	liste con un numero di candidati pari o superiore a
tre, queste ultime devono essere composte in	tre, queste ultime devono essere composte in
modo che appartenga al genere meno	modo che appartenga al genere meno
rappresentato almeno un quinto (arrotondato per	rappresentato almeno un quinto (arrotondato per
eccesso all'unità superiore) dei candidati.	eccesso all'unità superiore) dei candidati.
39.3 In parziale deroga a quanto previsto	39.3 In parziale deroga a quanto previsto
dall'articolo 34, comma 1, l'esercizio sociale	dall'articolo 34, comma 1, l'esercizio sociale
iniziato il 1° ottobre 2016 si chiude il 31 dicembre	iniziato il 1° ottobre 2016 si chiude il 31 dicembre
2017	2017

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguente deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria di Mittel S.p.A, vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di eliminare il valore nominale delle azioni e di annullare tutte le n. 6.559.649 azioni proprie di titolarità della Società, senza riduzione dell'importo del capitale sociale, con conseguente eliminazione della riserva negativa azioni proprie e corrispondente riduzione delle riserve disponibili della Società, dando mandato all'organo amministrativo per ogni relativo adempimento contabile;

2) di dare pertanto atto che il capitale sociale di Euro 87.907.017 risulterà, con efficacia dalla iscrizione delle presenti delibere presso il Registro delle Imprese, diviso in numero 81.347.368 azioni ordinarie senza indicazione valore nominale;

3) di modificare conseguentemente a tutto quanto sopra deliberato, l'art. 5.1 dello Statuto sociale come segue, così adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale:

"Il capitale sociale è di Euro 87.907.017 (ottantasette milioni novecentosettemila diciassette) diviso in n. 81.347.368 (ottantuno milioni trecentoquarantasettemila trecentosessantotto) azioni senza indicazione del valore nominale "

4) di eliminare, per le ragioni indicate nella Relazione degli Amministratori, dallo Statuto l'articolo 5.2 e l'articolo 39.

5) di inserire nell'articolo 19.2 dello Statuto, successivamente all'attuale unico paragrafo, il seguente ulteriore paragrafo:

"Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengano tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica."

6) di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via disgiunta tra loro, di provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

Milano, 29 marzo 2019

p. Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Dott. Michele Iori)