Mittel — AGM Information 2019

May 22, 2019

Raccolta n. 14.705

VERBALE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove, il giorno diciassette del mese di maggio.

In Milano, Via Victor Hugo n. 1.

Io sottoscritto dottor Fabio Gaspare Pantè, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti della società

"MITTEL S.P.A.".

costituita in Italia, con sede in Milano (MI), Piazza Armando Diaz n. 7, con il capitale sociale di Euro 87.907.017,00 (ottantasette milioni novecentosettemila diciassette virgola zero zero) interamente versato, iscritta nella Sezione Ordinaria del Registro delle Imprese di Milano con il codice fiscale e numero d'iscrizione 00742640154 e al R.E.A. con il numero 52219 (la "Società"), società con azioni negoziate presso il mercato organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.a.", tenutasi, alla mia costante presenza,

in Milano (MI), Via Borromei n. 5,

in data 29 (ventinove) aprile 2019 (duemiladiciannove).

Il presente verbale viene redatto, su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, in veste di Presidente dell'assemblea, nei tempi necessari per la esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c..

L'assemblea si è svolta come seque:

****

"Il giorno 29 aprile 2019 alle ore undici e minuti zero, in Milano, Via Borromei n. 5, presso Cordusio SIM, si è riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria della Società

"MITTEL S.P.A."

Assume la presidenza, ai sensi di legge e statuto, il dottor Michele Iori, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale propone di nominare quale Segretario, con incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari, me Notaio. Nessuno si oppone.

Il Presidente comunica che:

• sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre a me Presidente, i signori:

• · Marco Giovanni Colacicco Vice Presidente

• Anna Cremascoli Consigliere .
• Patrizia Galvagni Consigliere
• Anna Saraceno Consigliere

hanno giustificato l'assenza i Consiglieri Signori:

• Riccardo Perotta Consigliere .

• Gregorio Napoleone Consigliere ●

• sono presenti, per il Collegio Sindacale i Signori:

• Maria Teresa Bernelli Presidente

• Fabrizio Colombo Sindaco Effettivo .

• Giulio Tedeschi . Sindaro Effettivo

• a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea e in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• sono presenti in questo momento n. 5 (cinque) aventi diritto rappresentanti in proprio e/o per delega n. 67.587.158 (sessantasette milioni cinquecentoottantasettemila centocinquantotto) azioni complessive, pari al 76,88% (settantasei virgola ottantotto per cento) del capitale sociale.

Dichiara, pertanto, validamente costituita l'assemblea ordinaria e straordinaria per deliberare sui punti all'Ordine del Giorno, ed invita il Notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

Il Notaio avvisa che, come consentito dal Regolamento Assembleare, approvato dall'assemblea in data 11 marzo 2014, è in funzione un impianto di registrazione della presente assemblea, allo scopo di facilitare la verbalizzazione; prega pertanto chi vorrà intervenire del microfono e di annunciare il proprio nome e cognome precisando se presente in proprio o per delega (e, in tal caso, il delegante).

I dati personali raccolti mediante registrazione, così come in sede di accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'assemblea e per la verbalizzazione.

Le modalità di svolgimento della riunione sono regolate dal precitato Regolamento Assembleare.

L'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta in unica convocazione per questo giorno, ora e luogo, contenente l'Ordine del Giorno, è stato pubblicato il 20 marzo 2019 sul sito internet della Società, come previsto dall'art. 125-bis del T.U.F., e, in forma di estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" del 21 marzo 2019, come previsto dall'art. 8 dello statuto sociale.

Comunica che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del T.U.F..

L'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società, ai sensi dell'art 83 sexies del T.U.F., e indicazione della presenza per ciascuna singola votazione - con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione - costituisce allegato al presente verbale.

Conferma che per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge.

Si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate durante lo svolgimento dell'assemblea.

Informa che sono presenti in assemblea dipendenti, collaboratori ed Amministratori del Gruppo Mittel e di società collegate per ragioni di servizio, nonché giornalisti finanziari.

Ricorda che il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato della Società è di Euro 87.907.017, suddiviso in n. 87.907.017 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

La Società detiene n. 6.559.649 azioni proprie, pari al 7,462% del capitale sociale, per le quali, ai sensi di legge, non può essere esercitato il diritto di voto.

Sulla base delle risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 T.U.F. e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti titolari di una partecipazione diretta, superiore al 5% del capitale sociale, è il seguente:

Totale	73.778.779		83,928%
MITTEL SPA (azioni proprie)	6.559.649		7,462%
Progetto Co-Val Spa	67.219.150	82,632%	76,466%
		proprie
		delle azioni	sociale
AZIONISTI	n. azioni	% al netto	% sul capitale

Il socio Progetto Co-Val S.p.A., ai sensi dell'art 122 del TUF, ha comunicato che in data 17 luglio 2018 è stato sottoscritto un patto parasociale tra Seconda Navigazione S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (il "Patto Parasociale") volto a disciplinare taluni diritti e obblighi di Seconda Navigazione S.r.l. e di Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, quali soci di Progetto Co-Val S.p.A., in relazione, tra l'altro, alla corporate governance di Progetto Co-Val S.p.A. e di Mittel S.p.A. nonché in merito al trasferimento delle rispettive partecipazioni in Progetto Co-Val. In data 27 luglio 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto un addendum recante taluni emendamenti e integrazioni ad alcune clausole del Patto Parasociale. In data 27 dicembre 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto un ulteriore addendum al Patto Parasociale.

In relazione al richiamato Patto Parasociale ed ai suoi addendum constano le formalità di publicità richieste dalla vigente normativa.

Per quanto risulta a Mittel S.p.A., allo stato, non esistono altri accordi fra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F..

Per conto del Presidente, invita gli intervenuti a voler dichiarare l'esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, anche dipendenti dal mancato rispetto delle disposizioni in tema di patti parasociali di cui all'art. 122 del T.U.F.. Nessuno interviene.

Precisa che, su ogni punto dell'Ordine del Giorno, la discussione verrà appena terminata la lettura della proposta di delibera.

Ricorda ai presenti che i loro eventuali interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi.

Prega i partecipanti di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi siano terminate.

Chiede che, qualora nel corso dell'assemblea taluno dei partecipanti dovesse uscire dalla sala, segnali al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita.

Fa presente che, nel corso della discussione, saranno accettati interventi solo se attinenti alle materie all'Ordine del Giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo (possibilmente non superiore a 10 minuti) e che è concesso un breve diritto di replica.

Le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti, contrari o astenuti, che dovranno comunicare verbalmente il loro nominativo dell'eventuale delegante nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega.

Precisa che alle domande sulle materie all'Ordine del Giorno, che sono pervenute prima dell'assemblea, viene data risposta, conformente a quanto previsto dalle disposizioni normative in materia, in formato cartaceo mediante messa a disposizione di copia delle domande e delle relative risposte per tutti gli aventi diritto presso il tavolo della segreteria di assistenza alla Presidenza.

Ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., la Società ha designato Aholding S.r.I. quale soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.

Comunica che Aholding S.r.I. non ha ricevuto nel termine di legge alcuna delega.

La Società ha regolarmente espletato nei confronti della Consob gli adempimenti informativi di cui alla Delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

Comunica inoltre che:

• le relazioni del Consiglio di Amministrazione afferente i punti all'Ordine del Giorno dell'assemblea sono state messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale sul sito internet della Società e presso la Borsa Italiana nei termini di legge e regolamentari;
• la documentazione relativa alle materie previste all'Ordine del Giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile;
• copia di detto materiale è a disposizione degli azionisti all'ingresso della sala.

Il Presidente dottor Michele Iori, riprende la parola e legge ai presenti l'Ordine del Giorno:

parte ordinaria

1. Relazione degli Amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale, bilancio al 31 dicembre 2018: delibere inerenti e conseguenti;

2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

parte straordinaria

1. Proposta di annullamento di n. 6.559.649 azioni proprie mediante eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie; conseguenti proposte di modifica allo statuto sociale all' art. 5.1 nonché altre modifiche minori agli artt. 5.2 - 19.2 - 39

Punto 1) all'Ordine del Giorno di Parte Ordinaria: Relazione degli Amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale, bilancio al 31 dicembre 2018: delibere inerenti e consequenti;

Il Presidente precisa che:

• il fascicolo contenente il progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018, con la relazione degli Amministratori sulla gestione, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione, è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e presso Borsa Italiana a far data dal 08.04.2019; la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123 ter del T.U.F. e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, ai sensi del D. Lgs. 254/2016, sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e presso Borsa Italiana a far data dal 08.04.2019;

• i bilanci delle società controllate e collegate sono stati depositati presso la sede della Società nei termini di cui all'art. 2429, 3° comma, c.c.;

• la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, è stata depositata presso la sede sociale e presso Borsa Italiana in data 08.04.2019 e in pari data è stata pubblicata sul sito internet della Società.

Propone di omettere la lettura delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del bilancio, delle note illustrative e dei relativi allegati, della relazione del Collegio Sindacale e del parere della società di revisione, poiché le stesse sono state messe a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati e il fascicolo in cui sono riportate le suddette relazioni è

stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. Nessuno si oppone.

Così come richiesto dalla Consob informa che la società di revisione KPMG S.p.A., a fronte della revisione del bilancio civilistico e consolidato chiuso alla data del 31 dicembre 2018, ha impiegato n. 1662 ore e fatturato un corrispettivo di Euro 112.843 così suddivise:

• bilancio d'esercizio

n. 1090 ore per Euro 74.000,00

• bilancio consolidato

• n. 467 ore per Euro 31.688,00

• verifica della regolare tenuta della contabilità sociale n. 105 ore per Euro 7.155,00

Su invito del Presidente il Notaio legge la seguente proposta di delibera:

L'assemblea ordinaria deli azionisti di Mittel S.p.A.,

delibera

• di approvare il bilancio dell'esercizio 1 gennaio 2018 31 dicembre 2018, costituito dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto finanziario e dalle Note esplicative ed integrative, nonché i relativi allegati e la Relazione sull'andamento della gestione;
• di destinare l'utile di esercizio di Euro 43.323.501,00 (quarantatre milioni trecentoventitremila cinquecentouno virgola zero zero) a riserva legale per Euro 820.941,00 (ottocentoventimila novecentoquarantuno virgola zero zero) e di riportare a nuovo il residuo importo di Euro 42.502.560,00 (quarantadue milioni cinquecentoduemila cinquecentosessanta virgola zero zero).

Prima di aprire la discussione, il Presidente dottor Michele Iori si sofferma in una sintetica illustrazione del bilancio consolidato 2018, che evidenzia: (i) ricavi generati nell'esercizio in forte crescita, da Euro 72,484 milioni del 2017 a Euro 117,652 milioni nel 2018, dovuti al consolidamento per 12 mesi delle tre partecipate industriali; (ii) un EBITDA, da negativo per Euro 5,624 milioni (2017) a positivo per Euro 11,425 milioni (2018); (iii) una Posizione finanziaria netta da negativi Euro 101,1 milioni (2017) a negativi Euro 29,5 milioni (2018), in significativo miglioramento.

Sottolinea che il Gruppo ha circa Euro 220 milioni di cassa che consentiranno investimenti significativi nel corso dei prossimi anni. Nell'esercizio 2019 ci sarà un'accelerazione del processo di acquisizione di partecipazioni.

Il Presidente lascia la parola al Presidente del Comitato Esecutivo e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dottor Marco Colacicco; quest'ultimo presa la parola sottolinea che, a seguito dell'OPA conclusasi a novembre 2018, Mittel ha acquisito un azionariato stabile con un progetto chiaro di medio termine e può fare affidamento su un forte affiatamento sia fra il management. Il valore della stabilità, creata con questa operazione, è la miglior premessa per il futuro prossimo della Mittel.

Venendo all'esame dello stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2018, evidenzia che emergono attivi per Euro 193 milioni.

Le tre partecipazioni industriali detenute (Gruppo Zaffiro, Ceramiche Cielo e IMC), sulle quali si soffermerà più avanti nel corso della sua illustrazione, hanno un valore di attivo investito di circa Euro 45 milioni.

Tra gli altri attivi figurano: crediti finanziari per Euro 45,8 milioni, rimanenze immobiliari per Euro 64,9 milioni, partecipazioni minori e Fondi per Euro 24 milioni, e altre attività nette per Euro 14,5 milioni. Il Patrimonio Netto Contabile è di Euro 221 milioni, che porta a un valore contabile di Euro 2,72 per ciascuna azione.

La significativa cassa disponibile, nonché quella che si libererà per effetto del proseguimento di tale processo di dismissione, permetterà: di rimborsare a luglio 2019 il Prestito Obbligazionario emesso nel 2013 (tasso 6%) per circa Euro 42 milioni con conseguente significativo risparmio di costi (per circa Euro 2,4 milioni base anno) nonché di disporre di risorse superiori a Euro 200 milioni per nuovi investimenti.

Dopo una breve analisi sull'andamento economico del Gruppo, il dottor Marco Colacicco si sofferma sulle tre partecipazioni industriali che nell'esercizio 2018 hanno generato un EBITDA superiore ad Euro 20 milioni.

La prima partecipazione industriale è Gruppo Zaffiro, una società che gestisce Residenze Sanitarie per Anziani (RSA). Al momento dell'acquisizione, Gruppo Zaffiro deteneva 8 strutture. Coerentemente con la logica di build up settoriale, Gruppo Zaffiro, nel corso dei mesi successivi all'acquisizione, ha focalizzato i propri sforzi nella ricerca di nuove opportunità di sviluppo: gestionale (acquisizione rami d'azienda di RSA già attive) e immobiliare (aree su cui edificare una RSA ovvero immobili da ristrutturare).

Gli investimenti che sono stati a oggi finalizzati da Gruppo Zaffiro sono i seguenti:

Marzo 2018: ramo operativo RSA "Villa Speranza" a Sanremo, per circa 80 posti letto;

Giugno 2018: acquisizione area nel comune di Pogliano Milanese, nella quale il Gruppo sta realizzando una RSA da oltre 200 posti letto;

Luqlio 2018: inaugurazione RSA a Rivignano (Udine), di cui è stata acquisita anche la componente immobiliare; la struttura ha già raggiunto una occupazione superiore all'80% e questo è un dato straordinario per una RSA che mediamente impiega 3 anni per arrivare ad avere un pieno tasso di occupazione.

Dicembre 2018: acquisizione della RSA "Villa Gisella", storica sita nel centro di Firenze che ad oggi conta oltre 150 posti letto. L'operazione è stata realizzata in partnership con un fondo immobiliare a cui è stata ceduta la componente immobiliare nei primi mesi del 2019.

A seguito di tali acquisizioni sono 11 le RSA a oggi già pienamente operative (tra Friuli, Marche, Liguria e Toscana) con un incremento dei posti letto gestiti da ca. 880 iniziali a ca. 1.300 attuali.

A tali strutture sono da agqiungere i progetti di sviluppo immobiliare allo studio per oltre 2.000 posti letto e in parte già in corso di realizzazione, come la RSA di Pogliano Milanese (MI) precedentemente citata, i cui lavori edificatori dovrebbero concludersi entro fine 2019.

***

La seconda partecipazione industriale detenuta da Mittel è Ceramica Cielo, player attivo nella produzione e commercializzazione di ceramiche sanitarie di design e complementi destinati al settore luxury in Italia e all'estero. Ceramica Cielo è una società fondata nel 1999 a Fabrica di Roma (VT). L'acquisto dell'80% di Ceramica Cielo è avvenuto nel giugno del 2017. I dati al 31 Dicembre 2018 evidenziano, oltre a una continua crescita del fatturato (Euro 29 milioni), un EBITDA pari a Euro 6,8 milioni, con una significativa generazione di cassa della società. Nei primi mesi del 2019 Ceramica Cielo sta evidenziando un'ulteriore significativa crescita.

***

La terza partecipazione industriale detenuta da Mittel è Industria Meccanica Carmagnolese (IMC), una società basata a Carmagnola (TO), fondata nel 1962. La società opera nello stampaggio a freddo, su elementi di acciaio e alluminio, di componenti strutturali e interni per automobili, camion e furgoni. IMC è fornitore Tier 1 di molti tra i principali produttori del settore automotive, realizzando la maggior parte del proprio fatturato all'estero. Il posizionamento di IMC, che si propone come fornitore di «back-up» per la produzione interna delle case automobilistiche, rappresenta una differenziazione competitiva rispetto agli stampatori concorrenti e una garanzia di marginalità.

I dati al 31 Dicembre 2018 vedono il Gruppo IMC realizzare un fatturato di Euro 43,5 milioni con un EBITDA pari a Euro 10 milioni influenzato, nella seconda parte del 2018, da eventi straordinari, nonché dalla negativa congiuntura del settore. Anche per IMC si segnala la significativa generazione di cassa nell'esercizio con una PFN che passa da negativa per Euro 28,0 milioni a negativa per Euro 21,9 milioni.

Considerate le dinamiche di mercato del settore automotive, si sta cercando di lavorare per una crescita interna di IMC con l'obbiettivo di destinare la capacità produttiva non solamente alle

grandi case automobilistiche, ma anche ad altri settori quali macchine movimento terra o componentistica.

***

Mittel, prosegue il dottor Colacicco, mira al consolidamento e alla crescita dei segmenti nei quali è già attiva e intende proseguire nella ricerca di nuove piattaforme di investimento con lo scopo di creare valore nel lungo periodo, attraverso l'acquisizione di società espressione dell'eccellenza imprenditoriale italiana, da coniugare con il contributo finanziario e strategico del Gruppo stesso. Le operazioni di acquisizione verranno finanziate non solo con le significative disponibilità liquide del Gruppo, ma anche con le ulteriori risorse finanziarie che si stanno generando dall'intensificazione del processo di dismissione di asset non strategici, grazie all'avvio di specifici progetti di creazione di valore asset per asset con team di lavoro dedicati, nonché di semplificazione della struttura societaria, con conseguente ulteriore riduzione dei costi.

Riprende la parola il Presidente dottor Michele Iori, che dopo aver ringraziato il dottor Marco Colacicco per il suo intervento, apre la discussione sulla proposta di delibera prima letta dal Notaio invitando gli azionisti che interverranno a comunicare il proprio nominativo e riservandosi di rispondere personalmente o di far rispondere al termine degli interventi.

Prende la parola l'azionista Davide Reale, titolare di 5 azioni, il quale si complimenta per l'illustrazione chiara ed esaustiva che è stata appena fatta; formula il suo apprezzamento per la concretezza nell'esposizione dei progetti futuri. Chiede se Mittel abbia già disponibile la cassa per chiudere i prestiti obbligazionari in corso.

Prende la parola l'azionista Gianfranco Caradonna, titolare di 3 azioni, il quale chiede se sia in programma la presentazione di uno specifico piano industriale. In relazione al prospettato taglio dei costi, manifesta il dubbio che questo possa portare a inefficienza della holdinq in un momento in cui è presumibile che il lavoro della holding diventi sempre più importante. Da ultimo chiede se possibile avere qualche anticipazione in ordine alle future acquisizioni.

Prende la parola l'azionista Pietro Davoli, portatore (in proprio e per delega) di 78.000 azioni, il quale ringrazia per la presentazione che è stata fatta, la quale lo ha molto confortato e rassicurato. Chiede se vi sia un programma per ristabilire un maggiore flottante e chiede quando i risultati che Mittel sta già oggi raggiungendo si rifletteranno sull'andamento del titolo in borsa.

Terminate le domande riprende la parola il Presidente dottor Michele Iori e conferma che il primo prestito obbligazionario sarà rimborsato a giugno con risorse a oggi già nelle disponibilità di Mittel.

Il Presidente del Comitato Esecutivo dottor Marco Colacicco precisa che la riduzione dei costi sarà fatta in modo mirato, cercando di ridurre e via via eliminare le inefficienze; sicuramente la società investirà anche a livello di risorse umane, nelle aree in cui intende focalizzare la propria attività.

In relazione ai nuovi investimenti ritiene che non sia il momento per fare anticipazioni, confermando che la società sta lavorando su alcuni dossier.

Anche in relazione al piano industriale ritiene sia opportuno attendere che sia prima ulteriormente avanzata la fase di dismissione degli attivi non strategici, in modo da avere a disposizione molta più liquidità strumentale alle nuove acquisizioni. Tali acquisizioni permetteranno una crescita di Mittel e, presumibilmente, attireranno l'interesse del mercato finanziario e di ciò ne beneficerà anche il flottante in un'ottica pertanto di medio termine.

Terminati tutti gli interventi, e nessuno chiedendo ulteriormente la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Notaio a procedere con le operazioni di voto.

Il Notaio

• segnala che sono presenti in questo momento n. 6 (sei) azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 68.159.158 (sessantotto milioni centocinquantanovemila centocinquantotto) azioni complessive con diritto di voto, pari al 77,536% (settantasette virgola cinquecentotrentasei per cento) del capitale sociale;

• pone in votazione la proposta di delibera prima letta sul punto 1) di parte ordinaria dell'Ordine del Giorno, e chiedo che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

• azioni favorevoli 68.159.158

• azioni astenute 0
• azioni contrarie 0
• non votanti 0

Il Presidente proclama i risultati della votazione.

La delibera è approvata all'unanimità.

Punto 2) all'Ordine del Giorno di Parte Ordinaria: Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Il Presidente propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'Ordine del Giorno, poiché la stessa è stata messa a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati ed il fascicolo in cui è riportata detta relazione è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. Nessuno si oppone.

Ricorda che, l'art. 123-ter del T.U.F., inserito dall'art. 1, D. Lgs. 259/2010, rende obbligatorio, per la Società, sottoporre in sede assembleare, la Relazione sulla Remunerazione limitatamente alla Sezione I, che concerne la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali (se nominati) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. La deliberazione, in senso favorevole o contrario, non è vincolante.

Ricorda che la sottoposizione al voto consultivo dell'assemblea esonera la Società dall'applicare la Procedura per le operazioni con Parti Correlate di Mittel S.p.A., adottata dal Consiglio di Amministrazione del 23 novembre 2010 e successive modifiche, in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove questa sia coerente con la Politica di Remunerazione.

Su invito del Presidente il Notaio legge la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea degli Azionisti di Mittel S.p.A., esaminato il documento redatto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, delibera in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione sopra illustrata rendendo disponibile al pubblico l'esito del voto ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del T.U.F."

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di delibera appena letta e invita gli azionisti che interverranno a comunicare il proprio nominativo; si riserva di rispondere personalmente o di far rispondere al termine degli interventi.

Nessun prende la parola e il Presidente dichiara chiusa la discussione invitando il Notaio a procedere con le operazioni di voto.

Il Notaio

• segnala che sono presenti in questo momento n. 6 (sei) azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 68.159.158 (sessantotto milioni centocinquantanovemila centocinquantotto) azioni complessive con diritto di voto, pari al 77,536% (settantasette virgola cinquecentotrentasei per cento) del capitale sociale;

• pone in votazione la proposta di delibera prima letta sul punto 1) di parte ordinaria dell'Ordine del Giorno, e chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

• azioni favorevoli 68.159.158

• azioni astenute 0
• azioni contrarie 0
• non votanti 0

Il Presidente proclama i risultati della votazione. La delibera è approvata all'unanimità.

12

Punto 1) all'Ordine del Giorno di Parte Straordinaria: Proposta di annullamento di n. 6.559.649 azioni proprie mediante eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie; conseguenti proposte di modifica allo statuto sociale all' art. 5.1 nonché altre modifiche minori agli artt. 5.2 -19.2 - 39

Il Presidente propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'Ordine del Giorno, poiché la stessa è stata messa a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati e il fascicolo in cui è riportata detta relazione è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. Nessuno si oppone.

Facendo richiamo a quanto indicato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione il Presidente precisa che:

• la Società detiene n. 6.559.649 azioni proprie, pari al 7,462% del capitale sociale;

• nel patrimonio netto della Società risulta iscritta una riserva negativa azioni proprie per complessivi Euro 10.922.557, per un valore medio di Euro 1,665 cadauna;

• il Consiglio di Amministrazione propone di procedere all'annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e con contestuale eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie;

• per effetto dell'annullamento delle azioni proprie verrà eliminata la riserva negativa azioni proprie e saranno, in misura corrispondente, ridotte riserve disponibili della Società;

• in consequenza dell'annullamento delle azioni proprie, il capitale di Euro 87.907.017 risulterà suddiviso in numero 81.347.368 azioni prive dell'indicazione del valore nominale;

• a seguito dell'eliminazione dell'indicazione del valore nominale, la partecipazione al capitale del singolo azionista sarà espressa non in una cifra monetaria, ma in una percentuale rispetto al numero complessivo delle azioni emesse, fermo restando che si tratterà comunque di azioni il cui valore nominale, pur non più espresso, tuttavia esiste, essendo sempre implicitamente individuabile dividendo l'ammontare complessivo del capitale nominale per il numero totale delle azioni in circolazione;

• l'eliminazione del valore nominale espresso rappresenta uno strumento di flessibilità e di semplificazione amministrativa;

• ove la proposta di deliberazione fosse approvata dall'Assemblea Straordinaria, ai soci che non abbiano concorso alla sua approvazione non spetterà alcun diritto di recesso.

Su invito del Presidente il Notaio procede a dare lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria di Mittel S.p.A, vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di eliminare il valore nominale delle azioni e di annullare tutte le n. 6.559.649 azioni proprie di titolarità della Società, senza riduzione dell'importo del capitale sociale, con conseguente eliminazione della riserva negativa azioni proprie e corrispondente riduzione delle riserve disponibili della Società, dando mandato all'organo amministrativo per ogni relativo adempimento contabile;

2) di dare pertanto atto che il capitale sociale di Euro 87.907.017 risulterà, con efficacia dalla iscrizione delle presenti delibere presso il Registro delle Imprese, diviso in numero 81.347.368 azioni ordinarie senza indicazione valore nominale;

3) di modificare conseguentemente a tutto quanto sopra deliberato, l'art. 5.1 dello Statuto sociale come segue, così adottando il testo di Statuto allegato al presente verbale:

"Il capitale sociale è di Euro 87.907.017 (ottantasette milioni novecentosettemila diciassette) diviso in n. 81.347.368 (ottantuno milioni trecentoquarantasettemila trecentosessantotto) azioni senza indicazione del valore nominale";

4) di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via disgiunta tra loro, di provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di delibera appena letta e invita gli azionisti che interverranno a comunicare il proprio nominativo e riservandosi di rispondere personalmente o far rispondere al termine degli interventi. Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Notaio a procedere alle formalità procedurali per il voto.

Il Notaio

• segnala che sono presenti in questo momento n. 6 (sei) azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 68.159.158 (sessantotto milioni centocinquantanovemila centocinquantotto) azioni complessive con diritto di voto, pari al 77,536% (settantasette virgola cinquecentotrentasei per cento) del capitale sociale;

• pone in votazione la proposta di delibera prima letta sul punto 1) di parte ordinaria dell'Ordine del Giorno, e chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

azioni favorevoli 68.159.158

azioni astenute 0

azioni contrarie 0

non votanti 0

Il Presidente proclama i risultati della votazione. La delibera è approvata all'unanimità.

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Il Notaio, facendo richiamo alla Relazione illustrativa del giorno, precisa che il Consiglio di Amministrazione propone di apportare le seguenti ulteriori modifiche minori allo Statuto sociale:

• eliminazione dell'art. 5.2 il quale attualmente richiama la delibera dell'assemblea straordinaria del 26 luglio 2012 che aveva conferito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere un prestito obbligazionario convertibile di Euro 50 milioni, essendosi esauriti i termini quinquennali entro i quali tale facoltà era stata concessa al Consiglio di Amministrazione;

• ampliamento dell'art. 19.2 al fine di prevedere la facoltà che il Consiglio di Amministrazione possa riunirsi in forma totalitaria;

• eliminazione dell'articolo 39, al fine mantenere a regime, senza limiti temporali statutari, la disciplina sull'equilibrio fra generi disciplinata dallo Statuto.

Ricorda che ove la proposta di deliberazione fosse approvata dall'Assemblea Straordinaria, ai soci che non abbiano concorso alla sua approvazione non spetterà alcun diritto di recesso.

La proposta di delibera, in ordine a questa seconda parte del punto all'Ordine del Giorno, è la seguente:

" L'Assemblea straordinaria di Mittel S.p.A, vista e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di eliminare, per le ragioni indicate nella Relazione degli Amministratori, dallo Statuto l'articolo 5.2 e l'articolo 39.

2) di inserire nell'articolo 19.2 dello Statuto, successivamente all'attuale unico paragrafo, il seguente ulteriore paragrafo:

"Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengano tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica."

3) di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via disgiunta tra loro, di provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali

variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di delibera appena letta e invita gli azionisti che interverranno a comunicare il proprio nominativo e si riserva di rispondere personalmente o far rispondere al termine degli interventi. Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Notaio a procedere alle formalità procedurali per il voto.

Il Notaio

• segnala che sono presenti in questo momento n. 6 (sei) azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 68.159.158 (sessantotto milioni centocinquantanovemila centocinquantotto) azioni complessive con diritto di voto, pari al 77,536% (settantasette virgola cinquecentotrentasei per cento) del capitale sociale;

• pone in votazione la proposta di delibera prima letta sul punto 1) di parte ordinaria dell'Ordine del Giorno, e chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

• azioni favorevoli 68.159.158

• azioni astenute 0
• azioni contrarie 0
• non votanti 0

Il Presidente proclama i risultati della votazione. La delibera è approvata all'unanimità.

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Esaurito l'esame dell'Ordine del Giorno, nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore dodici e minuti dodici.

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Si allegano al presente atto i sequenti documenti:

• l'elenco dei partecipanti, che viene allegato al presente atto sotto la lettera A;

• l'elenco dei giornalisti e analisti finanziari presenti, sotto la lettera B;

• le Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, che vengono allegate al presente atto sotto la lettera C;

• il nuovo testo dello Statuto, aggiornato alle delibere assembleari oggi assunte, che viene allegato al presente atto sotto la lettera D;

• testo delle domande e delle relative risposte presentate prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter TUF, sotto la lettera E.

Il presente verbale, scritto parte con sistema elettronico e parte a mano da me notaio, viene da me notaio sottoscritto alle ore diciassette e venti di questo giorno diciassette maggio duemiladiciannove.

Occupa di otto fogli di carta,

quindici intere facciate e parte e della presente sedicesima. F.to FABIO GASPARE PANTE'

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Atto registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 17 maggio 2019 al n. 16749 serie 1T, Esatti Euro 200,00

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