Mittel — AGM Information 2019

May 22, 2019

MITTEL S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 29 APRILE 2019

Il giorno 29 aprile 2019 alle ore dodici e minuti quindici, in Milano, Via Borromei n. 5, presso Cordusio SIM, si è riunita l'assemblea ordinaria della Società

"MITTEL S.P.A."

Assume la presidenza, ai sensi di legge e statuto, il dottor Michele Iori, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale propone di designare quale Segretario, con incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari, il Notaio Fabio Gaspare Pantè. Nessuno si oppone.

Il Presidente comunica che:

• sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre a me Presidente, i signori:

• Marco Giovanni Colacicco Vice Presidente

• Anna Cremascoli Consigliere
• . Patrizia Galvagni Consigliere
• Anna Saraceno Consigliere

hanno giustificato l'assenza i Consiglieri Signori:

• Riccardo Perotta Consigliere

• 0 Gregorio Napoleone Consigliere

• sono presenti, per il Collegio Sindacale i Signori:

• Maria Teresa Bernelli Presidente

• Fabrizio Colombo 0 Sindaco Effettivo

• Giulio Tedeschi . Sindaco Effettivo

• a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• sono presenti in questo momento n. 5 (cinque) aventi diritto rappresentanti in proprio e/o per delega n. 68.088.258 (sessantotto milioni ottantottomila duecentocinquantotto) azioni complessive, pari al 77,455% (settantasette virgola quattrocentocinquantacinque per cento) del capitale sociale.

Dichiara, pertanto, validamente costituita l'assemblea ordinaria per deliberare sull'unico punto all'Ordine del Giorno, e invita il Notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

Il Notaio avvisa che, come consentito dal Regolamento Assembleare, approvato dall'assemblea in data 11 marzo 2014, è in funzione un impianto di registrazione della presente assemblea, allo scopo di facilitare la verbalizzazione; prega pertanto chi vorrà intervenire di usufruire del microfono e di annunciare il proprio nome e cognome precisando se presente in proprio o per delega (e, in tal caso, il delegante).

I dati personali raccolti mediante registrazione, così come in sede di accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'assemblea e per la verbalizzazione.

Le modalità di svolgimento della riunione sono regolate dal precitato Regolamento Assembleare.

L'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta in unica convocazione per questo giorno, ora e luogo, contenente l'Ordine del Giorno, è stato pubblicato il 20 marzo 2019 sul sito internet della Società, come previsto dall'art. 125-bis del T.U.F., e, in forma di estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" del 21 marzo 2019, come previsto dall'art. 8 dello statuto sociale.

Comunica che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del T.U.F.,

L'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società, ai sensi dell'art 83 sexies del T.U.F., ed indicazione della presenza per ciascuna singola votazione - con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione - costituisce allegato al presente verbale.

Conferma che per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge.

Si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate durante lo svolgimento dell'assemblea.

Informa che sono presenti in assemblea dipendenti, collaboratori ed Amministratori del Gruppo Mittel e di società collegate per ragioni di servizio, nonchè giornalisti ed analisti finanziari.

Il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato della Società è di Euro 87.907.017, suddiviso in n. 87.907.017 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

La Società detiene n. 6.559.649 azioni proprie, pari al 7,462% del capitale sociale, per le quali, ai sensi di legge, non può essere esercitato il diritto di voto.

Sulla base delle risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 T.U.F. e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti titolari di una partecipazione diretta o indiretta, superiore al 5% del capitale sociale, è il sequente:

AZIONISTI	n. azıonı	% al netto	% sul capitale
		delle azioni	sociale
		proprie
Progetto Co-Val Spa	67.219.150	82,632%	76,466%
MITTEL SPA (azioni proprie)	6.559.649		7,462%
Totale	73.778.779		83,928%

Il socio Progetto Co-Val S.p.A., ai sensi dell'art 122 del TUF, ha comunicato che in data 17 luglio 2018 è stato sottoscritto un patto parasociale tra Seconda Navigazione S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (il "Patto Parasociale") volto a disciplinare taluni diritti e obblighi di Seconda Navigazione S.r.l. e di Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, quali soci di Progetto Co-Val S.p.A., in relazione, tra l'altro, alla corporate governance di Progetto Co-Val S.p.A. e di Mittel S.p.A. nonché in merito al trasferimento delle rispettive partecipazioni in Progetto Co-Val. In data 27 luglio 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione S.r.I. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto un addendum recante taluni emendamenti e integrazioni ad alcune clausole del Patto Parasociale. In data 27 dicembre 2018, è stato stipulato tra Seconda Navigazione S.r.l. e Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto un ulteriore addendum al Patto Parasociale.

In relazione al richiamato Patto Parasociale ed ai suoi addendum constano le formalità di pubblicità richieste dalla vigente normativa.

Per quanto risulta a Mittel S.p.A., allo stato, non esistono altri accordi fra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F ..

Per conto del Presidente, invita gli intervenuti a voler dichiarare l'esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, anche dipendenti dal mancato rispetto delle disposizioni in tema di patti parasociali di cui all'art. 122 del T.U.F.. Nessuno interviene.

Il Notaio precisa che, su ogni punto dell'Ordine del Giorno, la discussione verrà aperta appena terminata la lettura della proposta di delibera.

Ricorda ai presenti che i loro eventuali interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi.

Prega i partecipanti di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi siano terminate.

Chiede che, qualora nel corso dell'assemblea taluno dei partecipanti dovesse uscire dalla sala, segnali al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita.

Ricorda che, nel corso della discussione, saranno accettati interventi solo se attinenti alle materie all'Ordine del Giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo (possibilmente non superiore a 10 minuti) e che è concesso un breve diritto di replica.

Le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti, contrari o astenuti, che dovranno comunicare verbalmente il loro nominativo dell'eventuale delegante nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega.

Ricorda che, ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., la Società ha designato Aholding S.r.I. quale soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.

Comunica che Aholding S.r.l. non ha ricevuto nel termine di legge alcuna delega.

La Società ha regolarmente espletato nei confronti della Consob gli adempimenti informativi di cui alla Delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

Comunica inoltre che:

• la relazione del Consiglio di Amministrazione afferente il punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale sul sito internet della Società e presso la Borsa Italiana nei termini di legge e regolamentari;
• la documentazione relativa alle materie previste all'Ordine del Giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile;
• copia di detto materiale è a disposizione degli azionisti all'ingresso della sala.

Il Notaio procede a dare lettura dell'Ordine del Giorno:

4

1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e determinazione del relativo compenso

水平水平水平

Punto 1) all'Ordine del Giorno:

1. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente e determinazione del relativo compenso.

Il Presidente propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno, poiché la stessa è stata messa a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati ed il fascicolo in cui è riportata detta relazione è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. Nessuno si oppone.

Facendo richiamo alla Relazione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che:

• l'Assemblea ordinaria è chiamata a deliberare la nomina del Collegio Sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che resteranno in carica per tre esercizi e quindi sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2021;

• la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo le modalità previste dall'art. 31 dello statuto sociale, così come adeguatamente pubblicizzato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, vale a dire mediante voto su liste concorrenti che assicurino, nella composizione del Collegio Sindacale, l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamenti, nonché statutarie e pro-tempore vigenti;

• non sono state presentate liste di minoranza, di talché, secondo la disciplina statutaria (articolo 31.14), in sede assembleare, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti, tutti i candidati indicati nell'unica lista pervenuta o, rispettivamente, quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi;

• l'assemblea dovrà inoltre deliberare in merito al compenso da corrispondere al Collegio Sindacale; - nel rispetto della procedura prevista dall'art. 31 dello statuto sociale, nei termini ivi indicati, è stata depositata una sola lista di candidati sindaci da parte del socio Progetto Co-Val S.p.A. titolare, al momento della sua presentazione, avvenuta in data 4 aprile u.s., di n. 71.331.864 azioni ordinarie pari al 81,145% del capitale sociale, recante i seguenti nominativi:

• dr. Fabrizio Colombo, nato a Verona il 29 giugno 1968 - Sindaco Effettivo

• dr. Giulio Tedeschi, nato a Bergamo il 29 luglio 1958 – Sindaco Effettivo

• dr.ssa Federica Sangalli, nata a Milano il 5 novembre 1972 – Sindaco Effettivo

• dr. Alessandro Valer, nato a Trento il 17 novembre 1970 – Sindaco Supplente

• dr.ssa Stefania Trezzini, nata Legnano il 14 febbraio 1970 - Sindaco Supplente

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• la lista sopra riportata, corredata da tutta la documentazione prevista dallo statuto sociale e dalla normativa vigente, incluso l'elenco degli incarichi ricoperti da ciascun candidato in altre società, è stata messa a disposizione del pubblico, nel rispetto della disciplina vigente, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, è stata pubblicata sul sito internet della Società ed è stata messa a disposizione degli azionisti all'ingresso della sala;

• ove richiesto, verrà data lettura dei curricula e dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società dai candidati Sindaci;

• la votazione della lista avverrà per alzata di mano.

Il Presidente apre la discussione e invita gli Azionisti che interverranno a comunicare il proprio nominativo; si riserva di rispondere personalmente o di far rispondere al termine degli interventi. Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e prima di passare alle operazioni di voto, a nome di tutto il Consiglio di Amministrazione, ringrazia i precedenti componenti del collegio sindacale per il loro operato.

Il Presidente invita il Notaio a procedere con le operazioni di voto.

Il Notaio segnala che sono presenti in questo momento n. 5 (cinque) aventi diritto rappresentanti in proprio e/o per delega n. 68.088.258 (sessantotto milioni ottantottomila duecentocinquantotto) azioni complessive, pari al 77,455% (settantasette virgola quattrocentocinquantacinque per cento) del capitale sociale;

• chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano;

• pone in votazione la lista dei candidati sindaci presentata dal socio Progetto Co-Val S.p.A., ricordando che, qualora approvata dall'assemblea, tutti i componenti della lista saranno nominati, ed il primo candidato della lista, dr Fabrizio Colombo, assumerà la qualifica di Presidente del Collegio Sindacale.

• azioni favorevoli 68.088.258

• azioni contrarie 0
• azioni astenute 0
• non votanti 0

Il Presidente proclama i risultati della votazione.

La lista è stata approvata all'unanimità dei presenti aventi diritto di voto, e, pertanto, risultano nominati Sindaci, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2021 i Signori:

1. dr. Fabrizio Colombo, nato a Verona il 29 giugno 1968 - Sindaco Effettivo

2. dr. Giulio Tedeschi, nato a Bergamo il 29 luglio 1958 – Sindaco Effettivo

3. dr.ssa Federica Sangalli, nata a Milano il 5 novembre 1972 – Sindaco Effettivo

4. dr. Alessandro Valer, nato a Trento il 17 novembre 1970 - Sindaco Supplente

5. dr.ssa Stefania Trezzini, nata Legnano il 14 febbraio 1970 – Sindaco Supplente

La Presidenza del Collegio Sindacale è conferita al dr Fabrizio Colombo.

****

Il Presidente ricorda che l'assemblea è invitata a deliberare in merito alla determinazione dell'emolumento spettante a ciascun sindaco effettivo.

Chiede se qualche socio intenda proporre un compenso.

Prende la parola la signora Tiziana Borroni, delegata dell'azionista Progetto Co-Val S.p.A., e propone di determinare l'emolumento annuo, per l'intera durata del mandato, in Euro 60.000,00 (sessantamila virgola zero zero) per il Presidente del Collegio ed in Euro 40.000,00 (quarantamila virgola zero zero) per ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di compenso appena presentata dal socio Progetto Co-Val S.p.A. e invita gli Azionisti che interverranno a comunicare il proprio nominativo, riservandosi di rispondere personalmente o far rispondere al termine degli interventi. Nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara chiusa la discussione e invita il Notaio a procedere con le operazioni di voto.

Il Notaio segnala che sono presenti in questo momento n. 5 (cinque) aventi diritto rappresentanti in proprio e/o per delega n. 68.088.258 (sessantotto milioni ottantottomila duecentocinquantotto) azioni complessive, pari al 77,455% (settantasette virgola quattrocentocinquantacinque per cento) del capitale sociale;

• pone in votazione la proposta formulata dal socio Progetto Co-Val S.p.A., di determinare l'emolumento annuo, per l'intera durata dell'incarico, in Euro 60.000,00 (sessantamila virgola zero zero) per il Presidente del Collegio Sindacale ed in Euro 40.000,00 (quarantamila virgola zero zero) per ciascuno dei Sindaci Effettivi;

• chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

azioni favorevoli 68.088.258

• azioni contrarie 0
• azioni astenute 0
• non votanti 0

Il Presidente proclama i risultati della votazione.

La proposta di delibera è approvata all'unanimità.

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Esaurito l'esame dell'Ordine del Giorno il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore dodici e minuti ventinove.

Il Presidente lighele Iori

Il Segretario

Notaio Fabio Gaspare Pantè