Mittel — AGM Information 2018

Oct 12, 2018

Informazione Regolamentata n. 0192-50-2018		Data/Ora Ricezione 12 Ottobre 2018 19:16:55	MTA
Societa'	:	MITTEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	109472
Nome utilizzatore	:	MITTELN02 - CIAMPOLINI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	12 Ottobre 2018 19:16:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Ottobre 2018 19:16:56
Oggetto	:	SpA	Comunicato per conto di Progetto Co-VAL SpA - Risultati provvisori dell'OPA su Mittel
Testo del comunicato

Comunicato ex art 36 comma 3 RE

Comunicato

Ex articolo 36, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE MITTEL S.p.A.

Milano, 12 ottobre 2018. Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") promossa da Progetto Co-Val S.p.A. (l'"Offerente") di concerto con Seconda Navigazione S.r.l., la Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto, Blue Fashion Group S.p.A. e il Sig. Franco Stocchi (congiuntamente le "Persone che Agiscono di Concerto") sulle azioni ordinarie emesse da Mittel S.p.A. (l'"Emittente" o "Mittel"), comunicata al mercato in data 17 luglio 2018 (l'"Offerta"), l'Offerente rende noto che in data odierna si è concluso il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione").

L'Offerta è stata promossa in data 17 luglio 2018 e approvata da CONSOB in data 4 settembre 2018 su massime n. 51.535.674 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 58,625% circa del capitale sociale dell'Emittente (incluse le n. 6.559.649 Azioni proprie) (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), pari alla totalità delle Azioni ordinarie dell'Emittente, dedotte quelle nella titolarità dell'Offerente e de lle Persone che Agiscono di Concerto con quest'ultima alla data del 17 luglio 2018 e dedotte le n. 2.111.914 Azioni acquistate dall'Offerente fra il 17 luglio 2018 e la data del documento di offerta (ossia il 5 settembre 2018).

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intermonte, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, risultano portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione n. 35.541.832 Azioni, pari a circa il 68,965% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e al 40,431% del capitale sociale dell'Emittente, per un controvalore complessivo di Euro 62.198.206,00.

Il corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni di Mittel portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, pari a Euro 1,75 per azione (il "Corrispettivo"), sarà pagato agli aderenti all'Offerta in data 19 ottobre 2018, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore dell'Offerente.

Si ricorda, inoltre, (i) che l'Offerente unitamente con le Persone che Agiscono di Concerto detenevano alla data della Comunicazione complessive n. 34.259.429 Azioni, pari a circa il 38,972%del capitale sociale dell'Emittente e (ii) che l'Offerente, nel periodo intercorrente tra la data della Comunicazione e la data odierna, ha acquistato al di fuori dell'Offerta, in conformità alla normativa applicabile, ulteriori n. 2.391.914 Azioni, pari al 2,721% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, a fronte degli acquisti effettuati sino alla data odierna e sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, l'Offerente giungerà a detenere singolarmente complessivamente n. 72.087.844 Azioni, pari al 82,005% del capitale sociale dell'Emittente. La partecipazione detenuta dall'Offerente unitamente alle Persone che agiscono di Concerto sarà invece complessivamente di n. 72.193.175 Azioni, pari al 82,124% del capitale sociale dell'Emittente.

In virtù di quanto precede l'Offerente comunica che, in conformità a quanto indicato nei Paragrafi A.11 e F.1.1 del documento di offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b) n. 1, del Regolamento Emittenti, i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento ovverosia per i giorni 22, 23, 24, 25 e 26 ottobre 2018 dalle ore 8.00 alle ore 17.40 per ciascuno di essi (la "Riapertura dei Termini"). Per l'effetto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione potranno aderire durante la Riapertura dei Termini, a fronte del medesimo Corrispettivo. Il pagamento del Corrispettivo delle azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini avrà luogo il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia in data 2 novembre 2018.

Tenuto conto delle azioni proprie dell'Emittente e dei crit eri di cui all'articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, la partecipazione rilevante ai fini del calcolo delle soglie previste dall'articolo 108 del TUF, detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, risulta essere inferiore al 90% e in particolare pari all'89,587%. Pertanto, non sussistono alla data odierna i presupposti richiesti per (i) procedere al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e (ii) l'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

Con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall'Offerente entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (ossia il 18 ottobre 2018), saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta.

Il documento relativo all'Offerta è disponibile presso la sede legale dell'Offerente in Milano, via del Lauro n. 7, presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Piazza. A. Diaz n. 7, presso Intermonte SIM S.p.A., quale intermediario incaricato della raccolta delle adesioni, in Milano, Galleria del Cristoforis n. 7/8. Il documento relativo all'Offe rta è altresì disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.mittel.it) e dell'Offerente (www.progettoco-val.it) dove sono altresì disponibili i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta.

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Comunicato emesso da Progetto Co-Val S.p.A. e diffuso da Mittel S.p.A. su richiesta della medesima Progetto Co-Val S.p.A.