Mittel — AGM Information 2018

Mar 27, 2018

Relazione Amministratori al punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti:

Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie: delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per esaminare ed approvare la proposta di distribuzione di riserve disponibili tramite assegnazione di azioni proprie, a titolo di dividendo straordinario.

Il Consiglio di Amministrazione innanzitutto evidenzia che:

• l'operazione proposta non pregiudica l'equilibrio finanziario aziendale poiché la società detiene già ad oggi nel proprio portafoglio le azioni oggetto della proposta di distribuzione;
• l'operazione rappresenta una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società e non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società, essendo inoltre idonea a produrre degli effetti positivi sul titolo Mittel, contribuendo - in caso di successive cessioni da parte dei soci della Società - ad un incremento del flottante;
• la società ha iscritte in bilancio riserve, disponibili e rilevanti, sufficienti a coprire l'esborso del dividendo straordinario.

In particolare alla data del 31 dicembre 2017 l'ammontare del capitale e delle riserve della capogruppo Mittel S.p.A. è la seguente:

• il Capitale sottoscritto e versato alla data ammonta a Euro 87.907.017
• la Riserva legale ammonta a Euro 16.760.462
• la riserva Azioni proprie ammonta a Euro (20.576.471)
• le Altre riserve ammontano a Euro 87.822.479
• la perdita di esercizio ammonta a Euro (4.592.489)
• il Patrimonio netto ammonta a Euro 167.320.998

Il dividendo verrà tratto dalla riserva denominata "Fusione Hopa" inclusa tra le Altre Riserve che al 31 dicembre 2017 ammonta ad Euro 37.826.065; si precisa che l'importo di detta riserva che verrà distribuito a mezzo assegnazione delle azioni proprie è pari ad Euro 9.676.818, e che detto importo, considerate le altre poste del patrimonio della Società, risulta disponibile per tale finalità.

Il Consiglio di Amministrazione propone di distribuire il dividendo mediante l'assegnazione gratuita di una porzione delle azioni ordinarie proprie che, alla data odierna, risultano pari a n. 12.357.402, corrispondenti al 14,057 % del capitale sociale. Si ricorda che, nel corso dell'Assemblea del 27 gennaio 2017, avete deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di poter disporre, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter del c.c., in tutto o in parte, in una o più volte e senza limiti temporali, delle ultime n. 2.348.696 azioni proprie che, a tale data, erano ancora prive di tale autorizzazione. Per le ulteriori n. 10.008.706 azioni proprie ad oggi detenute dalla Società, nel corso dell'Assemblea del 15 maggio 2013, avevate deliberato medesima autorizzazione a favore del Consiglio di Amministrazione.

Tenuto conto di tali premesse, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di procedere all'assegnazione gratuita di complessive massime n. 5.811.508 azioni ordinarie proprie in portafoglio, corrispondenti al 6,61 % del capitale sociale. Le restanti n. 6.545.894 azioni proprie rimangono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari ovvero l'alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, anche nell'ambito di eventuali acquisizioni e/o per lo sviluppo di progetti industriali coerenti con le linee strategiche del gruppo.

L'operazione rappresenta una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società e non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società, essendo inoltre idonea a produrre degli effetti positivi sul titolo Mittel, contribuendo - in caso di successive cessioni da parte dei soci della Società - ad un incremento del flottante.

Quanto ai profili fiscali, si segnala che in base all'orientamento espresso dall'Agenzia delle entrate (ris. 7 marzo 2011, n. 26/E e 7 febbraio 2012, n. 12/E) l'assegnazione delle azioni proprie non genererà effetti reddituali in capo agli azionisti assegnatari, considerato che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale della società risulta essere fiscalmente capiente.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone pertanto l'assegnazione, quale dividendo straordinario, di complessive massime n. 5.811.508 azioni proprie ordinarie secondo il rapporto di 1 azione propria ordinaria ogni 13 azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con data di stacco della cedola, in data 7 maggio 2018, legittimazione al pagamento il 8 maggio 2018 (record date) e messa in pagamento il 9 maggio 2018.

I diritti di assegnazione frazionari saranno monetizzati dalla Società sulla base del prezzo ufficiale risultante dalle transazioni effettuate nell'ultimo giorno precedente la data di stacco.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Mittel S.p.A. riunita in sede ordinaria, vista ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, considerata l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua,

delibera

• l'assegnazione gratuita agli azionisti, a titolo di dividendo straordinario, mediante utilizzo di parte corrispondente della riserva denominata "Fusione Hopa", di massime n. 5.811.508 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 13 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla data di stacco del dividendo; i diritti di assegnazione frazionari saranno monetizzati dalla Società sulla base del prezzo ufficiale risultante dalle transazioni effettuate nell'ultimo giorno precedente la data di stacco;
• di stabilire che il pagamento del dividendo e l'assegnazione, tenuto conto del calendario approvato da Borsa Italiana S.p.A., avverranno il 9 maggio 2018, con data di stacco 7 maggio 2018;

di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato Ing. Rosario Bifulco, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse a quanto precede.

Milano, 21 marzo 2018 p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Ing. Rosario Bifulco)