Mittel — AGM Information 2018

May 14, 2018

$\mathbf{1}$

MITTEL S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 26 APRILE 2018

Il giorno 26 aprile 2018 in Milano, presso Assolombarda in Via Chiaravalle n. 8, alle ore 10:05, si aprono i lavori dell'assemblea ordinaria di Mittel S.p.A..

L'Ing. Rosario Bifulco, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, presiede l'assemblea a norma dell'art. 12 dello statuto sociale. Con il consenso unanime degli intervenuti, viene affidato il ruolo di Segretario, con incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari, al Notaio Fabio Gaspare Pantè.

Il Presidente comunica che:

• sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i signori:
• Marco Giovanni Colacicco Vice Presidente
• Michele Iori Vice Presidente
• Valentina Dragoni Consigliere

• Patrizia Galvagni Consigliere

• hanno giustificato l'assenza i Consiglieri Signori:

• Anna Cremascoli Consigliere

• Giovanni Raimondi Consigliere

• sono presenti, per il Collegio Sindacale i Signori:

• Fabrizio Colombo Sindaco Effettivo

• Maria Teresa Bernelli Sindaco Effettivo

• ha giustificato l'assenza il Signor:

· Riccardo Perotta Presidente del Collegio Sindacale

• a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• sono presenti in questo momento n. 11 aventi diritto rappresentanti in proprio e/o per delega n. 52.020.874 azioni complessive, pari al 59,18 % del capitale sociale.

$\mathcal{P}$

Dichiara pertanto validamente costituita l'assemblea ordinaria per deliberare sulle materie all'Ordine del Giorno, ed invita il Notaio Pantè a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

Il Notaio rende le seguenti comunicazioni:

• come consentito dal Regolamento Assembleare, approvato dall'assemblea in data 11 marzo 2014, è in funzione un impianto di registrazione della presente assemblea, allo scopo di facilitare la verbalizzazione; prega pertanto chi vorrà intervenire di usufruire del microfono e di annunciare il proprio nome e cognome precisando se presente in proprio o per delega (e, in tal caso, il delegante);

• i dati personali raccolti mediante registrazione, così come in sede di accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'assemblea e per la verbalizzazione;

• le modalità di svolgimento della riunione sono regolate dal precitato Regolamento Assembleare;

• l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta in unica convocazione per questo giorno, ora e luogo, contenente l'Ordine del Giorno, è stato pubblicato sul sito internet della Società, come previsto dall'art. 125-bis del T.U.F., e, in forma di estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" del 27 marzo 2018, come previsto dall'art. 8 dello statuto sociale;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del T.U.F.;

• l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società, ai sensi dell'art 83 sexies del T.U.F., ed indicazione della presenza per ciascuna singola votazione - con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione - costituisce allegato al presente verbale;

• per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge;

• si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate durante lo svolgimento dell'assemblea;

• sono presenti in assemblea i rappresentanti della società di revisione, dipendenti, collaboratori ed Amministratori del Gruppo Mittel e di società collegate per ragioni di servizio, nonchè giornalisti ed analisti finanziari;

• il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato della Società è di Euro 87.907.017, suddiviso in n. 87.907.017 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;

• la Società detiene n. 12.357.402 azioni proprie, pari al 14,057% del capitale sociale, per le quali, ai sensi di legge, non può essere esercitato il diritto di voto;

• sulla base delle risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 T.U.F. e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti titolari di una partecipazione diretta o indiretta, superiore al 5% del capitale sociale, è il sequente

AZIONISTI	n. azioni	% al netto	% sul
		delle azioni	capitale
		proprie	sociale
STOCCHI FRANCO indirettamente anche	21.607.589	28,6010	24,580
tramite Seconda Navigazione S.r.l.
FONDAZIONE CASSA RISPARMIO DI DI	9.584.904	12,687	10,903
TRENTO E ROVERETO
ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.p.A.	7.755.409	10,265	8,822
ROSARIO BIFULCO indirettamente anche	6.254.941	8,279	7,115
tramite Bootes S.r.l.
MITTEL SPA (azioni proprie)	12.357.402		14,057
Totale	57.560.245		65,479

• per quanto consta alla Società, allo stato, non esistono accordi fra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F..

• per conto del Presidente, invita gli intervenuti a voler dichiarare l'esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, anche dipendenti dal mancato rispetto delle disposizioni in tema di patti parasociali di cui all'art. 122 del T.U.F.. Nessuno dichiarazione viene resa;

• su ogni punto dell'Ordine del Giorno, la discussione verrà aperta appena terminata la lettura della proposta di delibera;

• gli eventuali interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

• i partecipanti sono pregati di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi siano terminate;

• chiede che, qualora nel corso dell'assemblea taluno dei partecipanti dovesse uscire dalla sala, segnali al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;

• nel corso della discussione, saranno accettati interventi solo se attinenti alle materie all'Ordine del Giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo (possibilmente non superiore a 10 minuti) e che è concesso un breve diritto di replica;

$\overline{4}$

• le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti, contrari o astenuti, che dovranno comunicare verbalmente il loro nominativo ed il nominativo dell'eventuale delegante nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega;

• alle domande sulle materie all'Ordine del Giorno, che sono pervenute prima dell'assemblea, viene data risposta, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni normative in materia, in formato cartaceo mediante messa a disposizione di copia delle domande e delle relative risposte per tutti gli aventi diritto presso il tavolo della segreteria di assistenza alla Presidenza. Al presente verbale verranno allegate le domande pervenute prima dell'assemblea con le relative risposte fornite;

• ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F., la Società ha designato Omniservizi Finanziari & Amministrativi S.r.l. quale soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno;

• Omniservizi Finanziari & Amministrativi S.r.l. non ha ricevuto nel termine di legge alcuna delega.

• la Società ha regolarmente espletato nei confronti della Consob gli adempimenti informativi di cui alla Delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

Comunica inoltre che:

• le relazioni del Consiglio di Amministrazione afferenti i punti all'Ordine del Giorno dell'assemblea sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale sul sito internet della Società e presso la Borsa Italiana nei termini di legge e regolamentari;
• la documentazione relativa alle materie previste all'Ordine del Giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile;
• copia di detto materiale è a disposizione degli azionisti all'ingresso della sala.

Il Notaio procede quindi alla lettura dell'Ordine del Giorno:

1. Relazione degli Amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale, bilancio al 31 dicembre 2017 (15 mesi): delibere inerenti e conseguenti;

2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; 3. Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie: delibere

inerenti e conseguenti;

1. Integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale: delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni rese dal Notaio e passo alla trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno.

Punto 1) all'Ordine del Giorno: 1. Relazione degli Amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale, bilancio al 31 dicembre 2017 (15 mesi): delibere inerenti e consequenti

Il Presidente precisa che:

• il fascicolo contenente il progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017, con la relazione degli Amministratori sulla gestione, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione, è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e presso Borsa Italiana a far data dal 05.04.2018; la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell' art. 123 ter del T.U.F. è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e presso Borsa Italiana a far data dal 05.04.2018;

• i bilanci delle società controllate e collegate sono stati depositati presso la sede della Società nei termini di cui all'art. 2429, 3º comma, c.c.;

• la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, è stata depositata presso la sede sociale e presso Borsa Italiana in data 05.04.2018 e in pari data pubblicata sul sito internet della Società.

Il Presidente propone di omettere la lettura delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del bilancio, delle note illustrative e dei relativi allegati, della relazione del Collegio Sindacale e del parere della società di revisione, poiché le stesse sono state messe a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati ed il fascicolo in cui sono riportate le suddette relazioni è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. Nessuno si oppone.

Così come richiesto dalla Consob, il Presidente informa che la società di revisione KPMG S.p.A., a fronte della revisione del bilancio civilistico e consolidato chiuso alla data del 31 dicembre 2017, ha impiegato n. 1.565 ore e fatturato un corrispettivo di Euro 111.607 così suddivise:

- bilancio d'esercizio	986 ore per Euro 69.875
- bilancio consolidato	485 ore per Euro 34.655
- verifica della regolare tenuta della contabilità sociale n.	94 ore per Euro 7.077

Il Presidente legge quindi la proposta la proposta di delibera

L'assemblea ordinaria deli azionisti di Mittel S.p.A.,

delibera

• di approvare il bilancio dell'esercizio 1 ottobre 2016 31 dicembre 2017, costituito dalla Situazione Patrimoniale-Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto finanziario e dalle Note esplicative ed integrative, nonché i relativi allegati e la Relazione sull'andamento della gestione;
• di ripianare la perdita di esercizio di Euro 4.592.489, mediante l'utilizzo delle riserve disponibili.

Il Presidente anticipa di aver preparato alcune slides, che proietterà durante la sua esposizione, per agevolare gli intervenuti. Ricorda che con il Piano Strategico 2016-2019 la Società ha ridefinito la propria strategia. Mittel vuole essere una holding di investimenti, dinamica ed efficiente focalizzata su acquisizioni di quote di maggioranza in piccole e medie imprese italiane ad elevata generazione di cassa.

In relazione all'andamento del titolo, sottolinea:

• una più che discreta performance del titolo nel corso del 2017 (+24%), anche se permane un significativo sconto sul NAV contabile al 31 dicembre 2017 (Euro 1,8 di valore di borsa contro Euro 3,0 di valore contabile);

• un aumento dei volumi sul titolo, passati da una media giornaliera degli scambi di circa 30.000 azioni registrata nel 2016 ad una media ad oggi di circa 45.000 azioni, con una decisa accelerazione nella seconda parte del 2017 a seguito degli investimenti in Ceramica Cielo ed IMC. Passando ad una sintesi dell'esercizio appena trascorso, il Presidente evidenzia che dopo 8 esercizi Mittel è tornata ad avere un utile consolidato (Euro 16,9 milioni al 31 dicembre 2017) grazie principalmente al processo di dismissione degli asset non strategici del Gruppo accompagnato dalla riduzione dei costi centrali e dai primi effetti del consolidamento delle tre partecipazioni di maggioranza acquisite nell'esercizio. Mittel ha proceduto ad un allungamento delle fonti di finanziamento attraverso una emissione obbligazionaria a 6 anni (2017-23) di complessivi Euro 129,5 milioni (tasso 3,75%) collegata all'estinzione parziale del prestito in scadenza nel 2019 per Euro 55,5 milioni (tasso 6%) e conseguente riduzione del costo medio del debito. In coerenza con il Piano Strategico 2016/2019, Mittel, reinvestendo le risorse generate dal processo di dismissione degli asset non strategici, ha perfezionato l'acquisizione della maggioranza di 3 società target, nello specifico: (i) Gruppo Zaffiro S.r.l. (Residenze sanitarie assistenziali - novembre 2016, di seguito "Zaffiro"); (ii) Ceramica Cielo S.p.A. (Ceramiche sanitarie di design - giugno 2017, di seguito "Cielo") e (iii) IMC - Industria Metallurgica Carmagnolese S.pA.

$\overline{7}$

(Componentistica automotive - settembre 2017, di sequito "IMC").

Venendo ad illustrare il Conto Economico Consolidato, che si ricorda copre eccezionalmente un periodo di 15 mesi, il Presidente evidenzia i ricavi netti di Euro 61,662 mln, EBITDA negativo di Euro 5,624 mln, un risultato ante imposte di Euro 12,760 mln, un risultato netto dell'esercizio di Euro 15,167 mln. Il risultato consolidato del Gruppo è positivo per Euro 16,9mln (da negativo per Euro 4,5 mln), in forte miglioramento per effetto: della contrazione dei costi operativi; del positivo processo di dismissione degli asset non core parzialmente compensato dalle rettifiche effettuate sul residuo portafoglio immobiliare e crediti finanziari del Gruppo. Rileva che il Conto Economico consolidato per settore di attività evidenzia gli effetti positivi del consolidamento dei margini operativi delle tre nuove acquisizioni, seppur Gruppo Zaffiro sia stata consolidata per 14 mesi, Ceramica Cielo sia stata consolidata per 6 mesi e IMC sia stata consolidata per soli 3 mesi. Dal Conto Economico consolidato il margine operativo complessivo di queste tre società è pari ad Euro 6,8 mln, ed anticipa che nel 2018 ritiene che il loro margine operativo possa raggiungere circa i 18 milioni.

Passando all'illustrazione del patrimonio netto consolidato il Presidente rileva che il portafoglio è passato da 332,6 mln (al 30 settembre 2016) a circa 300 mln (al 31 dicembre 2017), per effetto (i) dell'ingresso delle tre richiamate nuove partecipazioni (in Zaffiro, Cielo e IMC) che rappresentano il 35% del portafoglio, (ii) dell'uscita dal portafoglio di alcune partecipazioni (fra cui Livanova), e (iii) della riduzione dei crediti finanziari e dell'immobiliare. Il processo di dismissione testé descritto ha comportato anche qualche svalutazione che ha impattato sul NAV per azione che è passato da 3,3 Euro (al 30 settembre 2016) a 3 Euro (al 31 dicembre 2017). La posizione finanziaria netta di chiusura dell'esercizio ammonta ad Euro 101 mln, sostanzialmente invariata rispetto al trimestre precedente (Euro 102,2 mln) e, se si considera la cassa pro-quota di Bios/Ghea (di circa Euro 60 mln, a oggi non ancora distribuita), la posizione risulterebbe in miglioramento anche rispetto al 30 settembre 2016 (Euro 54,5 mln).

In particolare segnala che la Società ha circa 155,5 mln di cassa, che sommati ai 60 mln circa di cassa pro quota da Bios/Ghea, porta ad oltre 200 mln da poter utilizzare per le nuove attività.

A livello di indebitamento il Presidente segnala che, per effetto della nuova emissione obbligazionaria, si è ottenuta una riduzione del costo del debito nonché l'allungamento della durata complessivo del debito, il tutto in coerenza con la strategia di investimento. Il debito complessivo rappresentato dai prestiti obbligazionari in essere è di circa 176,1 mln. Precisa che è anche cambiata la struttura finanziaria, in quanto si ha un indebitamento bancario allocato maggiormente sulle società operative (Gruppo Zaffiro, Cielo, IMC), e quindi dove vengono generati i flussi di cassa.

Il Presidente ricorda che nell'esercizio appena concluso sono state analizzate circa 119 proposte di investimento, presentate 6 offerte non vincolanti, completate 3 due diligence, a cui sono poi $\mathbf{R}$

conseguiti i tre investimenti realizzati in Zaffiro, Cielo e IMC.

Le industrie analizzate spaziavano nei più diversi settori, dai beni ai servizi industriali, agli alimentari, medicale, abbigliamento, beni di consumo, servizi non finanziari ed altro ancora. Il Fresidente osserva che il mondo industriale e finanziario italiano è molto attivo, soprattutto nella fascia di interesse per Mittel, ossia le società con un EBITDA dai 5 ai 10 mln; spesso, soprattutto in Italia, tali realtà presentano una debole struttura finanziaria. Il primo investimento è stato perfezionato nel novembre del 2016 con l'acquisizione del 75% di Zaffiro (residenze per anziani). Il signor Gabriele Ritossa, fondatore e socio storico del Gruppo, ha reinvestito (25%) ed ha assunto la carica di Amministratore Delegato. Gruppo Zaffiro opera nel settore sanitario assistenziale, offrendo servizi di "Long Term Care" a pazienti anziani, anche non autosufficienti o con patologie progressivamente invalidanti (demenza, Alzheimer e altre malattie psichiatriche). Il gruppo è stato fondato nel 1992 e alla data di acquisizione gestiva otto strutture; 4 in Friuli Venezia Giulia e 4 nelle Marche, per un totale di circa 900 posti letto. L'investimento complessivo di Mittel è stato pari ad Euro 13,5 mln. L'operazione si inquadra nell'ambito di un più ampio progetto : Zaffiro rappresenta una solida piattaforma sulla quale costruire un processo di aggregazione di altre realtà locali operanti nell'ambito sanitario assistenziale, con l'obiettivo di divenire, nel corso dei prossimi anni, un punto di riferimento nel settore. Il 2017 è stato un anno di consolidamento ed analisi del mercato alla ricerca di potenziali opportunità di crescita nel settore. I primi effetti visibili già nel 2018 riguardano l'acquisizione di una RSA a Sanremo a marzo 2018 e l'apertura della RSA di Rivignano prevista a maggio 2018. Tali operazioni portano i posti letto ad oggi gestiti da Gruppo Zaffiro a circa 1.100. Il Presidente ricorda che in precedenza aveva dichiarato, anche come slogan, che gli sarebbe piaciuto, nell'arco di 3 o 4 anni passare dai 900 posti letto ai 3.000 posti letto, dai 30 mln di fatturato ai 100 mln di fatturato. I primi dati rilevano che effettivamente ci si sta muovendo in questa direzione. Precisa che sono in corso di realizzazione anche iniziative di tipo greenfield e brownfield; la creazione di valore si concretizza, da un lato, nella costruzione di strutture, attraverso la realizzazione dal prato (greenfield) e/o la trasformazione di immobili con destinazione diversa in residenze per anziani (brownfield), che, nel tempo, potranno, eventualmente, essere cedute a soggetti specializzati, normalmente fondi immobiliari; dall'altro, la società che gestirà la singola RSA avrà, invece, una redditività che, con il mercato privato, potrà arrivare al 10%, soglia destinata a crescere sino al 15%/20% nel caso si ottenesse l'accreditamento di alcuni posti letto.

Il secondo investimento è stato perfezionato a Giugno 2017 con l'acquisizione dell'80% di Cielo (ceramiche sanitarie di design). Il signor Alessio Coramusi, fondatore e socio storico, ha mantenuto una quota del 20% e la carica di Amministratore Delegato. Cielo è una azienda fondata nel 1999 a Fabrica di Roma (VT) che produce e commercializza ceramiche sanitarie di design ed altri elementi a complemento per il bagno destinati al settore luxury in Italia ed

all'estero. I prodotti distribuiti con il marchio «Cielo», si caratterizzano per il design stilisticamente all'avanguardia e per un trattamento dei materiali innovativo. Il settore dell'arredo bagno rappresenta un'industria in cui l'Italia detiene una posizione importante a livello internazionale ed una forte caratterizzazione per i prodotti di design, con la presenza di alcune aziende che rappresentano delle vere eccellenze. Cielo si distingue per tassi di crescita e di redditività molto elevati. L'operazione compiuta da Mittel è finalizzata a supportare la forte crescita interna di Cielo e a creare una piattaforma di aggregazione che possa coinvolgere più aziende operanti sia nelle ceramiche sanitarie, sia in altri segmenti limitrofi (rubinetti, box doccia, mobili bagno, etc.), al fine di creare un polo dell'arredo bagno di fascia alta e di design.

Il signor Alessio Coramusi è stato il primo in Italia a rivolgersi ai designer ed agli stilisti per poter fare, con le ceramiche, un prodotto di stile, destinato al mercato del lusso in Italia ed all'estero. L'EBITDA nell'anno scorso è cresciuto da 4 a 6 milioni e continua a crescere. In questi giorni, al Salone del Mobile di Milano, la manifestazione internazionale più importante nel mondo delle ceramiche, per il bagno e per le cucine, lo stand di Cielo è stato uno di quelli che ha goduto di maggior risalto. L'investimento complessivo di Mittel è stato pari a Euro 10,2 mln.

Il terzo investimento è stato perfezionato a Settembre 2017 con l'acquisizione del 75% di IMC (automotive), con reinvestimento del socio storico con una quota del 25%. IMC è una società basata a Carmagnola (TO), fondata nel 1962, operante nello stampaggio a freddo, su elementi di acciaio e alluminio, di componenti strutturali e interni per automobili, camion e furgoni. IMC è fornitore Tier 1 di molti tra i principali produttori del settore automotive, realizzando la maggior parte del proprio fatturato all'estero. L'investimento complessivo di Mittel è stato pari a Euro 16,9 mln. IMC ha una solida posizione di mercato, riconosciuta nel settore per l'importante know how tecnologico e gli elevati standard di servizio offerti ai propri clienti, che includono le più importanti case automobilistiche europee. Il posizionamento di IMC, che si propone come fornitore di «back-up» per la produzione interna delle case automobilistiche, consente alla società una differenziazione competitiva rispetto agli stampatori concorrenti garantendo marginalità interessanti Del resto, quando i clienti, le aziende automobilistiche per intenderci, hanno qualche problema di produzione o hanno delle particolari esigenze (legate ad esempio ad un nuovo modello o al suo restyling), si rivolgono a IMC che, grazie al proprio efficiente parco di grandi presse, è in grado di far fronte a tali problematiche e/o urgenze beneficiando di buone marginalità nella negoziazione, vista la contingenza. Resta il fatto che questo tipo di operazioni non consentono alla società, come invece avviene nelle tipiche aziende operanti in tale segmento, di poter fare delle pianificazioni oltre l'anno.

L'equity investita, per le tre target sopra descritte, è stata di circa Euro 41 mln.

Il Presidente prosegue illustrando la prevedibile evoluzione dell'attività; al riguardo precisa che, a fronte dei significativi cambiamenti intercorsi nell'esercizio, Mittel oggi è pronta per intensificare il

processo di investimento dedicando i propri sforzi su due livelli: consolidamento e crescita nei segmenti nei quali ad oggi è già presente (le acquisizioni nel settore delle residenze per anziani, ceramiche sanitarie di design e componentistica automotive, costituiscono delle piattaforme sulle quali innestare una crescita sia interna che per linee esterne); realizzazione di nuovi investimenti privilegiando opportunità di build-up e di filiere, in aree dove l'eccellenza imprenditoriale, coniugata con un contributo finanziario industriale di lungo periodo, possa favorire la creazione di valore per il Gruppo e per le sue partecipate. Proseguirà l'attività di recupero di ulteriori risorse finanziarie che si concentrerà sul residuo portafoglio di asset non strategici ad oggi riferibile al settore immobiliare, detenuto attraverso la controllata Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l., nonché su altre attività non core e sul recupero dei crediti finanziari, che rappresentano ancora ad oggi nel loro complesso una quota significativa dall'attivo consolidato del Gruppo.

L'Ing. Bifulco ricorda che, quando è arrivato in Mittel, la Società aveva circa 380 milioni di asset in forma varia, frutto di una strategia che era andata modificandosi più volte nel tempo. Il piano strategico dallo stesso presentato ad inizio 2016 prevedeva di vendere e di realizzare tutto l'attivo trasformandolo in cassa per i nuovi investimenti; ad oggi sono stati trasformati in cassa circa 210 mln dei 380 mln. Nei prossimi mesi si procederà pertanto nella vendita dei residui asset non core per recuperare ulteriore "carburante" da destinare alle future attività di investimento.

Terminata l'esposizione, il Presidente apre la discussione sul punto 1) dell'Ordine del Giorno e sulla proposta di delibera prima letta, invitando gli azionisti che interverranno a comunicare il proprio nominativo e riservandosi di rispondere personalmente o far rispondere al termine degli interventi.

Chiede la parola il dottor Alessandro Betti, il quale ricorda di essere socio da circa dieci anni e di aver passato un lungo periodo nel quale ha pensato di aver investito in una "bella addormentata" nel bosco. La dinamica dell'azienda aveva creato una struttura con tanti investimenti poco correlati tra loro. Poi, con l'arrivo dell'Ing. Bifulco (scherzosamente chiamato il "Principe Azzurro"), ha notato una razionalizzazione delle iniziative. Apprezza la riduzione del costo del debito e comprende l'esigenza di realizzo con la vendita dei beni non core, ma si chiede ovviamente quale sarebbe stato il periodo migliore per la vendita delle azioni Livanova Plc, titolo molto volatile passato da circa \$40 agli attuali oltre \$80 in pochi mesi. Condivide l'investimento sulle RSA, che da un certo punto di vista, a suo avviso rappresentano quasi un investimento in BOT ad alto rendimento. Precisa di aver già trovato risposta, nell'esposizione dell'Ing. Bifulco, alle domande che avrebbe voluto porre in ordine ai tre investimenti fatti ed alla crescita, relativamente alle RSA, dei posti letto, e si complimenta per il risultato sin qui raggiunto. Il socio Alessandro Betti chiede all'Ing. Bifulco se la strategia di Mittel per il futuro sarà più indirizzata verso la concentrazione o verso la diversificazione settoriale. Sarebbe dell'idea che la strategia vincente possa essere quella della specializzazione, perché già tre settori importanti sono stati

toccati. Chiede, inoltre, di capire quali siano, ad avviso dell'Ing. Bifulco, le ragioni per le quali il titolo Mittel faccia fatica a crescere in Borsa. Da ultimo, ricorda di aver sempre investito sugli uomini. Precisa di aver visto fare all'Ing. Bifulco grandi operazioni anche in altre realtà societarie e chiede se ci si possa aspettare anche in Mittel una grande operazione.

Prende la parola la signora Maria Luisa Anelli quale delegata del socio Caradonna Gianfranco Maria, e precisa di aver apprezzato l'investimento nelle RSA, anche quale scelta di carattere sociale. Chiede se Mittel abbia intenzione di investire in co-housing sociale, o creare villaggi innovativi, quale quello di Cernusco sul Naviglio, il Villaggio Alzheimer, che ha recentemente aperto, o se l'investimento nelle RSA sia polarizzato su tipologie di strutture già esistenti, da rimettere in pista, ristrutturare, ma di carattere tradizionale come impostazione.

Riprende la parola il Presidente Ing. Rosario Bifulco, e ringrazia per i complimenti il dott. Betti.

Con riferimento alla vendita delle azioni Livanova, osserva che nel mondo della finanza e degli investimenti non è facile operare con il senno del poi. Considerato che il titolo Livanova era cresciuto considerevolmente, era ormai ragionevole pensare che fosse da vendere a partire dai \$60 per azione.

In risposta alla domanda sulla strategia che Mittel intende seguire, se di concentrazione o di diversificazione, il Presidente ritiene che debbano essere fatte entrambe le cose. Nel settore delle RSA, l'obiettivo è di farle crescere, e come già sopra illustrato, la crescita è già in corso. Negli altri settori (ceramiche e automotive) stiamo avviando il piano di crescita. L'idea è di aggiungere alle tre piattaforme già acquisite altre due o tre, arrivando quindi almeno a cinque o sei piattaforme nei prossimi tre anni. Poi dovrà essere anche valutato, negli anni, il modo migliore per realizzare il valore creato.

In relazione alla domanda posta sul titolo Mittel, precisa che il titolo è cresciuto in maniera interessante, anche se non sufficientemente. Osserva che il problema fondamentale del titolo è la liquidità, nel senso che, la media giornaliera degli scambi del titolo è passata, come prima è stato sottolineato, da 30.000 a 45.000, ma è ancora troppo poco. Diversi investitori istituzionali fanno fatica a comprare in quanto vogliono acquistare titoli che, all'occorrenza, possano essere liquidate facilmente sul mercato. Anticipando un tema che sarà trattato più avanti, precisa che la proposta in ordine al dividendo in natura con assegnazione di azioni ordinarie della Società, mira anche ad aumentare la liquidità del titolo, in quanto è presumibile che alcuni azionisti avranno interesse a trasformare in cassa i titoli ricevuti. Ci sarà un numero maggiore di titoli sul mercato, e ragionevolmente un maggior numero di scambi, con un'operazione virtuosa anche per la crescita del titolo. Per quanto riguarda le grandi operazioni si vedrà, l'importante è essere sempre ambiziosi.

Venendo alla risposta alla signora Maria Luisa Anelli quale delegata del socio Caradonna Gianfranco Maria, l'Ing. Bifulco precisa che gli piacerebbe sperimentare sulle RSA, ma Gruppo

Zaffiro ha messo in moto una macchina molto focalizzata, ed efficiente, nel replicare la filiera delle RSA i sistenti, e come insegnano nelle scuole importanti di business, anche la focalizzazione è un valore. Gruppo Zaffiro è molto concentrata nel fare le RSA tradizionali, caratterizzate tuttavia da un modello di business molto interessante ed efficiente. Sin dalla costruzione sono molto competitive, hanno un costo di investimento ridotto rispetto alla concorrenza e questo permette, anche attraverso il sistema di gestione centralizzato di poter offrire prezzi inferiori rispetto ai concorrenti.

Il Presidente da ultimo precisa di vedere con interesse il tema del co-housing sociale, e di averci anche lavorato, valutando dei terreni di Mittel che potrebbero funzionare per questo, ma ad oggi non si è arrivati ad un progetto concreto.

Nessun altro chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione:

• segnala che sono presenti in questo momento n. 12 Azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 52.103.630 azioni complessive con diritto di voto, pari al 59,27% del capitale sociale; - pone in votazione la proposta di delibera prima letta sul punto 1) dell'Ordine del Giorno e chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

52.103.630 Azioni Favorevoli Azioni Contrarie $\mathbf 0$ Azioni Astenute $\Omega$

Il Presidente proclama i risultati della votazione. La proposta di delibera è approvata all'unanimità.

******

Punto 2) all'Ordine del Giorno:

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Il Notaio, su indicazione del Presidente, propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno, poiché la stessa è stata messa a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati ed il fascicolo in cui sono riportate le suddette relazioni è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. Nessuno si oppone.

Il Notaio ricorda che:

• l'art. 123-ter del T.U.F., inserito dall'art. 1, D. Lgs. 259/2010, rende obbligatorio, per la Società, sottoporre in sede assembleare, la Relazione sulla Remunerazione limitatamente alla Sezione I,

che concerne la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali (se nominati) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche; - la deliberazione, in senso favorevole o contrario, non è vincolante;

• la sottoposizione al voto consultivo dell'assemblea esonera la Società dall'applicare la Procedura per le operazioni con Parti Correlate di Mittel S.p.A., adottata dal Consiglio di Amministrazione del 23 novembre 2010 e successive modifiche, in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ove questa sia coerente con la Politica di Remunerazione.

Il Notaio legge quindi la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea degli Azionisti di Mittel S.p.A., esaminato il documento redatto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, delibera in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione sopra illustrata rendendo disponibile al pubblico l'esito del voto ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del T.U.F."

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul secondo punto all'Ordine del Giorno. Nessuno chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• segnala che sono presenti in questo momento n. 12 Azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 52.103.630 azioni complessive con diritto di voto, pari al 59,27% del capitale sociale; - pone in votazione la proposta di delibera prima letta sul punto 2) dell'Ordine del Giorno e chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

Azioni Favorevoli 52.095.931 Azioni Contrarie 7.699 (azionista ISHARES VII PLC) Azioni Astenute $\mathbf 0$

Il Presidente proclama i risultati della votazione. La proposta di delibera è approvata a maggioranza.

*****

Punto 3) all'Ordine del Giorno:

Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie: delibere inerenti e conseguenti

Il Presidente propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'Ordine del Giorno, poiché la stessa è stata messa a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati ed il fascicolo in cui sono riportate le suddette relazioni è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. Nessuno si oppone.

Il Presidente ricorda che:

• il Consiglio di Amministrazione propone all'assemblea di approvare la distribuzione di parte delle riserve disponibili tramite assegnazione di azioni proprie, a titolo di dividendo straordinario;
• l'operazione proposta non pregiudica l'equilibrio finanziario aziendale poiché la Società detiene già ad oggi nel proprio portafoglio le azioni oggetto della proposta di distribuzione;
• l'operazione rappresenta una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società e non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società, essendo inoltre idonea a produrre degli effetti positivi sul titolo Mittel, contribuendo - in caso di successive cessioni da parte dei soci della Società - ad un incremento del flottante;
• la Società ha iscritte in bilancio riserve, disponibili e rilevanti, sufficienti a coprire l'esborso del dividendo straordinario;
• il dividendo verrà tratto dalla riserva denominata "Fusione Hopa" inclusa tra le Altre Riserve che al 31 dicembre 2017 ammonta ad Euro 37.826.065;
• l'importo di detta riserva, che verrà distribuito a mezzo assegnazione delle azioni proprie, è pari ad Euro 9.676.818, e che detto importo, considerate le altre poste del patrimonio della Società, risulta disponibile per tale finalità;
• il Consiglio di Amministrazione propone di distribuire il dividendo mediante l'assegnazione gratuita di complessive massime n. 5.811.508 azioni ordinarie proprie in portafoglio, corrispondenti al 6,61 % del capitale sociale. Le restanti n. 6.545.894 azioni proprie rimangono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari ovvero l'alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, anche nell'ambito di eventuali acquisizioni e/o per lo sviluppo di progetti industriali coerenti con le linee strategiche del gruppo;
• quanto ai profili fiscali, in base all'orientamento espresso dall'Agenzia delle entrate (ris. 7 marzo 2011, n. 26/E e 7 febbraio 2012, n. 12/E), l'assegnazione delle azioni proprie non genererà effetti reddituali in capo agli azionisti assegnatari, considerato che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società risulta essere fiscalmente capiente.

Il Presidente legge la seguente proposta di delibera

"L'assemblea degli azionisti di Mittel S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, considerata l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua,

DELIBERA

• · l'assegnazione gratuita agli azionisti (diversi dalla Società), a titolo di dividendo straordinario, mediante utilizzo di parte corrispondente della riserva denominata "Fusione Hopa", di massime n. 5.811.508 azioni proprie ordinarie, in misura di 1 azione propria ordinaria ogni 13 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla data di stacco del dividendo; i diritti di assegnazione frazionari saranno monetizzati dalla Società sulla base del prezzo ufficiale risultante dalle transazioni effettuate nell'ultimo giorno precedente la data di stacco;
• · di stabilire che il pagamento del dividendo e l'assegnazione, tenuto conto del calendario approvato da Borsa Italiana S.p.A., avverranno il 9 maggio 2018, record date 8 maggio 2018, con data di stacco 7 maggio 2018;
• di conferire al Presidente e Amministratore Delegato Ing. Rosario Bifulco, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse a quanto precede".

Il Presidente dichiara aperta la discussione. Nessuno chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• segnala che sono presenti in questo momento n. 12 Azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 52.103.630 azioni complessive con diritto di voto, pari al 59,27% del capitale sociale; - pone in votazione la proposta di delibera prima letta sul punto 3) dell'Ordine del Giorno e chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

Azioni Favorevoli	52.103.630
Azioni Contrarie	n
Azioni Astenute	O

Il Presidente proclama i risultati della votazione. La proposta di delibera è approvata all'unanimità.

Il Notaio precisa che verrà messo a disposizione del pubblico, secondo la vigente disciplina, il documento il formativo di cui all'art. 34-ter, primo comma, lett. I), del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

*******

Punto 4) all'Ordine del Giorno:

Integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale: delibere inerenti e conseguenti

Il Presidente propone di omettere la lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'Ordine del Giorno, poiché la stessa è stata messa a disposizione degli azionisti nei tempi e modi precedentemente indicati ed il fascicolo in cui sono riportate le suddette relazioni è stato inviato a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnato a tutti i presenti al momento dell'ingresso in sala. Nessuno si oppone.

Il Presidente ricorda che l'organo amministrativo in carica è stato nominato dall'assemblea ordinaria del 27 gennaio 2017 (mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale) che ha determinato in sette il numero dei componenti dell'organo amministrativo.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e sino alla data di redazione della Relazione sono intervenute le seguenti variazioni:

(i) in data 7 aprile 2017 la dott.ssa Anna Maria Tarantola (componente indipendente) ha rassegnato, per motivi professionali, le proprie dimissioni dalla carica ricoperta; in sua sostituzione, a norma dell'art. 2386 c.c., il Consiglio di Amministrazione, in data 11 aprile 2017, ha nominato per cooptazione l'avv. Valentina Dragoni, in carica sino alla presente assemblea, accertandone altresì il possesso dei requisiti di indipendenza;

(ii) in data 26 giugno 2017 la prof.ssa Anna Gervasoni (componente indipendente) ha rassegnato, per motivi professionali, le proprie dimissioni dalla carica ricoperta; in sua sostituzione, a norma dell'art. 2386 c.c., il Consiglio di Amministrazione, in data 6 luglio 2017, ha nominato per cooptazione l'avv. Patrizia Galvagni in carica sino alla presente assemblea, accertandone altresì il possesso dei requisiti di indipendenza.

In entrambe le circostanze sopra evidenziate, al fine di garantire l'osservanza delle disposizioni normative e statutarie vigenti in materia di equilibrio tra i generi, non è risultato possibile attribuire l'incarico all'unico candidato non eletto che residuava dalla lista di maggioranza.

Come previsto dall'art. 16 dello Statuto sociale, al fine di integrare l'organo amministrativo, l'assemblea ordinaria è chiamata oggi a deliberare con le maggioranze di legge senza applicazione del voto di lista.

Il Presidente leggo la seguente proposta di delibera:

L'assemblea degli azionisti di Mittel S.p.A., riunita in sede ordinaria, vista ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di nominare e confermare nella carica di amministratore della Società, l'avvocato Valentina Dragoni, nata a Milano, il giorno 3 settembre 1974 e l'avvocato Patrizia Galvagni nata a Levico Terme (TN) il giorno 25 giugno 1974. Gli amministratori di nuova nomina resteranno in carica sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, e quindi sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2019; l'emolumento per gli amministratori di nuova nomina si intenderà ricompreso nell'ammontare complessivo, quale determinato dall'assemblea ordinaria del 27 gennaio 2017.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul quarto punto all'Ordine del Giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• segnala che sono presenti in questo momento n. 12 Azionisti rappresentanti in proprio e/o per delega n. 52.103.630 azioni complessive con diritto di voto, pari al 59,27% del capitale sociale; - pone in votazione la proposta di delibera prima letta sul punto 4) dell'Ordine del Giorno e chiede che l'assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.

Azioni Favorevoli 52,095.931 Azioni Contrarie 7.699 (azionista ISHARES VII PLC) Azioni Astenute $\mathbf 0$

Il Presidente proclama i risultati della votazione. La proposta di delibera è approvata a maggioranza.

******

Esaurito l'esame dell'Ordine del Giorno, nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea, alle ore 11:25.

Il Presidente Ing. Rosario Bifulco

Il Segretario Notaio Fabio Gaspare Pantè

$rac{1}{2}$

	NOTE
																1,710 Marco Mantovani	Giovanni Pasini				Michele lori
	ৼ	6,879	0,236	8,822	0,163	0,800	0,010	0,262	0,092	1,657	0,326	0,009	0,014	0,000	0,023		1,910	0,000	0,780	24,580	10,903	0,094				59,271
N. Azioni	totale	6.047.314	207.627	7.755.409	143.029	702.822	8.670	230.504	80.900	1,457.000	286.718	7.699	12.518		20,000	1.503.500	1.678.816	S.	685.851	21.607.589	9.584.904	82.756		ï	¥	52.103.630
N. Azioni	per delega	6.047.314	207.627	7.755.409	143.029	702.822	8.670		80.900	1,457.000	286.718	7.699	12.518					Μ	685.851	21.607.589						39.003.149
N. Azioni	in proprio							230.504							20.000	1,503.500	1.678.816				9.584.904	82.756	ï			13.100.481
	DELEGATO	Carla Vidra	Carla Vidra	Carla Vidra	Carla Vidra	Carla Vidra	Carla Vidra		Lorenzo Vitale	Lorenzo Vitale	Vincenzo Maurell	Vincenzo Maurelli	Vincenzo Maurelli					Anelli Maria Luisa	Romain Zaleski	Tiziana Borroni
	AZIONISTA	BOOTES SRI	SIMON FIDUCIARIA SPA (BIFULCO ROSARIO)	ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO - ISA SPA	GIANOTTI STEFANO	PADANA SVILUPPO SPA	GALBUSERA ANSELMO	VITALE LORENZO BENEDETTO	BELLINI GIOVANNI	MUSANTE ADRIANA	BRIARWOOD CAPITAL PARTNERS LP	ISHARES VII PLC	MERRILL LYNCH INTERNATIONAL	VALLE GIUSEPPE	BETTI ALESSANDRO	VIS SRL	FERALPI HOLDING SPA	CARADONNA GIANFRANCO MARIA	DE PRITTWITZ HELENE	SECONDA NAVIGAZIONE SRI	FONDAZIONE CA.RI.TRO	BRONDI GIOVANNI				0 TOTALE
	ć							$\overline{\mathbf{c}}$			m			4	5	6		∞	σ	$\overline{0}$	$\overline{1}$	$\overline{2}$

thg. Rosario Bitulcor Il Presidente

Ŏ.

Il Segretario

(Dott. Fabio GaspaperPanté)

ť,	$\mathbf{I}$	$\mathbf I$ $\pmb{\mathsf{l}}$	$\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$	I, Ţ	I 1	Il Segretario
Ittorio Moccagatta - MOCCAGATTA ASSOCIATI	$\mu$ Sara Minelli - IMAGO ECONOMICA						Il Presidente

Dott. Fabio Gaspare Panté)

(Ing/Rosario Bifulco)