Mittel — AGM Information 2016

Dec 16, 2016

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria

Nomina del consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e determinazione del relativo compenso

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea ordinaria per la nomina del Consiglio di Amministrazione il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio al 30 settembre 2016.

Vi invitiamo pertanto a provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei suoi componenti, che rimarrà in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2019, tenuto conto dell'intervenuto spostamento della chiusura dell'esercizio sociale al 31 dicembre di ciascun anno, come da delibera assembleare del 18 novembre 2016.

Al riguardo, Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da non meno di 5 e da non più di 13 membri, anche non soci. L'Assemblea stabilisce, entro i limiti suddetti e fino a nuova diversa deliberazione, il numero dei componenti il Consiglio.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché statutarie, pro-tempore vigenti. Sul punto si precisa che, a norma dell'art. 15 dello Statuto sociale, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Amministratore.

Come previsto dall'art. 15.4 dello Statuto sociale, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società corrisponde alla percentuale del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria determinata dalla Consob ai sensi delle disposizioni regolamentari pro-tempore vigenti, che, vista la Delibera Consob n. 19768 del 26 ottobre 2016, risulta pari al 4,5%.

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Vi ricordiamo inoltre che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, pertanto la stessa non dovrà essere in alcun modo collegata, neppure indirettamente, con coloro che abbiano presentato o votato la lista di maggioranza.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società (in Milano, Piazza Armando Diaz n. 7) entro lunedì 2 gennaio 2017. Il deposito delle liste può essere effettuato entro il medesimo termine anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata mittel@actaliscertymail.it, nel quale caso dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositati:

(i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica ai sensi di legge e del presente Statuto, ivi incluso il rispetto del limite al cumulo degli incarichi attualmente stabilito dalla Società con proprio regolamento. A tale riguardo si comunica che la Società ha individuato, con proprio regolamento, i seguenti limiti, distinguendoli in funzione dell'esecutività o meno del candidato:

Amministratore Esecutivo. Un Amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta in Mittel, non può ricoprire la carica di:

• (a) consigliere esecutivo in più di 2 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, ovvero in società, non quotate, finanziarie, bancarie o assicurative di Notevoli Dimensioni (come infra definite);
• (b) consigliere non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, ovvero in società, non quotate, finanziarie, bancarie o assicurative di Notevoli Dimensioni (come infra definite)
• (c) consigliere esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in società appartenenti al medesimo gruppo cui si riferiscono le predette società, con il seguente peso: (i) fino a un massimo di 4 incarichi all'interno di uno stesso gruppo valgono per 1, (ii) superiori a 4 incarichi all'interno di uno stesso gruppo valgono per 2.

Amministratore non esecutivo. Un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta in Mittel, non può ricoprire la carica di:

• (a) consigliere esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere;
• (b) consigliere esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in società appartenenti al medesimo gruppo cui si riferiscono le predette società, con il seguente peso: (i) fino a un massimo di 6 incarichi all'interno di uno stesso gruppo valgono per 1, (ii) superiori a 6 valgono per 2.

Per società di "Notevoli Dimensioni" si intendono le società; (i) con un ammontare di ricavi consolidati superiori a 500 milioni di Euro; (ii) ovvero un numero di dipendenti – a livello di gruppo – superiore a 500.

(ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente, ove in possesso dei requisiti infra richiamati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società, almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea in unica convocazione (i.e. venerdì 6 gennaio 2017).

Dovrà inoltre depositarsi, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento della presentazione della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro-tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998, così come richiamato dall'art. 147 ter, comma 4 nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina per le società quotate. Si ricorda che tra i requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Autodisciplina cui la Società aderisce, Mittel disapplica, motivando nel merito le ragioni nella Relazione di Corporate Governance, il requisito di qui all'art. 3.C.1 lettera e).

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza qualora i requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la vigente normativa, devono essere in possesso di tale requisito.

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto sociale i Consiglieri di Amministrazione durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Agli Amministratore spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. In mancanza di proposte di variazioni l'assegno rimane quello determinato dalla precedente assemblea.

Ricordiamo, infine, che l'Assemblea degli Azionisti del 10 marzo 2014:

• aveva determinato in 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• aveva stabilito in complessivi € 220.000 lordi per ciascun esercizio di durata del mandato il compenso spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Milano, 14 dicembre 2016 p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Prof. Franco Dalla Sega)