Mitsui O.S.K. Lines, Ltd.

M&A Activity • Mar 10, 2025

 臨時報告書_20250309165029

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月10日
【会社名】	株式会社　商船三井
【英訳名】	Mitsui O.S.K. Lines, Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　　橋本　剛
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門二丁目１番１号
【電話番号】	（０３）３５８７－７０２６（代表）
【事務連絡者氏名】	秘書・総務部長　　片岡　正一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門二丁目１番１号
【電話番号】	（０３）３５８７－７０２６（代表）
【事務連絡者氏名】	秘書・総務部長　　片岡　正一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04236 91040 株式会社　商船三井 Mitsui O.S.K. Lines, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E04236-000 2025-03-10 xbrli:pure

 臨時報告書_20250309165029

１【提出理由】

当社は、2025年３月７日夜に、LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands Coöperatief U.A.（以下「LBC社」といいます。）の100％持分を取得し（以下「本件取引」といいます。）、完全子会社化することを決定しましたので、LBC社及びその子会社の持分の取得に関し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①　LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands Coöperatief U.A.

名称	LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands Coöperatief U.A.
住所	Oude Maasweg 2, 3197 KJ Botlek Rotterdam, The Netherlands
代表者の氏名	Chief Executive Officer Frank Erkelens
資本金の額	USD 726,067,476
事業の内容	液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の持株会社

②　LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands B.V.

名称	LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands B.V.
住所	Oude Maasweg 2, 3197 KJ Botlek Rotterdam, The Netherlands
代表者の氏名	Director Frank Erkelens and Niels van Bladeren
資本金の額	USD 742,088,271
事業の内容	液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の中間持株会社

③　LBC Tank Terminals Holding Netherlands B.V.

名称	LBC Tank Terminals Holding Netherlands B.V.
住所	Oude Maasweg 2, 3197 KJ Botlek Rotterdam, The Netherlands
代表者の氏名	Director Frank Erkelens and Niels van Bladeren
資本金の額	USD 743,542,015
事業の内容	液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の中間持株会社

④　LBC Tank Terminals Netherlands B.V.

名称	LBC Tank Terminals Netherlands B.V.
住所	Oude Maasweg 2, 3197 KJ Botlek Rotterdam, The Netherlands
代表者の氏名	Director Frank Erkelens and Niels van Bladeren
資本金の額	USD 736,699,629
事業の内容	液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の中間持株会社

⑤　LBC Rotterdam B.V.

名称	LBC Rotterdam B.V.
住所	Oude Maasweg 4, 3197 KJ Botlek Rotterdam, The Netherlands
代表者の氏名	Director Erik Kleine, Toon Schelfhout and Tom Snauwaert
資本金の額	USD 65,692,513
事業の内容	港湾地域における貯蔵施設および化学物質、商品、その他の製品に関連する施設の管理および運営事業

⑥　LBC Tank Terminals LLC

名称	LBC Tank Terminals LLC
住所	The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA
代表者の氏名	Director Jeff Dewar and Bruce Moore
資本金の額	USD 456,084,560
事業の内容	液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の運営事業の管理および中間持株会社

⑦　LBC Holdings LLC

名称	LBC Holdings LLC
住所	The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA
代表者の氏名	Director Jeff Dewar and Bruce Moore
資本金の額	USD 268,292,818
事業の内容	液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の中間持株会社

⑧　LBC Acquisition Corporation Inc.

名称	LBC Acquisition Corporation Inc.
住所	The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA
代表者の氏名	Director Jeff Dewar and Bruce Moore
資本金の額	USD 185,896,921
事業の内容	液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の中間持株会社

⑨　LBC Bayport Terminal LLC

名称	LBC Bayport Terminal LLC
住所	The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA
代表者の氏名	Director Jeff Dewar and Bruce Moore
資本金の額	USD 183,115,571
事業の内容	液体化学薬品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業の中間持株会社

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands Coöperatief U.A

１．当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　－個

異動後　357,810,428個

２．当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　－％

異動後　100％

②　LBC Tank Terminals Group Holding Netherlands B.V.

１．当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　－個

異動後　36,073,869,817個（うち間接所有：36,073,869,817個）

２．当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　－％

異動後　100％（うち間接所有：100％）

③　LBC Tank Terminals Holding Netherlands B.V.

１．当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　－個

異動後　36,073,869,817個（うち間接所有：36,073,869,817個）

２．当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　－％

異動後　100％（うち間接所有：100％）

④　LBC Tank Terminals Netherlands B.V.

１．当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　－個

異動後　36,073,869,817個（うち間接所有：36,073,869,817個）

２．当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　－％

異動後　100％（うち間接所有：100％）

⑤　LBC Rotterdam B.V.

１．当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　－個

異動後　5,182,777,796個（うち間接所有：5,182,777,796個）

２．当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　－％

異動後　100％（うち間接所有：100％）

⑥　LBC Tank Terminals LLC

１．当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　－個

異動後　100個（うち間接所有：100個）

２．当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　－％

異動後　100％（うち間接所有：100％）

⑦　LBC Holdings LLC

１．当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　－個

異動後　100個（うち間接所有：100個）

２．当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　－％

異動後　100％（うち間接所有：100％）

⑧　LBC Acquisition Corporation Inc.

１．当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　－個

異動後　10個（うち間接所有：10個）

２．当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　－％

異動後　100％（うち間接所有：100％）

⑨　LBC Bayport Terminal LLC

１．当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前　－個

異動後　100個（うち間接所有：100個）

２．当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　－％

異動後　100％（うち間接所有：100％）

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

LBC社及びその関連会社は、欧州及び米国において、化学品、原油及び精製石油製品等の貯蔵施設の管理および運営事業を営んでいます。当社は、ケミカルロジスティクス事業の強化を目的に、LBC社及びその子会社を当社の子会社とすることを決定しました。なお、LBC社他８社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、これらは当社の特定子会社に該当することになります。

②　異動の年月日

2025年６月（予定）

（注）本件取引の実行は、関連当局からの許認可の取得等が条件となります。

以　上