MITSUI & CO., LTD.

Registration Form • Apr 9, 2024

 有価証券届出書（参照）_20240409130803

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年4月9日

【会社名】

三井物産株式会社

【英訳名】

MITSUI & CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　堀　健一

【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目2番1号

【電話番号】

東京（3285）1111（大代表）

【事務連絡者氏名】

財務部　コーポレートファイナンス室長　　木村　祥一郎

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目2番1号

【電話番号】

東京（3285）1111（大代表）

【事務連絡者氏名】

財務部　コーポレートファイナンス室長　　木村　祥一郎

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 758,496,178円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

当社中部支社

（名古屋市中村区名駅四丁目8番18号）

当社関西支社

（大阪市北区中之島二丁目3番33号）

証券会員制法人札幌証券取引所

（札幌市中央区南1条西5丁目14番地の1）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄三丁目8番20号）

証券会員制法人福岡証券取引所

（福岡市中央区天神二丁目14番2号）

E02513 80310 三井物産株式会社 MITSUI & CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E02513-000 2024-04-09 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20240409130803

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	104,318株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由

本募集は、当社の取締役を兼務していない執行役員（以下「付与対象者」といいます。）を対象に、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、2022年4月8日開催の取締役会において決議された「在任条件型リストリクテッド・ストック・ユニット制度」（以下「本制度」といいます。）を踏まえ、付与対象者に付与したリストリクテッド・ストック・ユニットが確定することに伴い、2024年4月9日付の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本新株式発行」といいます。）は、本制度に基づき、当社の第104期事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）及び第105期事業年度（2023年4月1日～2024年3月31日）（但し、一部の付与対象者については、加えて当社の第103期事業年度（2021年4月1日～2022年3月31日））の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として割当予定先である付与対象者に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより行われるものです。本制度の概要は以下のとおりです。

＜本制度の概要＞

当社執行役員のうち取締役を兼務していない者に対して、各事業年度に一度、当社普通株式を譲渡制限付で受領する権利（以下「本権利」といいます。）を取締役会決議に基づき付与します。付与対象者が新任取締役候補者として当社取締役会で選任された場合又は付与対象者が当社の執行役員の地位から退任することが当社取締役会で決定した場合、当社取締役会（以下「確定取締役会決議」といいます。）の決議に基づき本権利数を確定します。当社は、確定取締役会決議に基づき、確定した本権利数に、確定取締役会決議がなされた日の属する月の直前3か月の東京証券取引所における当社普通株式の日次終値平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げます。）を基礎として、付与対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定する額を乗じることにより得られる額の金銭報酬債権を給付し、各付与対象者が当該金銭報酬債権全部を現物出資するのと引き換えに、本権利数1株につき当社普通株式1株を発行又は自己株式処分し、付与対象者に割り当て、付与対象者はこれを引き受けます。

また、当社は、割当予定先である付与対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。

そのため、本株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

（１）譲渡制限

付与対象者は、本株式の払込期日（2024年4月30日）より付与対象者の退任に伴う本株式の交付に関連する手続が完了した日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡制限」といいます。）。

（２）無償取得事由（クローバック条項）

付与対象者が、譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式の全部又は一部を、当然に無償で取得します。

（３）組織再編等における取扱い

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び本譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 

２【株式募集の方法及び条件】

（1）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	104,318株	758,496,178	379,248,089
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	104,318株	758,496,178	379,248,089

（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づく付与対象者に割当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は379,248,089円です。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額（円）	内容
執行役員（退任者）：6名	104,318株	758,496,178	第104期及び第105期事業年度分（但し、一部の付与対象者については加えて第103期事業年度分）

（2）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
7,271	3,635.5	1株	2024年4月17日 ～2024年4月26日	－	2024年4月30日

（注）１．「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、付与対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。

３．また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第104期事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）及び第105期事業年度（2023年4月1日～2024年3月31日）（但し、一部の付与対象者については、加えて当社の第103期事業年度（2021年4月1日～2022年3月31日））の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。 

（3）【申込取扱場所】

店名	所在地
三井物産株式会社　人事総務部	東京都千代田区大手町1-2-1

（4）【払込取扱場所】

店名	所在地
－	－

（注）　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（1）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
－	3,970,000	－

（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 

（2）【手取金の使途】

当社は、付与対象者に対して、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブとして、本制度を導入いたしました。

本新株式発行は、本制度に基づく当社の第104期事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）及び第105期事業年度（2023年4月1日～2024年3月31日）（但し、一部の付与対象者については、加えて当社の第103期事業年度（2021年4月1日～2022年3月31日））の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第104期（自　2022年4月1日　至　2023年3月31日）　2023年6月21日関東財務局長に提出 

２【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第105期第1四半期（自　2023年4月1日　至　2023年6月30日）　2023年8月9日関東財務局長に提出

事業年度　第105期第2四半期（自　2023年7月1日　至　2023年9月30日）　2023年11月9日関東財務局長に提出

事業年度　第105期第3四半期（自　2023年10月1日　至　2023年12月31日）　2024年2月13日関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年4月9日）までに、以下に掲げる書類を提出しております。

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月22日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2023年7月3日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年7月11日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2023年12月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づく臨時報告書を2024年1月15日関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書又は四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年4月9日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年4月9日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

当社本店

（東京都千代田区大手町一丁目2番1号）

当社中部支社

（名古屋市中村区名駅四丁目8番18号）

当社関西支社

（大阪市北区中之島二丁目3番33号）

証券会員制法人札幌証券取引所

（札幌市中央区南1条西5丁目14番地の1）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

株式会社名古屋証券取引所

（名古屋市中区栄三丁目8番20号）

証券会員制法人福岡証券取引所

（福岡市中央区天神二丁目14番2号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。