M&A Activity • May 28, 2021
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| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月28日 |
| 【届出者の名称】 | 三菱食品株式会社 |
| 【届出者の所在地】 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03(4553)5111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理グループマネージャー 葛巻 良介 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 三菱食品株式会社 （東京都文京区小石川一丁目１番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
E02558 74510 三菱食品株式会社 Mitsubishi Shokuhin Co., Ltd. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E02558-000 2021-05-28 xbrli:pure
公開買付届出書_20210528112921
普通株式
当社は、持続的成長に必要な内部留保と株主還元のバランスを考慮し、安定的な配当の維持を目指しております。
また、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一貫として自己株式の取得を行っており、具体的には、当時公表いたしました自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、①2004年５月24日開催の取締役会の決議に基づき、2004年５月25日から2004年10月22日までの期間に150,000株（取得当時の所有割合（注１）0.37％）を473,399,000円で、②2007年３月12日開催の取締役会の決議に基づき、2007年３月13日から2007年５月11日までの期間に800,000株（取得当時の所有割合（注２）1.83％）を2,107,498,500円で、③2008年12月１日開催の取締役会の決議に基づき、2008年12月２日から2008年12月22日までの期間に180,100株（取得当時の所有割合（注３）0.42％）を365,711,700円で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法によりそれぞれ取得しております。
（注１） 2004年５月21日現在の発行済株式数（41,029,825株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,422株）を控除した株式数（41,027,403株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）。
（注２） 2007年２月28日現在の発行済株式数（43,958,650株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（160,339株）を控除した株式数（43,798,311株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）。
（注３） 2008年10月31日現在の発行済株式数（43,958,650株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（796,716株）を控除した株式数（43,161,934株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）。
当社は、2022年４月４日付で予定されている東京証券取引所市場区分の見直しに伴い、新たな市場における当社普通株式の上場維持について2021年２月中旬から本格的な検討を開始いたしました。検討の結果、2021年３月下旬、当社普通株式を新たな市場においても引き続き上場させることは、当社の株主にとって市場取引の機会の確保という観点で望ましいほか、当社の取引先との関係強化・拡大、人事採用や従業員のモチベーションアップに繋がり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高めることから、新たに区分された市場の流通株式比率の基準（グロース市場25％、スタンダード市場25％、プライム市場35％）を充足できるよう、当社普通株式の流通株式比率を上昇させ、当該基準を充足することの必要性を認識いたしました。他方で、自己株式を取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることとなり、株主利益に資するとともに、取得した自己株式を消却することで流通株式比率の向上につながるとの判断に至りました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、まとまった数量の自己株式を取得することや、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、2021年３月下旬に、株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であると判断し、筆頭株主かつ親会社である三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）からの応募を視野に入れて検討を開始いたしました。本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、当社の普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そして、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
このような状況の下、当社は2021年４月上旬に、三菱商事に対し、新市場区分への見直し後も当社普通株式の上場を維持すること及び当社の資本政策の考え方を説明するとともに、本公開買付けの実施を検討している旨を説明し、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、当社が東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、三菱商事が所有する当社普通株式（2021年３月31日現在の所有株式数35,416,459株、所有割合（注４）61.99％）の一部を応募することについて打診したところ、三菱商事より2021年４月中旬に、応募について前向きに検討する旨の回答を得ました。
（注４） 「所有割合」とは、2021年３月31日現在の発行済株式数（58,125,490株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（988,361株）を控除した株式数（57,137,129株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入とし、以下所有割合の計算において同じといたします。）。
なお、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）に当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、2021年５月26日付で当社普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得し、本株式価値算定書に記載された算定結果（詳細は、後記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。）も併せて参考にすることといたしました。
当社は、本公開買付価格について、上記の検討等を踏まえ、2021年５月26日、三菱商事に対し、2,592円を本公開買付価格とすることを提案したところ、同社より、上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、その所有する当社普通株式35,416,459株の一部である13,600,000株（所有割合23.80％）について本公開買付けに応募する旨の回答を得、三菱商事との間で、三菱商事が所有する当社普通株式35,416,459株の一部である13,600,000株（所有割合23.80％）について本公開買付けに応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を2021年５月27日付で締結しております。本応募契約においては、①当社による表明及び保証（注５）が重要な点で真実かつ正確であること、②当社が本応募契約に基づき履行すべき義務（注６）を重要な点で全て履行していること、③本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続が完了していること、④本公開買付けが適法に開始されており、かつ撤回されていないこと、⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める訴訟等又はその申立てが係属しておらず、かつ本公開買付けを禁止又は制限する旨の法令等又は司法・行政機関等による判決等が存在しないこと、⑥三菱商事が当社に係る法第166条に規定される業務等に関する重要事実又は当社の株式に係る法第167条に規定される公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実（以下「重要事実等」と総称します。）を本公開買付けの開始時点以降において認識している場合には、当社においてかかる重要事実等の全てが同法の定める要件に従って公表されていることが、三菱商事による応募の前提条件とされております。
（注５） 本応募契約においては、当社の表明保証事項として、(ⅰ)当社の適法かつ有効な設立並びに当社が事業の運営のために必要な一切の権限及び権能を有していること、(ⅱ)当社が、本契約の締結及び履行のために必要な一切の権限及び権能を有しており、かつ、法令等及び社内規則上必要とされる全ての手続を適法に履践及び完了していることが規定されております。
（注６） 本応募契約においては、当社は、本公開買付けの実施義務及び補償義務を負担しております。
本公開買付けにおける買付予定数は、応募合意株式の数と同数となる13,600,000株（所有割合23.80％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買付けとなります。あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募合意株式の一部は買い付けられないこととなりますが、当該一部の株式について、三菱商事より、現時点において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。
また、当社は、三菱商事より、本公開買付け後も三菱商事が所有することとなる当社普通株式（応募合意株式全てが買い付けられた場合は21,816,459株、所有割合38.18％）については、現時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。なお、本公開買付けにおいて応募合意株式全てが買い付けられた場合でも、三菱商事の議決権比率（注７）は50.11％となり、引き続き当社の親会社であります。
（注７） 本公開買付け後に三菱商事が所有することとなる株式数（21,816,459株）に係る議決権数（218,164個）を分子、2021年３月31日現在の発行済株式数（58,125,490株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（988,361株）及び買付予定数（13,600,000株）を控除した株式数（43,537,129株）を100で除した数（435,371個）（小数点以下切捨て）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定でありますが、当社が2021年５月10日に公表した「2021年３月期決算短信［日本基準］（連結）」に記載された2021年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物）は96,135百万円であり、本公開買付けの買付資金を充当した後も、手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、2021年５月27日開催の取締役会決議において、取締役５名（森山透、古屋俊樹、柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博）及び監査役３名（木﨑博、榎本猛、神垣清水）が出席の上、出席取締役の全員一致により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、並びに本公開買付けにおける買付予定数について、応募合意株式の数と同数である13,600,000株（所有割合23.80％）とすることを決定いたしました。また、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（2021年５月26日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,880円に対して10.00％のディスカウントをした価格となる2,592円とすることを決定いたしました。
なお、当社取締役である榎本孝一、山名一彰及び田村幸士は三菱商事の従業員を兼務しているため、当社取締役である山本泰生は三菱商事から当社に転籍後５年を経過していないため、また、当社監査役である高橋吉雄は三菱商事の従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において三菱商事との協議・交渉にも参加しておりません。
三菱商事は当社の親会社であることから、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。そのため、本公開買付けによる三菱商事からの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう措置を講じており、さらに三菱商事との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役３名（柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博）及び社外監査役１名（神垣清水）に対し、三菱商事との交渉方針やプルータスを第三者算定機関として起用することについて説明した上で事前に承認を得、また、それらの独立役員から、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書を2021年５月27日に取得しております（詳細については後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(7）その他」の「③ 支配株主との取引等に関する事項」をご参照ください。）。
本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付け終了後に消却する予定ですが、具体的な時期等は現時点では未定です。
58,125,490株（2021年５月28日現在）
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| － | － | － |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 13,600,100 | 35,251,459,200 |
（注１） 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、23.40％であります（小数点以下第三位を四捨五入）。
（注２） 取得する株式総数は、取締役会において決議された取得する株式総数の上限株数であります。
（注３） 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。
（注４） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
（注５） 取得することができる期間は、2021年５月28日から2021年７月31日までであります。
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| － | － | － |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| － | － | － |
| 買付け等の期間 | 2021年５月28日（金曜日）から2021年６月24日（木曜日）まで（20営業日） |
| 公告日 | 2021年５月28日（金曜日） |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき、金2,592円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、本公開買付価格は市場価格より一定のディスカウントを行った価格として本公開買付けを行うことが望ましいと判断いたしました。 |
| 当社は、本公開買付価格について検討を行い、基礎となる株価は、市場株価が経済状況等の様々な条件により日々変動するものであることから、一定期間の市場価格の変動も考慮することが望ましいと考え、東京証券取引所市場第一部における、取締役会の開催日である2021年５月27日の前営業日（同年５月26日）の終値2,880円、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,943円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じといたします。）、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,030円を参考にすることといたしました。 | |
| また、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関であるプルータスより、2021年５月26日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、プルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。本株式価値算定書における当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 ：2,880円～3,030円 | |
| 類似会社比較法：2,853円～3,061円 | |
| ＤＣＦ法 ：3,422円～4,178円 | |
| 市場株価法では、算定基準日を2021年５月26日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の算定基準日の終値2,880円、算定基準日までの直近１ヶ月間（2021年４月27日から2021年５月26日まで）の終値の単純平均値2,943円、直近３ヶ月間（2021年２月27日から2021年５月26日まで）の終値の単純平均値3,030円及び直近６ヶ月間（2020年11月27日から2021年５月26日まで）の終値の単純平均値2,943円を基に、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を2,880円から3,030円までと算定しております。 | |
| 類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社普通株式の株式価値を評価し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を2,853円から3,061円までと算定しております。 | |
| ＤＣＦ法では、当社から提供いたしました2022年３月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2022年３月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を3,422円から4,178円までと算定しております。 |
| 当社は、本株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案した結果、本公開買付価格は、本株式価値算定書において示される市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による当社普通株式の１株当たりの株式価値の算定レンジを下回る数値であることから、資産の社外流出を可能な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており、当社としては、本公開買付価格は妥当と判断し、2021年５月27日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2021年５月26日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,880円に対して10.00％のディスカウントを行った価格となる2,592円とすることを決定いたしました。 | |
| 当社は、本公開買付価格に関する上記の検討を踏まえ、2021年５月26日、三菱商事に対し、2,592円を本公開買付価格とすることを提案したところ、同社より、上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、その所有する普通株式の一部である13,600,000株（所有割合23.80％）について本公開買付けに応募する旨の回答を得、同社との間で、本応募契約を2021年５月27日付で締結しております。 | |
| 本公開買付価格である2,592円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2021年５月26日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,880円に対して、10.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じといたします。）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,943円に対して11.93％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,030円に対して14.46％をそれぞれディスカウントした金額となります。 | |
| また、本公開買付価格である2,592円は、本書提出日の前営業日である2021年５月27日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,840円に対して8.73％のディスカウントをした金額となります。 | |
| 算定の経緯 | 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎に検討を行いました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。 |
| このような状況の下、当社は2021年４月上旬に、三菱商事に対し、当社が東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、三菱商事が所有する当社普通株式（2021年３月31日現在の所有株式数35,416,459株、所有割合61.99％）の一部を応募することについて打診したところ、三菱商事より2021年４月中旬に、応募について前向きに検討する旨の回答を得ました。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関であるプルータスより、2021年５月26日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、プルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| 本株式価値算定書における当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。詳細は上記「算定の基礎」をご参照ください。 | |
| 市場株価法 ：2,880円～3,030円 | |
| 類似会社比較法：2,853円～3,061円 | |
| ＤＣＦ法 ：3,422円～4,178円 |
| ③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 当社は、本株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案した結果、本公開買付価格は、本株式価値算定書において示される市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による当社普通株式の１株当たりの株式価値の算定レンジを下回る数値であることから、資産の社外流出を可能な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており、当社としては、本公開買付価格は妥当と判断し、2021年５月27日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2021年５月26日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,880円に対して10.00％のディスカウントを行った価格となる2,592円とすることを決定いたしました。 | |
| 当社は、本公開買付価格に関する上記の検討を踏まえ、2021年５月26日、三菱商事に対し、2,592円を本公開買付価格とすることを提案したところ、同社より、上記条件にて当社が本公開買付けを実施した場合、その所有する当社普通株式の一部である13,600,000株（所有割合23.80％）について本公開買付けに応募する旨の回答を得、同社との間で、本応募契約を2021年５月27日付で締結しております。 |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 13,600,000（株） | －（株） | 13,600,000（株） |
| 合計 | 13,600,000（株） | －（株） | 13,600,000（株） |
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（13,600,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（13,600,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
該当事項はありません。
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
本公開買付けにおいては、オンライントレード（日興イージートレード）による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。（注３）
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
（注１） 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
（注２） 本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
＜個人＞
| Ａ．番号確認書類 （いずれか１点） |
個人番号カード（両面）（※１） | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し（個人番号あり）（※２） | ||
| Ｂ．本人確認書類 （写真あり１点又は写真なし２点） |
写真あり | 運転免許証（運転経歴証明書）（※３） |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート（※４） | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証（※３） | |
| 公務員共済組合の組合員証（※３） | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し（※２） |
＜法人＞
| Ａ．本人確認書類 （いずれか１点） |
履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| Ｂ．番号確認書類 （いずれか１点） |
法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報（※５） | |
| Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類 （いずれか１点） |
運転免許証（※３） |
| 個人番号カード（表） | |
| 各種健康保険証（※３） | |
| 公務員共済組合の組合員証（※３） | |
| パスポート（※６） |
（※１） 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
（※２） 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
（※３） 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
（※４） 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
（※５） 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
（※６） 2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
（注３） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
| 買付代金（円）(a) | 35,251,200,000 |
| 買付手数料（円）(b) | 20,000,000 |
| その他（円）(c) | 2,500,000 |
| 合計（円）(a)＋(b)＋(c) | 35,273,700,000 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、買付予定数（13,600,000株）に、１株当たりの本公開買付価格（2,592円）を乗じた金額です。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
（注３） 「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
（注４） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額（円） |
| 普通預金 | 36,009,705,770 | |
| 計 | 36,009,705,770 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
2021年７月16日（金曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金いたします。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
応募株券等の総数が買付予定数（13,600,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（13,600,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限といたします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定いたします。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定いたします。
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものといたします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還いたします。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正いたします。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正いたします。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は筆頭株主かつ親会社である三菱商事より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、所有する当社普通株式（35,416,459株、所有割合61.99％）の一部（13,600,000株、所有割合23.80％）について、本公開買付けに応募する旨の回答を得、三菱商事との間で、三菱商事が所有する当社普通株式35,416,459株の一部である13,600,000株（所有割合23.80％）について本応募契約を2021年５月27日付で締結しております。また、当社は、三菱商事より、本公開買付け後も三菱商事が所有することとなる当社普通株式（応募合意株式全てが買い付けられた場合は21,816,459株、所有割合38.18％）については、現時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。なお、本公開買付けにおいて応募合意株式全てが買い付けられた場合でも、三菱商事の議決権比率（注）は50.11％となり、引き続き当社の親会社であります。
（注） 本公開買付け後に三菱商事が所有することとなる株式数（21,816,459株）に係る議決権数（218,164個）を分子、2021年３月31日現在の発行済株式数（58,125,490株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（988,361株）及び買付予定数（13,600,000株）を控除した株式数（43,537,129株）を100で除した数（435,371個）（小数点以下切捨て）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）。
③ 支配株主との取引等に関する事項
（ア）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
三菱商事は、当社普通株式35,416,459株（所有割合61.99％）を所有している親会社であることから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。
当社が2021年３月29日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「親会社である三菱商事株式会社との取引につきましては、一般の取引と同様に価格その他の取引条件を市場の実勢を参考に折衝の上決定しており、少数株主に不利益を与えることのないように対応しております。」としております。
本公開買付けによる三菱商事からの自己株式の取得に際しては、少数株主の不利益となるような取引とならないよう以下の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等につきましては、一般の取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。
（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、三菱商事が当社の親会社であり、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、本公開買付けによる三菱商事からの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じております。
当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、三菱商事以外の株主の皆様に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法により実施することとしております。
また、本公開買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しております。加えて、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおける三菱商事からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、当社及び三菱商事から独立した第三者算定機関であるプルータスより、2021年５月26日付で本株式価値算定書を取得しております。本株式価値算定書における当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果の詳細は、前記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。
さらに、当社取締役である榎本孝一、山名一彰及び田村幸士は三菱商事の従業員を兼務しているため、当社取締役である山本泰生は三菱商事から当社に転籍後５年を経過していないため、また、当社監査役である高橋吉雄は三菱商事の従業員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において三菱商事との協議・交渉にも参加していないことから、決定の独立性は確保されております。
なお、2021年５月27日開催の当社取締役会において、取締役９名のうち上記の理由により本公開買付けに関する審議及び決議には参加していない榎本孝一、山名一彰、田村幸士、及び山本泰生以外の全ての取締役５名（森山透、古屋俊樹、柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博）及び監査役４名のうち高橋吉雄以外の全ての監査役３名（木﨑博、榎本猛、神垣清水）が出席の上、出席取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、本公開買付けを実施するとの取締役会の判断に異議はない旨の意見が述べられております。また、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、三菱商事との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役３名（柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博）及び社外監査役１名（神垣清水）に対し、三菱商事との交渉方針やプルータスを第三者算定機関として起用することについて説明した上で事前に承認を得、また、下記「（ウ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、それらの独立役員から、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申書を2021年５月27日に入手しております。
（ウ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、三菱商事との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役３名（柿﨑環、手嶋宣之、吉川雅博）及び社外監査役１名（神垣清水）に対し、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。当該社外取締役及び社外監査役は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、本公開買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続きの適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、本公開買付けを実施することについての決定は、以下の理由により、当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料するとする旨の答申書を2021年５月27日に入手しております。
（ⅰ）本公開買付けは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に資するとともに、当社の財務健全性や事業上の観点からの問題も特に存しないこと
（ⅱ）自己株式の取得に用いられる公開買付けの手法は、三菱商事以外の株主にも一定の検討期間を与えたうえで市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保するものであり、株主間の平等性、取引の透明性等に配慮したものであること
（ⅲ）本公開買付けの買付価格等の条件及び価格は、当社の資産の社外流出を抑えつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する内容となっており、三菱商事に特に有利な条件での取引ではないこと
（ⅳ）本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための適正・公正な措置が取られていること
④ 当社は、2021年５月27日に「中期経営計画策定に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
⑤ 当社は、2021年５月27日に「配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 月別 | 2020年11月 | 2020年12月 | 2021年１月 | 2021年２月 | 2021年３月 | 2021年４月 | 2021年５月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高株価（円） | 2,934 | 2,913 | 2,937 | 3,020 | 3,275 | 3,195 | 3,050 |
| 最低株価（円） | 2,725 | 2,680 | 2,799 | 2,813 | 2,900 | 2,931 | 2,834 |
（注） 2021年５月については、５月27日までの株価です。
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2018年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月25日 関東財務局長に提出
事業年度 2019年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月23日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2020年度第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月12日 関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
三菱食品株式会社
（東京都文京区小石川一丁目１番１号）
三菱食品株式会社 関西支社
（大阪府豊中市少路一丁目10番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
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