Mithra Pharmaceuticals S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 8, 2019

MITHRA PHARMACEUTICALS SA Société Anonyme faisant ou ayant publiquement fait appel à l'épargne Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège RPM [Liège] n° 0466.526.646 (la « Société »)

RAPPORT SPECIAL ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIETES

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Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») a l'honneur de présenter son rapport spécial relatif à la proposition de renouvellement l'autorisation qui lui a été octroyée ce 8 juin 2015 par l'assemblée générale des actionnaires en vue d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé

1. OBJET DU PRESENT RAPPORT

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Le rapport est rédigé par le Conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés (le « Rapport »), aux fins de décrire et de justifier la proposition qui sera faite à l'Assemblée Générale des actionnaires de modifier les statuts de la Société dans le but de renouveler l'autorisation conférée par les statuts au Conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société aux conditions et selon les modalités prévues par le Code des sociétés.

En effet, bien que l'autorisation générale originairement octroyée ce 8 juin 2015 dernier soit toujours valide, l'article 7 point B des statuts de la Société qui octroie l'autorisation spéciale au Conseil d'administration de faire usage du capital autorisé en vue d'augmenter le capital social de la Société en cas de réception par cette dernière de la communication faite par la FSMA selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'OPA, a expiré en date du 5 juin 2018.

Au vu du caractère public de la Société et de son exposition sans cesse croissante sur le marché, le Conseil est d'avis qu'il convient de renouveler cette autorisation spéciale du Conseil, et donc par la même occasion de renouveler l'autorisation générale octroyée lors de l'entrée en bourse de cette dernière (article 7 point A, B et C des statuts).

2. CONDITIONS ET MODALITES – CIRCONSTANCES DANS LESQUELLES LE CAPITAL AUTORISE PEUT ÊTRE UTILISE

Le Conseil d'administration souhaite proposer aux actionnaires de voter en faveur d'un renouvellement de l'article 7 des statuts qui stipule que :

« A. Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites fixées par la loi, notamment en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription à concurrence d'un montant maximal de dix-sept millions cinq cent nonante sept mille six cent cinquante-sept euros (17.594.657,00 EUR).

Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations suivantes

1. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimées ;

2. les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales ;

3. les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Cette augmentation de capital peut revêtir toute forme quelconque, notamment des apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, dans les limites permises par la loi.

Cette autorisation au conseil d'administration est renouvelée pour une durée de cinq (3) ans à dater de sa publication au Moniteur belge.

B. Le conseil d'administration est expressément autorisé à utiliser l'autorisation conférée sous A, même après réception par la société de la communication faire par l'Autorité des services et marchés financiers selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la visant, dans les conditions impératives prévues par l'article 607 du Code des sociétés.

Cette autorisation au conseil d'administration est renouvelée pour une durée de trois (3) ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée générale du 16 mai 2019. Elle est renouvelable.

C. Le conseil d'administration peut, avec pouvoir de subdélégation, modifier les statuts afin de tenir compte des augmentations de capital consécutives à l'exercice de ses pouvoirs en vertu du présent article. »

Le Conseil d'administration souhaite proposer à l'Assemblée Générale de renouveler cette autorisation conférée au Conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société exactement aux mêmes conditions et pour une durée de 3 années à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification statutaire.

2. OBJECTIFS POURSUIVIS

La technique du capital autorisé offre au Conseil une rapidité et une flexibilité garantissant à la Société une marge de manœuvre suffisante, qui pourrait être requise afin de permettre à cette dernière de sauvegarder ses intérêts.

Dans certains cas, les longues procédures relativement complexes et coûteuses auxquelles une société cotée est soumise pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital, peuvent être inconciliables avec certaines fluctuations des marchés des capitaux (ex : opportunités susceptibles de se présenter pour la Société ou les menaces auxquelles la Société doit peut-être faire face). L'impossibilité pour la Société de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les délais peut être sérieusement dommageable pour elle ainsi que pour les intérêts des stakeholders.

Par ailleurs, lorsque la Société souhaite inclure un ou plusieurs actionnaire(s) institutionnel(s), stratégique(s) ou autre(s) dans son actionnariat ou souhaite financer, payer (ex. en contrepartie d'une offre publique d'acquisition) ou soutenir (par voie d'une « equity kicker ») une certaine opération (ex. une acquisition - privée ou publique - de titres ou d'actifs d'une ou plusieurs société(s)) « capital expenditures ») ou des investissements (en tout ou en partie) en émettant des titres, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire peut, dans certains cas, mener à l'annonce prématurée de l'opération concernée, ce qui risquerait de mettre en péril l'issue favorable des négociations relatives à cette opération.

Par ailleurs, faire de l'approbation de l'assemblée générale une condition préalable à cette opération, risque dans certains cas, de mettre en danger la réalisation effective de ces opérations.

Le Conseil peut aussi utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération de la Société, notamment pour l'émission d'actions, d'options d'achat d'actions ou de droits de souscription à des employés, administrateurs, cadres ou consultants de la Société et de ses filiales, ainsi qu'aux personnes qui, dans l'exercice de leur fonction, se rendent utiles pour la Société et ses filiales, dans le respect de l'article 606. 3° du Code des sociétés.

Enfin, le Conseil peut envisager d'utiliser le capital autorisé afin de rémunérer des actionnaires d'une manière particulière, ex. par le versement d'un dividende en actions. Il convient d'interpréter de la manière la plus large possible l'ensemble des modalités et conditions susmentionnées régissant les circonstances spécifiques lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis

3. CONCLUSIONS

Au vu de ce qui précède, le Conseil d'administration propose aux actionnaires de renouveler, lors de la prochaine Assemblée Générale qui sera tenue à cet effet, l'autorisation conférée au Conseil d'administration, à l'article 7 (A, B et C) des statuts, d'augmenter le capital social, pour une durée de 3 années aux conditions et selon les modalités décrites dans le Rapport.

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Une copie du Rapport est mise à disposition et peut être obtenue conformément à l'article 535 du Code des sociétés.

Fait à Liège, le 4 avril 2019

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YIMA SPRL, administrateur délégué Au nom et pour le compte du conseil d'administration