Mithra Pharmaceuticals S.A.

Share Issue/Capital Change • Oct 5, 2018

MITHRA PHARMACEUTICALS SA

Soci6t6 anonyme faisant appel public d I'dpargne

Rue Saint-Georges 5 4000 Lidge Belgique

Enregistr6e au Registre des Personnes Morales TVA BE 0466.526.646 (RPM Lidge, Division Lidge)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONF'ORMEMENT AUX ARTTCLES 583,596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES

1. INTRODUCTION

Ce rapport sp6cial (le "Rapport") a 6t6 prdpard par le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals SA (la "Soci6t6") conform6ment aux articles 583, 596 et 598 du Code des soci6t6s. Il fait r6fdrence d la proposition du conseil d'administration d'6mettre un maximum de 1.881.974 warrants (les "Warrants" ou "Warrants de 2018") en vue de permettre d la Socidt6 de les octroyer ult6rieurement d certaines personnes li6es d la Soci6t6 par un contrat de travail, un contrat de consultance ou un contrat de management conclu avec la Soci6t6 ou une de ses filiales, ou par un mandat au sein du conseil d'administration ou d'autres organes de la Soci6t6 ou une de ses filiales (les "Participants S6lectionn6s", tels qu'identifi6s cidessous) dans le cadre d'un plan de warrants, ddnommd le "Plan de Warrants de 2018", et d la proposition de supprimer, dans I'int6r6t de la Soci6t6, le droit de souscription pr6fdrentielle des actionnaires au profit des Participants S6lectionn6s, propositions sur lesquelles se prononcera une assemblde gdndrale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra devant un notaire (I"'AGE").

Conform6ment d I'article 583 du Code des soci6t6s, le conseil d'administration donne dans ce Rapport une justification de l'dmission propos6e des Warrants.

De plus, afin de permettre d la Soci6td d'€tre en mesure d'octroyer les Warrants aux Participants S6lectionnds, le conseil d'administration propose de supprimer, dans I'int6r6t de la Socidt6, le droit de souscription pr6f6rentielle des actionnaires en faveur des Participants S6lectionn6s. Par cons6quent, conform6ment aux articles 596 et 598 du Code des soci6t6s, le conseil d'administration explique et clarifie 6galement dans ce Rapport la suppression propos6e du droit de souscription prdferentielle des actionnaires et plus particulidrement le prix d'exercice des Warrants et les consdquences financidres de I'op6ration pour les actionnaires.

Ce Rapport doit €tre lu d la lumidre du rapport sp6cial rddigd par le commissaire de la Soci6td conformdment aux articles 596 et 598 du Code des soci6t6s.

2. OPERATION PROPOSEE

Le conseil d'administration propose d'dmettre un maximum de 1.881.974 nouveaux Warrants aux Participants S6lectionn6s, composds de certaines personnes li6es d la Soci6td par un contrat de travail, un contrat de consultance ou un contrat de management conclu avec la Soci6td ou une de ses filiales, ou par un mandat au sein du conseil d'administration ou d'autres

organes de la Soci6t6 ou une de ses filiales (tels qu'identifids ci-dessous) afin de rdaliser les objectifs suivants:

• a motiver et inspirer la fiddlitd auprds les Participants S6lectionn6s;
• a permettre d la Soci6t6 et d ses filiales d'attirer et de garder des administrateurs, employ6s et consultants b6n6ficiant de I'exp6rience et des comp6tences requises pour l'dvolution et le d6veloppement de la Soci6t6; et
• faire davantage correspondre I'intdrdt des Participants S6lectionnds avec les int6rdts des actionnaires de la Soci6t6 en leur donnant I'opportunitd de b6n6ficier de la croissance de la Socidt6, et d'y contribuer. o

Afin de permettre d la Soci6t6 d'offrir les Warrants aux Participants S6lectionnds conformdment aux termes et conditions propos6s du Plan de Warrants de 2018, le conseil d'administration propose de supprimer le droit de souscription pr6ferentielle des actionnaires existants en faveur des Participants S6lectionn6s. L'6mission de Warrants et la rdsolution de supprimer le droit de souscription pr6ferentielle seront soumis A I'AGE.

Les principaux aspects des Warrants peuvent €tre r6sum6s de la manidre suivante:

• (a) Dur6e des Warrants: La durde des Warrants sera de cinq (5) ans d compter de leur date d'6mission.
• (b) Forme des Warrants: Les Warrants seront 6mis en tant que warrants sous forme nominative.
• (c) Actions sous-jacentes: Chaque Warrant permettra au Participant S6lectionn6 de souscrire d une action nouvelle d dmettre par la Soci6t6. Les nouvelles actions d 6meffre d I'occasion de I'exercice des Warrants auront les m6mes droits et b6n6fices que, et seront d tous egards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Soci6t6 au moment de leur dmission. L'ensemble des Warrants, une fois exerc6s, permettent aux Participants Sdlectionn6s de souscrire un nombre total de nouvelles actions de la Soci6t6 6gal d 5% des actions existantes repr6sentatives du capital de la Soci6t6 juste avant l'6mission des Warrants (en partant du principe, pour le calcul de ce nombre d'actions, que tous les Warrants ont 6t6 pleinement exerc6s - voir aussi cidessous le tableau 1).
• (d) Actions de la Sosi6t6: Les nouvelles actions 6mises lors de I'exercice des Warrants auront les m€mes droits et bdn6fices que, et seront dr tous 6gards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Soci6t6 au moment de leur dmission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'6ch6ance applicable tombe d, ou aprds, la date d'6mission des actions.
• (e) Suppression du droit de souscription pr6ferentielle des actionnaires: Le conseil d'administration propose de supprimer, le droit de souscription pr6f6rentielle des actionnaires existants en faveur des Participants S6lectionn6s, conform6ment aux articles 596 et, le cas 6chdant, 598 du Code des soci6t6s.
• Confirmation de la souscription aux Warrants par la Soci6t6: Sous r6serve de la suppression du droit de souscription pr6fdrentielle des actionnaires existants au profit des Participants S6lectionnds conform6ment aux articles 596 et 598 du Code des soci6t6s, la Soci6t6 sera en mesure de souscrire aux Warrants afin de cr6er un pool de Warrants disponibles pour des octrois aux Participants S6lectionn6s. En tout 6tat de (0

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cause, la Socidt6 ne peut en revanche pas exercer les Warrants pour son propre compte.

• (g) Prix d'dmission des Warrants: Les Warrants seront octroy6s sans frais.
• (h) Prix d'exercice des Warrants: Le prix d'exercice d'un Warrant sera 6gal, au choix du Participant Sectionnd, d :
• (i) la valeur du derniers cours de cl6ture des Actions sur le marchd r6glement6 d'Euronext Brussels d la Date d'Octroi du Warrant concern6 ; ou
• (iD la valeur du cours moyen des Actions sur le marchd r6glement6 d'Euronext Brussels durant la p6riode de trente (30) jours calendriers pr6cddant la Date d'Octroi du Warrant concernd;

6tant entendu que, en tout cas :

• (A) pour chaque Participant S6lectionn6 qui n'est pas un Employ6, le prix d'exercice ne sera pas inf6rieur d la moyenne des cours des Actions sur le marchd r6glement6 d'Euronext Brussels des trente (30) jours calendriers pr6c6dant la Date d'Emission; et
• (B) pour chaque Participant S6lectionn6, le prix d'exercice ne sera jamais inferieur au pair comptable des Actions. A la Date d'Emission des Warrants, le pair comptable actuel des Actions de la Soci6t6 est de EUR 0,7321 (arrondi) par action.
• (i) R6gime d'acquisition d6finitive: Les Warrants octroyds i un Participant S6lectionn6 seront acquis de la manidre suivante:
• (i) septante pour cent (70%) imm6diatement acquis; et
• (ii) trente pour cent (30%) en cas d'accomplissement d'au moins un des milestones suivants :
  • (A) augmentation du prix des actions de la Soci6t6 sur le marchd rdglementd d'Euronext Brussels pour quelque durde que cela soit d'au moins quinze pour cent (15%) depuis la date d'6mission des Warrants;
  • (B) obtention d'au moins un audit GMP favorable par la FDA pour Myring dont la production se fera au CDMO, ou tout autre audit GMP favorable pour Estelle;
  • (c) conclusion d'un ou plusieurs contrat(s) concernant Donesta reprdsentant une valeur totale estimde de plus de cent millions d'euros (EUR 100.000.000) ;
• (iiD cent pour cent (100%) en cas de vente d'Estelle etlou de Donesta ou toute autre transaction similaire portant sur ces produits;

d condition que

• o le Participant S6lectionn6 occupant la fonction de pr6sident du conseil d'administration conserve la majorit6 de ses actions de la Soci6t6 jusqu'd la p6riode d'exercice;
• a les Participants S6lectionn6s continuent de se conformer aux conditions du Plan de Warrants de 2018, y compris le fait que le Participant S6lectionn6 soit toujours li6 d la Soci6t6 par un contrat de travail, un contrat de consultance ou un contrat de management conclu avec la Soci6t6 ou une de ses filiales, ou par un mandat au sein du conseil d'administration de la Soci6td ou une de ses filiales.

Nonobstant toute disposition contraire du Plan de Warrants de 2018, aucun Warrant ne sera acquis durant I'Ann6e au cours de laquelle le Participant S6lectionnd quitte la Socidtd de sa propre initiative.

Les conditions d'6mission et d'exercice des Warrants contiennent certaines dispositions habituelles relatives aux restrictions et exceptions d I'acquisition des Warrants en cas de fin du contrat de travail, contrat de consultance, contrat de management ou mandat d'administrateur, que cela soit pour motif grave, d6cds, retraite, d6mission, licenciement ou d'incapacit6 permanente.

• Facultd d'exercice: Les Warrants acquis ne peuvent 6tre exerc6s qu'd partir du deuxidme anniversaire de la date d'octroi et uniquement au cours d'une pdriode d'exercice allant du premier au dixidme jour (inclus) de chaque trimestre civil, ou jusqu'au premier jour ouvrable suivant si le dernier jour de la pdriode d'exercice est un samedi, un dimanche ou un jour ferid ldgal. (')
• Cessibilit6 des Warrants: Les Warrants octroy6s aux Participants Sdlectionnds ne seront gdn6ralement pas cessibles, except6 : (k)
• (i) en cas de d6cds en ce qui concerne les Warrants octroyds d une personne physique;
• (ii) au cas oir un Participant S6lectionn6 d6cide de gager ses Warrants dans le but de les exercer;
• (iii) si le conseil d'administration en d6cide autrement; ou

• (iv) pour autant que le Participant S6lectionn6 soit une personne morale, en cas de cession de la part d'un Participant Sdlectionnd (personne morale) vers la personne physique qui le reprdsente et est responsable de la fourniture des services d la Soci6td ou aux Filiales de la Soci6t6, ou qui est le reprdsentant permanent du Participant Sdlectionn6 charg6 de I'exdcution du mandat d'administrateur auprds de la Soci6t6 ou des Filiales de la Soci6t6, et 6tant entendu que pour les besoins de I'article 7.1 du Plan de Warrants de 2018, le Participant S6lectionnd initial continuera d €tre consid6r6 comme le d6tenteur de Warrants, et que les conditions pour que ces Warrants deviennent des Warrants D6finitivement Acquis eVou demeurent exergables conformdment aux dispositions de I'article 7.1 du Plan de Warrants de 2018 doivent encore €tre satisfaites par ou dans le chef du Participant Sdlectionn6.

• (l) Augmentation du capital de la Soci6t6: Lors de I'exercice des Warrants et de l'6mission de nouvelles actions, le montant total du prix d'exercice des Warrants sera allou6 au capital de la Soci6t6. Dans la mesure oir le prix d'exercice du Warrant par action ir 6mettre lors de I'exercice du Warrant serait sup6rieur au pair comptable des actions de la Socidt6 existant immddiatement avant l'6mission des nouvelles actions concern6es, une partie du prix d'exercice par action d 6mettre lors de I'exercice du Warrant, 6gale d ce pair comptable, sera comptabilisde en tant que capital social, tandis que le solde sera comptabilis6 en tant que prime d'6mission. Suite ^d l'augmentation de capital et l'6mission de nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante reprdsentera la m6me fraction du capital de la Soci6t6.

• (m) Prime d'6mission: Toute prime d'6mission qui sera comptabilis6e en rapport avec le Plan de Warrants de 2018 servira de garantie pour les tiers, de la m€me manidre que le capital de la Soci6t6, et fera I'objet d'une inscription sur un compte indisponible ne pouvant €tre r6duit ou supprim6 que par d6cision de I'assemblde gdn6rale des actionnaires, statuant comme pour une modification des statuts de la Soci6t6.

Pour une description d6taill6e des conditions d'6mission et d'exercice des Warrants, il est fait r6f6rence d I'Annexe A.

Pour 6tre complet, il convient de noter que les dispositions du Plan de Warrants de 2018 en vertu desquelles les Participants S6lectionnds sont autoris6s d un exercice acc6l6r6 de leurs Warrants (qu'ils soient acquis ou non) en cas de (i) liquidation de la Soci6t6, (ii) vente, cession, transfert ou fusion de la Soci6t6, ou toute autre op6ration d'effet 6quivalent, (iii) vente, cession ou transfert, ou de toute autre op6ration ayant un effet 6quivalent, d'une partie substantielle des actifs de la Soci6t6, (iv) tout autre cas exceptionnel d6termin6 par le conseil d'administration (ou le comit6 d qui le conseil d'administration d6ldguera la gestion du Plan de Warrants de 2018), devront 6tre soumises i I'assembl6e g6n6rale des actionnaires pour approbation, conformdment aux dispositions de I'article 556 du Code des soci6tds. Ce point, ainsi que I'approbation du Plan de Warrants de 2018, sera d I'ordre du jour de I'AGE.

Pour autant que de besoin et d'application, le conseil d'administration soumettra d I'AGE pour approbation que (i) les Warrants d octroyer, ainsi que les Warrants de 2015 (tels que d6finis ci-dessous) octroyds, ne seront consid6rds ni une "r6mundration variable", "r6mun6ration fixe" ou "rdmun6ration annuelle", conformdment aux articles 520ter,524bis,525 et 554 (tels qu'applicables) du Code des soci6t6s (et des dispositions 6quivalentes ou similaires du Code de gouvernance d'entreprise) et d I'article 7.7 du Code de gouvernance d'entreprise, et (ii) I'AGE accepte de renoncer d la rdgle de I'article 520ter du Code des socidtds selon laquelle une action ne peut 6tre acquise d6finitivement, et une option sur actions ou tout autre droit d'acqudrir des actions ne peut 6tre exerc6 par un administrateur ou un membre du management ex6cutif, que trois ans au moins aprds leur attribution.

3. JUSTIF'ICATION DE L'OPERATION PROPOSEE

Le conseil d'administration de la Soci6td estime que l'6mission propos6e des Warrants est dans I'int6r6t de la Soci6t6 parce qu'elle permet d la Socidt6, d'une part, de recevoir des nouvelles ressources financidres si et quand les Warrants sont exerc6s et d'autre part, d'offrir aux Participants S6lectionnds une participation (6ventuelle) au capital de la Socidt6, ce qui, selon le conseil d'administration, peut 6tre consid6rd comme un outil approprid pour 6valuer la loyaut6 et la motivation des Participants Sdlectionnds et encourager une telle loyaut6 et la motivation.

Les Participants Sdlectionnds d qui des Warrants seront octroy6s comprennent 6galement des administrateurs non-ex6cutifs. Ceci est contraire d l'article 7.7 du Code de gouvernance

d'entreprise selon lequel des administrateurs non-exdcutifs ne devraient pas recevoir de r6mun6ration li6e i leur performance, telle que, entre autres, des formules d'int6ressement ir long terme. La Soci6t6 est d'avis que cet article du Code de gouvernance d'entreprise n'est pas approprid et adaptd pour prendre en compte les r6alit6s des socidtds dans I'industrie des sciences de la vie qui sont dans une phase de d6veloppement et de croissance, telle que la Socidt6. Notamment, I'habilitd de r6mundrer des administrateurs non-ex6cutifs avec des Warrants permet de limiter la partie de r6mundration en liquide que la Soci6t6 devrait autrement payer afin d'attirer ou retenir des experts renomm6s avec les compdtences, connaissances et expertises les plus appropri6es. Ceci est dans I'int6r€t de la Socidtd et de ses parties prenantes. Par ailleurs, ceci est coutumier pour des administrateurs de soci6t6s actives dans I'industrie de la biotechnologie et des sciences de la vie.

4. JUSTIF'ICATION DU PRIX D'BMISSION ET DU PRIX D'EXERCICE PROPOSES DES WARRANTS

Conform6ment aux termes et conditions du Plan de Warrants de 2018, les Warrants seront octroyds gratuitement aux Participants S6lectionn6s.

Le prix d'exercice des Warrants sera ddtermind tel que rdsumd d la section 2(h) de ce Rapport. Pour de plus amples details sur les conditions relatives au prix et au prix d'exercice des Warrants, il est fait r6ference aux articles 5.1 et 5.2 de I'Annexe A.

Le conseil d'administration estime que le prix proposd pour des Warrants est justifil 6tant donn6 (entre autres choses) que le prix d'exercice tel que d6termin6 ci-dessus a pour consdquence que les actions d 6mettre suite d I'exercice des Warrants ne seront pas 6mises d un prix inf6rieur au moment de I'octroi des Warrants, ce qui limite dans une certaine mesure le risque potentiel de dilution financidre et eu dgard d ce que ceci permet d la Soci6t6 d'obtenir des ressources financidres additionnelles telles que mentionn6es ci-dessus et d6crites plus amplement ci-dessous.

Qu'un Warrant soit exercd ou non d6pendra de la (seule) ddcision du ddtenteur du Warrant. Cette d6cision d6pendra du cours des actions de la Soci6t6 au moment de I'exercice par rapport au prix d'exercice du Warrant, dans la mesure oir le d6tenteur peut essentiellement r6aliser une plus-value lors de I'exercice du Warrant si le cours des actions de la Soci6t6 est d ce moment plus 6lev6 que le prix d'exercice des Warrants (ceci sans tenir compte des 6ventuels impdts applicables et en supposant que le ddtenteur du Warrant peut vendre I'action sous-jacente d un tel prix sur le marchd).

Suite i I'exercice des Warrants, le prix d'exercice sera comptabilit6 en tant que capital social et prime d'dmission tel que ddtaill6 plus amplement d la section 6.3 de ce Rapport.

5. JUSTIFICATION DE LA SUPPRESSION PROPOSEE DU DROIT DE SOUSCRIPTION PREF'ERENTIELLE

Le conseil d'administration propose d'6mettre un maximum de 1.881 .974Warrants, d offrir aux Participants Sdlectionn6s, conform6ment aux termes et conditions du Plan de Warrants de 2018.

Il est propos6 d'dmettre les Warrants sous la forme de droits de souscription. Chaque Warrant permettra au Participant S6lectionn6 d'acqudrir une (1) action de la Soci6t1 ayant les m6mes droits et b6n6fices que ceux attachds aux actions existantes de la Soci6t6. Tous les Warrants r6unis permettent d leurs d6tenteurs de souscrire un total de 1 .881 .974 nouvelles actions de la Soci6t6, ce qui dquivaut d 5% des actions existantes repr6sentatives du capital de la Soci6td immddiatement avant l'6mission des Warrants (en partant du principe que tous les Warrants

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octroyds sont pleinement exergables et ont 6t6 exerc6s en vertu des termes et conditions du Plan de Warrants de 2018).

Afin de pouvoir offrir les Warrants aux Participants Sdlectionnds conform6ment aux termes et conditions propos6s du Plan de Warrants de 2018, le conseil d'administration propose de supprimer le droit de souscription prdf6rentielle des actionnaires existants.

Les Participants Sdlectionn6s qui ne sont pas des personnes li6es d la Soci6t6 ou une de ses filiales par un contrat de travail, pour le b6n6fice desquels le conseil d'administration propose de supprimer le droit de souscription pr6f6rentielle des actionnaires existants sont tous les administrateurs et membres du management ex6cutif suivants :

	Nom	Capacit6	Nombre maximum de Warrants d allouer
1.	Alychlo NV (Marc Coucke)	Prdsident, administrateur non-exdcutif	37.639
2.	Ahok SA (Koen Hoffman)	administrateur ind6pendant	37.639
3.	YIMA SPRL (Frangois Fornieri)	administrateur exdcutif	752.790
4.	CMM&C SPRL (Christophe Mar6chal)	membre du management ex6cutif	l3 5.502
!.	MIDICO BVBA (Michaiil Dillen)	membre du management exdcutif	120.446
6.	RLD CONSULT SPRL (Geoffroy Dieu)	membre du management exdcutif	52.695
7.	Novafontis SPRL (Jean-Manuel Fontaine)	membre du management exdcutif	52.695
8.	BGL Consulting (Benjamin Brands)	membre du management ex6cutif	52.695

6. CERTAINES CONSEQUENCES FINANCTERES DE L'OPERATION PROPOSEE

Les paragraphes suivants donnent un apergu de certaines consdquences financidres de I'opdration propos6e. Pour plus d'information, il est aussi fait r6f6rence au rapport pr6pard conformdment aux articles 596 et 598 du Code des soci6t6s par le commissaire de la Soci6t6, BDO R6viseurs d'entreprises Soc. Civ. SCRL.

6.1. Commentaire introductif

Les consdquences financidres r6elles de l'6mission proposde des Warrants ne peuvent pas encore 6tre d6termin6es de manidre prdcise 6tant donn6 que le prix d'exercice final des Warrants respectifs est encore d d6terminer et ddpendra du prix des actions de la Soci6td sur le march6 rdglementd d'Euronext Brussels avantla date d'octroi des Wanants et (pour certains Warrants) aussi avant la date d'6mission des Warrants (voir section 22(h) de ce Rapport). Par ailleurs, la concr6tisation ou non de certaines cons6quences financidres ddpendra de si les Warrants seront finalement exerc6s, ce qui est une d6cision qui d6pend uniquement des ddtenteurs des Warrants.

En consiqaence, Ia discussion sur les consiquences Jinanciires de l'opdration proposde pour les actionnuires existants est purement illastrative el hypothitique, et est basde sur des (lorsqu'approprid).

6.2. Structure actuelle du capital de la Soci6t6

A la date de ce Rapport, le capital de la Soci6t6 s'6ldve d EUR 27.555.760,70, repr6sent6 par 37.639.495 actions sans valeur nominale, chacune reprdsentant la m6me portion du capital de la Soci6t6, soit EUR 0.7321 (anondi). Le capital social est entidrement et inconditionnellement souscrit et lib6r6.

De plus, 650 warrants 6mis par la Socidte le 2 mars 20 1 5 en tant que warrants sont toujours en circulation d la date de ce Rapport ("Warrants de 2015").

Chacun des Warrants de 2015 susmentionn6s permet aux d6tenteurs de ceux-cide souscrire d 1.650 actions nouvelles de la Soci6t6 suite d I'exercice du Warrant de 2015 concem6. Pour les besoins du calcul du sc6nario de dilution compldte ci-aprds, il est prdsum6 que tous les ⁶⁵⁰ Warrants en circulation ont 6t6 effectivement allouds, d6finitivement acquis et sont exergables. Sur cette base, si tous les 650 Warrants de 2015 6taient exerc6s, 1.072.500 actions nouvelles devraient €tre 6mises par la Soci6t6.

6.3. Evolution du capital et participation aux b6n6fices

L'exercice des nouveaux Warrants pendant leur terme entrainera une augmentation du capital social et l'dmission de nouvelles actions de la Soci6t6. Plus particulidrement, au moment de I'exercice des Warrants, le capital de la Soci6t6 sera augment6 de la manidre suivante: le prix d'exercice des Warrants sera allou6 au capital de la Soci6t6. Dans la mesure oil le prix d'exercice du Warrant par action i 6mettre lors de I'exercice du Warrant serait supdrieur au pair comptable des actions de la Soci6t6 (existant imm6diatement avant I'exercice des Warrants concern6s), une partie du prix d'exercice par action d 6mettre lors de I'exercice du Warrant 6gale d ce pair comptable sera comptabilisde en tant que capital social, tandis que le solde sera comptabilis6 en tant que prime d'6mission. La prime d'6mission 6ventuelle servira de garantie pour les tiers, de la m6me manidre que le capital de la Soci6t6, et fera I'objet d'une inscription sur un compte indisponible ne pouvant 6tre r6duit ou supprim6 que par ddcision de I'assembl6e g6n6rale des actionnaires, statuant comme pour une modification des statuts de la Soci6t6.

L'6volution pr6cise du capital ddpendra (entre autres choses) de I'exercice ou non des Warrants (ainsi que des Warrants de 2015), en tant compte qu'il est impossible de faire des projections pr6cises d ce sujet. L'exercice des Warrants (ainsi que des Warrants de 2015) n'est ni automatique, ni obligatoire. Il d6pend (entre autres choses) du respect des termes et conditions relatifs i l'6mission et i I'exercice de ces titres et de la d6cision des d6tenteurs individuels des Warrants (ainsi que des Warrants de 2015). Cette d6cision d6pend dgalement (entre autres choses) du cours des actions de la Socidt6 sur le march6 r6glement6 d'Euronext Brussels d la date d'exercice. Dans la mesure oir le cours des actions de la Soci6t6 serait inf6rieur au prix d'exercice des Warrants (ou, le cas 6chdant, les Warrants de 2015), il serait moins intdressant pour un quelconque ddtenteur de ces Warrants (ou Warrants de 2015) d'acheter des actions de la Soci6td en exergant ces Warrants (ou Warrants de 2015) 6tant donn6 que, dans ces circonstances, cela impliquerait pour ce d6tenteur de payer un prix d'achat sup6rieur au cours de I'action de la Soci6t6. Par cons6quent, il n'est pas possible de d6terminer avec certitude si les Warrants (ainsi que les Warrants de 2015) seront ou non exerc6s.

Chaque action de la Soci6t6 repr6sente d I'heure actuelle une part 6gale du capital de la Soci6t6 et donne droit d un vote. L'dmission de nouvelles actions lors de I'exercice des Warrants (ainsi que des Warrants de 2015) entrainera une dilution des actionnaires existants de la Socidtd ainsi que du droit de vote attach6 d chaque action de la Soci6t6.

La dilution relative aux droits de vote s'applique 6galement, mutatis mutandis, d la participation de chaque action aux bdndfices et au produit de la liquidation ainsi qu'aux autres droits attach6s aux actions de la Soci6t6, tels que le droit de souscription pr6f6rentielle lors d'une augmentation de capital en espdce d travers l'6mission d'actions nouvelles.

Plus particulidrement, avant I'exercice d'un Warrant, chaque action participera de manidre dgale aux bdndfices et au produit de la liquidation de la Soci6t6 ainsi qu'au droit de

souscription pr6fdrentielle en cas d'augmentation de capital en espdces. Lors de I'exercice d'un Warrant, la nouvelle action d dmettre aura les m6mes droits et b6ndfices que, et sera d tous 6gards pari passu avec, les actions existantes et en circulation de la Soci6td au moment de leur 6mission et aura droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'6ch6ance applicable tombe d, ou aprds, la date d'dmission de I'action. Par cons6quent, la participation des actions existantes aux b6n6fices et au produit de la liquidation de la Soci€t6 ainsi qu'au droit de souscription pr6f6rentielle d une augmentation de capital en espdce sera dilu6e.

L'6volution du capital social et du nombre de titres (avec droits de vote) de la Socidtd suite d I'op6ration propos6e fait I'objet d'une simulation reprise ci-dessous au tableau 1.

Tableau I - Evolution du nombre d'actions en circulation

Avant I'exercice des Warrants de 2015

(A) Actions en circulation (B) Nouvelles actions d dmettre au moment de	37.639.495
I'exercice des Warrants de 2018 (t)	1'881.974
Total des actions en circulation (A+B)	39.s21.469
Dilution pour les actionnaires actuels	4,76yo
Apris I'exercice des Warrants de 2015
(A) Actions en circulatron	37.639.495
(B) Nouvelles actions d 6mettre au moment de
I'exercice des Warrants de 2015	1.072.500
Sous-total des actions en circulation (A+B)	38.711.99s
(C) Nouvelles actions d dmettre au moment de
I'exercice des Warrants de 2018 (t)	1.881.974
Total des actions en circulation (A+B+C)	40.593.969
Dilution pour les actionnaires avant I'exercice
des Warrants de 2015 et des Warrants de 2018	7,28yo
Dilution pour les actionnaires aprds I'exercice
des Warrants de 2015 mais avant I'exercice
des Wanants de 2018.	4,64yo

Note:

Pour les besoins de cette simulation, il est supposd que tous les Warrants et Warrants de 2015 sont ddfinitivement acquis, sont exergables immddiatement, sans tenir compte des termes et conditions applicables, et ont dtd exercds. (l)

La simulation ci-dessous illustre ce qui suit:

• Actuellement, chaque action repr6sente 1137.639.495 du capital social actuel d'un montant de EUR27.555.760,70 ou EUR0.7321 (anondi) par action. Partant de I'hypothdse que tous les 1.881 .974 Warrants sont exerc6s et que des nouvelles actions sont 6mises en consdquence, les actions existantes ne reprdsenteront plus 1137.639.495 du capital social actuel, mais 1139.521.469. Cela repr6sente une dilution de la participation des actions existantes au capital social et aux r6sultats de la Soci6t6 de 4,76%o. a
• Au cas oir tous les Warrants de 2015 sont exerc6s et oir des nouvelles actions sont dmises en cons6quence, chaque action reprdsentera 1138.711.995 du capital social actuel. Partant de l'hypothdse que, par la suite, les 1.881 .974 Wanants sont exercds et a

=Htr

que de nouvelles actions sont 6mises en consdquence, les actions existantes reprdsenteront 1140.593.969 du capital social. Cela repr6sente, en ce qui concerne les actionnaires avant I'exercice des Warrants de 2015 et des Warrants, une dilution de 7,28yo et, en ce qui concerne les actionnaires aprds I'exercice des Warrants de 2015 mais avant I'exercice des Warrants, une dilution de 4,640/o.

Les exemples susmentionn6s sont purement illustratifs. Il est dgalement suppos6 que les Warrants peuvent €tre effectivement exercds. De plus, I'imp6t d0 n'est pas pris en compte dans les exemples repris ci-dessus. Il est important de souligner que le d6tenteur des Warrants sera en mesure de r6aliser un profit uniquement si la plus value qu'il pourrait r6aliser lors de I'exercice des Warrants est sup6rieure au total des imp6ts dus.

Le tableau 2 ci-dessous refldte l'dvolution du capital social, en supposant I'exercice de I'ensemble des 1.881.974 Wanants et l'dmission subs6quente d'un maximum de 1.881.974 actions nouvelles et un montant maximum d'augmentation de capital de EUR 1.377.793,17 (prime d'dmission exclue). Le montant maximum d'augmentation de capital est obtenu en multipliant le nombre d'actions nouvelles d 6mettre par le pair comptable de la Soci6t6, soit EUR 0,7321 (anondi) par action.

	Tableau 2 - Evolution du capital social (1)

Avant I'op6ration
Capital social (en EUR)	27.555.760,70
Actions en circulation	37,639.495
Pair comptable (en EUR)	0,7321
OP6ration (z)
Augmentation du capital social (en
EUR) c)	1.377.793,17
Nombre de nouvelles actions dmises	l.881.974
AprCs I'op6ration
Capital social(en EUR)	28.933.553,87
Actions en circulation	39.521.469
Pair comptable (en EUR)	0,7321

Notes:

• Cette simulation ne prend pas compte des Warrants de 20 1 5. (l)
• Pour les besoins de cette simulation, il est supposd que tous les Warrants sont d6finitivement acquis, sont exergables imm6diatement, sans tenir compte des termes et conditions applicables, et ont 6t6 exerc6s. (2)
• (3) La partie du prix d'exercice d'un Warrant qui est 6gale au pair comptable des actions existantes de la Soci6t6 (soit EUR0,732I (anondi) par action) devra 6tre comptabilisde en tant que capital social. La partie du prix d'exercice d'un Warrant qui excdde le pair comptable devra 6tre comptabilisde en tant que prime d'6mission.

6.4. Participation dr I'actif net comptable consolid6

L'6volution de I'actif net comptable consolid6 de la Soci6t6 suite d I'opdration propos6e fait I'objet d'une simulation reprise au tableau 3 ci-dessous. Cette simulation se base sur ce qui suit:

l0 4tr

• a La simulation refldte l'6volution de I'actif net comptable consolidd sur base des comptes consolid6s non audit6s de la Soci6t6 pour les six mois cl6tur6s le 30 juin 2018 (qui ont 6t6 pr6par6s conformdment aux International Financial Reporting Standards ou IFRS, adopt6s par I'Union europdenne). L'actif net comptable consolid6 de la Socidtd au 3 0 j uin 20 I 8 s'6levait d EUR 127 .836.972,44 ou EUR 3,40 par action (basd sur 37.639.495 actions en circulation au 30 juin 2018).
• a La partie (A) de la simulation ne tient pas compte des changements dans I'actif net comptable depuis le 30 juin 2018, y compris, notamment, les effets potentiels sur I'actif net comptable d la suite de I'augmentation 6ventuelle de capital lors de I'exercice des Warrants de 2015. La partie (B) de la simulation tient 6galement compte des effets sur I'actif net comptable d la suite de I'augmentation de capital lors de I'exercice de tous les Warrants de 2015.
• a En tant que premidre hypothdse, il est supposd que le prix d'exercice par action lors de I'exercice des Warrants est de EUR 35,00 (voir section 6.3). Par cons6quent, s'il s'avdre que tous les Warrants sont exerc6s, cela entrainerait l'dmission de 1.881.974 actions nouvelles pour un apport total (capital social et prime d'6mission) d'un montant de EUR 65.869.090,00.
• a En tant que seconde hypothdse, il est suppos6 que le prix d'exercice par action lors de I'exercice des Warrants est de EUR 30,00. Par cons6quent, s'il s'avdre que tous les Warrants sont exerc6s, cela entrainerait l'6mission de 1.881.974 actions nouvelles pour un apport total (capital social plus prime d'6mission) d'un montant de EUR 56.459.220,00.

Sur base des suppositions d6taill6es ci-dessus, suite i I'op6ration propos6e I'actif net comptable consolid6 de la Soci6t6 serait augmentd tel qu'indiqu6 ci-dessous:

Tableau 3 - Evolution de I'actif net comptable

Partie (A) -- Sans exercice des Warrants de 2015

	PremiCre hypothise Prix dr6mission de EUR 35,00	Seconde hypothCse Prix d'dmission de EUR 30,00
Actif net comptable consolid6 au 30 juin 2018
Au 30 juin 2018 Actif net (en EUR'000)
Actions en circulation	127.837 37.639.495	127.837 37.639.49s
Actif net par action (en EUR)	3,40	3,40
Exercice des Warrants de 2018
Augmentation de I'actif net (en EUR'000) (t)	65.869	56.459
Nombre de nouvelles actions dmises	1.881.974	1.881.974
Aprds I'exercice des Warrants de 2018
Actif net (en EUR'000) (3)	r93.706	184.296
Actions en circulation	39.521.469	39.521.469
Actif net par action (en EUR; {:)	4,90	4,66

Partie (B) -- Avec exercice des Warrants de 2015

Premiire hypothCse Prix dr6mission de EUR 35,00	Seconde hypothise Prix d'6mission de EUR 30,00
	127.837
	37.639.495
3,40	3,40
	3.670
1.072.500	1.072.s00
	56.459
1.881.974	1.881.974
	187.966
	40.s93.969
4,86	4,63
	127.837 37.639.495 3.670 6s.869 197.376 40.593.969

Notes:

(1) Ce qui consiste au montant de I'augmentation de capital et de la prime d'dmission.

t2 4q

⁽²⁾ Pour les besoins de cette simulation, il est supposd que tous les Warrants de 2015 sont d6finitivement acquis, sont exergables immddiatement, sans tenir compte des termes et conditions applicables, et ont dt6 exerc6s. Le prix d'exercice d'un Warrant de 2015 est de EUR 5.646,00 par Warrant, ce qui r6sulte en une contrepartie en espdces d'un montant total de EUR 3.669.900,00. Chaque Warrant de 2015 donne droit a 1.650 nouvelles actions, ce qui fait un total de 1.072.500 nouvelles actions.

(3) En ne tenant pas compte des changements dans I'actif net comptable depuis le 30 juin 2018 (autre que I'opdration envisagde). L'actifnet par action est calculd en divisant I'actifnet par le nombre d'actions.

Il ressort de la partie (A) du tableau 3 ci-dessus que l'6mission de Warrants (et I'exercice subs6quent de tous les Warrants) mdnera, d'un point de vue purement comptable, ^d I'augmentation du montant repr6sent6 par chaque action dans l'actif net comptable consolid6 de la Soci6t6. Notamment, sans tenir compte des Warrants de 2015, I'actif net comptable consolidd au 30 juin 2018 serait (i) dans la premidre hypothdse de EUR 4,90 par action et (ii) dans la seconde hypothdse de EUR 4,66 par action, au lieu de EUR 3,40 par action.

En revanche, en supposant que tous les Warrants de 2015 soient 6galement exerc6s, il ressort de la partie (B) que I'actif net comptable consolidd au 30 juin 2018 serait (i) dans la premidre hypothdse de EUR 4,86 par action et (ii) dans la seconde hypothdse de EUR 4,63 par action, au lieu de EUR 3,40 par action.

6.5. Dilution financiire

Le tableau 4 ci-dessous refldte I'impact de I'opdration sur la capitalisation boursidre et la dilution financidre en r6sultant, en supposant un nombre maximum de 1.881 .974 actions nouvelles suite d I'exercice des Warrants. La partie (A) du tableau 4 ne tient pas compte de la contrepartie en espdce issue de I'exercice des Warrants de 2015 alors que la partie (B) du tableau 4 en tient compte.

Pour les besoins de cette simulation, le prix d'exercice des Warrants est de EUR 30,00 par action. Il a dgalement 6td suppos6 que la capitalisation boursidre au moment de I'exercice des Warrants serait estim6e d EUR 33,00 par action, soit d un montant total de BUR1.242.103.335,00 (soit 37.639.495 actions multiplides par EUR 33,00). Par cons6quent, les 1.881 .974Warrants seraient exerc6s d un prix de EUR30,00, pour un montant total de EUR 56.459.220,00.

Sur base des suppositions susmentionn6es, en ce qui concerne la partie (A), la capitalisation boursidre de la Soci6t6 suite d la r6alisation de I'opdration, 6quivaudrait d la capitalisation boursidre d la date de I'op6ration (EUR 1.242.103.335,00) augment6e de la contrepartie en espdces des Warrants exerc6s (EUR 56.459.220,00) et donc serait 6gale ^e EUR 1.298.562.555,00 et le nouveau total d'actions en circulation serait de39.521.469.Par cons6quent, la capitalisation boursidre par action aprds la r6alisation de I'op6ration serait de EUR 32,86, soit inf6rieure au prix utilisd pour le calcul de la capitalisation boursidre au moment de I'exercice des Warrants, r6sultant en une dilution financidre (th6orique) de -0,43%;o.

En ce qui concerne la partie (B), la capitalisation boursidre de la Soci6t6 suite d I'exercice de tous les Warrants de 2015 ainsi qu'd la rdalisation de I'op6ration, 6quivaudrait d la capitalisation boursidre i la date de I'op6ration (EUR 1.242.103.335,00) augment6e de la contrepartie en esprices des Warrants de 2015 exercds (EUT3.669.900,00) et des Warrants exerc6s (EUR 56.459.220,00) et donc serait 6gale e EUR 1.302.232.455,00 et le nouveau total d'actions en circulation serait de 40.593.969. Par cons6quent, la capitalisation boursidre par action aprds I'exercice de tous les Warrants de 2015 et la r6alisation de I'opdration serait de EUR 32,08, soit inf6rieure au prix utilis6 pour le calcul de la capitalisation boursidre au moment de I'exercice des Warrants, rdsultant en une dilution financidre (th6orique) de -2,87o/o.

Tableau 4 - Evolution de la capitalisation boursiire et dilution financiire

	Capitalisation boursiCre de EUR 33,00
Avant I'opdration
Capitalisation boursidre (en EUR)	.242.103 .335 ,00
Actions en circulation	37.639.495
Capitalisation boursidre par action (en EUR)	33,00
Eexercice des Warrants de 2018
Montant total (en EUR)	56.459.220,00
Nombre de nouvelles actions dmises	1.881.974
Prix d'€mission des nouvelles actions (en EUR)	30,00
AprCs I'exercice des Warrants de 2018
Capitalisation boursidre (en EUR)	1.298.562.555,00
Actions en circulation	39.s21.469
Capitalisation boursidre par action (en EUR)	32,86
Dilution th6orique	-0,43yo

Partie (A) - Sans exercice des Warrants de 2015

Partie (B) - Avec exercice des Warrants de 2015

	Capitalisation boursiCre de EUR 33,00
Avant I'op6ration
Capitalisation boursidre (en EUR).	1.242.103.335,00
Actions en circulation	37.639.49s
Capitalisation boursidre par action (en EUR)	33,00
Exercice des Warrants de 2015
Montant total (en EUR)	3.669.900,00
Nombre de nouvelles actions dmises	1.072.500
Prix d'6mission des nouvelles actions (en EUR)	3,42
Exercice des Warrants de 2018
Montant total (en EUR)	56.459220,00
Nombre de nouvelles actions dmises	1.881.974
Prix d'dmission des nouvelles actions (en EUR)	30,00
AprCs I'exercice des Warrants de 2015 et des
Warrants de 2018
Capitalisation boursidre (en EUR)	L302.232.455,00
Actions en circulation	40.s93.969
Capitalisation boursidre par action (en EUR)	32,09
Dilution th6orique	-2,87yo

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Fait d Lidge, le 3 octobre 2018

Au nom du conseil d

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Par:

Yima SPRL, en tant que Administrateur ornlen permanent

Par:

F CG CUBE SA, avec Guy Debruyne en tant que repr6sentant permanent Administrateur

^coNDrrroNS D, Er#il|ffi*" ft D, E*ERCT.E DU PLAN DE WARRANTS DE 2018